证券简称：巴比食品 证券代码：605338
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中饮巴比食品股份有限公司
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
巴比食品、本公司、公
指 中饮巴比食品股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 中饮巴比食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中饮巴
独立财务顾问报告 指 比食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中饮巴比食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巴比食品提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对巴比食品股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对巴
比食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到任何异议的反馈。2023 年 1 月 10 日公司披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巴比食品本次股权激励
计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规
范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，巴比食品及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
本次授予事项的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巴比食品本次股权激励
计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次授予限制性股票的具体情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限
制性股票解除限售时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023
年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股
票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象
在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办
理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票总 公告时公司股
票数量（万股）
数的比例 本总额的比例
董事、董事会秘
书、财务总监
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（120人）
预留 20.00 8.30% 0.08%
合计 240.925 100.00% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的20%。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划
内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，巴比食品本
次首次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关
规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为巴比食品在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，巴比食品本次限制性股
票激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票首次
授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，
不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条
件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露
并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后
续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
