安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
会 议 资 料
中国·合肥
目 录
一、会议通知
二、会议议程
三、会议议案
议案一 关于修订《董事会议事规则》的议案错误!未定义书签。
会 议 通 知
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票
和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 1 月 31 日 14 点 30 分
召开地点：安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口
东北角 E 区五楼连廊无纸化会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 31 日
至 2023 年 1 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者
的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
累积投票议案
上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届董
事会第四十二次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过，
详细内容请参见公司于 2022 年 10 月 19 日、2022 年 12 月 31 日
及 2023 年 1 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的相关公告。
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名
下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总
和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大
会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决
的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表
决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为
无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，
详见附件 2。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见
下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603357 设计总院 2023/1/19
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记办法
本人身份证件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡等；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
（详见附件）。
(二) 出席登记
股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。
本人亲自到公司登记的：2023 年 1 月 31 日上午 9：30-11:30
下午：13:30-16:30；以信函、传真登记的时间：2023 年 1 月 30 日
接受电话登记。传真及信函应传达公司董事会办公室或公司邮箱。
信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。
公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道
交叉路口东北角 A402 办公室）
(三) 现场会议登记
将不再办理出席现场会议的股东登记。
口东北角 E 区五楼连廊无纸化会议室。
六、其他事项
食宿费用自理。
电话：0551-65371668
传真：0551-65371668
附件：1. 授权委托书
投票方式说明
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
附件 1 授权委托书
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 1 月 31
日召开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
序号 累积投票议案名称 投票数
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一
个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权
按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式
说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事
会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案
组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有
一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10
名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥
有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东
根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选
人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每
一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监
事会改选，应选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2
名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3
名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用
累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有
票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表
决。他（她）既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按
照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
关于选举董事的
议案
…… …… … … …
会 议 议 程
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出
席、列席情况
四、推选计票人和监票人，介绍议案审议及表决相关事宜
五、宣读会议议案
六、审议会议议案
七、书面投票表决
八、统计现场表决票，并通过交易所系统统计全部表决最终
结果
九、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布本次股东大会结束
会 议 议 案
议案一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所主板上市公司股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合公司实际情
况对《董事会议事规则》予以修订。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：1. 《董事会议事规则》修正案（2023 年 1 月）
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
议案一附件 1：
《董事会议事规则》修正案（2023 年 1 月）
拟修订内容 修订前 修订后
第二章 第二章
第七条 董事会行使下 第七条 董事会行使《公司
列职权： 章程》载明的职权，主要包
（一）召集股东大会， 括中长期发展决策权、经
并向股东大会报告工作； 理层成员选聘权、经理层
（二）执行股东大会 成员业绩考核权、经理层
的决议； 成员薪酬管理权、职工工
（三）决定公司的经 资分配管理权、重大财务
营计划和投资方案； 事项管理权等，具体如下：
（四）制订公司的年 （一）召集股东大会，拟订
度财务预算方案、决算方 公司董事会年度工作报
案； 告，并向股东大会报告年
董事会 （五）制订公司的利 度工作；
职权 润分配方案和弥补亏损 （二）执行股东大会的决
（六）制订公司增加 （三）决定公司的经营计
或者减少注册资本、发行 划和投资方案；
债券或其他证券及上市 （四）制订公司的发展战
方案； 略、中长期发展规划，三年
（七）拟订公司重大 滚动规划和主业确定方
收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、解散及变 （五）制订公司的年度财
更公司形式的方案； 务预算方案、决算方案；
（八）在股东大会授 （六）制订公司的利润分
权范围内，决定公司对外 配方案和弥补亏损方案；
投资、收购出售资产、资 （七）制订公司增加或者
产抵押、对外担保事项、 减少注册资本、发行债券
委托理财、关联交易等事 或其他证券及上市方案；
拟修订内容 修订前 修订后
项； （八）拟订公司重大收购、
（九）决定公司内部 收购本公司股票或者合
管理机构的设置； 并、分立、解散及变更公司
（十）聘任或者解聘 形式的方案；
公司总经理、董事会秘 （九）在股东大会授权范
书；根据总经理的提名， 围内，决定公司对外投资、
聘任或者解聘公司副总 收购出售资产、资产抵押、
经理、财务负责人等高级 对外担保事项、委托理财、
管理人员，并决定其报酬 关联交易、对外捐赠等事
事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的 （十）决定公司内部管理
基本管理制度； 机构的设置；
（十二）制订公司章 （十一）聘任或者解聘公
董事会 程的修改方案； 司总经理、董事会秘书；根
（十三）管理公司信 据总经理的提名，聘任或
职权 息披露事项； 者解聘公司副总经理、财
（十四）向股东大会提请 务负责人等高级管理人
聘请或更换为公司审计 员，并决定其薪酬分配、奖
的会计师事务所； 惩和考核事项；
（十五）听取公司总 （十二）决定公司重大收
经理的工作汇报并检查 入分配方案，包括公司工
总经理的工作； 资总额预算与清算方案、
（十六）法律、行政 职工收入分配方案、年金
法规、部门规章或本章程 方案等；
授予的其他职权。 （十三）制订公司的基本
管理制度；
（十四）制订公司章程的
修改方案；
（十五）管理公司信息披
露事项；
（十六）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十七）听取公司总经理
拟修订内容 修订前 修订后
的工作汇报并检查总经理
董事会 的工作；
（十八）法律、行政法规、
职权 部门规章或本章程授予的
其他职权。
第三章 第三章
第十八条 董事会会议 第十八条 董事会会议应
应当有过半数的董事出 当有过半数的董事出席方
席方可举行。有关董事 可举行；在董事回避表决
拒不出席或者怠于出席 的情况下，有关董事会会
会议导致无法满足会议 议由过半数的无关联关系
召开的最低人数要求 董事出席方可举行。有关
完善董 时，董事长和董事会秘 董事拒不出席或者怠于出
书应当及时向监管部门 席会议导致无法满足会议
事会会
议出席 监事可以列席董事会会 董事长和董事会秘书应当
议；总经理和董事会秘 及时向监管部门报告。
要求。
书未兼任董事的，应当 监事可以列席董事会会
列席董事会会议。会议 议；总经理和董事会秘书
主持人认为有必要的， 未兼任董事的，应当列席
可以通知其他有关人员 董事会会议。会议主持人
列席董事会会议。 认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会
会议。
第四章 第四章
第二十六条 除本规则 第二十六条 董事会决议
第二十条规定的情形 分为普通决议和特别决
外，董事会审议通过会 议。除本规则第二十条规
议，必须有超过公司全 通过会议提案并形成有关
体董事人数之半数的董 决议。董事会形成普通决
将董事 事对该提案投赞成票。 议须经超过公司全体董事
法律、行政法规和本公 过半数同意。形成特别决
拟修订内容 修订前 修订后
会决议 司《公司章程》规定董事 议时，有关规定如下：
会形成决议应当取得更 （一）审议财务资助、担保
分为普
多董事同意的，从其规 事项时，除应当经全体董
通决议 定。 事的过半数审议通过外，
董事会根据本公司《公 还应当经出席董事会会议
和特别
司章程》的规定，在其权 的三分之二以上董事审议
决议， 限范围内对担保事项作 通过；
出决议，除公司全体董 （二）审议关联交易事项
明确特
事过半数同意外，还必 时，应当经无关联关系董
别决议 须经出席会议的三分之 事过半数审议通过；
二以上董事的同意。 （三）法律法规和公司章
事项。
不同决议在内容和含义 程规定的应当通过特别决
上出现矛盾的，以形成 议通过的事项。
时间在后的决议为准。 法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上
出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。不同决
议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第三十三条 董事会秘 第三十三条 董事会秘书
书应当安排董事会办公 应当安排董事会办公室工
室工作人员对董事会会 作人员对董事会会议做好
完善董 议做好记录。会议记录 记录。会议记录应当包括
事会记 （一）会议届次和召开 （一）会议届次和召开的
录内 的时间、地点、方式； 时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出 （二）会议通知的发出情
容。 情况； 况；
（三）会议召集人和主 （三）会议召集人和主持
拟修订内容 修订前 修订后
持人； 人；
（四）董事亲自出席和 （四）董事亲自出席和受
受托出席的情况； 托出席的情况；
（五）会议审议的提案、 （五）会议审议的提案、每
每位董事对有关事项的 位董事对有关事项的发言
发言要点和主要意见、 要点和主要意见、对提案
对提案的表决意向； 的表决意向，列席人员意
（六）每项提案的表决 见建议要点；
方式和表决结果（说明 （六）每项提案的表决方
具体的同意、反对、弃权 式和表决结果（说明具体
票数）； 的同意、反对、弃权票数及
（七）与会董事认为应 投票人姓名等）；
当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当
记载的其他事项。
第三十六条 董事会决 第三十六条 董事会决议
议公告事宜，由董事会 内容包括：
秘书根据法律、法规及 （一）董事会会议届次、召
相关规范性文件的规定 开方式、时间和地点；
办理。在决议公告披露 （二）董事出席会议、委托
完善董 之前，与会董事和会议 参会及缺席情况；
列席人员、记录和服务 （三）列席人员情况；
事会决 人员等负有对决议内容 （四）逐项列明议案表决
议具体 保密的义务。 结果及投票情况（同意、反
内容。
（五）其他需要记载的事
项。
董事会决议公告事宜，由
董事会秘书根据法律、法
规及相关规范性文件的规
定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的
义务。
议案一附件 2：
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告
工作。
第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职
权，公司任何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第二章 董事的组成及职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中长期
发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成
员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等，具体
如下：
（一）召集股东大会，拟订公司董事会年度工作报告，并向
股东大会报告年度工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划，三年滚动规划和
主业确定方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其薪酬分配、奖惩和考核事项；
（十二）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与
清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；在董
事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四章 董事会决议和会议记录
第二十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。除本规则第
二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成有关决议。董
事会形成普通决议须经超过公司全体董事过半数同意。形成特别决议
时，有关规定如下：
（一）审议财务资助、担保事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（二）审议关联交易事项时，应当经无关联关系董事过半数审议
通过；
（三）法律法规和公司章程规定的应当通过特别决议通过的事项。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向，列席人员意见建议要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数及投票人姓名等）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议内容包括：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间和地点；
（二）董事出席会议、委托参会及缺席情况；
（三）列席人员情况；
（四）逐项列明议案表决结果及投票情况（同意、反对或者弃权
的票数）；
（五）其他需要记载的事项。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范
性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第三十九条 在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本数。
第四十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东
大会批准后生效，修改时亦同。
第四十一条 本规则由董事会解释。
议案二
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 12 月收到公司董事兼总经理（总裁）徐
宏光先生、董事兼副总经理（副总裁）谢洪新先生、董事兼
审计委员会委员梁冰女士的书面辞职报告。因工作岗位变动
原因，徐宏光先生辞去公司董事、总经理（总裁）职务，谢
洪新先生辞去公司董事、副总经理（副总裁）职务；因年龄
原因，梁冰女士辞去公司董事、审计委员会委员职务。
公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司提名鲁圣
弟先生、卢元均先生、屠新亮先生为公司非独立董事候选人，
现提交公司股东大会选举。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
议案二附件：
非独立董事候选人简历
鲁圣弟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10
月生，研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省高速公路总
公司合巢芜处养护科副科长，205 国道改建指挥部工程部部
长，安徽皖通高速公路股份有限公司养护中心副主任，安徽
省高速公路总公司工程技术处副处长、养护中心副主任，安
徽省高速公路控股集团有限公司工程技术处处长兼养护中
心主任、工程养护部部长兼养护中心主任，安徽省交通控股
集团公路营运管理公司（公路营运事业部）副总经理（副部
长）、董事兼道路养护部部长、党委委员，安徽省交通控股
集团有限公司养护管理部部长。现任安徽省交通控股集团有
限公司工会副主席、工会办公室主任。鲁圣弟先生未持有本
公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
卢元均先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11
月生，本科学历，高级工程师。曾任安徽省公路桥梁工程公
司经营科科长、副总经济师、副总经理、党委委员，安徽省
蚌宁高速公路明曹段项目办主任，安徽省公路局重点工程办
公室副主任，阜六高速公路项目办主任、阜周高速公路项目
办主任，中国瑞联集团公司副总裁、总工程师，安徽省界阜
蚌高速公路管理有限责任公司董事、副总经理、党支部委员，
安徽省交通投资集团庐江高速公路管理有限公司副总经理、
党支部委员，安徽省交通投资集团金寨高速公路管理有限公
司执行董事、总经理、六安处处长、党支部书记。现任安徽
省交通控股集团六安西高速公路管理中心主任、党总支书记。
卢元均先生未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
屠新亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年
长管理处办公室主任，安徽省高速公路总公司萧县管理处
副处长、党总支委员，安徽省高速公路控股集团有限公司
萧县管理处副处长、党总支委员，安徽驿达高速公路服务
区经营管理有限公司副总经理、党总支委员，合肥市皖通
小额贷款有限公司副总经理。现任安徽省驿达高速公路服
务区经营管理有限公司党委委员、纪委书记。屠新亮先生
未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
议案三
关于选举公司非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年12月收到公司监事会主席杨圣华先生的
书面辞职报告。因个人原因，杨圣华先生辞去公司监事会主
席和监事职务。
公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司提名孙慧
芳女士担任第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见
附件），现提交股东大会选举。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
议案三附件：
非职工代表监事候选人简历
孙慧芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12
月出生，本科学历，高级经济师。曾任安徽省交通建设投资
开发总公司办公室副主任，安徽省交通投资集团有限责任公
司综合事务部副主任、人力资源部副主任，安徽省恒通公路
工程公司总经理助理、党委委员，安徽省交通投资集团有限
责任公司人力资源部副部长、综合开发部副部长、资产管理
部副部长，安徽省交通投资集团有限责任公司工会副主席，
安徽迅捷物流有限责任公司董事、工会主席、党委书记、纪
委书记。现任安徽安联高速公路有限公司总经理、董事、党
委副书记。孙慧芳女士未持有本公司股票，未受到过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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