证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2023-007
宁波双林汽车部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补回报措施、相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案已经公司第六届董事会第十一
会议和第六届监事会第十次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取
的填补回报措施说明如下：
一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
别假设所有可转换公司债券持有人于 2024 年 6 月末全部转股和 2024 年 6 月末全
部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实
际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过
并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股
的时间为准）；
生重大不利变化；
元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模
将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,840.54 万元。假设 2022 年
度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是 2022 年 1-6 月的两倍，2023 年及
据增长率相同，且假设存在增长率为 0%、10%和 20%三种情形。前述利润值不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
十一次会议召开日，即 2023 年 1 月 16 日前二十个交易日公司股票交易均价与前
一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不
构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
日公司总股本 402,149,793.00 股为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他
未来导致股本变动的事项；
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
响及本次可转债利息费用的影响；
本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 /2023 年 12 月
年 12 月 31 日 2024 年全部 2024 年 6 月 30
未转股 日全部转股
期末股本总额（万股） 40,214.98 40,214.98 40,214.98 47,686.96
本次募集资金总额（万
元）
假设 1：公司 2022 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是 2022 年 1-6 月的两倍，
分别增长 0%
期初归属于母公司的所
有者权益（万元）
归属于普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 5,681.08 5,681.08 5,681.08 5,681.08
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.23 0.21
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.19 0.19
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 3.86% 3.72% 3.59% 3.21%
项目 /2023 年 12 月
年 12 月 31 日 2024 年全部 2024 年 6 月 30
未转股 日全部转股
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
假设 2：公司 2022 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是 2022 年 1-6 月的两倍，
分别增长 10%
期初归属于母公司的所
有者权益（万元）
归属于普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 5,681.08 6,249.19 6,874.11 6,874.11
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.27 0.25
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.23 0.23
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 3.86% 4.08% 4.31% 3.85%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
假设 3：公司 2022 年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与是 2022 年 1-6 月的两倍，
分别增长 20%
期初归属于母公司的所
有者权益（万元）
归属于普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利 5,681.08 6,817.30 8,180.76 8,180.76
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.32 0.30
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.27 0.27
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 3.86% 4.45% 5.09% 5.09%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益）
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波双林汽车
部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 60,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：
投资总额 拟利用募集资
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 65,428.08 60,000.00
公司是一家从事汽车部件的研发、制造与销售业务的专业智造企业，主要产
品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密注塑零部件、座椅系统零部件、
变速器、新能源汽车电驱动等。
公司全资子公司山东双林新能源科技有限公司主营业务为新能源汽车电驱
动系统的研发、生产、销售及服务，主要产品驱动电机、驱动电桥、电机控制器
等。“50 万套扁线电机及三合一电桥产业化项目”是公司基于现有圆线电机及相
应电桥产品的延伸及拓展，相比传统的圆线电机，扁线电机具有更高的效率、更
高的功率密度，将越来越得到主机厂的青睐。该项目有利于公司顺应新能源电机
行业发展趋势，全面提升公司的产品竞争力，增强公司的核心竞争力。
公司全资子公司湖北新火炬科技有限公司专注汽车轮毂轴承的研发和生产
产线”是公司现有产能的扩增，该项目建设有利于公司突破产能瓶颈，满足逐步
扩大的市场需求，全面提升公司新能源高端轮毂轴承产品的生产能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期重视研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实
践经验丰富的技术人才。公司的管理与技术团队均拥有多年汽车零部件的研发和
从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和
深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研
发优势。此外，公司重视对关键岗位及核心技术人员的培养，持续开展职业技能
等级认定，加强对一线技工的培训力度，结合人才发展计划，辅助人才发展部门
打造人才供应链。
经过多年的研发投入和技术积累，公司具有较强的汽车零部件研发创新能力
及成熟的制造能力。
公司在新能源电驱动系统开发方面拥有很强的自主研发和创新能力，在电磁
设计及仿真、NVH 仿真及分析、电机核心材料定义、系统集成及标定等方面处
于国内领先地位，自主开发的新能源汽车用中小功率一体化电桥、驱动电机用于
五菱宏光 Mini、奇瑞冰激凌、长安糯玉米等畅销车型。
在轮毂轴承领域，公司拥有国家级企业技术中心和湖北省精密轿车轮毂轴承
工程技术研究中心，属于博士后科研工作站。公司是国内最早独立自主开发出“轮
毂轴承寿命校核系统”软件的企业，也是国内第一家先后取代日本 NSK、德国
FAG 给主机厂配套第三代轮毂轴承的企业，也是国内较早涉入新能源领域的企
业。
公司在汽车行业耕耘 30 多年，产品从汽车内外饰到轮毂轴承，从 6AT 自动
变速箱到新能源驱动系统，客户覆盖了国内众多主机厂，积累了丰富的客户资源
和销售渠道。
在新能源电驱动领域，公司自主开发的 SDM155 系列电机和 SEA155 系列电
桥畅销国内外，成为五菱宏观 MINI EV、奇瑞冰激凌、长安糯玉米等车型的主
流供应商；在汽车轮毂轴承单元领域，公司产品主要客户包括日产、大众、比亚
迪、长安、吉利、上汽通用五菱、长城、赛力斯、南方天合、伯特利等主流主机
厂及制动器厂。公司已拥有稳定的优质客户群体，为本次募投项目新增产能的消
化提供了坚实基础。
五、公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立
董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继
续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投
项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期
回报摊薄的风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承
诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，
严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、
《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红(2022 年修订)》
（中国
证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目
实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，
优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且本承诺函内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期措施得
以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且本承诺函内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的法律责任。”
特此公告。
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