天洋新材: 天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书_股票频道

股票简称：天洋新材股票代码：603330
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天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李哲龙李铁山冯延昭
耿文亮高海松黄俊
王晓雪
天洋新材（上海）科技股份有限公司
年月日
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
目录
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
（五）三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢远航 1 号私
（十五）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投
（十六）银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 33
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! "
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、天
指天洋新材（上海）科技股份有限公司
洋新材
本次发行、本次非公开发行指天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
定价基准日指本次发行的发行期首日，即 2022 年 12 月 28 日
李哲龙、张建飞、陈耀民、吴伟忠、三和创赢资产管理（深
圳）有限公司-三和创赢远航 1 号私募证券投资基金、青岛
鑫河一期投资管理中心（有限合伙）、陈蓓文、UBS AG、南
京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限
发行对象、认购方、认购对
指公司、何建标、诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理
象
（亚洲）有限公司、财通基金管理有限公司、上海铂绅投资
中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金、银河
资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理
计划
A股指人民币普通股
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股
《发行方案》指
票发行方案》
《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股
《认购邀请书》指
票认购邀请书》
《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股
《追加认购邀请书》指
票追加认购邀请书》
保荐机构/联席主承销商/中
指中信证券股份有限公司
信证券
联席主承销商/申万宏源承
指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
立信、发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
广发律所、发行人律师指上海市广发律师事务所
交易日指上海证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年
度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司前次募集资
金使用情况鉴证报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
补措施及相关承诺的议案》
《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于开设
《关于提请召开 2022 年第一次临时股
募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
东大会的议案》。
过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事项。
开发行股票募集资金使用情况审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》。
《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材
料股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》
。
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《关于公司 2022 年度非公
《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》
《关于<上海天洋热熔
粘接材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）>的议案》。
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行审核委员会审核通过。
海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2836 号）。
!9#$%&':;<=>?@A 截至 2023 年 1 月 10 日止，发行对象已分别将认购资金共计 986,495,918.20
元缴付中信证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字[2023]第 ZA10019 号《验资报告》。
公开发行募集资金到账事项出具了会师报字[2023]第 ZA10020 号《验资报告》，
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2023 年 1 月 10 日止，天洋新材已增
发人民币普通股（A 股）99,847,765 股，发行价格为 9.88 元/股，实际募集资金总
额为人民币 986,495,918.20 元，扣除发行费用合计 19,103,773.58 元（不含税）后，
募集资金净额为 967,392,144.62 元。
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本次发行新增股份将尽快在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事
宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易
日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
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本次发行全部采取非公开发行的方式，向包括李哲龙在内的不超过 35 名的
特定投资者发行股票。
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本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每票面值为人民币 1.00
元/股。
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海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可﹝2022﹞2836 号），核
准公司非公开发行不超过 99,847,765 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 99,847,765 股，不超过公司股东大会审议通过及
中国证监会核准的发行上限。
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除实际控制人李哲龙之外，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，李哲龙认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
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在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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本次发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 12 月 28 日（T-2 日），即《认
购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总量）的 80%与本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东
每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净
资产作相应调整）的较高者，即 9.88 元/股。
本次发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受
市场询价，并由上海市广发律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格
为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产
（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应
调整）。
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根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.88 元/股，发行
股数为 99,847,765 股，募集资金总额为 986,495,918.20 元。
本次发行对象最终确定为 16 名，除董事会预案确定的发行对象外，均在 307
名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序获配股数锁定期
机构名称获配金额（元）
号（股）（月）
三和创赢资产管理（深圳）有限公
基金
青岛鑫河一期投资管理中心（有限
合伙）
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南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
司
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂
绅三十九号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资
本-鑫鑫一号集合资产管理计划
合计 99,847,765 986,495,918.20
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行获配的全部 16 名发行对象均
符合发行人股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。除董事会预案确定的
发行对象以外，本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构、人员
存在关联关系的关联方；不存在发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形；也不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方提供的财务资助或补偿的情
形。
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截至 2023 年 1 月 10 日止，保荐机构（联席主承销商）中信证券已收到天洋
新材非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币 986,495,918.20 元。2023 年
计 970,495,918.20 元转至公司指定的募集资金专项存储账户。
本次发行募集资金总额为 986,495,918.20 元，扣除发行费用合计
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
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《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商于 2022 年 12 月 7 日向中国证监会报送《天洋新材
(上海)科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 287 名特定
投资者，包括前 20 大股东（剔除控股股东、关联方）20 名、证券投资基金管理
公司 42 名、证券公司 32 名、保险机构 14 名、私募及其他投资者 179 名。自发
行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价
前，联席主承销商将 20 名收到认购意向的新增投资者加入到认购邀请名单中，
并向其补充发送认购邀请文件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 116,061.88 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 99,847,765 股（含本数），且获配对象
数量不超过 35 名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，
保荐机构（联席主承销商）向认购邀请名单内 307 名投资者发出《追加认购邀请
书》等追加认购邀请文件。
联席主承销商及上海市广发律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购
资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符
合发行人第三届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、第三届
董事会第二十五次董事会议、第三届董事会第二十七次会议通过的有关本次非公
开发行方案及发行对象的相关要求。
除董事会预案确定的投资者李哲龙外，本次非公开发行不存在“发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、
“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
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下，簿记中心共收到 15 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购
文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保
证金。15 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
是否
是否
关联申报金额缴纳
序号机构名称申报价格有效
关系（万元）保证
申购
金
伙）-铂绅三十九号私募证券无是是
银河资本资产管理有限公司-银
计划
三和创赢资产管理（深圳）有
证券投资基金
无 - 是
南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）
青岛鑫河一期投资管理中心
号集合资产管理计划
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经核查，上述参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、联席
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财
务资助或者补偿”的情形。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 99,847,765 股（含本数），且获
配对象数量不超过 35 名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发
，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 9.88 元/股）向
行方案》
投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到 10 家投资者提交
的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》
的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴
纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加
认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
是否
是否
关联申报申报金额缴纳
序号投资者名称有效
关系价格（万元）保证
申购
金
银河资本资产管理有限公司-银河资
本-鑫鑫一号集合资产管理计划
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经核查，上述参与本次发行追加认购的投资者及其管理的产品不存在“发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、联席
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财
务资助或者补偿”的情形。
!o#p 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等
级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以
上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公
司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货
公司子公司、私募基金管理人。
I 型专业投资者司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管
理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私
募基金。
基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
II 型专业投资者
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不
低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，
或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，
或者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、
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投资者类别分类标准
获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管
理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品
等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评
估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见
下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级风险承受能力分值区间
普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商
的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号投资者名称投资者分类与风险承受能
力是否匹配
普通投资者
（C4）
普通投资者
（C5）
普通投资者
（C5）
普通投资者
（C5）
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和
创赢远航 1 号私募证券投资基金
普通投资者
（C4）
普通投资者
（C5）
普通投资者
（C3）
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上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十
九号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫
一号集合资产管理计划
经核查，上述 16 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
!o"#2xmnde('y:p<\=z{)8|
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和发行人律师对
本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行
了核查，相关核查情况如下：
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在
规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认
购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记
手续，并提交了产品备案证明。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
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需履行私募投资基金备案程序。
限公司、青岛鑫河一期投资管理中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投
资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
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?
除李哲龙外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以
现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大
交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决
策程序以及信息披露义务。
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!"#?•?
姓名李哲龙
性别男
国籍中国
身份证件号码 2224011963********
住所上海市普陀区********
认购数量 6,072,875 股
限售期自发行结束之日起 18 个月内不得转让
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姓名张建飞
性别女
国籍中国
身份证件号码 3302241965********
住所浙江省杭州市********
认购数量 8,400,809 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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姓名陈耀民
性别男
国籍中国
身份证件号码 3101031962********
住所江苏省常州市********
认购数量 3,036,437 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
!D#•–—
姓名吴伟忠
性别男
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国籍中国
身份证件号码 3204211972********
住所江苏省常州市********
认购数量 3,036,437 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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名称三和创赢资产管理（深圳）有限公司
类型有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司)
注册资本 1,000.0000 万元人民币
法定代表人聂金雄
统一社会信用代码 91440300356496043Q
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
经营范围
产管理、证券资产管理及其他限制项目），许可经营项目是：
认购数量 3,036,437 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
!Z#??§¨"Tp<4u??!1•??#
名称青岛鑫河一期投资管理中心（有限合伙）
类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市城阳区城阳街道天谷产业园 8 号楼 313 室
出资额 20,010.0000 万元人民币
执行事务合伙人深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3UU3X52A
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;
社会经济咨询服务;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);信息咨
经营范围
询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
认购数量 3,036,437 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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姓名陈蓓文
性别女
国籍中国
身份证件号码 3101091982********
住所上海市浦东新区********
认购数量 3,036,437 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
!f#UBS AG
名称 UBS AG
类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland，and Aeschenovorstadt 1，
住所
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人房东明
编号 QF2003EUS001
经营范围境内证券投资。
认购数量 7,692,307 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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名称南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
类型有限合伙企业
主要经营场所南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402 室
出资额 10,100.0000 万元人民币
执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：郭小雅）
统一社会信用代码 91320100598010384F
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;
经营范围信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;融资咨询服
务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
认购数量 8,097,165 股
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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名称海通证券股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）
住所上海市广东路 689 号
注册资本 1,306,420.0000 万元人民币
法定代表人周杰
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销;为期
货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做
经营范围
市业务;中国证监会批准的其他业务,公司可以对外投资设立子公司
从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量 11,133,603 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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姓名何建标
性别男
国籍中国
身份证件号码 3306221970********
住所上海市虹口区********
认购数量 3,036,437 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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名称诺德基金管理有限公司
类型其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.0000 万元人民币
法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中
经营范围国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量 16,477,732 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
!o9#???? 名称国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
类型合格境外机构投资者
住所香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
注册资本 50,000,000 港币
法定代表人阎峰
编号 QF2013ASF216
经营范围境内证券投资。
认购数量 4,048,582 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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名称财通基金管理有限公司
类型其他有限责任公司
住所上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.0000 万元人民币
法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
认购数量 3,451,417 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
!oU#V???p 名称中车资本控股有限公司
类型有限合伙企业
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
主要经营场所宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
出资额 2,000.0000 万元人民币
执行事务合伙人谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
认购数量 3,238,866 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
!oZ#?¨<$ 名称银河资本资产管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所上海市虹口区东大名路 687 号 519 室
注册资本 10,000.0000 万元人民币
法定代表人吴磊
统一社会信用代码 91310109301374655W
特定客户资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
认购数量 13,015,787 股
限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李飞、先卫国
项目协办人：崔悦
联系电话：010-60836030
传真：010-60836030
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼
法定代表人：张剑
经办人员：任瑜玮、刁哲栋
联系电话：021-33389888
传真：021-54047982
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名称：上海市广发律师事务所
住所：上海市小木桥路 251 号 1201B 室
律师事务所负责人：姚思静
经办律师：张燕珺、邬镇江
联系电话：021-58358015
传真：021-58358012
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名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
会计师事务所负责人：杨志国
经办注册会计师：姚辉、金琦
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
会计师事务所负责人：杨志国
经办注册会计师：姚辉、金琦
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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本次非公开发行完成前，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情
况如下：
单位：股
占公司持有有限售
股份性
序号股东名称持股数量总股本条件股份数
质
比例量
中国银行股份有限公司－华夏
行业景气混合型证券投资基金
前海人寿保险股份有限公司－
分红保险产品
天洋新材（上海）科技股份有
限公司－第一期员工持股计划
上海厚坡私募基金管理有限公
资基金
合计 202,000,859 60.70% 普通股 -
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假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十名股东示意情况如下：
单位：股
占公司持有有限售
股份性
序号股东名称持股数量总股本条件股份数
质
比例量
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
占公司持有有限售
股份性
序号股东名称持股数量总股本条件股份数
质
比例量
中国银行股份有限公司－华夏
行业景气混合型证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-
管理计划
南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）
合计 253,911,522 58.68% 普通股 70,890,278
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本次非公开发行完成后，公司股本变动情况如下：
单位：股
本次发行前本次发行本次发行后
股份类型
股份数量占股本比例股份数量股份数量占股本比例
一、无限售条件流通股 332,825,884.00 100.00% - 332,825,884.00 76.92%
二、有限售条件流通股 - - 99,847,765 99,847,765.00 23.08%
合计 332,825,884.00 100.00% 99,847,765 432,673,649.00 100.00%
!0#d?? 本次发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，
财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务
风险，为公司后续发展提供有力的保障。
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
!9#d????×6)??
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于昆山天洋光伏材料有限公司新建
年产 1.5 亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜
项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目以及补充
流动资金，有利于进一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力，优化资本结构，
提高公司的持续盈利能力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大
变化。
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本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次发行不会对公司
现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各
个方面的完整性和独立性。
!U#d????4u~?×6)??
本次发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动
外的其他变化。
!Z#d??2•??M??àá)??
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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EFG
*+,-!"I2/JKL
本次发行的联席主承销商认为，天洋新材本次非公开发行 A 股股票的发行
过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准天洋新材
（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可﹝2022﹞2836 号）
和天洋新材履行的内部决策程序的要求，且符合《天洋新材（上海）科技股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关约定。
本次发行的联席主承销商认为，天洋新材本次非公开发行 A 股股票对认购
对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》中的相关约定。除董事会预案确定的发行对象以外，发行对象与发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认
购的情形。
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
#H% ()IJK2<&'LMN()=>?()3@ABC
*DEFG
根据上海市广发律师事务所于 2023 年 1 月 11 日出具的《上海市广发律师事
务所关于天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的法律意见书》，发行人律师上海市广发律师事务所认为：
签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合本次发行
启动前中信证券向中国证监会报备之发行方案的要求。
均符合《管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定，符
合本次发行启动前中信证券向中国证监会报备之发行方案的要求。
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
#O% PQRSTU
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
VWRSX6789:;YTU
本公司已对天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李飞先卫国
项目协办人：
崔悦
中信证券股份有限公司
年月日
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
VWRSX6789:;YTU
本公司已对天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
本公司已对天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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本所及经办律师已阅读《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告
书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况
报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告
书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张燕珺邬镇江
负责人：
姚思静
上海市广发律师事务所
年月日
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
Z[K\]^TU
本所及签字注册会计师已阅读《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》
（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具
的信会师报字[2020]第 ZA11843 号、信会师报字[2021]第 ZA12244 号和信会师报
字[2022]第 ZA10250 号报告不存在矛盾。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
姚辉
签字注册会计师：
金琦
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
_`RSTU
本所及签字注册会计师已阅读《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》
（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具
的验资报告信会师报字[2023]第 ZA10019 号和验资报告信会师报字[2023]第
ZA10019 号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对天洋新材（上海）科技股份有
限公司在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
姚辉
签字注册会计师：
金琦
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年一月日
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
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*+OPQR
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（一）查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。
（二）查阅地点
投资者可到公司的办公地点查阅。
（三）信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
天洋新材（上海）科技股份有限公司发行情况报告书
（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书》之盖章页）
天洋新材（上海）科技股份有限公司
年月日

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