证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2023-002
宁波双林汽车部件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次
会议于 2023 年 1 月 16 日以现场结合通讯会议方式召开，会议通知于 2023 年 1
月 11 日以邮件和电话的方式送达。本次董事会应到董事 9 名，实到董事 9 名,公
司监事会全体成员列席本次会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定。会议由董事长邬建斌先生主持，会议审议通过了以下议
案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司
经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公
司结合实际情况，编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体方案
如下：
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），具体
发行数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（九）转股价格的向下修正
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指
定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应
计利息。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公
司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐
人（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定发
行方式，余额由承销商包销。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）公司拟变更募集说明书的重要约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟利用募集资金
合计 65,428.08 60,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会或其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求
和程序置换先期投入。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会或董事会授权
人士确定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十九）担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券无担保。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二十一）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公
司结合实际情况，编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告的议案》
为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综
合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司
债券。公司结合实际情况，编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综
合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司
债券。针对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用，公司编制了
《宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《宁波双林
汽车部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施、相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，公司编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施、相关主体承诺
的公告》，对本次向不特定对象发行可转换公司债券是否摊薄即期回报以及对公
司主要财务指标的影响进行分析测算，并制定了填补本次向不特定对象发行摊薄
即期回报的措施以及相关承诺。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件的规定和要求，公司制定了《宁波双林汽车部件股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>
的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利
润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制订了《未来三年
股东回报规划（2023-2025 年）》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事项的议案》
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，根据
相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士、全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意
见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上
市等相关事宜；
相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调
整并继续办理本次发行事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5、6、9 项授权有效期至相关事项办理完毕之日外，
其余事项授权的有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起十二个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长或其指定人士为本次发
行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公
司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定拟于 2023 年 2 月 6 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室
召开宁波双林汽车部件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告！
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