上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕5 号
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关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
南通星球石墨股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南通星球
石墨股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）高性能石墨列管式换热器及石墨管道产
业化项目建成后，公司将形成年产 17 万平方米高性能石墨列管
式换热器以及 1.2 万米各口径石墨管道设备的生产能力。2）前
次募投的石墨设备扩产项目包括公司目前的主流产品石墨块孔
式换热器，其与列管式换热器在产品特点、产品性能、技术工艺、
生产成本和应用场景上均有较大的区别。3）锂电池负极材料用
石墨匣钵及箱体智能制造项目建成后，公司将形成年产 6,500 吨
锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力，上述产品属于公
司新开发的产品，目标客户群体为国内锂电池负极材料生产商以
及部分锂电池制造商。4）上述项目均尚未取得环评批复，发行
人取得的资质包括中华人民共和国特种设备生产许可证。
请发行人说明：
（1）结合列管式换热器及块孔式换热器的区
别、报告期内的产能利用及收入情况，说明本次募投项目选择列
管式换热器扩产的考虑；
（2）发行人是否已经取得本次募投项目
实施所需的全部资质、许可及认证等，本次募投项目环评批复的
办理进展，预计取得的时间；
（3）结合各募投项目产品的技术先
进性水平、对应市场空间、发行人市场占有率、客户验证及在手
订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及
产能消化措施的充分性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人
律师对（2）进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，公司 2021 年 3 月首发上市，募集资金净额
体来看：石墨设备扩产项目已投入募集资金 7,345.57 万元，前募
资金使用进度比例仅 27.20%，研发中心项目尚未开始投入。
请发行人说明：
（1）剔除超募资金后，截至目前的前募资金
使用比例及具体金额；
（2）分别说明前次各募投项目的资金使用
比例较低的具体原因，资金的后续使用计划及预期进度，项目建
设进展及后续建设情况，募投项目实施是否存在实质性障碍。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具
前募资金最新使用进度的专项报告。
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券
拟募集资金总额 62,000 万元，用于高性能石墨列管式换热器及
石墨管道产业化项目 32,500 万元、锂电池负极材料用石墨匣钵
及箱体智能制造项目 19,500 万元和补充流动资金 10,000 万元。
其中，建筑工程和设备购置及安装费的占比较高。2）截至报告
期末，发行人货币资金余额为 50,610.29 万元，交易性金融资产
为 12,814.10 万元。3）本次募投项目的内部投资收益率分别为
、13.92%（税后）
期）
、8.7 年（含建设期）
。
请发行人说明：
（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依
据及测算过程，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面
积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、
公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司资产负债率
与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理
性；
（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本
次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集
资金总额的比例，是否超过 30%；
（4）效益测算中销量、单价、
毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果
是否谨慎合理；
（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧
摊销情况，说明募投项目投产对公司财务状况的影响。
请保荐机构和申报会计师：
（1）对本次各募投项目投资数额
的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是
否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；
（2）根据《科创板
上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意
见。
根据申报材料，1）公司积极布局石墨设备产业链上游，持
续推进子公司内蒙古新材料石墨原材料生产项目建设，该项目预
计于 2023 年建成，建成后公司将拥有直接生产石墨原材料的能
力，并拟对外出售部分石墨原材料。2）公司主要生产非标准化
的产品，在相关客户下达订单之后根据不同客户的具体要求分别
安排生产，报告期内塔器平均产销率为 84.37%。
请发行人说明：
（1）公司生产的石墨原材料与专业厂商的性
能对比情况，是否能满足自用及外售的相关要求；
（2）公司规划
的石墨原材料产能情况，与公司生产耗用及石墨原材料客户开拓
的匹配性；
（3）石墨原材料生产项目达产后，公司是否转为多主
业经营，是否取得相关业务所需的全部资质、许可、认证及批复
等，对经营业绩可能产生的影响；
（4）结合公司的生产模式，分
析塔器的平均产销率较低的原因及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
发行人营业收入为 51,451.68
万元，同比下降 8.05%；归属于母公司股东的净利润为 12,185.11
万元，同比下降 19.62%，主要系截至 2021 年末部分安装周期较
长的项目尚未完成验收，未能确认收入所致。2022 年 1-9 月，发
行人营业收入为 44,853.85 万元，同比增长 19.99%；归属于母公
司股东的净利润为 10,735.11 万元，同比增长 24.14%。2）报告
期各期，发行人的综合毛利率分别为 50.63%（考虑运输费用影
响后为 43.93%）
、45.40%、41.56%和 41.38%。各类型业务中对
毛利率负向影响较大的主要是换热器和塔器。报告期内，公司的
原材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.38%、73.80%、74.54%
以及 75.45%，石墨等原材料的价格存在一定的波动性。3）报告
期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,647.47 万元、
经营活动产生的现金流量净额由正变负。
请发行人说明：
（1）量化分析最近一年一期业绩波动的原因，
与同行业可比公司的变动趋势是否一致，相关不利因素是否对公
司生产经营产生后续影响；（2）结合主要产品毛利率变动情况，
分析发行人综合毛利率波动下降的原因，是否存在未来持续下降
的风险；（3）报告期内原材料供给及市场价格波动的具体情况，
发行人是否采取有效措施保障原材料采购；公司通过委外加工方
式获取石墨等原材料对发行人成本及毛利率的影响；（4）2021
年以来，经营活动产生的现金流量净额由正变负的原因。
别为 20,816.55 万元、14,379.28 万元、23,984.02 万元和 32,564.16
万元。2）报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 163.86
万元、855.36 万元、4,491.91 万元和 4,283.44 万元，主要为预付
材料款和设备款。3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分
别为 16,710.96 万元、13,452.09 万元、15,624.40 万元和 16,807.06
万元。
请发行人说明：
（1）结合订单支持率和收入确认情况等，说
明报告期内存货波动的合理性；
（2）结合库龄情况及期后结转情
况，分析存货跌价准备计提的充分性；
（3）预付款项增长的原因
及合理性，主要预付款方与发行人是否存在关联关系；
（4）结合
下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充
分。
请保荐机构及申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。
元。
请保荐机构和申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》
第 30 问进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，
本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性
投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》
问题 15，核查并发表明确意见。
十七条、第十九条等规定对募集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年一月十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2023 年 01 月 13 日印发
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