华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
证券代码：301090 证券简称：华润材料
华润化学材料科技股份有限公司
（草案修订稿）
二零二三年一月
华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
特别提示
一、
《华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令 126 号）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号文）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有
关法律、行政法规、规范性文件以及《华润化学材料科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 813.0 万股限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.55%，本激励计划为一次性授予，不含预留部分。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1%。
三、本激励计划限制性股票授予价格为 5.32 元/股，该价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%，为 5.32 元/股。
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四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总计不超过 87 人，包括公告本激励计划时
在本公司（含分/子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、关键科研
/技术、业务、职能骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月
内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，
不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
且不低于对标企业 75 分位水平；
第一个解除限售期 2、2023 年净资产收益率（ROE）不低于 10.1%，且不低于对标企业 75
分位水平；
且不低于对标企业 75 分位水平；
第二个解除限售期 2、2024 年净资产收益率（ROE）不低于 10.2%，且不低于对标企业 75
分位水平；
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且不低于对标企业 75 分位水平；
第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于 10.3%，且不低于对标企业 75
分位水平；
注：
归母净利润年复合增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。
产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措）
，造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事
会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依参与本激励计划获得限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十二、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可实
施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华润材料、本公司、公
指 华润化学材料科技股份有限公司
司、上市公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
本激励计划、本计划、激 华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
指
励计划、股权激励计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票可解除限售并上市流通之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在获授限
禁售期 指 制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的限制期间，自
董事、高级管理人员获授限制性股票限售期满时起算
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178号文）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175号）
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《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配〔2008〕171号）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
《自律监管指南第1号》 指
办理》
《公司章程》 指 《华润化学材料科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》、《试行办法》、《有关
问题的通知》、《工作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本
激励计划。
本激励计划坚持以下原则:
作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性
与激励性并重的股权激励机制;
与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等;
工作积极性，驱动公司战略目标实现。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并且对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并将就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本
激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分/子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 87 人，占公司员工总数的 4.95%，具体包
括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有
激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分
公司存在劳动关系。
以上激励对象包含部分中国香港籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：该部分激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和日常经营管理等方面起
到不可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员。因此，对中国香港籍员工实
施激励是吸引与保留中国香港籍员工的重要手段，体现了公司对于境内外籍员工
的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
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卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 813.0 万股限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.55%，本激励计划为一次性授予，不含预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不
超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 获授总额占授予 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 总量的比例 比例
一、董事、高级管理人员
王军祥 董事长 26.60 3.27% 0.018%
房昕 董事、总经理 26.60 3.27% 0.018%
田美圆 副总经理 22.99 2.83% 0.016%
许洪波 副总经理 25.39 3.12% 0.017%
陈群 副总经理 22.99 2.83% 0.016%
王庆文 财务总监、董事会秘书 20.56 2.53% 0.014%
二、其他激励对象
核心管理人员、关键科研/技术、业
务、职能骨干（81 人）
合计（87 人） 813.0 100.00% 0.55%
注：
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度
报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一
日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的有关规定发生了变化，
则授予日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为
限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
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有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
第一个解除限
首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 33%
售期
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第二个解除限
首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 33%
售期
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
第三个解除限
首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 34%
售期
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），
锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核
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或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为
激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考
核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.32元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股5.32元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公
司股票交易均价之一的 50%，为每股 5.32 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 5.32 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的；
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
（四）本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考
核结果达到合格C等及以上才能被授予。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售
事宜。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的；
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行考核并解
除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限
售条件之一。
本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
不低于对标企业 75 分位水平；
第一个解除限售期 2、2023 年净资产收益率（ROE）不低于 10.1%，且不低于对标企业 75 分
位水平；
不低于对标企业 75 分位水平；
第二个解除限售期 2、2024 年净资产收益率（ROE）不低于 10.2%，且不低于对标企业 75 分
位水平；
不低于对标企业 75 分位水平；
第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于 10.3%，且不低于对标企业 75 分
位水平；
注：
归母净利润年复合增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。
产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措）
，造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事
会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
上述对标企业指的是根据公司市场状况及业务类型，从申万“基础化工”中
筛选出与公司规模相近且具有可比性的 28 家 A 股上市公司，具体如下表。对标
企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对
标企业发生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、
破产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公
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司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件
在解除限售环节，根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进
行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制
性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩，依照激励对象的年度个人绩效考核结果
确定其员工解除限售系数，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售
额度×员工解除限售系数。
卓越 优秀 良好 合格 不合格
考核结果
A+ A B C D
员工解除限售系数 100% 100% 100% 80% 0%
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
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计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司业绩考核层面，根据《有关问题的通知》、《工作指引》等相关法律法
规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造
的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于
上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、创业板行业实践以
及公司的特点，选择了“净资产收益率”、“扣非归母净利润复合增长率”、“研
发费用增长率”作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标。该业绩指标
的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体
的解除限售比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑
了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既
有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并报董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。
（七）本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国
资委就本激励计划做出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股
东征集委托投票权。
（八）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励
管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在60日内）。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
（八）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授
予其限制性股票。
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等事项，应
对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监
管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董
事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行
计量和核算。
一、会计处理方法
（一）授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。
（二）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股
票公允价值-授予价格。
三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票不超过813.0万股，授予限制性股票总成本
为3,805万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年
摊销金额如下：
授予权益数量 摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限
售权益工具数量的最佳估计相关；
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
四、终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售
条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:
认的金额。
支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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第十二章 本激励计划的变更与终止程序
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时履行公告义务；公司独立董事应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者
股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审
议股权激励计划。
（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并
按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。
（四）激励对象保证参与本计划的资金来源为自筹合法资金。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
用于偿还债务。
（六）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，按授予价格和回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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（五）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计
划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限
制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格进行回购：
（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
市场禁入措施；
或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；
司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
（三）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或
者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限
售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以
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授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股
票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
（四）激励对象因调动至华润（集团）有限公司或华润（集团）有限公司下
属其他公司任职与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授且在调动日所在考核
周期结束后计划解除限售的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确
定该批次实际可解除限售比例及数量；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息进行回购。
（五）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不
能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部
分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行。
二、本激励计划最终解释权归属于公司董事会。
三、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可生
效。
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