北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇二三年一月
法律意见书
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
本次重组/本次交易 景谷林业以支付现金方式购买交易对方合计持有的汇银木业
指
/本次重大资产重组 51%的股权
景谷林业/上市公司
指 云南景谷林业股份有限公司
/公司
汇银木业/标的公司 指 唐县汇银木业有限公司
九森木业 指 唐县九森木业有限公司，标的公司的全资子公司
崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限
交易对方 指
合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
标的资产/标的股权 指 交易对方合计持有汇银木业 51%的股权
周大福投资 指 周大福投资有限公司，景谷林业的控股股东
华创证券/独立财务
指 华创证券有限责任公司
顾问
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
中审众环/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估/评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司
景谷林业为本次交易编制的《云南景谷林业股份有限公司重大
《重组报告书》 指
资产购买报告书（草案）》
《审计报告》 指 中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2023）1600001 号）
亚超评估出具的《云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及
《评估报告》 指 唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值资产评估报告》（北京
亚超评报字（2023）第 A003 号）
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新
《股权转让框架协 区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发
指
议》 展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转
让框架协议》
《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新
《股权转让框架协 区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发
指
议之补充协议》 展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转
让框架协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银
指
议》 木业有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法律意见书
《重组若干问题的 中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若
指
规定》 干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
报告期/最近两年一
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-10 月
期
评估基准日（不含当日）至上市公司及标的公司合并报表日的
过渡期 指
期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局、市监局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
村委会 指 村民委员会
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国、国家 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明事项外，本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入原因所致。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司
本所接受景谷林业委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》
《证
券法》《上市规则》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则 26 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，
本所就景谷林业本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
法律意见书
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
资料，并据此出具法律意见。本法律意见书中财务、会计、评估等专业事项不属
于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备
核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数
据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书
中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容
或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出
具的法律意见承担相应的责任。
见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司于 2023 年 1 月 13 日召开的第八届董事会 2023 年第一次临时会议
决议、《重组报告书》以及公司与交易对方签署的《股权转让框架协议》及《股
权转让框架协议之补充协议》，本次交易的主要内容如下：
（一） 方案概述
本次重大资产重组的交易方案为景谷林业拟以支付现金的方式购买交易对
方持有的汇银木业 51%股权，其中崔会军、王兰存分别转让 20.792%，京保基金
转让 7.692%，技改基金转让 1.724%。具体情况如下：
交易完成前 交易对方转让股权情况 交易完成后
股东 转让的标的
认缴出资额 出售股 认缴出资额 股权比
股权比例 公司出资额
（万元） 权比例 （万元） 例
（万元）
景谷林业 / / / / 10,608 51.00%
崔会军 9,420.7 45.292% 4,324.736 20.792% 5,096 24.50%
王兰存 9,420.7 45.292% 4,324.736 20.792% 5,096 24.50%
京保基金 1,600 7.692% 1,600 7.692% / /
技改基金 358.6 1.724% 358.6 1.724% / /
合计 20,800 100% 10,608 51% 20,800 100%
本次交易完成后，标的公司将成为景谷林业的控股子公司。
（二） 具体方案
法律意见书
本次重组的交易对方为崔会军、王兰存、京保基金和技改基金，标的公司为
汇银木业，标的资产为交易对方合计持有的汇银木业 51%的股权。本次交易完成
后，上市公司将合计持有标的公司 51%的股权。
根据亚超评估对标的资产出具的《评估报告》，截至评估基准日，汇银木业
基于上述评估结果，经景谷林业与交易对方协商，本次交易标的资产的交易
价格确定为 27,030 万元。
根据《股权转让框架协议》及《股权转让框架协议之补充协议》，景谷林业
本次交易以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
（1） 在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完
成之日起 10 个工作日内，景谷林业应当向京保基金、技改基金支付全部股权转
让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存
转让价款的 51%；
（2） 在满足第一期股权转让价款付款条件后，且如下条件全部满足之日
起 10 个工作日内，景谷林业向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体
金额为崔会军、王兰存转让价款的 35%：①《股权转让框架协议之补充协议》第
十三条约定的质押股权的质押登记手续完成；②景谷林业聘请的内控咨询机构出
具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试
运行通知》；
（3） 在景谷林业聘请的内控咨询机构出具令景谷林业满意的《唐县汇银
木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起 10 个工作日内，景谷林业向崔
会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%；
（4） 崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转
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让价款的 10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣
业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向景谷林业支付的业绩补偿金额。崔会军、
王兰存同意，该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与景谷林业签署的任
何协议的约定应向景谷林业支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付
的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意景谷林业届时有权直接予
以扣除，如涉及标的公司的款项，景谷林业扣除后应支付至标的公司。在业绩承
诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的 20 个工作日内，如届时不存在崔会军、王
兰存应向景谷林业和/或标的公司支付的其他款项，则景谷林业应向崔会军、王兰
存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向景谷林业和/或标的
公司支付的款项后的剩余部分（如有）。
景谷林业和交易对方将在《股权转让框架协议》生效之日起 10 个工作日内
或景谷林业、交易对方另行商定的期限内，办理完成标的股权交割涉及的股东变
更登记手续，使得标的股权依法登记在景谷林业名下。
标的公司就标的股权的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。
标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由上市公司指定并聘请的符合
《证券法》规定的会计师事务所于上市公司和标的公司合并报表日起的 20 日内
进行审计并出具专项审计报告。
重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增
值部分由上市公司、崔会军、王兰存按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如
发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减少部分由崔会军、王兰存、京保
基金、技改基金在上述专项审计报告出具之日起 15 日内以现金方式向上市公司
进行全额补偿（崔会军、王兰存、京保基金、技改基金以其于交割日持有的转让
股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向上市公司进行现金补偿），崔会军、王
兰存对于上述各方的补足义务承担连带责任。
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崔会军、王兰存同意将其分别持有的除标的股权外的 10%股权（合计 20%股
权，以下简称“质押股权”）质押给景谷林业，并在办理本次交易标的股权的股
权转让工商变更登记手续同时办理完毕该等股权质押的工商登记手续。若因履行
景谷林业、崔会军、王兰存于 2022 年 9 月 14 日签署的《担保协议》的约定，崔
会军、王兰存将持有的除标的股权外的剩余 49%股权（以下简称“剩余 49%股
权”）质押给景谷林业，导致有权登记机关无法重复办理质押股权的质押登记手
续，则在剩余 49%股权按照《担保协议》的约定解除质押登记手续的同时，办理
质押股权的质押登记手续。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方崔会军、王兰存承诺标的公司在 2023
年度、2024 年度和 2025 年度内实现的归属于母公司的净利润（《盈利预测补偿
协议》中约定的净利润，均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）
如下：
单位：万元
年度 2023年度 2024年度 2025年度
净利润 4,353 5,767 6,404
景谷林业有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并
确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司
股权和现金相结合的方式补偿，景谷林业有权选择补偿方式：
（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的 85%（不含 85%），则崔会
军、王兰存应对景谷林业进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×《股权转让框架协议之补
充协议》第三条约定的标的股权的交易价格—累积已补偿金额
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（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低
于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对景谷林业进行补
偿，应补偿金额按照下述公式计算：
当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内
三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×《股权转让
框架协议之补充协议》第三条约定的标的股权的交易价格—累积已补偿金额
按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
上述第（1）、（2）项公式中的“标的股权的交易价格”均指本次交易中景
谷林业受让的标的公司合计 51%股权的交易价格。
若景谷林业选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照
下列方式计算标的公司股权价值：
标的公司股权补偿：当期补偿股权比例＝当期补偿金额÷标的公司整体估值
（即届时景谷林业聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）
现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例＝（当期补偿金额－当
期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时景谷林业聘请的资产评估机构出
具的标的公司企业价值评估值）
补偿股权将由景谷林业分别以 1 元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王
兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向景谷林业出售，如补偿股权
购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
（3）业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价。
业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺
期间内累积承诺净利润数，则景谷林业同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺
期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的 40%，由标的
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公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易作价的 20%，
参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司
董事会审议，如达到标的公司股东会、景谷林业董事会或股东大会等有权决策机
构决策标准，则还应提交标的公司股东会、景谷林业有权决策机构审议通过后实
施。
标的公司应在崔会军、王兰存与景谷林业就《盈利预测补偿协议》约定的各
项业绩补偿及减值测试应补偿金额（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超
额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金奖
励方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。
业绩承诺期限届满时，由景谷林业聘请符合《证券法》规定的资产评估机构
对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项
审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次
交易的《评估报告》保持一致。
如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数
额，则崔会军和王兰存各按 50%的比例另行向景谷林业补偿差额部分，应补偿金
额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
本次交易决议的有效期为景谷林业股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起 12 个月。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
法律意见书
根据标的公司《审计报告》及中审众环出具的景谷林业 2021 年度审计报告，
标的公司截至 2022 年 10 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入占
景谷林业截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度相应财务指标的比例情况具体如下：
单位：万元
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 标的公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产
总额
营业
收入
资产
净额
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上
市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人
及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为周大福投资，
实际控制人均为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据
《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五） 本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与
上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，
交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
律法规及规范性文件的要求；
不构成重组上市；
上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。本次交易不构
成关联交易。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括景谷林业和崔会军、王兰存、京保基金、技改基金。截
至本法律意见书出具之日，本次重组各方的具体情况如下：
（一） 景谷林业
根据景谷林业提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，景谷林业
持有云南省市场监督管理局于 2021 年 6 月 23 日核发的《营业执照》，其经登记
的基本信息如下：
名称 云南景谷林业股份有限公司
统一社会信用代码 91530000709835283M
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号
法定代表人 许琳
注册资本 12,980 万元
成立日期 1999-03-09
营业期限 1999-12-13 至无固定期限
法律意见书
经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工
系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化
工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、
加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及
燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿
经营范围
产品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材
料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制
品、化肥原料及化肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定
违禁管制品除外）；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信
息咨询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（1） 1999 年设立
景谷林业系经《云南省人民政府关于设立云南景谷林业股份有限公司的批复》
（云政复﹝1999﹞10 号）批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣
族彝族自治县泰裕建材有限责任公司、云南省景谷傣族彝族自治县电力公司、景
谷傣族彝族自治县林业投资有限公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司共同
发起设立的股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
合计 6,500.00 100.00%
（2） 2000 年首次公开发行
经中国证监会《关于核准云南景谷林业股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字〔2000〕99 号）批准，2000 年 7 月 21 日及 2000 年 7 月 22 日，公
司在上海证券交易所以上网定价方式和向二级市场投资者配售方式向社会公众
合计发行了人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。
法律意见书
经上海证券交易所《上市通知书》（上证上〔2000〕64 号）批准，公司股票
于 2000 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“景谷林业”，
股票代码为“600265”。
本次公开发行后，公司总股本为 10,500 万股，其中可流通股本 4,000 万股，
公司的股本结构如下：
序号 股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
非流通股
合计 10,500.00 100.00%
（3） 2006 年股权分置改革
本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。
流通股 40,000,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全
体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6.2 股的转增股
份。该等向流通股股东定向转增股份的对价水平相当于“纯送股方式”下，流通
股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.105 股股份的对价。本方案
实施后，公司总股本将增加至 129,800,000 股，非流通股股东持有的原非流通股
份即获得上市流通权。
本次股权分置改革实施后，公司的股本结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条
股份
法律意见书
序号 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
合计 129,800,000 100.00%
（4） 2018 年控股股东变更为周大福投资
根据公司于 2018 年 8 月 15 日披露的《关于股东股权协议转让过户完成暨公
司控股股东、实际控制人变更公告》，公司原控股股东重庆小康控股有限公司与
周大福投资签署了《股份转让协议》，重庆小康控股有限公司将其持有的公司 30%
的股份（对应 38,939,900 股股份）以协议转让方式转让给周大福投资。2018 年 8
月 14 日，前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户
登记手续。
根据公司发布的公告，2018 年 9 月 28 日，公司取得外商投资企业备案回执，
上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
本次转让完成后，公司的控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑
家纯先生。
（5） 2019 年控股股东完成部分要约收购
根据公司于 2018 年 12 月 17 日披露的《云南景谷林业股份有限公司要约收
购报告书》等公告，周大福投资拟向除其以外的景谷林业全体股东发出部分收购
要约，要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%，要约收购价格
为 32.57 元/股，要约收购有效期为 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月 17 日。
根据公司于 2019 年 1 月 24 日披露的《关于周大福投资有限公司要约收购云
南景谷林业股份有限公司股份完成交割的公告》，要约收购期限届满，周大福投
资按比例收购要约收购股份数量 32,450,000 股，股份比例为 25.00%。截至 2019
年 1 月 23 日，本次要约收购的清算过户手续办理完毕。
本次要约收购完成后，周大福投资持有公司 55.00%的股份。
本所律师认为，景谷林业系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的
情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，景谷林业为依法设立并
有效存续的上市股份有限公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法
律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为崔会军、王兰存、京保基金、技改基金，交易对方的
基本情况如下：
崔会军，男，1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
王兰存，男，1960 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，崔会军、王兰存具有完
全的民事行为能力和民事权利能力，具备参与本次交易的主体资格。
根据京保基金提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，京保基金
持有石家庄高新技术产业开发区行政服务局于 2022 年 11 月 18 日核发的《营业
执照》，其经登记的基本信息如下：
名称 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91130101MA0CRQ727T
类型 有限合伙企业
主要营业场所 石家庄高新区裕华东路 453 号创新大厦 5 层
执行事务合伙人 天津四通股权投资基金管理有限公司（委派代表：臧永兴）
出资额 20,000 万元
成立日期 2018-10-11
营业期限 2018-10-11 至 2025-10-10
法律意见书
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，京保基金的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
立中四通轻合金集团股
份有限公司
保定市产业引导发展集
团有限公司
河北省冀财产业引导股
权投资基金有限公司
天津四通股权投资基金
管理有限公司
合计 / 20,000.00 100.00%
根据京保基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEV243）并经
本所律师查询基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）的公示信息，京保基金
已于 2019 年 4 月 29 日在基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为创业投
资基金，基金管理人为天津四通股权投资基金管理有限公司，基金管理人登记编
号 为 P1064900 。 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息，京保基金的登记状态为存续
（在营、开业、在册）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，京保基金为依法设立并
有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规
定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据技改基金提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，技改基金
持有石家庄市新华区行政审批局于 2021 年 5 月 28 日核发的《营业执照》，其经
登记的基本信息如下：
法律意见书
名称 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91130105MA07R7JU62
类型 有限合伙企业
主要经营场所 河北省石家庄市新华区联盟路 699 号
执行事务合伙人 河北中拓信投股权投资基金管理有限公司（委派代表：孟线觉）
出资额 46,000 万元
成立日期 2016-05-30
营业期限 2016-05-30 至长期
非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，技改基金的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
中创信投投资控股有
限公司
河北信息产业投资集
团有限公司
招商证券资产管理有
限公司
河北中拓信投股权投
资基金管理有限公司
合计 / 46,000.00 100.00%
根据技改基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK6095）并经
本所律师查询基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）的公示信息，技改基金
已于 2016 年 7 月 29 日在基金业协会完成私募投资基金备案，基金类型为股权投
资基金，基金管理人为河北中拓信投股权投资基金管理有限公司，基金管理人登
记 编 号 为 P1010850 。 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息，技改基金的登记状态为存续
（在营、开业、在册）。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，技改基金为依法设立并
有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规
定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
审议通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有
限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协
议>的议案》。
第八届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。
（1）2022 年 9 月 13 日，京保基金召开投资决策委员会 2022 年第一次会议，
同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；
（2）2022 年 9 月 13 日及 2023 年 1 月 12 日，技改基金召开投资决策委员
会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。
存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。
法律意见书
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684 号），“根据《中华
人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对云南景谷林业股
份有限公司收购唐县汇银木业有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日
起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法
律办理”。
（二）尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》《上市规则》以及景谷林业公司章程的相关规定，并
结合本次交易的《股权转让框架协议》及《股权转让框架协议之补充协议》等文
件，本次交易尚需取得如下批准及授权：本次交易的相关议案经景谷林业股东大
会审议通过。
综上所述，本所律师认为：
次交易决议的程序合法、有效；景谷林业独立董事已就本次交易事项发表了肯定
性结论的独立意见；
批准和授权；
履行的批准程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
（一）《股权转让框架协议》
基金签署了附生效条件的《股权转让框架协议》，对本次交易的交易方式、交易
法律意见书
价格、股权交割和对价支付、过渡期安排、业绩承诺、补偿、超额奖励及减值测
试、标的公司交接、标的公司治理和运营、交割后义务及安排、税费承担、陈述
和保证、违约责任、不可抗力、协议生效和终止、法律适用和争议解决等作出了
约定。
（二）《股权转让框架协议之补充协议》
基金签署了《股权转让框架协议之补充协议》，对本次交易的交易对价、对价支
付、股权质押等进行了补充约定。
（三）《盈利预测补偿协议》
补偿协议》，对业绩承诺、业绩补偿、超额业绩的奖励、减值测试、不可抗力、
违约责任、协议的生效、解除或终止等进行了约定。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有
效，在约定的相关条件全部成就时生效。
五、标的资产
景谷林业本次重组的标的资产为交易对方合计持有的汇银木业 51%的股权。
标的公司的相关情况如下：
（一） 基本情况
根据汇银木业提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，汇银木业
持有唐县行政审批局于 2022 年 6 月 8 日核发的《营业执照》，其经登记的基本
信息如下：
名称 唐县汇银木业有限公司
统一社会信用代码 911306270581563589
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法律意见书
住所 河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
法定代表人 崔会军
注册资本 20,800 万元
成立日期 2012-11-20
营业期限 2012-11-20 至长期
人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他
林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
经营范围
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，汇银木业的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 20,800.00 20,800.00 100% /
（二） 汇银木业的设立及股权演变
记内名预核字〔2012〕第 0127 号），同意预先核准崔会军、王兰存出资 2,000 万
元设立的企业名称为“唐县汇银木业有限公司”。
木业有限公司，同意通过唐县汇银木业有限公司章程。
同日，崔会军、王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司章程》，标的公司的
注册资本为 2,000 万元，崔会军认缴出资 1,020 万元，王兰存认缴出资 980 万元。
字（2012）第 187 号），经审验，截至 2012 年 11 月 19 日，标的公司已收到全
法律意见书
体股东缴纳的注册资本 2,000 万元，均以货币出资，其中王兰存出资 980 万元，
崔会军出资 1,020 万元。
汇银木业设立时的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
元） （万元）
合计 2,000.00 2,000.00 100% /
根据崔会军、王兰存的说明，标的公司设立时，崔会军、王兰存实际各出资
此王兰存委托崔会军代为持有 20 万元出资，并在工商局登记为崔会军持股 51%，
王兰存持股 49%。
司 520 万元股权平价转让给望都县汇银木业有限公司，王兰存将持有的标的公司
同日，上述转让方、受让方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
望都县汇银木
业有限公司
合计 2,000.00 2,000.00 100% /
法律意见书
望都县汇银木业有限公司为崔会军持有 50.2%股权，王兰存配偶之侄闫艳秋
持有 49.8%股权的企业，已于 2020 年 8 月 26 日注销。根据崔会军、王兰存的说
明，如望都县汇银木业有限公司成为唐县注册企业的股东，则便于其向唐县相关
银行申请贷款，因此崔会军、王兰存将汇银木业的部分股权委托望都县汇银木业
有限公司代为持有并办理工商变更登记，本次股权转让未实际支付对价。
公司 480 万元股权转让给闫艳秋；同意修改公司章程。
同日，王兰存、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定王兰存将其持有的标
的公司 480 万元股权以 480 万元的价格转让给闫艳秋。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
望都县汇银木
业有限公司
合计 2,000.00 2,000.00 100% /
根据王兰存、闫艳秋的说明，因标的公司拟向银行借款，并计划由石家庄市
欧美木业有限公司提供担保，王兰存当时为石家庄市欧美木业有限公司的控股股
东，考虑到银行对关联企业提供的担保审核较为严格，为避免影响标的公司申请
银行贷款，因此王兰存将标的公司股权委托其配偶之侄闫艳秋代为持有，本次股
权转让未实际支付对价。
公司将其持有的 520 万元股权转让给崔会军，将其持有的 500 万元股权转让给闫
艳秋。
法律意见书
同日，望都县汇银木业有限公司分别与崔会军、闫艳秋签订了《股权转让协
议》，约定望都县汇银木业有限公司将其持有的 520 万元股权以 520 万元的价格
转让给崔会军，将其持有的 500 万元股权以 500 万元的价格转让给闫艳秋。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 2,000.00 2,000.00 100% /
根据崔会军、王兰存、闫艳秋的说明，因望都县汇银木业有限公司将停产，
并计划注销，因此将其代为持有的崔会军 520 万元出资还原，将其代为持有的王
兰存 500 万元出资转由闫艳秋代为持有，本次股权转让未实际支付对价。
更为 20,000 万元，由崔会军出资 10,200 万元，闫艳秋出资 9,800 万元，新增注
册资本于 2022 年 12 月 22 日前交付完毕；同意制定新的公司章程。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 20,000.00 2,000.00 100% 货币
根据崔会军、王兰存、闫艳秋的说明，崔会军出资中的 200 万元系代王兰存
持有，其中 20 万元出资已实缴，另 180 万元未实缴；闫艳秋的出资均系代王兰
存持有。
法律意见书
的公司 9,800 万元股权平价转让给王兰存，崔会军将其持有的标的公司 200 万元
股权平价转让给王兰存；同意修订公司章程。
同日，闫艳秋、崔会军分别与王兰存签署了《股权转让协议》，约定闫艳秋
将其持有的标的公司 9,800 万元股权以 9,800 万元的价格转让给王兰存，崔会军
将其持有的标的公司 200 万元的股权以 200 万元的价格转让给王兰存。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 20,000.00 2,000.00 100% /
根据崔会军、王兰存、闫艳秋的说明，因崔会军、王兰存筹划出售标的公司
控制权，因此闫艳秋将其代为持有的王兰存 9,800 万元出资还原，崔会军将其代
为持有的王兰存 200 万元出资（其中 20 万元出资已实缴，另 180 万元后续由王
兰存实缴）还原，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，崔会军、
王兰存、闫艳秋之间的股权代持全部解除。
年 12 月 28 日至 29 日，王兰存向标的公司实缴了 9,000 万元出资，标的公司的
注册资本全部实缴完毕。
的公司 6,000 万元股权平价转让给唐县隆腾建材销售有限公司，王兰存将其持有
的标的公司 6,000 万元股权平价转让给唐县隆腾建材销售有限公司；同意通过新
的公司章程。
法律意见书
同日，崔会军、王兰存分别与唐县隆腾建材销售有限公司签署《股权转让协
议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司 6,000 万元股权以 6,000 万
元的价格转让给唐县隆腾建材销售有限公司。
本次实缴出资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
唐县隆腾建材
销售有限公司
合计 20,000.00 20,000.00 100% /
唐县隆腾建材销售有限公司为崔会军之弟崔保军控制的企业。根据崔会军、
王兰存、唐县隆腾建材销售有限公司的说明，因崔会军、王兰存当时筹划出售标
的公司 60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司 60%股权委托唐县隆
腾建材销售有限公司代为持有，并由唐县隆腾建材销售有限公司对外转让，本次
股权转让未实际支付对价。
限公司分别将其持有的标的公司 6,000 万元股权以 6,047.73 万元的价格转让给崔
会军、王兰存；同意修订公司章程。
同日，唐县隆腾建材销售有限公司分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让
协议》，对上述股权转让进行了约定。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 20,000.00 20,000.00 100% /
根据崔会军、王兰存、唐县隆腾建材销售有限公司的说明，崔会军、王兰存
出售标的公司 60%股权的交易最终未达成，拟筹划标的公司独立资本运作，因此
唐县隆腾建材销售有限公司将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持有。因
税务部门要求溢价转让，因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际未支付对
价。本次股权转让完成后，标的公司的股权代持全部解除。
之股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司 400 万元股权
各以 1,000 万元的价格转让给京保基金。
有限公司之投资协议》，约定京保基金以 2,000 万元认购标的公司定向增发的 800
万元新增注册资本。原股东同意承诺放弃对该部分定向增发股权的优先认购权。
有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》，对标的公司首次公开发行或被
并购、业绩承诺、股权回购、投资方作为股东的特殊权利等事项进行了约定。
其持有的标的公司 400 万元股权各以 1,000 万元的价格转让给京保基金；同意标
的公司注册资本变更为 20,800 万元，增加的注册资本由京保基金于 2021 年 2 月
军、王兰存分别支付了 1,000 万元股权转让款。
本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 20,800.00 20,800.00 100% /
议二》，取消了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》
中关于标的公司对崔会军、王兰存的回购付款义务承担连带担保责任的约定。
议》，约定终止《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限
公司之投资协议》
《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》
《补充协议二》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。
约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司 0.865%的股权，价
格为 2.79 元/股，价款共计 1,000 万元。
限公司股权转让协议之补充协议》，对反稀释、股权回购、优先购买或出售权等
进行了约定。
款。
其持有的公司 179.3 万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 20,800.00 20,800.00 100% /
截至本法律意见书出具之日，崔会军、王兰存尚未缴纳完毕本次转让涉及的
个人所得税；2022 年 9 月 14 日，唐县税务局出具证明，同意崔会军、王兰存在
终止《股权转让协议书》《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，
《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不
存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的标的
公司 51%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已质押给上市公司的情
形外，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形，其转让不存在法律障碍（具
体情况见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之（二））。
（三）对外投资
截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有 1 家全资子公司，即九森木业。
根据其工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，九森木业持有唐县行政审批
局于 2022 年 4 月 24 日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
名称 唐县九森木业有限公司
统一社会信用代码 91130627MA7N2GJ9XD
住所 河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园
法定代表人 李春育
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法律意见书
成立日期 2022-04-24
营业期限 2022-04-24 至长期
木材加工，木材采运，木材收购，林业产品销售，林业专业及辅助
经营范围 性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本法律意见书出具之日，九森木业的股东及股权结构情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100%
（四）业务资质情况
根据汇银木业提供的相关资质许可文件，并经本所律师检索与汇银木业业务
相关的法律、法规及规范性文件，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有的
与生产经营活动相关的资质和许可情况如下：
证书编号/批
序号 资质名称 发证单位 许可事项 发证日期 有效期
准号
辐射安全许 冀环辐证 保定市生 使用 V 类 2019.12.1
可证 〔F0389〕 态环境局 放射源 8
甲醛
危险化学品
冀保唐备 83012、甲
使用企业安 唐县应急
全评价报告 管理局
备案证明
对外贸易经
记表
海关进出口
人备案回执
（五）主要资产
（1）已取得土地使用权的土地
法律意见书
根据汇银木业提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有 2 项土地使用权，具体情
况如下：
他
权
权利 宗地面积 建筑面积 项
利 权证编号 坐落 用途 使用期限
性质 （m2） （m2） 权
人
利
冀
汇 （2022） 唐县经济
银 唐县不动 开发区、 工业 2016.9.30- 抵
出让 159,195.69 46,759.86
木 产权第 唐王路西 用地 2066.9.29 押
业 0003919 侧
号
冀 唐县唐王
汇 （2022） 公路路
银 唐县不动 西、纬三 工业 2022.5.6- 抵
出让 26,260.79 /
木 产权第 路南侧、 用地 2072.5.5 押
业 0002115 纬四路北
号 侧
（2）已取得房屋所有权的房产
根据汇银木业提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有 1 项房屋所有权，具体情
况如下：
他
权
权利性 宗地面积 建筑面积 项
利 权证编号 坐落 用途 使用期限
质 （m2） （m2） 权
人
利
冀
唐县经
汇 （2022）
济开发
银 唐县不动 工业 2016.9.30- 抵
区、唐 自建房 159,195.69 46,759.86
木 产权第 用地 2066.9.29 押
王路西
业 0003919
侧
号
业向景谷林业借款 1.839 亿元，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流
法律意见书
事宜，借款利率为 6%/年，借款期限为景谷林业实际支付借款之日起五年，出现
《借款协议》约定的情形时，汇银木业应当提前偿还部分或者全部借款。景谷林
业于 2022 年 9 月 14 日召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，于 2022 年 9
月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过前述向汇银木业提供财务资
助的相关事宜。
为担保汇银木业按照《借款协议》履行债务，汇银木业以上述土地使用权和
房屋所有权提供抵押担保，具体情况如下：
序 抵押物 面积 抵押金额（万 不动产权证书
坐落 主债权期限
号 名称 （㎡） 元） 号
土地使
冀（2022）唐 唐县经济开发
用权和 159,195.69/ 2022.9.30-
房屋所 46,759.86 2027.9.29
有权
唐县唐王公路
冀（2022）唐
土地使 路西、纬三路 2022.9.30-
用权 南侧、纬四路 2027.9.29
北侧
（3）尚未取得土地使用权和房屋所有权的不动产
经本所律师核查，标的公司另有 19 项房屋未办理房屋所有权证/不动产权证
书，具体情况如下：
序号 建筑物名称 面积（m2）
法律意见书
序号 建筑物名称 面积（m ） 2
合计 6,189.44
占全部房产的比例 11.69%
根据标的公司提供的说明，上述第 4、5、8、11、18 项房屋占用的土地及第
的集体土地，由于占用的土地系集体所有，上述房屋未办理产权证书。根据标的
公司提供的资料及说明，标的公司已向长古城村、大庄子村租赁上述集体土地，
截至本法律意见书出具之日，其对该等房屋的占有及使用不存在争议和纠纷。
根据标的公司提供的说明，标的公司拥有其余房屋占用土地的建设用地使用
权，由于建设时未办理建设手续，该等房屋未办理产权证书。
本所律师认为，上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施
工许可等建设手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。
根据《股权转让框架协议》的约定，标的公司因交割日前发生或存在的任何
行为、状态或情形，而导致或产生的任何责任或遭受的损失，无论该等责任或损
失发生在交割前还是交割后，无论该等责任或损失是针对标的公司在交割日前的
行为、状态或情形，还是因该等行为、状态或情形在交割日后仍持续导致标的公
司因交割日后的该等行为、状态或情形承担责任或遭受损失，均由交易对方崔会
军、王兰存以共同连带方式实际承担该等责任或损失，与标的公司、上市公司无
关；如该等责任或损失由标的公司先行承担，崔会军、王兰存承诺在标的公司承
担该等责任或损失之日起 30 日内对标的公司承担全部补偿责任。根据该约定，
本次交易完成后，如标的公司未来因上述房产瑕疵而承担责任或遭受损失，均由
交易对方崔会军、王兰存实际承担。
法律意见书
鉴于上述房屋并非标的公司生产经营核心用房，较易以其他自有房产或租赁
房屋进行替代；标的公司享有上述房屋所占用土地的国有土地使用权或已向所有
权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，截至本法律意见书出具之日，标的
公司对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷；且相关交易对方已在《股权转
让框架协议》中承诺实际承担标的公司因上述房屋瑕疵导致的损失，本所律师认
为，标的公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次
交易的实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，标的公司的在建工程及已获得的备案、许可情
况如下：
建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施
项目名称 备案
许可证 许可证 工许可证
废弃木料 《企业投资项目备案信 地字 建字第
综合利用 息》（唐经开备字 1306272022000 1306272022020
项目 ﹝2022﹞23 号） 21 号 06 号
（1）租赁土地
根据汇银木业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
汇银木业租赁了 2 项集体土地，具体情况如下：
土
承
序 地 面积 已履行的程
租 出租方 坐落 主要用途 租赁期限
号 类 （m2） 序
方
别
唐县长 堆放木质 经长古城村
汇 唐县长 工
古城镇 原料、建 村民代表大
银 古城镇 业 2020.1.1-
木 长古城 用 2029.12.31
村村民 品库等用 以上村民代
业 村东南 地
委员会 房 表同意
汇 唐县长 唐县长 堆放木质 工 经大庄子村
银 古城镇 古城镇 原料、建 业 2020.1.1- 村民代表大
木 大庄子 大庄子 设门卫室 用 2029.12.31 会三分之二
业 村村民 村 等用房 地 以上村民代
法律意见书
土
承
序 地 面积 已履行的程
租 出租方 坐落 主要用途 租赁期限
号 类 （m ）
序
方
别
委员会 表同意
块现状地类为工业用地，按权属分类：长古城镇长古城村 54,671 平方米；大庄子
村 1,733 平方米。
根据《土地管理法》第六十三条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定
为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权
人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载
明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利
义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
经本所律师核查，就标的公司承租的上述集体工业用地，唐县长古城镇大庄
子村、长古城村尚未在自然资源和规划局进行集体经营性建设用地登记并取得权
属证书。根据《土地管理法》第六十三条的规定，标的公司签署的上述集体土地
承租合同，存在因该等土地未办理集体经营性建设用地登记而无效的风险。
如标的公司无法继续承租上述土地，开发区承诺提供其他同等面积的建设用地，
由标的公司按照市场价格承租使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。
综上，鉴于标的公司租赁的上述集体土地为工业用地，可以用于非农业用途；
相关村集体组织出租上述集体土地已经三分之二以上村民代表同意，截至本法律
意见书出具之日，标的公司承租上述集体土地不存在纠纷争议；履行集体经营性
建设用地登记手续的责任主体是集体土地的所有人而非标的公司，标的公司不会
因承租该等土地而受到行政处罚；上述租赁的集体土地主要用于堆放木质原料、
建设成品库等用房，不属于核心生产用地，且如标的公司无法继续承租上述土地，
河北唐县经济开发区管理委员会承诺提供其他同等面积的建设用地，由标的公司
法律意见书
按照市场价格承租使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。因此，本所
律师认为，上述集体土地租赁合同存在的无效风险不会对标的公司的生产经营造
成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（2）租赁房产
根据汇银木业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
汇银木业租赁了 1 处房屋作为库房存放产成品，具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落 面积（m2） 租赁期限 用途
号
河北梅纳雪家 唐县经济开发
汇银木 2022.3.15-
业 2023.3.14
限公司 园内
根据标的公司提供的资料，标的公司签署了 1 项《仓储保管合同》，具体情
况如下：
序 仓储费（元/
存货人 保管人 仓储货物 仓储期限
号 月）
保定赛维机械 刨花板、密度 2023.1.1-
制造有限公司 板等人造板材 2023.3.31
A. 根据标的公司提供的出租方、保管人的国有土地使用权证，上述租赁仓
库及仓储仓库占用的土地的使用权人为出租方或保管人，土地用途为工业用地；
上述仓库未办理建设手续，未取得房屋所有权证，存在被认定为违法建筑的风险，
上述租赁合同、仓储保管合同存在因租赁仓库及仓储仓库被认定为违法建筑导致
无法持续的法律风险。
根据标的公司的说明，上述仓库系标的公司短期内库存较大临时租赁或仓储
使用，租赁或仓储期限较短，库存产成品销售后将不再续租或仓储使用；如上述
仓库无法继续使用，标的公司将租赁其他建设手续完善的房屋作为替代。
交易对方崔会军、王兰存已出具书面承诺，对于汇银木业及/或其下属子公司
使用或所有的房产和土地存在的不规范情形，若影响汇银木业及/或其下属子公
司使用该等房产、土地从事正常业务经营的，其承诺将积极采取有效措施（包括
但不限于安排提供相同或相似条件的已办理不动产权证书的房产、土地供相关公
法律意见书
司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
对于汇银木业及/或其下属子公司因使用或所有的房产和土地的不规范情形而遭
受的损失，其承诺向汇银木业及/或其下属子公司进行足额补偿或赔偿。汇银木业
及/或其下属子公司有权要求崔会军、王兰存中任一方承担全部或部分补偿或赔
偿责任。
据此，本所律师认为，标的公司租赁的仓库及使用的仓储仓库未取得房屋所
有权证不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性
法律障碍。
B. 根据标的公司的说明，标的公司租赁河北梅纳雪家居饰品制造有限公司
的仓库未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。因此，上述房屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不影响
标的公司与出租方租赁关系的持续，不会对标的公司承租使用上述房屋造成重大
不利影响。
根据汇银木业提供的商标注册证书并经本所律师查询国家商标局网站，截
至本法律意见书出具之日，汇银木业已取得注册商标 1 项，具体如下：
序 他项
商标图案 注册号 权利人 国际分类 有效期至 取得方式
号 权利
根据汇银木业提供的专利权证书并经本所律师查询国家知识产权局网站，
截至本法律意见书出具之日，汇银木业共取得已授权专利 9 项，均为境内专
利，其中发明专利 1 项，实用新型专利 8 项，具体情况详见本法律意见书附件
一：专利权。
法律意见书
根据标的公司提供的国际顶级域名证书并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司拥有如下域名：
序号 域名 域名持有人 注册时间 到期时间 是否进行 ICP 备案
根据标的公司《审计报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，汇银木业拥有机器
设备的账面价值为 225,677,776.45 元，运输设备的账面价值为 156,032.91 元，办
公及电子设备的账面价值为 523,309.14 元。
（1）机器设备抵押
根据标的公司提供的资料，2021 年 8 月至 2022 年 9 月，为实现贫困户持续
稳定增收、精准脱贫，唐县相关乡镇政府、村委会与汇银木业签订了三方协议及
抵押协议，约定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业；投资期限为 1 年
或者 3 年，村委会每年获得 7%的保底收益且不承担经营风险，贫困户享有收益
权，协议期满后汇银木业将衔接资金本金退还给相应村委会；村委会服从乡镇政
府管理，不干涉汇银木业日常经营及决策，乡镇政府代表村的合法权益，不参与
汇银木业经营管理，不干涉汇银木业的经营决策。汇银木业以其经评估的设备作
为抵押物，为村委会应获得的保底收益及本金提供担保。上述资金投入及设备抵
押的情况如下：
衔接资金/担保
序
乡镇 村委会 本金金额（万 投资期限 抵押物
号
元）
套
法律意见书
衔接资金/担保
序
乡镇 村委会 本金金额（万 投资期限 抵押物
号
元）
白合镇
川里镇
石门乡
法律意见书
衔接资金/担保
序
乡镇 村委会 本金金额（万 投资期限 抵押物
号
元）
大洋乡
干燥机一套
仁厚镇
拌胶机
锯切检板线一套
砂光辅机线
法律意见书
衔接资金/担保
序
乡镇 村委会 本金金额（万 投资期限 抵押物
号
元）
合计 2,355 - -
经本所律师核查，上述衔接资金使用符合《国务院办公厅关于支持贫困县开
展统筹整合使用财政涉农资金试点的意见》（国办发〔2016〕22 号）、《中共中
央、国务院关于实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的意见》《河北
省人民政府办公厅关于支持贫困县开展统筹整合使用财政涉农资金试点的实施
意见》（冀政办发〔2016〕21 号）、《关于继续支持脱贫县统筹整合使用财政涉
农资金工作的通知》（财农〔2021〕22 号）、《关于继续支持脱贫县统筹整合使
用财政涉农资金工作的通知》（冀财农﹝2021﹞53 号）等政策文件关于脱贫县整
合使用财政涉农资金，用于农业生产发展和农村基础设施项目，将支持产业发展
摆在优先位置，促进产业提质增效，带动脱贫人口就业增收，将整合资金优先用
于产业项目，进一步提高资金使用效益，巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效
衔接的规定。
本所律师认为，鉴于相关村委会每年获得保底收益且不承担经营风险，协议
期满后汇银木业需将衔接资金本金退还给村委会；相关村委会、乡镇政府不干涉
汇银木业日常经营及决策，不参与汇银木业经营管理，因此上述衔接资金投入实
为债权债务关系，汇银木业以其所有的机器设备为自身债务设立抵押担保，不会
对其生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（2）融资租赁
根据标的公司提供的售后回租赁之买卖合同、融资租赁合同、担保合同并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司存在一项正在履行的机器
设备售后回租融资租赁合同，具体情况如下：
承
序 合同名称 租金 租赁期
出租人 租 租赁物 起租日 担保
号 （编号） （元） 限
人
融资租赁 中远海运租赁 汇 剥皮备 崔会
合同（SH- 有限公司（已 银 料设 军、王
法律意见书
承
序 合同名称 租金 租赁期
出租人 租 租赁物 起租日 担保
号 （编号） （元） 限
人
B20217110 更名为“海发 木 备、环 兰存提
有限公司”） 机等 16 责任保
项设备 证担保
（3）所有权保留
根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达
国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国
际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购超级环式刨片机等设备，设备总金额
为 1,721,443 欧元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清，在意大利帕尔
公司、苏美达国际技术贸易有限公司收到与合同相关的所有款项前，其保留前述
设备的所有权。
（六）税务
根据标的公司《审计报告》及汇银木业出具的说明，汇银木业目前适用的主
要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 20%、25%
应税销售额
增值税 （并按扣除当期允许抵扣的 9%、13%
进项税额后的差额计缴）
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
根据汇银木业《审计报告》及其提供的相关申请资料、税收优惠备案、审批
文件并经汇银木业确认，汇银木业报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
法律意见书
（1） 所得税
①根据《中华人民共和国企业所得税法》及财政部、国家税务总局发布的《关
（财税〔2008〕47号），
在汇银木业的刨花板和纤维板达到原料70%以上来自林业三剩物、次小薪材等综
合利用资源的条件后，标的公司在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入
总额。
②根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税
优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号），九森木业享受
企业所得税优惠政策，对于年应纳所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入
应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
③根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告2022年第13号），九森木业享受企业所得税优惠政策，
对于年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税
所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（2） 增值税
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优
其产品原料95%以上为“三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳”时，享受增值
税即征即退70%的优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利
用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号），自2022年3月1
日起，汇银木业的刨花板和纤维板收入，在其产品原料95%以上为“三剩物、次
小薪材、农作物秸秆、沙柳、玉米芯”时，享受增值税即征即退90%的优惠政策。
根据标的公司提供的纳税申报表、税收完税证明、出具的说明以及税务主管
部门出具的证明，标的公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
法律意见书
根据汇银木业《审计报告》及其出具的说明并经本所律师核查汇银木业财政
补贴的相关文件，报告期内，汇银木业获得的 1 万元以上的政府补助情况具体如
下：
序 财政补贴类 发文主体/发放 金额
主体 依据或批准文件
号 型 主体 （元）
中共河北省保定 《中共唐县县委 唐县人民
汇银 扶贫贷款贴 市唐县县委、河 政府关于唐县“政银企户
木业 息 北省保定市唐县 保”金融扶贫的补充实施
人民政府 意见》
《人力资源社会保障部 财
人力资源社会保
汇银 政部 国家税务总局关于做
木业 好失业保险稳岗位提技能
国家税务总局
防失业工作的通知》
（七）环境保护
根据标的公司的说明，并经本所律师核查，标的公司生产、销售的刨花板、
中高密度纤维板不属于生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021 年
版）》中的高污染、高环境风险产品。
截至本法律意见书出具之日，汇银木业已取得保定市行政审批局颁发的《排
污许可证》，具体情况如下：
序
证书编号 单位名称 证书名称 核发机关 行业类别 有效期限
号
保定市行 2022.9.14-
政审批局 2027.9.13
截至本法律意见书出具之日，汇银木业拥有已建项目 4 项，在建项目 1 项，
建设项目取得的环境保护方面的审批手续如下：
序
项目名称 环评批复 环保验收
号
年产 10 万 保定市环境保护局出具的《关于唐县 保定市环境保护局出具的
立方米高档 汇银木业有限公司年产 10 万方高档刨 《关于唐县汇银木业有限公
法律意见书
序
项目名称 环评批复 环保验收
号
刨花板生产 花板生产线项目环境影响报告书的批 司年产 10 万立方米高档刨
线项目 复》（保环书〔2012〕50 号）、《关 花板生产线项目竣工环境保
于唐县汇银木业有限公司年产 10 万方 护验收的批复意见》（保环
高档刨花板生产线项目环境影响补充 验〔2015〕13 号）
评价报告的备案意见》
保定市环境保护局出具的《关于唐县
汇银木业有限公司年产 15 万 m?高中 2020 年 9 月 2 日完成年产
密度纤维板项目环境影响报告书的批 15 万立方米高中密度纤维
复》（保环书〔2015〕39 号）、《关 板项目竣工环境保护验收，
年产 15 万 于唐县汇银木业有限公司年产 15 万立 2020 年 12 月 2 日唐县行政
立方米高中 方米高中密度纤维板项目环境影响补 审批局出具《关于唐县汇银
密度纤维板 充评价报告的备案意见》以及唐县行 木业有限公司年产 15 万立
项目 政审批局出具的《关于唐县汇银木业 方米高中密度纤维板项目环
有限公司年产 15 万立方米高中密度纤 境影响后评价报告的备案意
维板项目环境影响第二次补充评价报 见》（唐行审建环备字
告的备案意见》（唐行审建环备字 〔2020〕10 号）
〔2020〕1 号）
保定市环境保护局出具的《关于唐县
高档刨花板 2022 年 9 月 24 日完成高档
汇银木业有限公司高档刨花板生产线
技术改造项目环境影响报告书的批
改造项目 竣工环境保护验收
复》（保环书〔2015〕55 号）
保定市环境保护局出具的《关于唐县
高中密度纤 2022 年 9 月 24 日完成高中
维板技术改 密度纤维板技术改造项目竣
术改造项目环境影响报告书的批复》
造项目 工环境保护验收
（保环书〔2016〕38 号）
局出具的《河北唐县经济开发区管理
委员会关于唐县汇银木业有限公司废
合利用项目 保验收
弃木料综合利用项目的审批意见》
（唐经开环批字〔2022〕5 号）
根据标的公司说明，并经本所律师核查，标的公司高档刨花板生产线技术改
造项目、高中密度纤维板技术改造项目存在需要配套建设的环境保护设施未经验
收即投入生产的情形，违反了《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十
九条关于编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境
保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不
得投入生产或者使用的规定。
司已取得排污许可证且污染物达标排放，没有造成危害后果，未经环保验收即投
入生产的违法行为轻微，如标的公司能在一个月内完成验收，则符合《河北省生
法律意见书
态环境厅生态环境轻微违法行为免罚办法（试行）》第六条第三项不予行政处罚
的情形，该局不会予以行政处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》
出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在其他违反
环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违法环境保护法律、法规受到行政
处罚的情形。
度纤维板技术改造项目竣工环境保护验收。
律、法规，不存在违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违反环境保
护法律、法规受到行政处罚的情形。
鉴于标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造
项目已完成自主验收，办理完毕竣工环保验收手续；且保定市生态环境局唐县分
局确认上述项目配套的环境保护设施未经验收即投入生产或使用的行为不构成
重大违法行为，其不会对标的公司处以行政处罚，因此，本所律师认为，标的公
司的上述违规行为不构成重大违法行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
根据汇银木业出具的说明文件及保定市生态环境局唐县分局出具的《证明》，
并经本所律师核查，报告期内，汇银木业未发生过环境污染事故，不存在因违反
环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.c
ourt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn
法律意见书
/）的公示信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在重大未决诉讼、仲
裁。
根据标的公司提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等材料，并经本所
律师核查，标的公司在报告期内未受到行政处罚；在报告期开始前曾受到行政处
罚且该处罚在报告期内未执行完毕，具体情况如下：
罚决字〔2018〕7-019），经查，标的公司未办理用地审批手续，于 2018 年 10 月
法》第 59 条的规定，根据《土地管理法》第 76 条、《土地管理法实施条例》第
定，对标的公司作出如下处罚决定：（1）自接到本处罚决定书之日起 20 日内退
还非法占用的土地给长古城村村委会面积 1,968.41 平方米；（2）自接到本处罚
决定书之日起 15 日内拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土
地原状；（3）并处罚款平方米 26 元，共计 51,178.66 元。
（1）和（2）项整改措施的要求。
经本所律师查询企查查网（https://www.qcc.com/），2019 年 1 月 28 日，河
北省保定市唐县人民法院作出裁定书（（2019）冀 0627 行审 6 号），准予强制
执行唐县国土资源局作出的唐国土资罚决字〔2018〕7-019 号行政处罚决定书第
字﹝2015﹞177 号文件《河北省人民政府办公厅关于印发河北省重大行政处罚备
案办法的通知》的规定，标的公司受到的上述处罚不属于重大违法行为。
法律意见书
罚权限由唐县自然资源和规划局下放到该人民政府行使；申请强制执行及组织强
制执行前述《行政处罚决定书》的权限已由唐县自然资源和规划局下放到该政府
行使。鉴于标的公司占用的上述土地已变更为工业用地，上述土地可以用于工业
建设，符合土地利用总体规划，标的公司已与长古城村村委会签署了集体建设用
地使用权出租合同，其不会申请或组织强制拆除、没收标的公司在上述土地上新
建的建筑物和其他设施，不会强制标的公司退还上述占用的长古城村村委会面积
经本所律师核查，标的公司与长古城村村委会签署的《集体建设用地使用权
出租合同》因长古城村村委会未办理相应土地的集体经营性建设用地权属证书而
存在瑕疵，存在被认定合同无效的风险（具体情况见本法律意见书“五、标的资
产”之“（五）主要资产”之“3. 租赁的不动产”）。2022 年 9 月 7 日，河北
唐县经济开发区管理委员会出具《确认函》，确认如标的公司无法继续承租上述
土地，开发区承诺提供其他同等面积的建设用地，由标的公司按照市场价格承租
使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。
鉴于唐县自然资源和规划局已确认标的公司的上述违法行为不属于重大违
法行为，唐县长古城镇人民政府确认不会申请或组织强制拆除、没收上述厂房，
不会强制标的公司退还上述土地，且河北唐县经济开发区管理委员会确认在标的
公司无法继续承租上述土地的情况下提供其他同等面积的建设用地由标的公司
使用，本所律师认为，上述行政处罚涉及的违法行为不会对标的公司的生产经营
造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（九）应当说明的其他事项
根据汇银木业《审计报告》及其提供的资料，报告期内，为满足部分贷款银
行受托支付要求，并解决相关银行贷款放款与标的公司资金需求不匹配等问题，
在无真实业务支持情况下，标的公司存在通过关联方正定县华青木业有限公司、
正定县汇鑫化工有限公司取得银行贷款，再由后者转回至标的公司的情形。报告
期内，该等转贷情况如下：
法律意见书
关联方 项目 2021年（元） 2020年（元）
月（元）
正定县华青木业 支付关联方转贷资金 — 213,900,000.00 12,000,000.00
有限公司 收回关联方转贷资金 3,200,000.00 210,700,000.00 12,000,000.00
正定县汇鑫化工 支付关联方转贷资金 — — 5,000,000.00
有限公司 收回关联方转贷资金 — — 5,000,000.00
截至本法律意见书出具之日，上述转贷涉及的银行贷款本息已偿还完毕。
本所律师经核查后认为，标的公司将贷款银行受托支付的贷款转回使用的情
形违反了《贷款通则》关于贷款人应当按照借款合同约定用途使用贷款的规定。
经本所律师核查，上述转贷涉及的贷款银行出具了《确认函》，确认汇银木
业在借款期间能够按照贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款的情形；
贷款系用于汇银木业生产经营活动，其贷款本息已经归还完毕。至《确认函》出
具日，该行与汇银木业不存在任何纠纷争议或该行应追究汇银木业违约责任的情
形。
明》，确认该分局对保定辖内银行业金融机构违法违规行为作出的行政处罚中未
涉及汇银木业相关金融业务。
银行贷款转贷事项导致标的公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，其承
诺向标的公司进行足额补偿或赔偿。
本所律师认为，上述贷款系用于标的公司生产经营活动，未用于国家禁止生
产、经营的领域；上述银行贷款本息已偿还完毕，不存在逾期情形，标的公司不
存在骗取贷款银行发放贷款或将该等贷款非法据为己有的目的，未通过受托支付
贷款谋取任何非法经济利益，未给相关贷款银行造成损失。
根据标的公司的《企业信用报告》、提供的说明及贷款银行出具的《确认函》，
贷款银行与标的公司不存在纠纷或争议，不存在应追究汇银木业违约责任的情形；
根据中国银行保险监督管理委员会保定监管分局出具的《证明》，该分局对保定
辖内银行业金融机构违法违规行为作出的行政处罚中未涉及汇银木业相关金融
法律意见书
业务；且交易对方已承诺承担标的公司因银行贷款转贷所遭受的损失，因此，本
所律师认为，标的公司上述银行贷款转贷情形不会对标的公司的生产经营造成重
大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（十）标的资产转让不存在法律障碍
根据汇银木业提供的工商档案文件以及交易对方出具的承诺并经本所律师
核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排，除本法律意见书已披露的财产受限事项，不存在冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给
景谷林业。
综上，本所律师认为：
的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不
存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销
的情形；
对方按照《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定向景谷
林业转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据交易对方出具的承诺、崔会军及王兰存填写的调查表，并经本所律师核
查，交易对方均不属于根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定所认定的上市公司关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，
交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
法律意见书
根据标的公司《审计报告》及汇银木业提供的关联交易的相关文件，汇银木
业报告期内关联交易的具体情况如下：
（1） 采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
唐县郑静木制品销售店 采购原材料 — 1,604,156.93 844,810.02
唐县保来经销部 采购原材料 — 477,112.33 894,807.09
正定县汇鑫化工有限公司 采购原材料 — — 1,560,318.82
河北宏德睿诚环境检测有
采购服务 129,000.00 13,000.00 —
限公司
天津盈格迪贸易有限公司 采购包装物 106,400.00 162,084.00 —
（2） 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2021 年 2020 年
月
石家庄市欧美木业有限公
销售商品 22,020,858.53 12,796,073.10 11,875,428.93
司
河北博帝克新型复合材料
销售商品 62,343.21 146,716.00 —
有限公司
天津盈格迪贸易有限公司 销售商品 26,696,988.67 4,324,819.98 —
崔保军 销售商品 — 4,650.00 —
管英杰 销售商品 82.00 4,125.00 —
李春育 销售商品 2,902.00 — 3,652.00
（3） 关联担保
截至2022年10月31日，标的公司作为被担保方的正在履行的关联担保情况如
下：
单位：万元
担保是
序 主债权起始 主债权到
担保方 担保金额 担保期间 否已履
号 日 期日
行完毕
主债务履行
次日起三年
法律意见书
担保是
序 主债权起始 主债权到
担保方 担保金额 担保期间 否已履
号 日 期日
行完毕
期限届满之
主债务履行
日起三年
主债务履行
日起六个月
（4） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022年1-10月 2021年 2020年
关键管理人员报酬 885,459.00 1,040,794.00 556,955.00
（5） 关联方资金拆借
单位：元
项目（拆出） 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
正定县华青木业有限公司 — 5,200,000.00 —
注：借款期限一年，利率6%，此笔款项已于2022年5月31日提前偿还。
（6） 关联资金往来
单位：元
关联方 性质
收到资金 支付资金
正定县华青木业有限公司 转贷资金 3,200,000.00 —
正定县华青木业有限公司 拆借资金 2,130,000.00 —
正定县华青木业有限公司 往来资金 2,500,000.00 2,500,000.00
法律意见书
河北博帝克新型复合材料有限公司 往来资金 707,968.30 200,000.00
崔会军 往来资金 — 233,800.71
王兰存 往来资金 — 233,800.71
合计 8,537,968.30 3,167,601.42
关联方 性质
收到资金 支付资金
崔会军 往来资金 1,000,000.00 —
王兰存 往来资金 4,300,000.00 —
正定县华青木业有限公司 转贷资金 210,700,000.00 213,900,000.00
正定县华青木业有限公司 拆借资金 — 2,000,000.00
合计 216,000,000.00 215,900,000.00
关联方 性质
收到资金 支付资金
崔会军 往来资金 2,000,000.00 4,000,000.00
王兰存 往来资金 46,700,000.00 51,000,000.00
河北博帝克新型复合材料有限公司 往来资金 869,514.72 3,269,514.72
唐县隆腾建材销售有限公司 往来资金 — 20,000,000.00
正定县华青木业有限公司 转贷资金 12,000,000.00 12,000,000.00
正定县汇鑫化工有限公司 转贷资金 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 66,569,514.72 95,269,514.72
转贷资金具体情况见本法律意见书“五、标的资产”之“（九）应当说明的
其他事项”。除上述“（5）关联方资金拆借”所述的资金拆借约定利息外，其余
关联方资金往来于双方要求时随时偿还，并未约定收取/支付利息。
（7） 关联方应收应付
单位：元
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账
款：
石家庄市
欧美木业 8,804,409.33 440,220.47 7,280,411.38 395,086.40 4,271,155.66 213,557.78
有限公司
河北博帝
— — 2,711.70 135.59 — —
克新型复
法律意见书
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合材料有
限公司
天津盈格
迪贸易有 2,291,923.47 114,596.17 357,413.48 17,870.68 — —
限公司
合计 11,096,332.80 554,816.64 7,640,536.56 413,092.67 4,271,155.66 213,557.78
应收票
据：
石家庄市
欧美木业 5,019,765.00 250,988.25 — — 3,210,000.00 160,500.00
有限公司
天津盈格
迪贸易有 700,000.00 35,000.00 — — — —
限公司
合计 5,719,765.00 285,988.25 — — 3,210,000.00 160,500.00
预付账
款：
河北宏德
睿诚环境
— — 26,000.00 — — —
检测有限
公司
合计 — — 26,000.00 — — —
其他应收
款：
王兰存 — — — — 4,300,000.00 215,000.00
崔会军 — — — — 2,000,000.00 100,000.00
河北博帝
克新型复
— — 654,684.30 58,268.22 510,680.00 25,534.00
合材料有
限公司
崔明 — — 3,322.54 596.76 3,939.00 293.90
正定县华
青木业有 — — 5,200,000.00 260,000.00 — —
限公司
合计 — — 5,858,006.84 318,864.98 6,814,619.00 340,827.90
法律意见书
单位：元
项目名称 2022-10-31 2021-12-31 2020-12-31
应付股利：
崔会军 8,857,831.14 1,692,307.69 —
王兰存 8,857,831.14 17,692,307.69 —
石家庄高新区京保投资基金中心（有限合
伙）
河北工业技术改造发展基金中心（有限合
伙）
合计 19,598,932.28 24,000,000.00
其他应付款：
崔保军 — 1,500.00 —
崔会军 — 33,266.86 141,124.23
王兰存 — 33,266.85 141,124.22
合计 — 68,033.71 282,248.45
合同负债：
天津盈格迪贸易有限公司 — 506,993.86 —
石家庄市欧美木业有限公司 — — 17,375.22
合计 — 506,993.86 17,375.22
本次交易完成后，上市公司将持有汇银木业 51%的股权，汇银木业成为上市
公司具有重要影响的控股子公司，崔会军、王兰存将分别持有汇银木业 24.5%的
股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第 5 款的规定，本次交
易完成后，崔会军、王兰存将成为上市公司的关联自然人；崔会军、王兰存直接
或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织，将成为上市公司关联法人；其他经上市公司审慎判断，
认定与上市公司存在特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的的法
人或自然人，亦将成为上市公司的关联人。
为避免和规范公司控股股东周大福投资及其控制的其他企业可能与上市公
司之间产生的关联交易，周大福投资于 2023 年 1 月 13 日出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺如下：
法律意见书
“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决
策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交
易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保
证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关
联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权
利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方违规提供任何
形式的担保。
本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
崔会军、王兰存于 2023 年 1 月 13 日出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联方不通过委托持股等任何方式隐
藏关联关系或将关联方非关联化，规避景谷林业对于关联关系的认定。
公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易，以及其他确有必要且无法规
避的交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允
和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易条款、交易价格将
按照市场公认的合理条款、合理价格确定，保证交易条款和价格具有公允性，不
要求景谷林业或其下属公司延长信用期、增加信用额度；不利用该类交易非法转
法律意见书
移景谷林业或其下属子公司的资金、利润；不利用该类交易虚增景谷林业或其下
属子公司的营业收入或利润；不利用该类交易从事任何损害景谷林业及其股东合
法权益的行为。
会计准则》将本人及本人关联方认定为景谷林业或其下属子公司关联方期间内持
续有效。
将赔偿景谷林业及其下属子公司因本人及本人的关联方违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。本人承诺对本人关联方、本承诺函其他方的赔偿责任承担
连带赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够
保证关联方与景谷林业相关关联交易公允，有利于保护景谷林业及股东的合法权
益。
（二） 同业竞争
（1） 本次交易前的同业竞争情况
根据上市公司公告文件，本次交易完成前，景谷林业的控股股东、实际控制
人与景谷林业不存在同业竞争，且本次交易完成后，景谷林业的控股股东、实际
控制人未发生变化。
（2） 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有汇银木业51%的股权，汇银木业成为上市
公司具有重要影响的控股子公司。
本次交易完成后，上市公司加强了人造板生产、销售业务，人造板产品覆盖
至胶合板、刨花板、纤维板等类别，增加了人造板产品类型。根据上市公司控股
股东周大福投资出具的说明，上市公司控股股东及实际控制人郑家纯先生自身及
其控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，与上市公司之间不存在同业
法律意见书
竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间新增同业竞争的情形。
为避免和规范公司控股股东周大福投资及其控制的其他企业可能与上市公
司之间产生的同业竞争，周大福投资于2023年1月13日出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业目前与上市
公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司、上市公司的实际控
制人与景谷林业存在实质的控制关系期间：
何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可
能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司或其下属子公司；
际控制人及前述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方
届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资
与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司、上市公司的实际控制
人及前述各方控制的其他企业保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上
市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存在关联关
系的企业同受本承诺函约束。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，景谷林业不会因本次交易导致控股
股东及实际控制人发生变更；景谷林业与控股股东控制的企业不存在新增实质性
同业竞争事项的情形，鉴于周大福投资已出具承诺规范该等同业竞争并提出了具
法律意见书
体的规范措施，上述承诺内容合法有效，如该等承诺和规范措施得到切实履行，
将能够有效避免承诺人与景谷林业之间的同业竞争。
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置
根据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》及本次交易的
相关方案，本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全
部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次重组不涉及标的公司债权债务
的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，景谷林业已就本次交易履行了现阶段
法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组
管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，景谷林业就本次交易履
行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方
签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《重组报告书》《股
权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》及中审众环出具的《审计报
告》、亚超评估出具的《评估报告》以及本次交易各方的会议决议文件，本所律
师逐条对照及核查了本次交易的实质性条件，具体如下：
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发
行股份，不存在募集配套资金的情况。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
法律意见书
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分
析如下：
（1）国家产业政策
标的公司的主营业务为刨花板、中高密度纤维板的生产和销售，不属于国家
或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据标的公司提供的资料，标的公司固定资产投资项目已完成项目备案，具
体情况如下：
项目 投产情况 设计产能 项目代码 备案编号 备案部门
年产 10 万立方
唐县发改备字 唐县发展
米高档刨花板生 已投产 年产 10 万立方米 /
〔2012〕31 号 改革局
产线项目
年产 15 万立方
唐县发改备字 唐县发展
米高中密度纤维 已投产 年产 15 万立方米 /
〔2014〕50 号 改革局
板项目
高档刨花板生产 2209-130627- 唐经开备字 唐县行政
已投产 年产 23 万立方米
线技术改造项目 89-02-193628 〔2022〕30 号 审批局
高中密度纤维板 2209-130627- 唐经开备字 唐县行政
已投产 年产 24 万立方米
技术改造项目 89-02-330567 〔2022〕29 号 审批局
废弃木料综合利 年加工废弃木料 2109-130627- 唐经开备字 唐县行政
未投产
用项目 30 万吨 89-01-881134 〔2022〕23 号 审批局
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）环境保护
标的公司生产、销售的刨花板、中高密度纤维板不属于生态环境部办公厅发
布的《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险产品，报告期
内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
此外，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不会因本次交易导致
上市公司或标的公司存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
法律意见书
据此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）土地管理
本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管
理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反土地管理
法律和行政法规规定的情形。
标的公司已有的土地管理瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍（具体情况见
本法律意见书“五、标的资产”之“（五）主要资产”）。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法
规的规定。
（4）反垄断
根据《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》《国务院关于经营者集中申
报标准的规定（2018 修正）》《经营者集中审查暂行规定（2022 修改）》的规
定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。
根据景谷林业提供的资料，2022 年 10 月 31 日，国家市场监督管理总局作
出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定﹝2022﹞
即日起可以实施集中。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”，社会公众股东不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
法律意见书
本次交易不涉及景谷林业发行股份，不会改变景谷林业的股本总额和股权结
构，故本次交易完成后，景谷林业的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证
券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致景谷林业出现不符合股票上市
条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
《评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。景谷林业独立董事
发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法合理、与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章
程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害景谷林业和其股东利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
并经本所律师核查，为协助标的公司解决 1.839 亿元银行贷款转贷问题，2022 年
（该等转贷的具体情况见本法律意见书“五、标的资产”之“（九）应当说明的
其他事项”）。本次上市公司向标的公司提供借款，由交易对方崔会军、王兰存
以持有的标的公司的 51%股权提供质押担保，并由其提供连带责任保证担保，汇
银木业以其所有的不动产权提供抵押担保。
（（唐）
股权质设字〔2022〕第 2818 号、2819 号），崔会军、王兰存分别持有的标的公
司 5,304 万元出资完成质押登记。
法律意见书
根据上市公司与崔会军、王兰存签署的担保协议的约定，在上市公司收购标
的公司 51%股权的股权转让框架协议及其补充协议生效后，崔会军、王兰存将办
理上述质押股权的解除质押事宜，以便崔会军、王兰存可按照股权转让框架协议
及其补充协议的约定将其持有的标的公司的股权交割给上市公司。
因此，截至本法律意见书出具之日，崔会军、王兰存持有的标的公司 51%的
股权已质押给上市公司。除该等质押情形外，标的股权权属清晰，不存在其他质
押、冻结、查封等限制交易对方依法处分该等股权的情况；在《股权转让框架协
议》《股权转让框架协议之补充协议》生效后，标的公司 51%的股权将办理解质
押手续，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易涉及的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。
及林业、农业技术研发、能源贸易等业务。本次交易有利于上市公司进一步聚焦
人造板制造业务，改善上市公司财务状况，增强持续经营能力。本次交易不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实
际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
为保持上市公司独立性，上市公司控股股东周大福投资于 2023 年 1 月 13 日
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证景谷林业在本次重组完
成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的要求。
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，景谷林业将继续
根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质
条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
根据本次交易的证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师核查中国
证监会网站公示信息，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质及备案
情况如下：
中介机构名称 中介机构职能 资质名称 资质代码/编号
统一社会信用代码：
华创证券 独立财务顾问 《经营证券期货业务许可证》
统一社会信用代码：
《律师事务所执业许可证》
中伦 法律顾问 31110000E00018675X
从事证券服务业务律师事务所备案 /
《会计师事务所执业证书》 证书编号：42010005
中审众环 审计机构
从事证券服务业务会计师事务所备案 /
亚超评估 资产评估机构 从事证券服务业务资产评估机构备案 /
综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构均具有必备的从事证券业务及为本次重组提供服务的适当资格；除
相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。
法律意见书
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
（一） 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司公告《关于
筹划重大资产重组的提示性公告》（编号：2022-058）（2022 年 7 月 29 日）前
六个月至本次交易之《重组报告书》披露前一日。
（二） 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管
理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，上述自然人的直系
亲属，以及其他知悉本次重组内幕信息的主体。
（三） 本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划
公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖景谷林业股票记录的查询申请，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上
市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二） 本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三） 本次交易涉及的相关协议签署主体适格，内容合法有效，在约定的相
关条件全部成就时生效。
（四） 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的
批准和授权程序，在获得尚需获得的批准或授权后即可实施。
法律意见书
（五） 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
（六） 标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产权属清
晰。标的公司 51%的股权已质押给上市公司，在标的资产交割前，该等股权质押
将解除，标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。
（七） 本次交易不涉及债权债务处理与人员安置。
（八） 本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将新增关联方，
上市公司与其控股股东周大福投资、实际控制人郑家纯先生及其控制的其他企业
不存在新增同业竞争的情形。周大福投资已出具承诺减少和规范关联交易、避免
同业竞争，如该等承诺得到切实履行，将能够有效减少和规范承诺人与上市公司
之间的关联交易，避免承诺人与上市公司之间的同业竞争。
（九） 截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段的信息披露
和报告义务，不存在应披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展
情况，继续履行相关的信息披露义务。
（十） 为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的
资质。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相
同的法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
附件一：专利权
专利权状
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日 授权公告日 有效期 取得方式 他项权利
态
ZL202122829808.9 汇银木业 实用新型 2021.11.18 2022.5.27 10 年 原始取得 无
拌胶装置 持
一种可调节的
ZL202122844158.5 刨花板输送装 汇银木业 实用新型 2021.11.18 2022.6.24 10 年 原始取得 无
持
置
ZL202122711701.4 汇银木业 实用新型 2021.11.8 2022.5.27 10 年 原始取得 无
产用翻板装置 持
ZL202122711978.7 汇银木业 实用新型 2021.11.8 2022.5.27 10 年 原始取得 无
压装置 持
—种刨花板生
ZL202122621544.8 产用裁切加工 汇银木业 实用新型 2021.10.29 2022.4.19 10 年 原始取得 无
持
设备
—种可收集废
ZL202122499168.X 料的中密度纤 汇银木业 实用新型 2021.10.18 2022.4.5 10 年 原始取得 无
持
维板抛光装置
ZL202122506979.8 汇银木业 实用新型 2021.10.18 2022.4.19 10 年 原始取得 无
压装置 持
—种刨花板生
ZL202122432764.6 产用全自动施 汇银木业 实用新型 2021.10.9 2022.5.27 10 年 原始取得 无
持
胶装置
一种纤维板及
ZL202010634986.3 其制备系统与 汇银木业 发明专利 2020.7.4 2021.10.29 20 年 继受取得 无
持
制备方法
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