海信家电集团股份有限公司
募集资金使用与管理制度
（经第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，
提高募集资金的使用效率，切实保护广大股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所
称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金使用与管理制度，并确保该
制度的有效实施。募集资金使用与管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应
按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划和进度，组织募集资金的使用工作。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量
不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。监管协议签订后应及时向深圳证券交易所备案并公告。
第八条 公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专
户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问。
第九条 公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问。
第十条 公司财务部定期（每季度不少于一次）核对募集资金的存款余额。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 募集资金投资项目不得为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
第十三条 公司尚未使用的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人
占用或挪用公司尚未使用的募集资金，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产
负债结构，募集资金的数量、用途应符合有关法律、法规及中国证监会有关文件的
规定。
第十五条 公司在决定召开股东大会提请股东大会审议募集资金投资项目和募
集资金使用计划之前，公司董事会应通过以下有效的法人治理程序，拟订募集资金
投资项目和募集资金使用计划：
（一）经营管理层在选定投资项目时，必须经过充分论证，再提交公司董事会
审议。
（二） 董事会在审议中应发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中
披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一） 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经会计师事务所专项审计、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经
公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十九条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构或者独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。超
过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通
过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的
承诺相比，出现下列变化的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。
第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，董事会应向股东大会作详细陈述并报
请公司股东大会审议批准。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的
意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有
效的控制制度。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披
露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关
联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。审计部应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司
募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放
与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向本所报告。
独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但
不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十二条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事
及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十三条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的
相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，
应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董
事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该
项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代
表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当
在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章 附则
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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