湖南天雁机械股份有限公司
下属子公司董事评价管理办法
第一章 总 则
第一条 为适应改革发展需要 ,进一步完善湖南天雁机
械股份有限公司(以下简称公司)所属企业法人治理结构,加
强董事队伍建设,促进公司所属企业规范有效运作,提高科
学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范
性文件和《湖南天雁机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条 本办法适用于公司下属全资子公司。控股子公
司、参股子公司可参照执行。子公司如不设立董事会则设立
执行董事行使董事会相关职权。本办法董事，是指公司党委
任免、委派或推荐到子公司担任董事或执行董事的人员。
第三条 子公司董事的考核评价、退出等工作由公司组
织人事部门牵头组织，公司董事会办公室配合实施。
第二章 职权与责任
第四条 子公司董事行使有关法律、公司章程等规定的
下列职权:
(一)依法参与任职子公司的重大问题决策和运行监控,
(二)依法组织召开董事会会议（执行董事专题会会议）
和临时会议,并行使表决权;
(三)积极参与并把握任职子公司重大问题决策(包括但
不限于资产重组,重大投资,经营盈亏,对外担保,大宗经济
合同及大额贷款,经理层聘任解聘及奖惩等事项 ),维护国
有资本权益;
(四)关注任职子公司长期发展目标与核心竞争力培育,
避免或纠正经营决策上的短期行为;
(五)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他
权利。
第五条 子公司董事应当履行下列义务:
(一)遵守国家法律法规、公司规章制度和公司章程,负
有忠实义务和勤勉义务;
(二)忠实履行董事职责,积极维护出资人和任职子公司
的合法权益,确保国有资产保值增值;
(三)关注任职子公司的义务,了解和掌握足够的信息,
深入细致地研究分析,独立、谨慎地表决;
(四)工作中应投入足够的时间和精力行使职权,努力增
加履行职务所需的专业知识;
(五)定期向公司报告工作,完成公司交办的有关工作，
重大事项及时报告;
(六)接受监事对履行职责的监督和合理建议;
(七)依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务。
(八)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他
义务。
第六条 子公司董事应对其行使职权的结果负责,对以
下行为承担相应责任:
(一)失职、失察、重大决策失误等过失的;
(二)工作中违反法律、法规或者公司章程规定,造成损
害的;
(三)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议承担责
任,出资人权益、企业利益和员工合法权益因董事会会议（执
行董事专题会会议）决议而遭受损害的,参加决议的决策人
员应负相应责任,但对决议表明异议的可免除责任。
第七条 企业应为子公司董事正常履职提供必要的条件
和支持,落实企业董事事务管理支撑机构及人员。
第三章 考核评价
第八条 子公司董事实行年度考核评价,一般在每年底
至次年初组织实施,包括年度业务考核评价和年度综合考核
评价,考核结果作为确定个人考核系数的依据,并作为选派
和调整的重要参考。
第九条 子公司董事年度业务考核评价由董事会办公
室牵头负责,与公司年度目标任务完成、子公司年度目标任
务完成以及董事年度履职等情况相挂钩。董事年度业务考核
内容及标准参照《中国长安汽车集团有限公司子公司董事会
外部董事管理办法》。
第十条 子公司董事年度综合考核评价由组织人事部门
牵头负责,采用多维度评价方式,考评主体及权重、综合评价
指标和结果计算如下:
(一)考核及权重:
序号 考核主体 权重
(二)综合评价指标:
包括素质、
能力和业绩 3 项一级指标和 10 项二级指标。
一级指标中素质占 40%,能力占 40%,业绩占 20%。其中,素质
包括对党忠诚、敢于担当、勤勉敬业、清正廉洁 4 项二级指
标,能力包括学习创新、战咯决策、风险控制、资源利用 4
项二级指标,业绩包括岗位贡献、决策效果 2 项二级指标,每
项二级指标权重相同。子公司董事年度综合考核评价要点及
标准参照中国长安汽车集团有限公司外部董事年度综合考
核评价要点及标准。
(三)综合评价结果确定:
公司组织人事部门牵头征求公司相关职能部门、任职子
公司经理层及监事评价意见对任职子公司董事进行评价,并
研究确定评价结果。
根据每个考评主体的评价得分,加权计算得出子公司董
事年度综合考核评价得分。
第十一条 公司组织人事部门会同董事会办公室,将子
公司董事年度业务考核得分和年度综合考核得分按照 7∶3
的比例加权计算得出年度考核得分,同时根据日常了解掌握
的情况,经综合分析研判提出年度考核结果建议,报公司党
委审定。担任多户子公司董事的,其年度考核结果根据每户
子公司的考核情况分别确定。
第十二条 子公司董事年度考核结果分为“优秀 ”、
“称职 ”、“基本称职 ”、“不称职 ”四个等级,其中:
(一)年度考核得分在 90 分及以上,且排名前 20%的,考
核结果为“优秀 ”;
(二)年度考核得分在 70 分及以上 90 分以下的,考核结
果为“称职 ”;
(三)年度考核得分在 60 分及以上 70 分以下的,考核结
果为“基本称职 ”;
(四)年度考核得分在 60 分以下,考核结果为
“不称职 ”
。
第十三条 子公司董事考核评价结果向公司董事会办
公室、公司董事长及董事本人反馈。
第四章 退 出
第十四条 子公司董事履职有下列情形之一的,视情节
进行相应处理:
(一)年度考核结果为“不称职 ”的;
(二)连续两年年度考核结果为“基本称职 ”的;
(三)不担当、不作为,消极行使表决权,无充分理由多
次投反对票或者弃权票的;
(四)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议违反法
律、法规或公司章程规定,本人未提出反对意见的;
(五)因身体状况或年龄等原因,不适合继续担任董事工
作的;
(六)公司认定的其他不适合担任子公司董事的行为。
第十五条 子公司董事有下列行为之一的,一般应免去
其职务,并根据有关规定给予纪律处分,触犯法律的依法处
理:
(一)违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规
定,利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于企业
的商业秘密、侵害出资人或者企业利益的;
(二)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议严重违
反法律法规、公司章程,明显损害出资人利益、企业利益或
者职工合法权益,或者因决策失误导致企业重大损失,本人
未提出保留意见或表决时未投反对票的;
(三)任职期间从事公司明令禁止的经营业务或行为,不
制止不报告的;
(四)对企业重大违法违纪问题隐匿不报的;
(五)因违法违纪违规被追究责任的。
第十六条 子公司董事认为自己不能履行职责,可向任
职子公司提出辞职申请,由任职子公司董事会会议（执行董
事专题会会议）研究并报公司决定。在未被批准辞职之前,
子公司董事应当继续履行职责,未经批准擅自离职的,按有
关规定追究其相应责任。
第五章 附 则
第十七条 本办法颁发前的公司有关规定与本办法相抵
触的,以本办法为准。
第十八条 本办法由公司人力资源部、董事会办公室负
责解释。
第十九条 本办法自印发之日起施行。
附件 1 子公司董事年度综合考核评价要点和标准
一级指标 二级指标 评价要点和标准
及权重 及权重
对党忠诚(10%) 坚持党性原则，理想信念坚定；心中有党，坚决维护中央权威，坚持党对国有企业的领导，坚决贯彻党中央及
集团公司党组的决策部署；忠诚党的事业，为党工作，具有搞好国有企业的强烈事业心和责任感。
素质 敢于担当(10%) 坚持原则，敢抓敢管、敢于担责；能够客观、公正、独立地做出各种判断，独立发表个人意见；能够服从服务
(占 40%) 于集团公司改革发展稳定大局，维护集团公司、企业和职工合法权益。
勤勉敬业(10%) 忠于职守，勤勉尽责，能够深入了解企业的生产经营情况，掌握企业所处行业发展状况；具有高度职业认同感
和职业素养，坚守职业精神，具有较强的专业能力、专业精神，保持干事创业的激情和动力。
清正廉洁(10%) 谨慎用权，严守底线，贯彻落实中央八项规定精神，自觉抵制“四风”;公私分明，诚实守信，遵守国有企
业领导人员廉洁从业相关规定。
学习创新(10%) 勤于学习战略、财务、法律、投资等履职所需专业知识，掌握履职的工作方式方法，积极为经理层提供指导服
务；有较强的改革创新意识，能够根据企业状况、市场和行业环境变化及时调整决策，并适时提出建议。
能力 战略决策(10%) 具有战略思维、前瞻意识，善于分析企业所处的环境形势，能够对企业自身的优势与劣势、面临的机遇与挑战
(占 40%) 做出正确的判断、正确的决策。
风险控制(10%) 具有底线思维和风险管控意识，能够根据决策事项及时提出控制风险的意见或者建议。
资源利用(10%) 与总部各部门、国家相关部门以及领导班子保持顺畅沟通，能够有效地利用各方面资源为所在企业所用。
岗位贡献(10%) 基于岗位职责，有效推动规范董事会建设；发挥本人专长，与董事会其他成员分享不同 领域的知识经验，为
业绩 董事会科学决策做出积极贡献。
(占 20%) 决策效果(10%) 勇于担当，敢于决策，支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益；保持应有职业审慎，未 出现错误
行使表决权、决策失误时投赞成票等情形。个人表决意见体现出资人意志，符合企业利益，有利于经营
业绩持续改善。
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