湖南天雁机械股份有限公司
外部董事工作管理办法
第一章 总则
第一条 为推动中国特色现代企业制度建设，促进湖南天雁机械
股份有限公司(以下简称公司) 董事会规范管理和有效运行，进一步
明确外部董事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，
完善外部董事服务保障工作机制，完善公司法人治理结构，加强对公
司外部董事的管理，根据国家法律法规和《湖南天雁机械股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的
董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，
对于外部董事中的独立董事，还应参照《上市公司独立董事规则》
《公司章程》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定进行管理。
第三条 本办法适用于公司外部董事的管理。
第四条 外部董事管理遵循以下原则：
(一) 股东认可；
(二) 公开、择优、德才兼备；
(三) 维护股东合法权益与独立履行职责相统一；
(四) 权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
(五) 依法办事，规范管理。
第二章 选聘管理
第五条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。
第六条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道，选聘
独立董事的，应满足《上市公司独立董事规则》《公司章程》中有关
独立董事任职资格的规定。
第三章 职责和义务
第七条 外部董事履行以下职责：
(一) 贯彻执行国家和上级单位关于国有企业改革发展的方针、
政策、决议和规定；
(二) 依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立
发表意见，并对此承担受托责任；
(三) 《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。
第八条 外部董事履行以下义务：
(一) 贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决
议和规定，维护国有资产合法权益；
(二) 诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维
护股东利益和企业、职工群众合法权益；
(三) 关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，
在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
(四) 勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
(五) 积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需
的能力和知识水平；
(六) 积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学
判断和合理建议；
(七)及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开
展调查研究、为经理层提供咨询等；
(八) 自觉接受公司监事会和职工监督，接受对其履行职责的合
理建议；
(九) 《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。
第四章 履职管理和服务保障
第九条 公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职
能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协
调外部董事提出的各项履职要求。
第十条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办
公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条
件。
第十一条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，
及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十二条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：
(一) 党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展
监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
(二) 协助外部董事根据工作需要可出(列))席公司党委会、董
事长专题会、总经理办公会以及职代会等重要会议；
(三) 在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可范围内，
根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财
务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈
及听取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、重点工作等执行情
况；
(四) 为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和
通信等服务保障；
(五) 公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；
(六) 做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第十三条 公司应当持续提高日常服务保障水平：
(一) 强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅
资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效
的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、
经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出(列)席。
(二) 规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按
照要求参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司
协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。
(三) 配合外部董事撰写履职报告，提供支持，包括参加会议、
调研等情况。
第五章 考核评价及薪酬
第十四条 上级单位对委派的外部董事进行考核与评价，上市公
司应予以配合。
第十五条 独立董事评价与薪酬按照公司《上市公司独立董事规
则》中的相关规定执行。
第六章 责任追究及退出
第十六条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失
责必究、追责必严。
第十七条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
(一) 违反法律法规、公司《章程》和企业内部管理规定，利用
职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄露
国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家或者任职公司利益
的；
(二) 对董事会决议严重违反法律法规、公司《章程》，明显损
害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投
反对票的；
(三) 违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公司相同
或者类似业务，给企业造成损失的；
(四) 因违法违纪违规被追究责任的；
(五) 其他应当追究责任的情形。
第十八条 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。如因外部董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原外部董事仍应当依照法律、
行政法规和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，
外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 附则
第十九条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》为准。
第二十条 本办法由董事会负责解释，并经董事会审议通过之日
起实施。
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