上海宝信软件股份有限公司
会
议
资
料
股东大会会议资料
根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召
开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，
由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份
的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分
钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提
出的问题，回答问题的时间一般不超过 15 分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均采用非累积投
票制度以特别决议表决通过。现场表决前，推举两名股东代表参加计
票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
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上海宝信软件股份有限公司
时间：2023 年 1 月 19 日（周四） 下午 2：30
地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：夏雪松董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员
律师事务所律师
议题及报告人：
一、审议第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案-------4
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
二、审议第三期限制性股票计划实施考核管理办法的议案----36
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
三、审议提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相
关事宜的议案---------------------------------------------41
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
四、股东提问发言
五、宣布对大会议案现场投票表决
六、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣读 2023 年第一次临时股东大会决议
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一、审议第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案
各位股东：
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）自 2018 年初成
功实施首期限制性股票计划以来，经营业绩取得了长足进步，核心骨
干员工的稳定性得到进一步增强。
为持续完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分
调动中高层管理人员和更大范围的核心技术、业务骨干的积极性、创
造性，保障公司业绩稳步提升、发展规划顺利实现，公司依据《上市
公司股权激励管理办法》
、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》
、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》等相关规定，拟实施第三期限制性股票计划。
为保证第三期限制性股票计划的顺利实施，有效促进和提升整体
激励效果，公司根据国家有关规定和管理发展实际，制订了《上海宝
信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）
》，具体内容详见
附件。
以上议案，请审议。
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附件：
上海宝信软件股份有限公司
第三期限制性股票计划
（草案）
二零二二年十二月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）和上
海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“本公司”、
“公司”）
《公司
章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
日公司股本总额197618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超过2700万股，占
授予总量的90.00%，约占公司股本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。
据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为20.43元/股。
员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次
授予的激励对象确定标准。
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本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何
形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三
十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。
于全行业平均值水平；2021 年度净利润现金含量不低于 90%。
解除限售期 业绩考核条件
第一个
位值；2023 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，且不低于
解除限售期
同行业对标企业 75 分位值；2023 年度净利润现金含量不低于 90%。
第二个
位值；2024 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，且不低于
解除限售期
同行业对标企业 75 分位值；2024 年度净利润现金含量不低于 90%。
第三个
值；2025 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，且不低于同
解除限售期
行业对标企业 75 分位值；2025 年度净利润现金含量不低于 90%。
注（1）：上述“净资产收益率”、
“净利润复合增长率”均以归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金
净流量与归属上市公司股东净利润的比值。
注（2）：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收
购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，
调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本
计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
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保以及其他任何形式的财务资助。
立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
按相关规定召开公司董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝信软件、公司 指 上海宝信软件股份有限公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
本计划 指 公司第三期限制性股票计划
公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在
限制性股票 指 公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件
时，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购之日止，有效期不超过 72 个月。
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起计算
本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
根据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
指公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发
股本总额 指
行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海宝信软件股份有限公司章程》
《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）、
《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126
号])、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）以
及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上
海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
持续的回报；
共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
司的可持续发展；
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
围内将与本计划相关的部分事宜授权公司董事会办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东
大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等
骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员
担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 860 人，具体包括：公司董事、高级管理人员，
中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励
对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公
司的子公司担任职务，且授予日上一年度个人绩效考核结果为称职及以上。
三、激励对象的核实
行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为宝信软件向激励对象定向发
行A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过3000万股限制性股票，约占本计划公告日公司股本
总额197618.0107万股的1.52%。其中，首次授予不超过2700万股，占授予总量的90.00%，
约占公司股本总额的1.37%；预留300万股，占授予总量的10.00%，约占公司股本总额的
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励
计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
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第六章 限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
数量(万股) 比例 总额比例
夏雪松 董事长 7.5 0.25% 0.004%
王剑虎 董事、总经理 7.5 0.25% 0.004%
周建平 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
宋健海 总法律顾问 6.2 0.21% 0.003%
陈健 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
宋世炜 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
梁越永 副总经理 6.2 0.21% 0.003%
吕子男 财务总监、董事会秘书 6.2 0.21% 0.003%
中层管理人员（152 人） 623 20.77% 0.32%
核心技术骨干、业务骨干（700 人） 2024.8 67.49% 1.02%
首次授予部分合计（不超过 860 人） 2700 90.00% 1.37%
预留部分 300 10.00% 0.15%
合计 3000 100.00% 1.52%
注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属。在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国务院国资
委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的
原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
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第七章 本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大
会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东
大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，
激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵
守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份
转让的其他规定。
励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理
职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格的确定方法
依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
二、授予价格
根据上述确定方法，依据本计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股
性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助。
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第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
增长率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平；2021 年度净利润现金含量不低于 90%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到
上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
二、本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个
位值；2023 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，且不低于
解除限售期
同行业对标企业 75 分位值；2023 年度净利润现金含量不低于 90%。
第二个
位值；2024 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，且不低于
解除限售期
同行业对标企业 75 分位值；2024 年度净利润现金含量不低于 90%。
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解除限售期 业绩考核条件
第三个
值；2025 年度较 2021 年度净利润复合增长率不低于 15%，且不低于同
解除限售期
行业对标企业 75 分位值；2025 年度净利润现金含量不低于 90%。
注①：上述“净资产收益率”、
“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上
市公司股东净利润的比值。
注②：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的
行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整
相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授
予限制性股票的解除限售业绩条件。
（2）对标企业的选取
从证监会行业分类“CSRC 软件和信息技术服务业”中选取与公司业务具有可比性的
A 股上市公司作为对标样本，共计 20 家，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营
业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（考核指标超过对标企业均值的 3 倍
或净利润复合增长率高于 30%）等原因导致可比性较弱，则公司在计算对标考核结果时
将采用剔除相关样本公司后的数据。
激励对象个人年度绩效考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计
第 21 页
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划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的
解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比
例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对
应关系如下：
绩效评价结果（S） 标准系数
激励对象 -
AAA、AA 优秀
A 较优秀
B 称职 0.8
C 待改进 0
就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格与回购时市价孰低值回购处理。
第 22 页
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第十章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
第 23 页
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拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调
整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、
限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的
规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本费用和资本公积。
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，首次授予限制性股票总成本估计约为 55863.00 万元，该成本将在
本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2023 年 1 月初授予，
每年摊销金额如下：
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予
日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制
性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
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第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、本计划在获得中国宝武审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当向所
有股东征集委托投票权。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内向激励对象授予限制
性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公
司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就激励对象获授权益的条件
是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施
情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露
未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本
计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会
应当就解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励
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对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有
的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十三章 公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
未解除限售的限制性股票。
违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的
限制性股票由公司回购；情节严重的，公司有权追回其已解除限售获得的全部或部分收
益。
财务资助，包括为其贷款提供担保。
制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公
司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激
励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
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第十四章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负
有责任的激励对象进行追偿。
公司董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
激励对象在限售期内出现下列1-8项所述情况，已获授的限制性股票按照如下约定
处理。
售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激
励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业
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绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款
利率计算的利息进行回购。
同情况进行处理：
（1）激励对象职位晋升的，其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定
执行；
（2）激励对象职位下降的，其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限
售的限制性股票，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限
售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算
的利息进行回购。
一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象
在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存
款利率计算的利息进行回购。
励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除
限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解
除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银
行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同
期定期存款利率计算的利息进行回购。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据
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本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加按中
国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格
的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被
予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股
票收盘价。
五、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经公司董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定
（股东大会授权公司董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限
售的情形；降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经公司董事会审议通
过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议
决定。
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第十六章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
三、回购价格和回购数量的调整程序
和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
及时公告。
券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
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第十七章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按
照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规
范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施：
五、公司董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
上海宝信软件股份有限公司
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二、审议第三期限制性股票计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）自 2018 年初成功实
施首期限制性股票计划以来，经营业绩取得了长足进步，核心骨干员工的
稳定性得到进一步增强。
为有效促进公司长期稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者
信心，同时持续完善公司长效激励机制，优化公司法人治理结构，确保未
来战略和经营目标的实现，公司拟实施第三期限制性股票计划，并制定了
《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）
》。
为支撑保障第三期限制性股票计划的顺利推进和实施，建立责、权、
利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，在充分保障
股东利益的前提下，依照公开、公平、公正，以及收益与贡献相对等、激
励计划与激励对象的业绩、能力、态度紧密相结合的原则，制订了《上海
宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》，具体内
容详见附件。
以上议案，请审议。
第 36 页
股东大会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
第三期限制性股票计划实施考核管理办法
为保证上海宝信软件股份有限公司（以下简称为“宝信软件”或“公司”）第三期
限制性股票计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票
授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激
励计划的公平性、有效性，根据有关政策规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
的行为指标，通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
效相结合的原则。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
的人员担任的外部董事）；
三、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
四、考核制度
（1）中、高级管理人员绩效评价工作按照《领导人员绩效管理办法》具体规定实
施。
（2）公司核心技术、业务等骨干人员绩效评价工作按照公司及各单位相应的评价
办法执行。
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五、考核体系
（1）公司层面业绩考核
增长率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平；2021 年度净利润现金含量不低于 90%。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个
解除限售期
企业75分位值；2023年度净利润现金含量不低于90%。
第二个
解除限售期
企业75分位值；2024年度净利润现金含量不低于90%。
第三个
解除限售期
企业75分位值；2025年度净利润现金含量不低于90%。
注（1）：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股
东净利润的比值。
注（2）：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。
除上述业绩考核指标外，董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整
相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授
予限制性股票的解除限售业绩条件。
在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营
业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（考核指标超过对标企业均值的 3 倍
或净利润复合增长率高于 30%）等原因导致可比性较弱，则公司在计算对标考核结果时
将采用剔除相关样本公司后的数据。
（2）激励对象个人绩效考核
工作成效、工作创新、工作满意度等方面。能力素质评价指员工在本职岗位上产生优秀
第 38 页
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业绩所需的素质。
工作业绩指标实绩来源于经审定的公司财务报表和相关职能部门提供的数据；能力
素质指标实绩来源于在经营活动中的实际表现和关键事例。根据各项指标设定不同的权
重及评分体系，根据每项指标的得分，确定激励对象加权综合评分。
股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当
年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除
限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准
系数对应关系如下：
绩效评价结果（S） 标准系数
激励对象 -
AAA、AA 优秀 1
A 较优秀
B 称职 0.8
C 待改进 0
（3）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未
成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格
与回购时市价孰低值回购处理。
六、考核期间与次数
激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核结果的反馈及应用
考核者通知考核结果。
申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修
正；
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八、考核流程
各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
单位评价、公司审定等方式最终确定。
审定机构审批。
九、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
上海宝信软件股份有限公司
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三、审议提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相
关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司第三期限制性股票计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理与公司第三期限制性股票计划有关的以下事项：
配股等事项时，按照第三期限制性股票计划规定的方法对限制性股票的数
量及授予价格进行相应的调整；
性股票所必需的全部事宜；
条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
事宜；
改公司章程、公司注册资本的变更登记等，但有关法律文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
以上议案，请审议。
第 41 页
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