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九州一轨: 九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

证券之星 2023-01-13 00:00:00
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本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具
有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
北京九州一轨环境科技股份有限公司
 BeijingJiuzhouyiguiEnvironmentalTechnologyCo.，Ltd.
       （注册地址：北京市房山区窦店镇广茂路32号）
首次公开发行股票并在科创板上市
                招股说明书
                  保荐人（主承销商）
              （成都市青羊区东城根上街 95 号）
九州一轨                            招股说明书
               声明及承诺
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
  发行人合计持有 51%以上股份的股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人合计持有前 51%以上股份
的股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
九州一轨                                     招股说明书
                  本次发行概况
发行股票类型          人民币普通股（A 股）
发行股数，股东公开发售股数
                为 25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份
每股面值            人民币 1.00 元
每股发行价格          17.47 元
发行后总股本          15,029.2062 万股
发行日期            2023 年 1 月 9 日
拟上市证券交易所和板块     上海证券交易所科创板
保荐机构（主承销商）      国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期       2023 年 1 月 13 日
九州一轨                                           招股说明书
                     重大事项提示
   本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说
明书全文，并特别关注以下重要事项。
   本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”和“第十节
投资者保护”之“五、重要承诺”的全部内容。
   一、特别风险提示
   （一）市场竞争加剧风险
   根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等
国家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持
较大的投资规模和投资强度。同时，2021 年 12 月，《中华人民共和国噪声污染
防治法》修订完成，已于 2022 年 6 月正式实施，预计噪声与振动控制需求市场
将进一步扩大。
   鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投
入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步
加剧。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系
统平均销售单价从 2019 年的 4,786.35 元/米下降到 2021 年度的 3,994.90 元/米，
下降了 16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从 2019 年的 9,175.22 元/米下
降到 2021 年度的 8,066.71 元/米，下降了 12.08%。主营业务毛利率从 2019 年的
   如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞
争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。
   （二）行业依赖导致市场饱和风险
   公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于
轨道交通领域，报告期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为
较高。
九州一轨                                     招股说明书
  轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长
时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运行状况、区
域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨
道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可
能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业
绩增长造成重大不利影响。
  （三）客户相对集中风险
  报告期内，公司主要客户为城市轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收
入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.99%、86.99%、92.50%及 100.00%。
由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属
各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中
国铁建下属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若
未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的
选择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到
重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。
  （四）新业务开拓的风险
  TOD 上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务，是公司经营的重
要业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业
标准。与公司现有业务相比，TOD 上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目
实施的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公
司技术能力、管理能力无法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓
失利，进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。
  （五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险
  报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占
比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一
级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主方。京投公司是公司第一
大股东，与其一致行动人合计持有公司 23.96%的股份。广州轨交是公司第二大
股东，持有公司 11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交 17.33%的合伙企业出资
九州一轨                                         招股说明书
份额。
公司的收入占比分别为 28.82%、33.00%、47.14%及 34.68%；2019 年度、2020
年度、2021 年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为 21.84%、1.83%、
但若北京、广州未来轨道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩
产生重大不利影响。
   （六）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响
采取趋严的防疫措施。
   一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏
障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的
下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交
通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发
生后延。2022 年 1-6 月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大
影响，使得主营业务收入同比下降了 58.09%。截至 2022 年 6 月末，公司在华北
地区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的 70%以上，若在手订单的实施进
度持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等环节对公司产生重大不
利影响。
   另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北京市房
山区窦店镇的中关村科技园房山园，2022 年 5 月初至 2022 年 6 月中旬，为了控
制园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均
受到一定程度的影响。截至本招股说明书签署之日，公司工厂、仓储、办公场地
均已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在
采购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。
   若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财
务状况产生重大不利影响。
 九州一轨                                                           招股说明书
   （七）毛利率下滑的风险
   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.26%、43.11%、39.62%及 35.72%，
 保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨
 道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司
 主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务
 毛利率产生不利影响。
    二、审计基准日后主要经营状况
   （一）财务报表审计截止日后的主要经营状况
   公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，截至本招股说明书签署之日，
 发行人的经营模式、税收政策等未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大
 变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
   （二）财务报告审计基准日后主要财务信息
   根据申报会计师出具的 2022 年 1-9 月的《审阅报告》（天健审〔2022〕6-492
 号），公司主要财务数据情况如下：
                                                                单位：万元
        项   目       2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日         变动增幅
资产总额                        98,612.36               97,125.18         1.53%
负债总额                        25,963.74               26,574.36        -2.30%
归属于母公司的所有者权益                72,119.49               69,982.22         3.05%
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 98,612.36 万元，较 2021 年末小幅上
 升 1.53%；负债总额 25,963.74 万元，较 2021 年末下降了 2.30%；归属于母公司
 的所有者权益 72,119.49 万元，较 2021 年末小幅上升 3.05%。公司资产负债规模
 整体保持平稳。
                                                                单位：万元
            项   目               2022 年 1-9 月        2021 年 1-9 月     变动增幅
营业收入                                    22,540.87        24,006.56    -6.11%
 九州一轨                                                      招股说明书
            项   目               2022 年 1-9 月    2021 年 1-9 月     变动增幅
营业利润                                 2,275.53         3,603.84   -36.86%
利润总额                                 2,275.53         3,603.50   -36.85%
净利润                                  2,097.80         3,195.62   -34.35%
归属于母公司所有者的净利润                        2,137.26         3,223.03   -33.69%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润
            项   目               2022 年 7-9 月    2021 年 7-9 月     变动增幅
营业收入                                17,939.79        13,023.72    37.75%
营业利润                                 4,607.30         2,376.96    93.83%
利润总额                                 4,607.30         2,376.92    93.83%
净利润                                  3,946.76         2,075.10    90.20%
归属于母公司所有者的净利润                        3,957.40         2,089.32    89.41%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润
 同比下降 6.11%，主要原因系 2022 年第二季度受到疫情影响城市轨道交通建设
 项目施工进度后延，第三季度相关项目施工进度逐步恢复且工期加紧，但仍未及
 上年同期水平，使得公司 2022 年 1-9 月营业收入同比小幅下降。
 少了 1,085.77 万元，同比下降了 33.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
 有者的净利润为 1,948.07 万元，同比减少了 1,030.49 万元，同比下降了 34.60%。
 主要原因为：（1）2022 年 1-9 月，公司营业收入同比下降了 1,465.69 万元。公
 司的期间费用以固定费用为主，当销售情况达到盈亏平衡点后，营业收入的多少
 构成了影响利润水平的重要因素；（2）综合毛利率小幅下降，同期减少了 2.79
 个百分点，主要受项目销售价格波动影响，使得公司整体的综合毛利率小幅下降。
 同比增长了 37.75%。主要原因为：（1）随着第三季度疫情的缓解，城市轨道交
 通建设项目逐步恢复并加速施工；（2）主要包括北京 16 号线、北京 17 号线、
 贵阳 3 号线、大连 5 号线等。
 加了 1,868.08 万元，同比增长了 89.41%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
九州一轨                                                      招股说明书
有者的净利润为 3,888.72 万元，同比增加了 1,837.23 万元，同比增长了 89.56%，
主要因公司 2022 年 7-9 月营业收入有所增长，期间费用相对稳定综合所致。
                                                          单位：万元
       项   目         2022 年 1-9 月       2021 年 1-9 月      变动增幅
经营活动产生的现金流量净额             -10,467.75          -6,623.72    -58.03%
投资活动产生的现金流量净额              -2,491.29          -8,819.72     71.75%
筹资活动产生的现金流量净额               3,269.33            -787.02    515.41%
       项   目         2022 年 7-9 月       2021 年 7-9 月      变动增幅
经营活动产生的现金流量净额              -2,658.20          -3,704.47     28.24%
投资活动产生的现金流量净额               1,757.41          -7,799.88    122.53%
筹资活动产生的现金流量净额                -151.99            -220.20     30.98%
       项   目        2022 年 9 月 30 日    2021 年 9 月 30 日    变动增幅
期末现金及现金等价物余额               10,833.71           4,394.61    146.52%
下降 58.03%，主要因第三季度公司的收入较大但截至 2022 年 9 月末暂未到回款
时点，使得销售商品、提供劳务收到的现金较购买商品、接受劳务支付的现金少；
期上升了 71.75%，2021 年 1-9 月公司因购建固定资产增加且公司购买理财尚未
到期，使得支付其他与投资活动有关的现金较收到其他与投资活动有关的现金增
多，带动投资活动产生的现金流量净额有所减少；2022 年 1-9 月，公司筹资活动
产生的现金流量净额为 3,269.33 万元，主要因收到银行借款所致。
上升了 28.24%；公司投资活动产生的现金流量净额为 1,757.41 万元，较上年同
期有所上升，主要因银行理财到期使得收到其他与投资活动有关的现金增多；公
司筹资活动产生的现金流量净额为-151.99 万元，较上年同期增长了 30.98%。
上年同期末增长 146.52%。
  （三）业绩预计情况
九州一轨                                          招股说明书
计下降了 5.24%至上升了 32.07%；净利润预计为 6,357.84 万元至 8,440.15 万元，
较上年预计下降了 6.20%至上升了 24.52%；扣除非经常性损益后的净利润预计
为 6,043.13 万元至 8,081.18 万元，较上年预计下降了 6.43%至上升了 25.13%。
   上述业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公
司的盈利预测或业绩承诺。
九州一轨                                                                                                               招股说明书
                                                               目         录
九州一轨                                                                                                 招股说明书
  八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判
  十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ........111
九州一轨                                                                                                   招股说明书
  十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ....414
  十五、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 415
九州一轨                                                                                                招股说明书
  四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法
九州一轨                                                                                 招股说明书
九州一轨                                    招股说明书
                   第一节 释义
  一、普通术语
九州一轨、发行人、公司、
               指   北京九州一轨环境科技股份有限公司
股份公司
九州一轨有限         指   北京九州一轨隔振技术有限公司，系发行人前身
本次发行           指   发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
                   北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责
京投公司           指
                   任公司）
广州轨交           指   广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
国奥时代           指   北京国奥时代新能源技术发展有限公司
                   北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（曾
劳保所            指
                   用名：北京市劳动保护科学研究所）
展腾投资           指   惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙）
万胜投资           指   广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）
汇力投资           指   西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）
越秀投资           指   广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）
粤科投资           指   东莞粤科鑫泰八号股权投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资           指   重庆君岳共享高科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基石仲盈           指   北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
同力投资           指   广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）
金海贝            指   金海贝（北京）投资有限公司
鹏汇投资           指   新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）
实富企管           指   新余实富企业管理中心（有限合伙）
城建投资           指   北京城建基础设施投资管理有限公司
北科创投           指   北京北科创业投资有限公司
首科集团           指   北京首科集团有限公司（曾用名：北京首科集团公司）
基石创业           指   北京基石创业投资基金（有限合伙）
宁波首科           指   宁波首科未来创业投资合伙企业（有限合伙）
九州投资           指   九州一轨投资（海口）有限公司
九州一轨（广州）公司     指   九州一轨环境科技（广州）有限公司
九州铁物           指   北京九州铁物轨道科技服务有限公司
徐州晟顺           指   徐州晟顺鸿铭企业管理合伙企业（有限合伙）
河南陆创           指   河南陆创工程设计有限公司
金轨思源           指   北京金轨思源信息技术有限责任公司
九州一轨                                     招股说明书
北京有轨           指   北京公交有轨电车有限公司
广州地铁           指   广州地铁集团有限公司
中国中铁           指   中国铁路工程集团有限公司
中国铁建           指   中国铁道建筑集团有限公司
北京建管           指   北京市轨道交通建设管理有限公司
                   北京城建设计发展集团股份有限公司（曾用名“北京城建
城建设计           指
                   设计研究总院有限责任公司”）
世纪静业           指   北京世纪静业噪声振动控制技术有限公司
中国通号           指   中国铁路通信信号股份有限公司
中铁电气化局         指   中国中铁电气化局集团有限公司
天铁股份           指   浙江天铁实业股份有限公司
震安科技           指   震安科技股份有限公司
世纪瑞尔           指   北京世纪瑞尔技术股份有限公司
辉煌科技           指   河南辉煌科技股份有限公司
隔而固（青岛）        指   隔而固（青岛）振动控制有限公司
道尔道            指   北京道尔道振动控制设备有限公司
上海同研           指   上海同研城铁减振技术有限公司
兴发弹簧           指   杭州兴发弹簧有限公司
安境迩            指   安境迩（上海）科技有限公司
格士纳            指   格士纳材料（北京）有限公司
银龙轨道           指   河间市银龙轨道有限公司
铁科院            指   中国铁道科学研究院集团有限公司
                   北京九州一轨环境科技股份有限公司股东大会、董事会、
股东大会、董事会、监事会   指
                   监事会
公司章程           指   北京九州一轨环境科技股份有限公司章程
                   上市后实施的《北京九州一轨环境科技股份有限公司章
公司章程（草案）       指
                   程（草案）》
保荐人、保荐机构、主承销
               指   国金证券股份有限公司
商
发行人律师、金诚同达     指   北京金诚同达律师事务所
天健、申报会计师       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                   联合中和土地房地产资产评估有限公司（曾用名：福建
评估机构、中和资产      指
                   联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
住建部            指   中华人民共和国住房和城乡建设部
质检总局           指   中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
九州一轨                                                   招股说明书
发改委            指   国家发展和改革委员会
工信部            指   工业和信息化部
全国人大           指   中华人民共和国全国人民代表大会
生态环境部、环境部、环保       中华人民共和国生态环境部（曾用名中华人民共和国环
               指
部                  境保护部）
科技部            指   中华人民共和国科学技术部
交通运输部          指   中华人民共和国交通运输部
北京市科委          指   北京市科学技术委员会
                   原北京市房山区环境保护局，现为北京市房山区生态环
房山区环保局         指
                   境局
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《科创板企业推荐暂行规        《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
               指
定》                 规定》
《科创板上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《噪声污染防治法》      指   《中华人民共和国噪声污染防治法》（2021 年修订）
最近三年           指   2019 年、2020 年、2021 年
报告期、报告期内       指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
报告期各期末         指
最近一年           指   2021 年
报告期初           指   2019 年 1 月 1 日
报告期末           指   2022 年 6 月 30 日
元、万元           指   人民币元、万元
  在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
  二、专业术语
                   采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括
  城市轨道交通       指   地铁系统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、
                   自动导向轨道系统、市域快速轨道系统。
                   铁路轨枕下部、路基面层之上铺设的特定垫层。主要用
                   于支撑、固定轨枕，同时把轨枕上部的巨大压力均匀传
                   递给路基，阻止轨枕纵向或横向移动，在减少路基变形
                   的同时缓和机车轮对钢轨的冲击，并便于排水。
       道床      指   道床分为有砟道床与无砟道床两种形式：
                   有砟道床——轨枕之下，路基之上铺设碎石（道砟）作
                   为垫层的道床。
                   无砟道床——以混凝土结构取代传统轨枕及道砟的整体
                   道床。
       正线      指   载客列车运营的贯穿全程的线路，区别于联络线、出入
九州一轨                                               招股说明书
                   段线、折返线及存车线等。
                   路基面或结构面以上的线路部分，由钢轨、扣件、轨枕、
       轨道      指
                   道床（有砟或无砟）等组成。
                   停放车辆，以及承担车辆的运用管理、整备保养、检查
       车辆段     指
                   工作和承担定修或架修车辆检修任务的基本生产单位。
                   振动控制是指通过振源控制、传递过程中的隔振处理和
   振动控制        指   受振对象防护等三个方面的措施来消减振源通过介质传
                   导对受振对象（人或物）的影响。
                   通过吸声、隔声、消声、减振降噪等方法，使各种环境
   噪声控制        指
                   下的噪声满足允许的噪声限值标准。
                   在整体道床与道床下基础结构之间设置弹簧隔振器，使
                   道床与基础结构分离，以隔离或减少轨道向周围传递振
 钢弹簧浮置减振道床     指
                   动的特殊轨道结构。属于目前城市轨道交通中最高等级
                   的隔振轨道。
                   浮置道床主体由多块“预制板”拼接而成组成的钢弹簧浮
 预制板浮置减振道床     指
                   置减振道床，切合国家绿色建筑理念和工程实际需求。
                   隔振器是使振源系统与基础（环境）隔离的一种弹性装
       隔振器     指
                   置，用以减弱振动沿传播途径的传导、扩散。
阻尼器、阻尼装置、阻尼结       通过阻尼材料和结构的阻力作用耗散振动能量，从而减
               指
      构            弱冲击响应和振动幅度以及抑制噪声辐射的一类装置。
                   铅垂向 Z 振级，是一项控制城市环境振动污染而制订的
       Z 振级    指
                   指标，主要是指城市区域环境振动的标准值。
                   在其他条件相同的情况下，使用减振措施相对于普通轨
   最大 Z 振级     指   道形式在隧道壁源强测点处最大 Z 振级之间的差值，记
                   为△VLzmax，单位为分贝（dB）。
                   指医院、学校、机关、科研单位、住宅等需要保持安静
   敏感建筑物       指
                   的建筑物。
                   运维是“运行维护”的简称，轨道运维是指为保持、恢复
   轨道运维        指   和改善轨道质量状态，延长其使用寿命，确保其实现所
                   期望的功能，管理者采取的所有技术和管理活动的集合。
                   是指利用 PHM 技术（PrognosticandHealthManagement，
                   故障预测与健康管理）、预测性维修、全寿命周期修理
                   决策优化等技术，实现地铁设备设施的智能感知、智能
   智慧运维        指   诊断、智能决策，精准、精细、精确地掌握状态劣化机
                   理和演变规律优化养修策略和资产管理，打造状态监测、
                   故障诊断、风险预警、维修评价和资产管理的闭环链条，
                   保持全寿命周期的高稳定性、高可靠性，降低运维成本。
                   为掌握轨道设备的安全状态，采用专业仪器、设备或自
   轨道检测        指   动化的信息处理与决策系统，对轨道设备重要技术参数
                   进行长期、周期性测量的行为。
                   是指借助视频分析、图像智能识别、智能机器人、多功
                   能传感器、物联网、5G、边缘计算等技术，对设备设施
  智能检测设备       指   工作数据进行实时感知，并对其健康状态进行自动评价
                   与故障智能诊断的仪器或装备。实时感知内容包括运行/
                   安全健康感知、身份感知、位置感知、运行环境感知等。
                   ManufacturingExecutionSystem，制造企业生产过程执行
       MES     指
                   管理系统。
       ERP     指   EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划系统。
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                  TrackQualityIndex，轨道质量指数，一套评价轨道质量
       TQI    指   状态的先进技术，它为深入了解轨道实际状态提供了一
                  个科学有效的手段。
                  阻尼系数与临界阻尼系数之比，表达结构体标准化的阻
       阻尼比    指
                  尼大小。
   阻尼系数       指   在黏性或黏弹性阻尼条件下，阻尼力与振动速度的比值。
                  用对数量度某个量与同类基准量之比的计量单位（特指
   dB、分贝      指   将以 10 为底的对数放大 10 倍以便于计量，故为分贝）；
                  在本文中主要用于度量声音和振动强度。
                  材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力。是材料或结
       刚度     指
                  构弹性变形难易程度的表征。
       静刚度    指   结构在特定的静态激扰下抵抗变形的能力。
                  在浮置板道床相邻板之间设置的用于约束板端垂向和横
       剪力铰    指
                  向差动的装置。
                  在金属、合金或者其他材料的表面镀一层锌以起美观、
       镀锌     指
                  防锈等作用的表面处理技术。
                  将钢带或钢板弯曲变形为圆形、方形等形状后再焊接而
       卷焊     指
                  成。
                  使胶料中的生胶与硫化剂发生化学反应，使其由线型结
   橡胶硫化       指   构的大分子交联成为立体网状结构的大分子，从而使胶
                  料具备高强度、高弹性、高耐磨、抗腐蚀等优良性能。
                  气切割，钢板粗加工的一种常用方式。火焰切割气体常
   火焰切割       指
                  用的有乙炔、丙烷、液化气、焦炉煤气、天然气等。
       浸塑     指   对金属表面进行防腐处理的一种新型涂覆工艺。
       挠曲性    指   某材料的弯曲性能。
                  “钢轨波浪形磨耗”的简称，钢轨伤损的一种主要类型，
   钢轨波磨       指   是钢轨轨头踏面延长度方向出现周期性波浪形状不均匀
                  塑性变形和磨耗现象。
                  振动系统采用隔振后的振动响应幅值相对于隔振前振动
   隔振效率       指
                  响应幅值的差值与隔振前的振动响应幅值之比。
  本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
九州一轨                                                          招股说明书
                       第二节 概览
  本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
  一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
  （一）发行人基本情况
         北京九州一轨环境科技股
发行人名称                                 成立日期        2010 年 7 月 23 日
            份有限公司
 注册资本       11,271.9046 万元            法定代表人              曹卫东
                                                北京市房山区窦店镇广茂
         北京市房山区窦店镇广茂              主要生产经营场
 注册地址                                           路 32 号/北京市丰台区育
             路 32 号                  所
                                                仁南路 3 号院 1 号楼 6 层
 控股股东             无                   实际控制人               无
                                  在其他交易场所
 行业分类      生态保护和环境治理业             （申请）挂牌或                 否
                                   上市的情况
  （二）本次发行的中介机构基本情况
 保荐人       国金证券股份有限公司                 主承销商      国金证券股份有限公司
发行人律师    北京金诚同达律师事务所              其他承销机构                  无
         天健会计师事务所（特殊                            联合中和土地房地产资产
 审计机构                                 评估机构
            普通合伙）                                  评估有限公司
  二、本次发行概况
  （一）本次发行的基本情况
股票种类             人民币普通股（A 股）
每股面值             1.00 元
发行股数             3,757.3016 万股        占发行后总股本比例      25.00%
其中：公开发行新股数量      3,757.3016 万股        占发行后总股本比例      25.00%
股东公开发售股份数量       -                    占发行后总股本比例      -
发行后总股本           15,029.2062 万股
每股发行价格           17.47 元
发行市盈率            40.65 倍
发行前每股净资产         年 6 月 30 日经审         发行前每股收益        年经审计的扣除非
                 计的归属于母公                             经常性损益前后孰
九州一轨                                                招股说明书
              司所有者权益除                          低的归属于母公司
              以本次发行前总                          股东的净利润除以
              股本计算）                            本次发行前总股本
                                               计算）
              年 6 月 30 日经审
                                               年经审计的扣除非
              计的归属于母公
                                               经常性损益前后孰
              司所有者权益加
发行后每股净资产                             发行后每股收益   低的归属于母公司
              上本次发行募集
                                               股东的净利润除以
              资金净额之和除
                                               本次发行后总股本
              以本次发行后总
                                               计算）
              股本计算）
发行市净率         2.08 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
              本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下
              投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非
发行方式
              限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
              进行。
              符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所
              股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场
发行对象
              投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与
              者除外
承销方式          余额包销
拟公开发售股份股东名称   无
发行费用的分摊原则     不适用
募集资金总额        65,640.06 万元
募集资金净额        58,121.87 万元
              噪声与振动综合治理产研基地建设项目
              城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目
募集资金投资项目
              营销及服务网络建设项目
              补充运营资金
              本次发行费用总额为 7,518.19 万元（合计数与各项数字加总有
发行费用概算        尾数差异，为四舍五入所致），本次发行最终计入发行费用的
              各项费用均为不含增值税金额；印花税已纳入发行手续费。
其中：保荐承销费用     5,228.08 万元
律师费用          328.30 万元
审计及验资费用       1,406.42 万元
用于本次发行的信息披露
费用
发行手续费用及其他     102.57 万元
  注：上表中发行费用为不含增值税的金额
九州一轨                                                                      招股说明书
   （二）与本次发行上市有关的重要日期
       初步询价日期                                     2023 年 1 月 4 日
     刊登发行公告日期                                     2023 年 1 月 6 日
         申购日期                                     2023 年 1 月 9 日
         缴款日期                                     2023 年 1 月 11 日
                            本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科
       股票上市日期
                            创板上市
    三、发行人主要财务数据及财务指标
   公司主要财务数据及财务指标如下：
    项目
                 /2022 年 1-6 月      日/2021 年度            日/2020 年度        日/2019 年度
资产总额（万元）               89,156.46            97,125.18        84,772.32        64,201.04
归属于母公司所有者
权益（万元）
资产负债率（母公司）
（%）
营业收入（万元）                4,601.09            39,234.35        34,332.99        23,891.83
净利润（万元）                -1,848.96             6,778.22         6,148.53         3,574.97
归属于母公司所有者
                       -1,820.13             6,769.62         6,148.53         3,574.97
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者              -1,940.65             6,458.34         5,961.15         3,464.79
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.16                 0.60             0.59             0.36
稀释每股收益（元/股）                -0.16                 0.60             0.59             0.36
加权平均净资产收益
                           -2.64               10.13             11.65             8.22
率（%）
经营活动产生的现金
                       -7,809.55             4,327.54         6,146.40           606.49
流量净额（万元）
现金分红（万元）                       -                    -           630.02           224.35
研发投入占营业收入
的比例（%）
   注：现金分红分别是对 2019 年度、2020 年度、2021 年度的利润进行分配形成的现金分
 红含税金额。
    四、发行人主营业务经营情况
   （一）公司主营业务及产品
   公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪
九州一轨                               招股说明书
相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与
病害治理。
  报告期内，公司主要面向城市轨道交通（含市域/市郊铁路）的减振降噪、
TOD 上盖开发噪声振动综合控制等领域提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制钢
弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等系列化产
品和服务；同时开展轨道智慧运维与病害治理的研究、开发与专业化服务。
  公司作为中关村国家自主创新示范区企业股权激励试点单位之一，为推动
“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立。公司自成立以来，依托
于“注重研发、鼓励创新”的企业文化和技术积累，聚焦应用场景，把握用户需求
和行业发展趋势，深入开展轮轨关系、结构振动传播特性、分频段/分速度/分场
景防治技术和减振降噪材料特性等问题的研究，辅以大规模现场测试、平台试验、
高精度数值仿真、数据库建设和大数据综合分析等技术手段，重点突破了中低速
/高速阻尼弹簧道床隔振系统技术、城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术、
基于场景和大数据的仿真技术和轨道智慧运维与病害治理技术，推出了一系列具
有自主知识产权的系列产品和综合治理方案；相关技术与产品已广泛应用于多个
城市轨道交通线路、TOD 上盖开发、民用建筑与工业企业减振降噪治理和城市
轨道智慧运维与病害治理。主要经营情况如下：
  （1）主要科技成果
  公司始终重视科技创新，积极开展减振降噪行业前沿的新技术、新产品研发。
公司以“自主创新阻尼弹簧浮置道床”“唧筒式阻尼结构”和“预制板浮置减振道床”
为代表的多项创新技术，突破了国外技术的专利壁垒，打破了外资公司在国内城
市轨道交通高端隔振领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术和产品的自主
创新，并受到了国家和社会的广泛认可。
及产业化”获得北京市科学技术奖一等奖。公司“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和
控制领域）》（2017 年）列为推广和示范技术类别。公司阻尼弹簧浮置板轨道
隔振器 JZDT-ZTG 获科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局等 4
九州一轨                                      招股说明书
部委颁发的国家重点新产品证书（2013 年 9 月）；公司阻尼弹簧浮置板轨道隔
振系统获科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书（2014 年 10 月）；公
司轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获北京市科委等 6 部门颁发的新技术新
产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪
声全自动化处理服务获北京市科委等 6 部门颁发的北京市新技术新产品（服务）
证书（2022 年 3 月）。
获得北京市科学技术奖一等奖。2020 年，公司主持的“城市轨道交通装配式浮置
隔振轨道关键技术及应用”项目荣获中国环境保护产业协会环境技术进步一等奖。
信部第三批专精特新“小巨人”企业公示名单。
   另外，公司重视产学研结合，分别与北京交通大学合作成立“轨道交通振动
与噪声控制实验室”，与石家庄铁道大学、广州工业大学合作成立“产学研合作基
地”。
   （2）参与标准制定
   公司致力于自主创新，积极参与技术标准制定工作。公司参与了《城市轨道
交通弹簧浮置板轨道技术标准》（2014 年、2017 年、2020 年）《轨道交通声屏
障工程施工质量验收标准》《城市轨道交通轨道减振设计与评价要求》《市域快
线减振降噪混凝土道床技术规程》和《建筑工程振震双控技术标准》等标准的制
定工作。
   （3）自主知识产权
   公司被北京市知识产权局认定为“2019-2021 年度北京市知识产权试点单位”。
截至 2022 年 8 月 31 日，公司拥有专利 107 项，其中发明专利 18 项，实用新型
   （4）市场经营成果
   经过多年发展，公司产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的充分认可。
截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、天津、重
庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的 100 多个轨
九州一轨                              招股说明书
道交通建设项目。
  （二）主要经营模式
  公司作为减振降噪综合服务商，主要面向城市轨道交通业主方或施工方提供
减振降噪相关产品和综合治理方案。公司主要以城市轨道交通项目为核心，采取
“参与客户的招投标、按项目组织采购和生产”的经营模式。同时提供项目实施的
全过程服务，包括方案咨询、顶层设计、整体规划，以及项目实施过程中的定制
化需求的研发、专业化的交付和售后服务等。
  公司经营模式预计未来不会发生重大变化。
  （三）市场经营地位
  经过十余年的发展，公司在城市轨道交通减振降噪治理领域处于行业前列。
公司突破了外资产品的专利壁垒，打破外资公司阻尼钢弹簧隔振产品在城市轨道
交通领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术的自主可控。
  经过多年发展，公司减振降噪产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的
充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、
天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 余个城市的 100
余条线路的轨道交通项目建设。
  五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略
  （一）技术先进性说明
  公司坚持自主研发和产品创新，经过十余年的技术积累，已经建立起相对完
善的研发体系，取得了公司经营发展所需的创新性成果。公司核心技术基于公司
长期的理论与技术研究、产品开发、轨道数据资产和项目实践经验积累而形成，
具有持续的技术创新能力。公司技术先进性主要体现在以下方面：
  （1）公司构建了基于大数据的数值仿真、分析、预测技术体系和平台
  公司开发了车致振动噪声预测分析方法和高效精细化模型和平台，为轨道线
路振动噪声预测、控制措施设计选型提供了分析方法和平台。基于大量的工程项
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目实测数据，根据列车运行特点、地质特性和敏感点特征，建立了相应的列车荷
载模型、振动噪声影响预测模型，编制了参数化分析程序和三维数值仿真平台，
解决了工程应用计算效率和计算精度难题。仿真图例如下：
              某车辆段噪声振动仿真预测
       某车辆段上盖振动影响仿真重型调频钢轨耗能装置仿真
  公司通过理论分析、模型试验、工程设计与实践，系统研究了地铁运行轮轨
关系，及相关噪声振动的传播途径、隔振原理、效果、影响因素和设计方法，为
减振降噪措施的工程化应用提供了强有力的支持。公司为车辆段上盖治理仿真模
拟测算图例如下：
  TOD 上盖及盖上建筑振动加速度云图车辆段咽喉区上盖建筑动力有限元仿真模型
  （2）打造了轨道交通病害治理与振动噪声控制实验平台
  公司针对新基建形势下轨道交通/上盖开发振动噪声防治、轨道（钢轨）病
害治理、轨道设备全寿命智慧运维管理等焦点与热点问题开展创新工作，打造了
轨道交通病害治理与振动噪声控制实验室、实验检测中心和国内首个高速浮置板
系统试验平台，与北京交通大学共建实验室，和石家庄铁道大学、广东工业大学
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共建产学研合作基地。
  此外，公司建有 CNAS 实验检测中心，经认可的检测能力范围包括隔振器
的阻尼比、静刚度、静变形；建筑环境的环境振动、建筑物振动、结构二次辐射
噪声、环境噪声；铁路工程及制品的减振效果。同时，公司具备轨道交通领域真
实的试验场地，可以为公司产品研发提供试验平台。
  （3）公司建立一支高学历、跨学科、技术能力较强的研发团队，形成相对
完善的研发体系和持续的自主创新能力
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 37 名，占员工总数的 20.90%，
均为本科以上学历，硕士及以上学历共 20 人，占研发人数的 54.05%。公司的核
心技术人员在减振降噪领域具有多年的研究经验，对减振降噪技术在轨道交通、
建筑行业等多领域的应用具有前瞻性视野。经验丰富的核心技术人员及高素质的
研发团队为公司围绕行业特点、市场需求和技术发展趋势突破关键技术提供坚实
的基础。依托于上述较高层次的研发团队，公司建立了独立的研发管理制度、研
发内部控制流程及激励机制，包括《科技创新项目管理办法》《企业内部控制流
程—研究与开发》《科技创新奖励办法》等，明确研发项目管理、研发过程管理
并鼓励技术创新，构建了公司完整且独立的研发体系和持续的自主创新能力。
  （1）多次获奖且相关产品和技术被认定达到国际先进/领先水平
  公司产品和技术获得认可，曾 2 次获得“北京市科学技术奖一等奖”和 1 次中
国环境保护产业协会颁发的“环境技术进步一等奖”。相关技术鉴定专家小组均认
为公司相关产品技术达到国际先进/领先水平。具体获奖课题及专家组鉴定意见
如下：
  奖项名称           课题名称                 课题专家鉴定意见
                                 由施仲衡院士、江欢成院士等专家组成评
                                 审专家组给出成果鉴定意见：课题研究成
              轨道交通阻尼弹簧浮置         果填补了国内同类产品的空白，总体上达
北京市科学技术奖
              道床隔振系统成套技术         到了国际先进水平，其中设计仿真模型和
一等奖（2012 年）
              研究及产业化             分析工具、可更换阻尼器、高效的顶升装
                                 置、小半径曲线线路安全性评价方法、快
                                 速施工等成果达到了国际领先水平。
北京市科学技术奖      地铁车辆段上盖建筑振         该成果在地铁振动预测方法与计算模型、
一等奖（2017 年）   动控制成套技术及应用         减振产品与技术研发、控制措施设计与工
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   奖项名称          课题名称            课题专家鉴定意见
                         程应用、标准规范编制等方面取得了系列
                         创造性成果，为地铁车辆段上盖建筑振动
                         控制提供了整套技术支持，填补了国内空
                         白，整体上达到国际先进水平。
                         该技术研究成果总体上达到了国际先进水
          城市轨道交通装配式浮
环境技术进步一等                 平，其中模块化设计、高效的三维端部连
          置隔振轨道关键技术及
奖（2020 年）                接装置、专用的设计方法、快速施工等成
          应用
                         果达到了国际领先水平。
  注：中国环境保护产业协会成立于 1984 年，是全国性行业组织，接受中央和国家机关
工作委员会的党建领导，以及相关部委的业务指导。目前拥有会员单位 2700 余家。
   （2）公司产品所用技术多次被环保部列入“先进污染防治技术”、被工信部
   “阻尼弹簧浮置板轨道隔振技术”（公司为相关技术的申报单位）三次被环保
部列入《国家先进污染防治示范技术名录》（2010、2012、2013 年），该技术
被环保部认定为先进污染防治示范技术，在行业内推广使用，目前该技术并不是
公司独家拥有，行业内隔而固、道尔道、同研股份和天铁股份等公司均有相关技
术，只是各家公司在技术细节、性能等存在差异。同时，为加快新技术、新产品、
新装备的推广应用，提高我国环保技术应用水平，经专家评审和公示等程序，确
定了相关技术的依托单位。公司作为“阻尼弹簧浮置板轨道隔振技术”技术的依托
单位三次被环保部列入《国家先进污染防治示范技术名录技术依托单位名单》
（2010、2012、2013 年）。
动控制领域）》（2017 年）分别将公司主导的“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预
年）则将公司主导的“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制短板浮置减振道床”技
   “阻尼弹簧浮置板轨道隔振器”入选工信部和科技部联合颁布的《国家鼓励发
项下技术装备，予以推广支持。同时，为加快新技术、新产品、新装备的推广应
用，提高我国环保技术应用水平，经专家评审和公示等程序，确定了相关技术的
依托单位，依托单位具有较强的行业代表性，对加强技术创新和推广应用，沟通
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上下游产业信息，推动行业发展起到积极促进作用。工信部和科技部发布的《国
家鼓励发展的重大环保技术装备 2017 依托单位（第一批）》把发行人列为“阻尼
弹簧浮置板轨道隔振器”装备的唯一技术依托单位。
  （3）公司主导产品获得部委和北京市的认可，获国家重点新产品证书、火
炬计划产业化示范项目证书和新技术新产品（服务）证书
  公司主导产品阻尼弹簧浮置板轨道隔振器 JZDT-ZTG 曾获科技部、环保部、
商务部、国家质量监督检验检疫总局等 4 部委颁发的国家重点新产品证书（2013
年 9 月）；公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振系统获科技部颁发的国家火炬计划产业
化示范项目证书（2014 年 10 月）；公司轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获
北京市科委等 6 部门颁发的新技术新产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型
调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪声全自动化处理服务获北京市科委等 6 部
门颁发的北京市新技术新产品（服务）证书（2022 年 3 月）。
  其中，公司上述的国家重点新产品证书于 2013 年度获得，公司产品阻尼弹
簧浮置板轨道隔振器 JZDT-ZTG 直接由环保部推荐（当年共推荐 20 项），系唯
一一项与噪声振动相关的新产品。
  （4）公司技术获认可，参与了部分标准的编制工作和行业研究课题研究
  公司受邀参与编写中国工程建设标准化协会标准《城市轨道交通预制装配式
浮置隔振轨道工程技术标准》、中国工程建设标准化协会 CECS 技术标准《建筑
工程振震双控技术标准》、安徽省地方标准《城市轨道交通轨道减振设计与评价
要求》、北京市工程建设企业技术标准《城市轨道交通弹簧浮置板轨道技术标准》
（QGD-031-2017 和 QGD-031-2020），并参与《中国大百科全书》环境-振动专
篇修编工作。
  公司承担了部分行业研究课题，具体包括：广东省住房和城乡建设厅 2021
年科技创新计划项目《车辆基地 TOD 上盖环境影响预测、控制及评价研究》、
重庆市轨道交通建设办公室委托的《重庆轨道交通噪声振动对建筑影响评估及控
制措施研究》和北京房山区科委重点研发项目《城轨快线减振轨道关键技术及产
业化研究》《轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振装备产业化研究》等。
  （5）公司入选北京市 2021 年度第一批专精特新“小巨人”企业名单；入选工
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信部第三批专精特新“小巨人”企业公示名单（2021 年）。
  （1）轨道交通隔振系统及产品研发具有较高的技术难度
  ①轨道交通运行客观环境的复杂性和特殊性、轮轨状态的随机性、源强的离
散性、运营安全要求的严苛性使得城市轨道交通领域的噪声与振动控制成为了一
个多学科交叉、综合性强的工程学科，具有较高的专业技术难度。在轨道隔振系
统产品设计方面，需满足实际轨道交通运营场景中多专业系统交叉融合的复杂要
求；在产品研发方面，需在综合考虑车辆类型、轴重、车速、维护状态、轨道类
型、敷设形式、地质条件等综合因素的前提下，基于大量实测数据及仿真结果，
开发出能量耗散效率高、设备故障率低、保障车辆运行平稳并能够减少轨道次生
病害的隔振系统及产品。
  ②空间受限。隔振装置需安装在空间有限的轨道道床内，产品要求在有限的
空间（投影底面积 0.0585 平方米，高度约 340mm）内实现高刚度、高阻尼比、
高防水及易检修更换等众多性能要求，这对轨道阻尼弹簧隔振器产品的研发带来
极大的挑战。
  ③轨道隔振系统需要隔振器产品保持长期的一致性、稳定性，并实现“毫米
级”的精细化行程控制，技术研发难度较高。列车通行时，一般会有 200-300 只
隔振器同时处于直接工作状态，各隔振器性能需保持一致性，并至少满足“在列
车额定荷载作用下，钢弹簧浮置板的轨面动态下沉量不大于 4mm，动态下沉率
不宜大于 3‰”及“隔振效果应在 50 年内无显著衰减，隔振系统固有频率的变化
应小于 5%”的行业技术规范要求。
  综上，由于隔振轨道系统和隔振器设计具有较高的技术门槛和难度，自 2001
年外资公司把相关产品和技术引入国内至公司产品和技术取得突破，外资公司于
国内形成了近十年的市场垄断，并设置了专利壁垒。
  （2）公司通过技术创新，突破了外资公司的专利壁垒和技术垄断，产品技
术指标达到或优于同行
  公司的阻尼弹簧浮置道床隔振系统技术创造性地采用了突破极限卷绕比的
单弹簧设计，并利用弹簧中间的空间，设计了“唧筒式”高效阻尼结构。该设计可
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以实现增大阻尼、增强防水、增长使用寿命等多方位性能提升，其抗疲劳性能、
垂直刚度、横向刚度、使用寿命等关键技术指标均满足行业要求，部分指标优于
同行水平，具体包括：
  ①采用了突破极限卷绕比的单弹簧设计。公司自主研发的大荷载弹簧采用突
破极限卷绕比的单根弹簧，不仅具有适宜的刚度和承载能力，而且横向刚度≥垂
向刚度（具有足够的三维刚度）；弹簧的疲劳门限至少为 500 万次（目前可以提
升至 800 万次），高于行业标准 300 万次。
  ②公司隔振器具有较均等的三维刚度，产品组同时运行时具有一致性好、产
品性能稳定的特点。在列车严苛的运行条件下，可以精细化地实现“毫米级”的行
程控制，保证列车运营的安全性，同时隔振效率达到 95%以上，实现良好的减振
降噪效果。
  ③充分利用单弹簧设计下弹簧中间的空间，设置“唧筒式”阻尼器，优于同行
的阻尼比指标。公司充分利用单弹簧设计下弹簧中间的空间，在中心位置设置“唧
筒式”阻尼器和应急限位装置，弹簧与阻尼之间可实现“1:1”的直接相互作用，从
而实现 0.06~0.12 的较高阻尼比，并有效抑制冲击振动；应急限位装置可以在极
端情况下保障行车安全；此外，依靠阻尼器结构的特殊构造，公司实现了基于“潜
水钟”原理的开放式气闭防水结构，一方面可解决防水问题，另一方面可对阻尼
器进行防护，以免功能受损。
  ④“防高频失效”的设计更有效隔离高频振动。随着地铁建设的多元化发展，
浅埋深甚至下穿居民楼的线路越来越多，加之轨道“异常波磨”导致中高频源强剧
增；特别是在遇到深圳、重庆等岩石特性地质结构，以及车辆段等 TOD 开发特
殊场合，“高频失效”的问题就成为一个突出的技术难点，近年来很多居民投诉的
二次结构噪声都表现出了突出的中高频特征。公司坚持强化“防高频失效”的设计
理念和工程应用，全部产品配置了防高频失效的橡胶隔振底垫，在必要的应用场
合，将连定位销改为非金属制品以防止形成“声桥”。因而公司产品在中高频减振
降噪方面独具特色，而且在工程应用中取得了较好效果，填补了行业空白。
  ⑤可调节高度磁吸式断簧指示器实用可靠。针对运维巡检的刚性需求，公司
采用简单轻巧的设计结构在上盖开孔安装一根直观的“失效指示杆”，肉眼观看即
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可判定是否出现弹簧断裂失效或支撑结构异常，有效增加便利性，公司的“失效
指示杆”设计实用可靠。
  ⑥除三维刚度、防水性能和应急限位功能优于同行产品性能之外，发行人与
可比公司关键业务数据、指标比较具体参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”
之“二、发行人所处行业情况及竞争状况”之“（六）发行人与同行业可比公司的
比较情况”之“2、发行人与可比公司关键业务数据、指标比较”。
  ⑦公司掌握突破极限卷绕比的单弹簧设计及其相应的生产工艺
  公司为了突破外资公司技术壁垒，进行技术创新，采取了突破极限卷绕比的
单簧设计，但当时弹簧供应商也不掌握该弹簧的生产工艺，为了使公司设计的弹
簧实现量产，公司指导弹簧供应商按照公司提供的生产工艺要求不断尝试，公司
结合大量的试制结果，在弹簧设计及生产工艺两个方面不断修正和迭代，掌握了
突破极限卷绕比的单簧生产工艺。区别于一般弹簧生产工艺，突破极限卷绕比钢
弹簧的生产工艺主要在以下方面均有特殊要求：A、钢材材质选择与热处理工艺，
包含对簧丝（钢棒）中频、中热和卷绕后的热处理，以及温度范围等；B、超粗
直径簧丝突破极限卷绕比的卷制，包括卷制时的温度控制，卷制速度、曲率等，
确保簧丝不受损伤；C、“捻尖”（簧丝两头锻打成细尖）的特殊工艺及控制，“捻
尖”对弹簧总体刚度、刚度的非线性以及疲劳寿命都有致命影响；D、成品无损
探伤工艺，确保质检不影响产品质量；E、喷丸工艺（采用小金属球或金属粒，
以每秒数十米的速度，无数次地喷射到弹簧的表面上使之产生许多小压坑，呈匀
细鼓包状，覆盖在弹簧的表面层，在表层上产生加工硬化，同时还可减轻或消除
弹簧表面缺陷的有害作用，从而有效地提高弹簧的疲劳寿命）；F、去除残余应
力，避免应力集中。
  上述特殊处理工艺是专为公司设计的突破极限卷绕比的弹簧生产而研发，由
公司指导弹簧供应商反复试制迭代完成，相应的专有生产工艺由公司掌握，弹簧
供应商只能用于公司产品的生产。同时，公司为了保护钢弹簧的设计及生产工艺
要素，公司与弹簧生产商制定了保密条款，在以下方面作出明确约定：A、未经
公司的授权和许可，禁止向第三方传递设计及生产工艺要素；B、弹簧生产商应
按供货合同约定的技术要求生产，并确保弹簧质量；C、未经公司的授权和许可，
弹簧生产商不得自行加工销售予第三方或授权第三方代为加工；D、弹簧生产商
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保证不将公司产品任何相关资料透露或转予第三方。通过上述的措施，保护公司
在弹簧设计及生产环节的知识产权。
  （1）公司率先推出“统一内置”的预制钢弹簧浮置板
  经过多年攻关，公司预制钢弹簧浮置板已经完成了轨道结构体系选型、隔振
特性理论与试验研究、预制轨道板制作技术、环保快速精准施工技术等关键技术
的研发，率先推出了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术、产品和成套服务体系。
  相较于传统现浇阻尼弹簧浮置板轨道，预制钢弹簧浮置板施工现场环境污染
少、施工工艺简单，并可有效控制工程质量，促进地铁轨道装配式施工技术的发
展。
  （2）完成了高速浮置板轨道技术开发，并率先通过了铁科院实验线路测试
  公司在常规速度（设计速度≤100km/h）钢弹簧浮置减振轨道基础上，开展高
速钢弹簧浮置减振轨道系统研究，解决了 100-200km/h 高速条件下钢弹簧浮置减
振轨道的行车安全性与减振性能的匹配性等重大技术问题。通过理论分析、数值
仿真、工程类比、室内试验、现场试验等手段和方法，研究了适合高速条件下的
轨道结构体系，进行了核心部件——防高频失效的大刚度隔振器的试制和室内试
验，并在铁科院东郊环线（最高试验速度 160km/h）打造了国内首个高速钢弹簧
浮置减振轨道试验段（300m 长），并于 2020 年 12 月完成了 100、110、120、
项减振指标均表现优异，有效解决了高速行车安全与减振性匹配问题。
术研究成果拓展了钢弹簧浮置板轨道在 120-160km/h 市域（郊）铁路和城际铁路
的应用空间，总体达到国际先进水平。
  （3）实现了 TOD 上盖物业噪声与振动的精准防治
  公司提出了“分速度、分频段、分场景”的三分防治理念，针对不同速度、不
同频段、不同的使用场景，采取差异化的产品和工程设计，并开发了浮置板、减
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振垫、重型调频钢轨耗能装置等专用产品。公司通过系统设计优化、定制化产品
供应、施工过程一体化统筹管理等，实现 TOD 上盖物业噪声与振动水平的精准
控制，减少误差累积，提高 TOD 上盖项目的商业价值，确保上盖物业开发项目
实现预期的减振降噪效果。目前该成套技术获得客户的认可，已经应用于北京、
广州、郑州、温州等多个城市地铁车辆段 TOD 上盖建设项目。
  （4）研发了轨道智慧运维信息技术和不停运条件下病害治理技术，推动轨
道运维与病害治理决策的科学化和智能化
  针对地铁线路减振段的振动噪声检测是长效后评估的有效方法，传统轨道监
测具有短时、离散、非持续性和高度不确定性，无法直接获得运营中的轨道振动
噪声的连续演变，进而无法形成系统性时空轨道病害分析结果，无法判断轨道的
状态变化。公司利用已经积累的大量数据，先后突破了轨道设备全生命周期管理
数据融合技术、轨道运维前端感知设备全面集成应用技术，开发了轨道运维决策
模型库和轨道智慧运维管理信息系统，实现了轨道运维闭环管理和大数据综合应
用，逐步实现轨道运维检测手段智能化、维修决策智慧化，从而推动了轨道运维
与病害治理决策的科学化和智能化。
  （5）公司以“唧筒式阻尼结构”为主的技术创新，保证了行业内技术路线的
多元性，减少了行业依赖一种技术路线的风险
  目前，轨道交通特殊等级减振降噪市场，国内外均主要采用阻尼钢弹簧浮置
道床技术来实现相应的减振降噪，对于其中关键部件隔振器形成了“浸泡式阻尼
结构”和“唧筒式阻尼结构”两条技术路线，报告期内，项目招投标中不存在指定
技术路线的情况。公司采用以分体式垫片+“唧筒式阻尼结构”为核心的产品设计
成为其中一条技术路线的主导者，以中标里程占招标里程比例测算，2019-2021
年，公司技术路线的市场占比大约为 22.60%、15.26%、29.36%。
  公司分体式垫片+“唧筒式阻尼结构”属于国内首创，带来了可纠正施工倾斜
误差、安装便捷、节省钢材、提升阻尼性能、增加应急限位和直观失效指示器等
技术优势；公司产品所具有的这些较为独特的技术特点，显著区别于其他友商，
形成了自己的技术路线，且采取了较为完备的专利保护。行业内的其他企业主要
延续了隔而固整体式垫片+局部浸泡式阻尼结构的技术路线，由于采用该技术路
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线的企业较多，包括隔而固、道尔道、上海同研等企业，市场份额分散在各个企
业，因此，采用该技术路线的市场份额占比相比公司更高一些；但公司以“唧筒
式阻尼结构”为主的技术创新，保证了行业内技术路线的多元性，减少了行业依
赖一种技术路线的风险。
   公司为科技成果转化而设立，其阻尼弹簧浮置道床隔振系统技术率先突破了
外资公司的技术垄断和专利壁垒，实现了我国自主知识产权在此领域的突破，利
于该项技术在城市轨道交通领域的推广普及。相关产品价格从外资公司独家供货
的 1,600-1,800 万元/公里下降到全国首次公开招标的 800-900 万元/公里，大幅度
降低了轨道交通建设工程的造价，节约了国家建设投资成本。
   公司产品广泛应用于北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等全国 30 多个
城市 100 多条线路中，公司产品的市场覆盖率超过 30%。
   公司产品在抗疲劳性能、阻尼比、横向刚度和防水性能等技术指标取得领先，
得到客户的认可；公司参与了行业内部分技术难度较大的工程项目，解决了工程
实践中的相关技术难题。主要包括重庆大坡度项目（5 号线正线坡度 33.2‰、环
线坡度 44‰）、乌鲁木齐 1 号线长大单坡项目、哈尔滨地铁 1 号线入段线超小
曲线半径项目、大连 1 号线隧道超差应急保障项目（部分轨道结构高度压缩至
（受桥梁荷载限制，浮置道床厚度受限制）等。
   （二）研发技术产业化情况
   经过多年发展，公司减振降噪产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的
充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、
天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的轨
道交通建设。
   报告期内，公司主营业务没有发生变化。公司抓住了行业快速发展的良好机
遇，业务规模持续增长。2019 年度至 2021 年度，营业收入分别为 23,891.83 万
元、34,332.99 万元、39,234.35 万元，净利润分别为 3,574.97 万元、6,148.53 万
元、6,778.22 万元；2019-2021 年营业收入、净利润的年复合增长率分别为 28.15%、
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   （三）未来发展战略
   未来三年，公司将抓住“十四五”规划、“新基建”发展战略等推动的良好政策
环境和市场环境，以《噪声污染防治法》修订为契机，坚持技术引领的减振降噪
综合服务商的定位，推动减振降噪新技术、新产品、新理念、新服务的创新和发
展，持续加强研发、市场、生产、人才和资本五个方面的能力建设；确保公司经
营能力大幅提升，技术研发实力和创新能力显著增强，在城市轨道交通减振降噪
领域处于领先地位，促进行业技术发展；在综合业务布局方面更加灵动、合理，
实现对城市与市域 TOD 上盖治理、轨道智慧运维与病害治理以及民用建筑减振
降噪业务的全产业链覆盖，把公司发展成为国内一流的减振降噪综合服务商、智
慧运维服务商。
   六、发行人具有科创属性，符合科创板定位
   （一）发行人符合科创板行业定位
   公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪
相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与
病害治理。
   根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4
月修订）》，公司所处行业属于战略性新兴产业之“节能环保领域-先进环保技术
装备、先进环保产品”，属于科创板重点支持的高新技术产业和战略性新兴产业，
符合科创板行业定位要求。具体行业定位情况及依据如下：
          □新一代信息技   主要依据：
          术         1、公司产品所用的“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制短
          □高端装备     板浮置减振道床”污染防治技术，同时入选环保部 2017 年颁
          □新材料      域）》，分别被列为推广技术和示范技术类别。
          □新能源      2、公司产品所用的“阻尼弹簧浮置板轨道隔振技术”，曾作为
公司所属
                    先进污染防治示范技术，多次（连续）被环保部列入《国家
行业领域      ?节能环保     先进污染防治示范技术名录》（2010 年、2012 年、2013 年）
                                                      ，
          □生物医药     予以推广支持。
          □符合科创板定   被工业和信息化部、科学技术部发布的《国家鼓励发展的重
                    制”中列为鼓励发展的重大环保技术装备。
九州一轨                                             招股说明书
               年第 1 号公告）把“减振降噪设备”业列为战略性新兴产业。
               家统计局令第 23 号）把“环境保护专用设备制造”业列为战略
               性新兴产业。
               术指南》，公司相关产品和技术被广泛应用于城市轨道交通
               建设项目。
               得了政府和社会的认可。公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振器
               JZDT-ZTG 获科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验
               检疫总局等 4 部委联合颁发的国家重点新产品证书（2013 年
               国家火炬计划产业化示范项目证书（2014 年 10 月），公司
               轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获北京市科委等 6 部门
               颁发的新技术新产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型
               调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪声全自动化处理服务获
               北京市科委等 6 部门颁发的北京市新技术新产品（服务）证
               书（2022 年 3 月）。
               成套技术研究及产业化”成果，2012 年获得北京市科学技术
               奖一等奖。公司参与研究的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成
               套技术及应用”成果，2017 年获得北京市科学技术奖一等奖。
               键技术及应用”课题荣获中国环境保护产业协会环境技术进
               步一等奖。
  （二）发行人符合科创属性评价标准
  根据《科创属性评价指引（试行）》和《科创板企业推荐暂行规定》，公司
符合“科创属性评价标准一”的相关规定，具体如下：
       科创属性评价标准一              是否符合          指标情况
                                     公司最近三年累计研发投入
                                     为 5,980.64 万元，累计营业
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业
                                     收入为 97,459.17 万元，最近
收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金          ?是□否
                                     三年累计研发投入占最近三
额≥6000 万元
                                     年累计营业收入比例为
                                     截至 2021 年 12 月 31 日，公
研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%         ?是□否   司研发人员 35 人，占当年员
                                     工总数的比例为 20.47%。
                                     截至 2022 年 8 月末，形成公
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）
                              ?是□否   司主营业务收入的发明专利
≥5 项
                                     （含国防专利）为 18 项。
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近                公司最近三年营业收入复合
                              ?是□否
一年营业收入金额≥3 亿                         增长率为 28.15%，2021 年度
九州一轨                                             招股说明书
                                   营业收入为 3.92 亿元。
     七、发行人选择的具体上市标准
     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核规则》，公司选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民
币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者
预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币
     根据申报会计师出具的三年及一期的《审计报告》（天健审〔2022〕6-450
号），发行人 2020 年度、2021 年度的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后
孰低的净利润分别为 5,961.15 万元、6,458.34 万元，合计 12,419.49 万元，最近
两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。2021 年
度，经审计的营业收入为 39,234.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 6,458.34 万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元。
     结合公司可比上市公司在境内市场的估值等情况对公司的预计市值进行评
估，预计公司上市后的总市值不低于人民币 10 亿元。
     综上，公司满足上述具体上市标准“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的要求。
     八、公司治理的特殊安排
     截至本招股说明书签署之日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。
     九、募集资金用途
     本次发行募集资金将用于以下项目：
                                    总投资        拟投入募集资金
序号              项目名称
                                   （万元）          （万元）
      城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化
      项目
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                               总投资        拟投入募集资金
序号            项目名称
                              （万元）          （万元）
               合计             65,674.00      65,674.00
     本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目所需
资金总额，则不足部分由公司以自筹资金等方式解决。若本次公开发行股票募集
资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
     关于本次发行募集资金的具体内容参见本招股说明书“第九节 募集资金运
用与未来发展规划”相关内容。
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                 第三节 本次发行概况
   一、本次发行的基本情况
股票种类          人民币普通股（A 股）
每股面值          1.00 元
发行股数、占发行后总股   本次发行的股票数量为 3,757.3016 万股，不涉及股东公开发售股份，
本的比例          公开发行股份数量为本次发行后股份总数的 25%
每股发行价格        17.47 元
              通过《关于审议公司高级管理人员、核心员工参与战略配售方案的议
              案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参
              与战略配售。发行人的高管、核心员工通过“国金证券九州一轨员工
发行人高管、员工参与战   参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，
略配售情况         发行人高管、核心员工专项资产管理计划最终参与战略配售的数量为
              佣金）。发行人的高管、核心员工参与本次科创板战略配售集合资产
              管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股
              票在上交所上市之日起开始计算。
              保荐机构已安排国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，国金
              创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即
保荐人相关子公司参与
战略配售情况
              司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
              股票在上交所上市之日起开始计算。
发行前每股收益
              母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益
              母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率         40.65 倍（每股发行价格/发行后每股收益）
预测净利润及发行后每
              不适用
股收益（如有）
发行前每股净资产
              本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
              本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率         2.08 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
              本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
发行方式          配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
              的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
              符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账
发行对象          户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法
              律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式          余额包销
发行新股募集资金总额    65,640.06 万元
发行新股募集资金净额    58,121.87 万元
九州一轨                                                招股说明书
                本次发行费用总额为 7,518.19 万元（合计数与各项数字加总有尾数差
                异，为四舍五入所致），本次发行最终计入发行费用的各项费用均为
                不含增值税金额；印花税已纳入发行手续费。
                保荐承销费用                5,228.08 万元
发行费用概算          律师费用                  328.30 万元
                审计及验资费用               1,406.42 万元
                用于本次发行的信息披露费用         452.83 万元
                发行手续费用及其他             102.57 万元
  注：上表中发行费用为不含增值税的金额
   二、本次发行的有关当事人
   （一）发行人：北京九州一轨环境科技股份有限公司
   法定代表人：曹卫东
   住所：北京市房山区窦店镇广茂路 32 号
   邮编：100070
   联系人：刘璟琳
   电话：010-63550155
   传真：010-63514340
   网址：www.jiuzhouyigui.com
   电子邮箱：jiuzhouyigui@bjjzyg.com
   （二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
   法定代表人：冉云
   住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
   联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
   电话：021-68826021
   传真：021-68826800
   保荐代表人：尹百宽、赵培兵
   项目协办人：周乐俊
九州一轨                                  招股说明书
  项目组成员：赵盼、雷耀杰、李水平、高玉昕、岳吉庆、吴昊悦
  （三）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
  负责人：杨晨
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
  电话：010-57068585
  传真：010-85150267
  经办律师：郑晓东、卢江霞、田智玉
  （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人：胡少先
  住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼
  联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼
  电话：0571-88216888
  传真：0571-88216999
  经办注册会计师：郭俊艳、曹智春
  （五）资产评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司
  法定代表人：商光太
  住所：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D
  电话：0591-87818242
  传真：0591-87814517
  经办注册资产评估师：宋旸、张萌
  （六）验资复核机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人：胡少先
  住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼
  联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼
九州一轨                                 招股说明书
  电话：0571-88216888
  传真：0571-88216999
  经办注册会计师：郭俊艳、曹智春
  （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
  电话：021-58708888
  传真：021-58899400
  （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
  住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
  电话：021-68808888
  传真：021-68804868
  （九）保荐人（主承销商）收款银行
  机构名称：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
  户名：国金证券股份有限公司
  账号：51001870836051508511
  三、发行人与本次发行有关机构之间的关系
  根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》相关规定，国金证
券作为九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，将安排保荐机构
相关投资子公司参与本次发行战略配售，具体跟投的股份数量和金额将按照《上
海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》第
十八条规定确定。
  除上述情形外，截至本招股说明书签署之日，公司与本次发行有关的保荐人、
承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
      九州一轨                                                                      招股说明书
            四、与本次发行上市有关的重要日期
             初步询价日期                                       2023 年 1 月 4 日
             刊登发行公告日期                                     2023 年 1 月 6 日
               申购日期                                       2023 年 1 月 9 日
               缴款日期                                      2023 年 1 月 11 日
                                  本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科
             股票上市日期
                                  创板上市
            五、本次战略配售情况
         （一）本次战略配售的总体安排
         本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
      心员工专项资产管理计划组成。保荐机构相关子公司跟投机构为国金创新投资有
      限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国金证券九州一轨
      员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。除此以外，本次发行无其他战略投
      资者安排。
         本次发行战略配售的最终情况如下：
                                  获配股数
                                                                   新股配售经
     投资者名             获配股数        占本次发
序号            类型                               获配金额（元）              纪佣金         合计（元）           限售期
       称               （股）        行数量的
                                                                    （元）
                                   比例
     国金创新    参与跟投的
     公司      关子公司
     国金证券    发行人的高
     九州一轨    级管理人员
     员工参与    与核心员工
     略配售集    略配售设立
     合资产管    的专项资产
     理计划     管理计划
        合计            4,122,725   10.97%           72,024,005.75   196,019.86   72,220,025.61    —
         （二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
         本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与
      承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——
      首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为国金创新
九州一轨                                       招股说明书
投资有限公司。
   根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开
发行股票》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确
定：
   ①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
   ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
   ③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
   ④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
   国金创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，最终认
购数量为 1,878,651 股。
   国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 24 个月。
   限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
     （三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
   发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为“国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。
   发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终参与战略配售的数
量为 2,244,074 股，最终认购金额为 39,203,972.78 元（不含新股配售经纪佣金）。
具体情况如下：
   名称：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
   成立日期：2022 年 5 月 30 日
   募集资金规模：3,962 万元
   认购金额上限（含新股配售经纪佣金）：3,940 万元
九州一轨                                             招股说明书
  管理人：国金证券股份有限公司
  实际支配主体：国金证券股份有限公司
  产品备案信息：产品编码为 SVT085，备案日期为 2022 年 5 月 31 日
  参与人姓名?职务、实际缴款金额及持有比例如下：
                                     实际缴款金额      资管计划的持
  序号      姓名     职务          员工类别
                                      （万元）         有比例
                            高级管理人
                              员
                副总经理兼       高级管理人
                 总工程师         员
                            高级管理人
                              员
                证券事务代
                   表
                公司副总工
                  程师
                智慧运维中
                心总工程师
                监事、科研技
                术中心研发
                创新部部门
                  经理
                轨道交通部
                 部门经理
                人力资源部
                 部门经理
                行政管理部
                 部门经理
          合计                     -    3,962.00    100.00%
    注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
    注 2：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与
认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。
    注 3：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终认购股数为
  国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股
票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
九州一轨                                            招股说明书
                   第四节 风险因素
  投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响投资
者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
   一、经营风险
   （一）市场竞争加剧风险
   根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等
国家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持
较大的投资规模和投资强度。同时，2021 年 12 月，《中华人民共和国噪声污染
防治法》修订完成，已于 2022 年 6 月正式实施，预计噪声与振动控制需求市场
将进一步扩大。
   鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投
入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步
加剧。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系
统平均销售单价从 2019 年的 4,786.35 元/米下降到 2021 年度的 3,994.90 元/米，
下降了 16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从 2019 年的 9,175.22 元/米下
降到 2021 年度的 8,066.71 元/米，下降了 12.08%。主营业务毛利率从 2019 年的
   如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞
争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。
   （二）行业依赖导致市场饱和风险
   公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于
轨道交通领域，报告期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为
较高。
   轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长
时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运行状况、区
九州一轨                                       招股说明书
域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨
道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可
能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业
绩增长造成重大不利影响。
  （三）客户相对集中风险
  报告期内，公司主要客户为城市轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收
入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.99%、86.99%、92.50%及 100.00%。
由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属
各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中
国铁建下属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若
未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的
选择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到
重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。
  （四）新业务开拓的风险
  TOD 上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务，是公司经营的重
要业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业
标准。与公司现有业务相比，TOD 上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目
实施的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公
司技术能力、管理能力无法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓
失利，进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。
  （五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险
  报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占
比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一
级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主方。京投公司是公司第一
大股东，与其一致行动人合计持有公司 23.96%的股份。广州轨交是公司第二大
股东，持有公司 11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交 17.33%的合伙企业出资
份额。
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公司的收入占比分别为 28.82%、33.00%、47.14%及 34.68%；2019 年度、2020
年度、2021 年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为 21.84%、1.83%、
但若北京、广州未来轨道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩
产生重大不利影响。
   （六）毛利率下滑的风险
   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.26%、43.11%、39.62%及 35.72%，
保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨
道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司
主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务
毛利率产生不利影响。
   （七）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响
采取趋严的防疫措施。
   一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏
障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的
下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交
通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发
生后延。2022 年 1-6 月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大
影响，使得主营业务收入同比下降了 58.09%。截至 2022 年 6 月末，公司在华北
地区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的 70%以上，若在手订单的实施进
度持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等环节对公司产生重大不
利影响。
   另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北京市房
山区窦店镇的中关村科技园房山园，2022 年 5 月初至 2022 年 6 月中旬，为了控
制园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均
受到一定程度的影响。截至本招股说明书签署之日，公司工厂、仓储、办公场地
均已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在
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采购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。
   若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财
务状况产生重大不利影响。
   二、技术风险
   （一）技术流失或泄密风险
   公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，不依赖任何单一的核心技
术人员，公司通过申请专利、软件著作权、与员工签订保密协议、制定严格的保
密制度等多种手段建立和完善了一整套严密的技术管理制度。但未来如果公司核
心技术出现流失或泄密的情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。
   （二）技术革新风险
   随着城市轨道交通建设规模的不断扩大，各种新材料、新技术不断地应用到轨
道交通建设隔振降噪领域，公司需要不断地加大研发投入，拓宽研究领域，以满足
行业对更高技术的需求。如果行业内竞争对手形成重大的技术突破或实现革新性技
术研发，公司在市场竞争中可能将处于被动地位，公司未来发展将受到不利影响。
   三、财务风险
   （一）税收优惠政策变动风险
   报告期内，公司被认定为高新技术企业，企业所得税执行 15%的优惠税率，
并享受研发费用加计扣除。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司享受上述税
收优惠金额分别为 688.96 万元、908.55 万元、1,068.62 万元，占利润总额的比例
分别为 16.75%、12.88%、14.11%。如公司在未来年度未能通过高新技术企业重
新认定，或国家相关政策发生不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。
   （二）收入波动风险
   公司所提供的城市轨道交通领域的减振降噪类相关产品和服务一般需要客
户收货、安装、验收合格后才确认收入，公司参与的城市轨道交通建设项目的实
施进度是影响公司收入的重要原因之一。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月，公司的营业收入分别为 23,891.83 万元、34,332.99 万元、39,234.35 万
元及 4,601.09 万元，随着公司业务规模的扩大，承接的大型项目逐渐增加，项目
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实施周期较长且实施进度存在不确定性，公司收入在年度之间可能呈现不均衡性，
存在收入波动的风险。
   （三）经营业绩季节性波动风险
   公司业务具有一定的季节性特点，受春节假期对城市轨道交通项目施工建设
的影响，第一季度营业收入规模较小。费用基本上在各季度较为均衡地发生，故
公司经营业绩上呈现出季节性波动。
   鉴于公司产品销售的季节性波动风险，公司提醒投资者不宜以公司某季度或
中期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。
   （四）应收账款余额较大带来的流动性风险
   公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高，截至 2019 年
司应收账款账面价值（含合同资产）分别为 22,038.02 万元、26,407.94 万元、
                          占各期末总资产的比例分别为 34.33%、31.15%、
万元、6,146.40 万元、4,327.54 万元及-7,809.55 万元。
   随着公司经营规模的扩大，应收账款仍可能会逐步增加，公司经营活动现金
流压力较大。公司钢材的采购付款模式一般为款到发货，弹簧等其他原材料的付
款周期一般在 3-6 月，而销售回款周期较长，2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率（次/年）分别为 1.17、1.58、1.40 及 0.27，
采购付款与销售回款存在时间差，导致公司资金流动性压力较大，容易引发流动
性风险。公司客户相对集中，若公司客户经营状况和资信情况发生恶化，可能引
发应收账款发生坏账损失的风险，将对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响，
从而进一步加剧流动性风险。
   （五）每股收益和净资产收益率下降风险
   按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的每股（注册资本）收益分别为 0.35
元、0.57 元、0.57 元及-0.17 元，基于扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润计算的加权平均净资产收益率分别为 7.97%、11.30%、9.66%及-2.81%。本
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次发行后，公司股本规模、净资产规模较报告期末将出现较大增长，而募集资金
投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，
公司存在每股收益和净资产收益率出现下降的风险。
   （六）人工成本上升风险
分别为 3,343.49 万元、3,718.24 万元、4,698.01 万元及 2,192.17 万元，占营业收
入的比例分别为 13.99%、10.83%、11.97%及 47.64%，公司员工薪酬总额逐渐增
加。随着社会进步和产业结构的调整，人工成本预计将不断上涨，为保持现有人
员稳定并进一步吸引优秀人才加入，公司未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，
增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。
   （七）存货跌价风险
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司存货分别为 10,932.49 万元、10,297.67 万元、8,719.44 万元及
次/年及 0.56 次/年。报告期内，公司的产品主要经客户收货、安装、验收后确认
收入，城市轨道交通项目安装及验收周期受到施工进度的影响，使得存货周转较
长。
   公司主要采用“以销定产，并保留安全库存”的生产模式，若是未来产品销售
价格持续下降或产品滞销，可能存在存货成本高于可变现净值的情形，从而导致
存货跌价风险。
   （八）商业承兑汇票无法承兑风险
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司应收票据账面余额分别为 3,970.00 万元、7,589.50 万元、2,627.40
万元及 1,250.00 万元，其中商业承兑汇票分别为 2,240.00 万元、6,038.43 万元、
建股份有限公司及其子公司。
   若公司的主要的客户中国中铁、中国铁建发生经营能力下滑或流动性风险，
可能导致公司商业承兑汇票无法承兑的风险。
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   四、内控风险
  （一）股权分散、无实际控制人带来的风险
  报告期内，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。公司虽
已建立了健全的内部控制与公司治理制度，但分散的股权结构可能影响公司经营
业绩的稳定与公司治理的有效性；导致上市后公司控制权可能发生变化，从而给
公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
  （二）公司规模扩张带来的内控风险
  报告期内，公司规模不断扩大，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为
经营规模可能会进一步出现大幅度增长。随着企业规模的不断扩大，公司的资产、
人员、经营等各方面都会出现扩张，对公司治理、资金管理、人事管理、运营管
理等各方面都将带来更大的挑战。如果公司不能及时地提高管理水平，不能持续
地完善内部控制制度，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。
  （三）高级管理人员和技术人员流失风险
  公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发
人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。为保证公司管理层、
技术人才队伍的稳定，避免人才流失，技术扩散，公司管理层以及主要研发人员
与公司签订了保密协议和竞业限制协议；但随着市场竞争加剧，企业之间对人才
的争夺将更加激烈，未来公司依然面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
   五、募集资金运用风险
  （一）募集资金投资项目的实施风险
  公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术
积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、
现有技术水平，以及对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资
项目实施过程中，公司面临着市场变化、技术进步、产业政策变化、管理水平变
化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。
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  （二）募集资金项目新增固定资产投资折旧、无形资产摊销导致利润下滑的
风险
  本次募集资金投资项目完成后，每年将增加较多的固定资产折旧、无形资产
摊销，公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧及无形资产摊销
对公司盈利的影响。但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金
投资项目预期收益发生变化，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产
折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
     六、发行失败风险
  公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致的发行失败风险；同时，在中国证监会同意注册决定的有效期内，按照市场化
询价结果确定的发行价格，可能存在因公司预计发行后总市值不满足在本招股说
明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，而导致发行失败的风险。
九州一轨                                                           招股说明书
              第五节 发行人基本情况
   一、发行人基本情况
       中文名称     北京九州一轨环境科技股份有限公司
       英文名称     Beijing Jiuzhou yi gui Environmental Technology Co.，Ltd.
        住所      北京市房山区窦店镇广茂路 32 号
       注册资本     11,271.9046 万元
    法定代表人       曹卫东
 九州一轨有限设立时间     2010 年 7 月 23 日
整体变更设立股份公司时间    2019 年 12 月 24 日
       邮政编码     100070
        电话      010-63550155
        传真      010-63514340
    互联网网址       www.jiuzhouyigui.com
       电子信箱     jiuzhouyigui@bjjzyg.com
信息披露、投资者关系部门    董事会办公室
 信息披露、投资者关系
                林静 010-63550155-691
  联系人及联系电话
   二、发行人的改制重组及设立情况
  （一）有限责任公司设立情况
  公司作为中关村国家自主创新示范区企业股权激励试点单位之一，为推动
“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立。
  发行人前身九州一轨有限成立于 2010 年 7 月 23 日，由劳保所、北科创投、
邵斌、葛佩声、宁和、金志春和庄稼捷等 7 方共同出资成立。成立时，公司名称
为“北京九州一轨隔振技术有限公司”，注册资本为 2,000 万元，住所为“北京市宣
武区广安门外南滨河路 1 号 403 室”。
  根据《北京九州一轨隔振技术有限公司章程》，九州一轨有限注册资本为人
民币 2,000 万元，其中劳保所认缴出资额 1,000 万元，以无形资产评估作价出资，
占注册资本的 50.00%；其余股东认缴出资额 1,000 万元，以货币现金出资，占注
册资本的 50.00%。注册资本分两期缴足，首期出资 411 万元（货币），出资时
九州一轨                                                        招股说明书
间为 2010 年 7 月 16 日至 7 月 19 日；其余 1,589 万元（589 万元货币及 1,000 万
元知识产权）在 2011 年 7 月 16 日前缴足。
                                           （中
燕验字[2010]2-040 号），经审验，截至 2010 年 7 月 19 日，九州一轨有限已收
到全体股东首次缴纳的注册资本合计 411 万元，占注册资本总额的 20.55%，其
中北科创投缴纳 200 万元，宁和缴纳 54 万元，邵斌缴纳 45 万元，葛佩声缴纳
工商登记注册号为 110104013067277 的企业法人营业执照。
     九州一轨有限设立时的股东及股权结构情况如下：
      股东名称/   认缴出资        认缴出资        实缴出资       实缴出资
序号                                                          出资方式
       姓名     （万元）         比例         （万元）        比例
     合计           2,000     100%         411      20.55%      --
     九州一轨有限设立时，宁和、葛佩声、庄稼捷的货币出资中存在代他人持有
股份的情况，相关代持情形均在 2019 年 7 月进行还原，具体情况参见本节之“二、
发行人的改制重组及设立情况”之“（四）发行人设立以来存在的股权代持情况”。
     （二）股份公司的设立
     发行人是由九州一轨有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
[2019]0010710 号《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，九州一轨有限经审计
的净资产为人民币 421,635,386.82 元。
九州一轨                                           招股说明书
报字（2019）第 6221 号《评估报告》。截至 2019 年 9 月 30 日评估基准日，九
州一轨有限的评估净资产值为人民币 509,489,353.39 元。
将九州一轨有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“北
京九州一轨环境科技股份有限公司”；决议同意以九州一轨有限 2019 年 9 月 30
日经审计后的账面净资产 421,635,386.82 元，确定为折合股份公司注册资本人民
币 10,000 万元，股份公司总股数为 10,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资
产值超过部分计入资本公积。
号），经审验，截至 2019 年 12 月 20 日，九州一轨已收到全体股东以九州一轨
有限净资产折合的注册资本（实收股本）10,000 万元，实收资本占注册资本的
立北京九州一轨环境科技股份有限公司的议案》等议案。
社会信用代码为 91110111560444056L 的《营业执照》。股份公司设立时，公司
股权结构如下表：
 序号       股东名称/姓名             持有股数（股）           出资比例
九州一轨                                              招股说明书
序号        股东名称/姓名             持有股数（股）              出资比例
          合计                      100,000,000      100.00%
     （三）2018 年以来，公司股本及股东的变化情况
序号        股东名称/姓名        出资额（万元）                出资比例
九州一轨                                                                     招股说明书
序号               股东名称/姓名            出资额（万元）                          出资比例
                 合计                            8,852.671                      100.00%
                                                      转让/           变更当时 转让价格
序                                转让方/
         工商变更       时间      事项               受让方      增资数            的持股 （元/注
号                                增资方
                                                     （万股）            比例  册资本）
                                 贺建华         曹卫东        562.50       6.35%        1.00
        月股权转让 1 月           转让   张斌      宁波首科               4.445    0.05%        9.00
                                         基石仲盈               1.907    0.02%        9.00
        月股权转让 11 月          转让
                                 基石创业 广州轨交            1,097.561      12.40%      11.86
        股权转让      2018 年    转让
                                 庄稼捷         韩瑞丽        113.75       1.28%        1.00
                                             孙家麒            50.00    0.56%
                                             周德禄            25.00    0.28%
        代持还原        12 月    还原               袁文瑛             6.25    0.07%
                                             陈秀坤             6.25    0.07%
                                             丁宇东             6.25    0.07%
九州一轨                                                            招股说明书
                                                  转让/       变更当时 转让价格
序                              转让方/
     工商变更         时间      事项               受让方    增资数        的持股 （元/注
号                              增资方
                                                 （万股）        比例  册资本）
                                           于贵芬      16.25    0.18%
                                           李孝平      62.50    0.71%
                                           王世强       7.50    0.08%
                                           肖伟民       5.00    0.06%
                                           张志航       6.25    0.07%
                                           李孝宽       5.00    0.06%
                               庄稼捷         户文成      12.50    0.14%
                                           姜洒        6.25    0.07%
                                           张勇        6.25    0.07%
                                           吴艳丽      22.50    0.25%
                               吴艳春
                                           赵成春      40.00    0.45%
                                           韩涛        4.00    0.05%
                               李凡华         孙奕承      10.00    0.11%
                                           赵成春      30.00    0.34%
                               葛佩声         黄彤阳      70.00    0.79%
                               邵斌                   81.00    0.91%   9.50
                               张斌                   76.80    0.87%   9.50
                               李孝平                  62.50    0.71%   9.50
                               王文京                  30.00    0.34%   9.50
                               黄彤阳                  30.00    0.34%   9.50
                               孙奕承                  10.00    0.11%   9.50
    股权转让                  转让
                               汪根胜                   7.50    0.08%   9.50
                               张志航                   6.25    0.07%   9.50
                               丁宇东                   6.25    0.07%   9.50
                               袁文瑛                   6.25    0.07%   9.50
                               肖伟民                   5.00    0.06%   9.50
                               李凡华                 118.50    1.34%   9.50
                               户文成     越秀投资         12.50    0.14%   9.50
                               姜洒                    6.25    0.07%   9.50
九州一轨                                                            招股说明书
                                                  转让/       变更当时 转让价格
序                            转让方/
    工商变更        时间      事项                 受让方    增资数        的持股 （元/注
号                            增资方
                                                 （万股）        比例  册资本）
                                           何宏       10.00    0.11%    9.50
                             赵成春
                                           张家宝      10.00    0.11%    9.50
                             李孝宽           张勇        5.00    0.06%    9.50
                             吴艳春           吴艳丽     150.00    1.69%    4.48
                             基石创业 基石仲盈              12.85    0.15%   10.67
    月，整体变 2019 年 更为股
    更，折合      12 月 份有限
                             万胜投资           -    442.8571    4.00%   10.50
                             汇力投资           -    438.0953    3.95%   10.50
    增资           7月
                             鹏汇投资           -      95.238    0.86%   10.50
                             何宏             -       10.00    0.09%   10.50
    增资           9月
    股权转让         5月     转让
    上述股权转让，转让价格为双方协商确定，各股东均履行了相应的纳税义务；
上述公司增资均履行了资产评估手续，增资价格合理。
    （1）2018 年 11 月，报告期内第一次股权转让
州一轨有限 6.35%股权以 562.50 万元的价格转让给曹卫东；同意张斌将其所持九
州 一 轨 有 限 0.145% 股 权 、 0.05% 股 权 、 0.02% 股 权 分 别 以 1,156,351.86 元 、
    贺建华与曹卫东为夫妻关系，本次转让系夫妻间财产安排调整，属于夫妻之
间的持股方调整，协议约定转让价格为每注册资本 1.00 元，未支付对价。张斌
因个人资金需要转让股权给基石创业、宁波首科、基石仲盈，转让价格均为每注
册资本 9.00 元，由双方协商确定。
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变更登记。
  （2）2018 年 12 月，报告期内第二次股权转让
出资 68.65 万元对应股权转让给实富企管。
  葛佩声因个人资金需要将其所持九州一轨有限 0.78%股权（68.65 万元出资）
以 655.61 万元的价格转让给实富企管，转让价格为 9.55 元/注册资本，由双方协
商确定。
变更登记。
  （3）2019 年 2 月，报告期内，第三次股权转让
交、韩瑞丽；同意庄稼捷将其所持有出资 113.75 万元对应股权转让给韩瑞丽；
同意基石创业将其所持有出资 1,097.561 万元对应股权转让给广州轨交。
  庄稼捷与韩瑞丽为夫妻关系，本次转让系夫妻间财产安排调整，协议约定转
让价格为 1.00 元/注册资本，未支付对价。基石创业与广州轨交之间的股权转让，
系基石创业持股时间近 5 年，基于现金管理的需要转让股权，而广州轨交基于产
业投资看好公司发展，本次转让是基于双方需求友好协商确定，转让价格为 11.86
元/注册资本，由双方协商确定。
更登记。
  （4）2019 年 7 月，报告期内，第四次股权转让（股权代持还原）
持有的出资 50.00 万元对应股权转让给孙家麒、出资 25.00 万元对应股权转让给
周德禄、出资 7.50 万元对应股权转让给汪根胜、出资 6.25 万元对应股权转让给
袁文瑛、出资 6.25 万元对应股权转让给陈秀坤、出资 6.25 万元对应股权转让给
丁宇东、出资 16.25 万元对应股权转让给于贵芬、出资 62.50 万元对应股权转让
给李孝平、出资 7.50 万元对应股权转让给王世强、出资 5.00 万元对应股权转让
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给肖伟民；决议庄稼捷将其持有的出资 6.25 万元对应股权转让给张志航、出资
吴艳春将其持有的出资 22.50 万元对应股权转让给吴艳丽、出资 40.00 万元对应
股权转让给赵成春；决议同意李凡华将其持有的出资 4.00 万元对应股权转让给
韩涛、出资 10.00 万元对应股权转让给孙奕承、出资 30.00 万元对应股权转让给
赵成春；决议同意葛佩声将其持有的出资 70.00 万元对应股权转让给黄彤阳。
  上述股权转让均为清理历史上公司存在的股权代持行为，对历史上存在的代
持关系进行梳理还原。相关股权转让行为按评估的市场公允价格 7.93 元/注册资
本进行了税务申报，并履行了纳税义务。股权代持情形参见本节之“二、发行人
的改制重组及设立情况”之“（四）发行人设立以来存在的股权代持情况”。
登记，换领统一社会信用代码为 91110111560444056L 的营业执照。
  （5）2019 年 9 月，报告期内，第五次股权转让
的出资 191.9225 万元对应股权转让给越秀投资，出资 191.9225 元对应股权转让
给君岳投资。
其持有的出资 329.05 万元对应股权转让给粤科投资，同意李凡华、户文成和姜
洒将其持有的出资 137.25 万元对应股权转让给越秀投资，同意赵成春其持有的
出资 20.00 万元对应股权分别转让给何宏和张家宝，同意李孝宽其持有的出资
权转让给其妹妹吴艳丽。
的出资 12.848 万元对应股权转让给基石仲盈。
  上述股权转让经转让方和受让方之间协商确定。越秀投资、君岳投资、粤科
投资、何宏、张家宝和张勇股东看好公司未来发展，愿意向老股东收购部分股权，
而出让方认为价格合适愿意减持部分股份，转让价格均为 9.50 元/注册资本，由
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转让方和受让方之间协商确定。吴艳春转让给吴艳丽系姐妹之间的转让，转让价
格为 4.48 元/注册资本，由双方协商确定。基石创业与基石仲盈为同一个普通合
伙人管理的私募股权投资基金，两者之间的股权转让，系基石创业持股时间较长，
基于其基金管理需要有退出需求，而基石仲盈仍看好公司未来发展，愿意增持股
权，转让价格为 10.67 元/注册资本，由双方协商确定。
登记。
   （6）2019 年 12 月，整体变更为股份有限公司
   参见本节之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（二）股份公司的设立”。
   （7）2020 年 7 月，股份公司设立后的第一次增资
以每股 10.50 元价格增加发行股份 10,814,285 股，每股面值人民币 1.00 元。其中，
万胜投资认购公司股份 4,428,571 股，汇力投资认购公司股份 4,380,953 股，金海
贝认购公司股份 952,381 股，鹏汇投资认购公司股份 952,380 股，何宏认购公司
股份 100,000 股，上述增资合计 113,549,992.50 元，其中 10,814,285 元计入注册
资本，其余部分计入资本公积。
轨环境科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000374 号），经审阅，截
至 2020 年 7 月 13 日，九州一轨已收到万胜投资、汇力投资、金海贝、鹏汇投资、
何宏的认购款 11,354.99925 万元，其中新增注册资本 1,081.4285 万元，新增资本
公积 10,273.57075 万元，九州一轨的累计注册资本为 11,081.4285 万元。
登记。
   （8）2020 年 9 月，股份公司设立后的第二次增资
以 10.50 元/股价格增加发行股份 1,904,761 股，每股面值人民币 1.00 元。同力投
资认购公司股份 1,904,761 股，出资 19,999,990.50 元，其中 1,904,761.00 元计入
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注册资本，其余部分计入资本公积。
告》（天健验[2020]6-72 号），经审验，截至 2020 年 9 月 22 日，九州一轨已收
到同力投资缴纳的货币出资 19,999,990.50 元，其中新增注册资本 1,904,761 元，
新增资本公积 18,095,229.50 元，九州 一轨的累计注册资本（实收股本）为
登记。
    （9）2021 年 5 月，股份公司设立后的第一次股权转让
曹卫东将其所持九州一轨 60 万股股份（占总股本的 0.53%）以 820.80 万元的价
格转让给城建投资，转让完成后城建投资持有九州一轨 0.53%股权；城建投资与
曹卫东之间的股权转让系城建投资看好公司未来发展，而曹卫东认为价格合适愿
意减持部分股份，转让价格为 13.68 元/股，由双方协商确定。
号”的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日九州一轨的净资产评估值为
九州一轨进行股权投资；2021 年 9 月 6 日，城建投资就九州一轨的净资产评估
予以备案。
    本次城建投资受让股权未按照有关规定事先取得城建设计董事会审批、未事
先履行评估及北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）评估备案手续，
但鉴于：①城建设计董事会作为有权审批机构已作出决议，同意城建投资本次受
让股权事项；城建投资已办理完成评估备案手续；②城建集团已于 2021 年 8 月
出具确认函，确认城建投资本次受让股权已按照国资监管法律法规及相关内部规
章制度，履行了必要的程序，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
③北京市国资委已于 2021 年 10 月就城建投资投资九州一轨事项办理产权登记。
    经保荐机构于发行人律师核查后认为：城建投资本次入股已取得城建设计董
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事会审批，并已办理完成国有资产评估及评估备案手续，且已经城建投资的国资
主管部门城建集团的确认、并已办理产权登记，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对
本次发行上市构成法律障碍。
     截至本招股说明书签署之日，公司股东及股权结构情况如下：
                                持有股数
序号           股东名称/姓名                         出资比例
                                （股）
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                                 持有股数
序号            股东名称/姓名                          出资比例
                                 （股）
              合计                 112,719,046    100.00%
     （四）发行人设立以来存在的股权代持情况
     公司历史沿革中存在股权代持情况，截至本招股说明书签署之日，公司股权
代持情形已全部解除。公司代持情况如下：
     公司历史上的股权代持，主要由以下情况构成：
公司管理，故部分自然人股东委托宁和、金志春、葛佩声和庄稼捷等股东代持股
份。
金志春、庄稼捷、吴艳春、李凡华等人向第三方筹措资金，形成了股权代持。
     （1）2010-2012 年，九州一轨有限成立初期的代持情况
     九州一轨有限注册成立时，为避免过多自然人股东，简化公司管理，部分自
然人股东委托宁和、金志春、葛佩声和庄稼捷等股东代持股份，并签订了《股权
代持协议》。具体如下：
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 代持方      委托方     代持方与委托方关系     代持出资额（万元）
          李孝平              同事      50.00
 宁和       王世强              同事      5.00
          肖伟民              同事      5.00
          孙家麒              同事      50.00
          周德禄              朋友      20.00
          汪根胜              同事      6.00
 金志春      袁文瑛              同事      5.00
          陈秀坤              朋友      5.00
          丁宇东              同事      5.00
          于贵芬              同事      5.00
 葛佩声      黄彤阳              朋友      70.00
          张志航              同事      5.00
          李孝宽              同事      5.00
 庄稼捷      户文成              同事      10.00
          姜洒               同事      5.00
          张勇               同事      5.00
转予宁和的遗孀唐若梅，后由唐若梅再转予金志春，金志春与李孝平、王世强和
肖伟民签订了《股权代持协议》。上述股权转让于 2013 年 1 月完成，变更完成
后，公司的股权代持情况如下表：
 代持方      委托方     代持方与委托方关系     代持出资额（万元）
          孙家麒              同事      50.00
          周德禄              朋友      20.00
          汪根胜              同事      6.00
          袁文瑛              同事      5.00
          陈秀坤              朋友      5.00
 金志春
          丁宇东              同事      5.00
          于贵芬              同事      5.00
          李孝平              同事      50.00
          王世强              同事      5.00
          肖伟民              同事      5.00
 葛佩声      黄彤阳              朋友      70.00
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 代持方      委托方       代持方与委托方关系     代持出资额（万元）
          张志航                同事      5.00
          李孝宽                同事      5.00
 庄稼捷      户文成                同事      10.00
           姜洒                同事      5.00
           张勇                同事      5.00
  （2）首科集团退出时产生的股权代持情况
金志春、庄稼捷、吴艳春、李凡华等人向第三方筹措资金，形成了股权代持。具
体如下：
  ①公司原代持股东通过金志春和庄稼捷受让了部分股权，具体情况如下：
                                  受让首科集团代持额
  代持方       委托方     代持方与委托方关系
                                    度（万元）
            周德禄              朋友      5.00
            汪根胜              同事      1.50
            袁文瑛              同事      1.25
            陈秀坤              朋友      1.25
  金志春
            丁宇东              同事      1.25
            于贵芬              同事      11.25
            李孝平              同事      12.50
            王世强              同事      2.50
            张志航              同事      1.25
            户文成              同事      2.50
  庄稼捷
            姜洒               同事      1.25
            张勇               同事      1.25
  ②李凡华受让首科集团 112.50 万元出资额，其中 44.00 万元出资额系为孙奕
承、赵成春和韩涛代持，并签订《股份代持协议书》，具体情况如下：
 代持方      委托方       代持方与委托方关系     代持出资额（万元）
          孙奕承                朋友      10.00
 李凡华      赵成春                朋友      30.00
           韩涛                同事      4.00
  ③吴艳春受让首科集团 112.50 万元出资，其中 62.50 万元出资额系为吴艳丽
九州一轨                                招股说明书
和赵成春代持，并签订《股份代持协议书》，具体情况如下：
 代持方      委托方    代持方与委托方关系     代持出资额（万元）
          吴艳丽             姐妹      22.50
 吴艳春
          赵成春             朋友      40.00
  关于公司股权代持的解除和还原具体情况，参见本节之“二、发行人的改制
重组及设立情况”之“（四）发行人设立以来存在的股权代持情况”相关内容。
  就发行人历史沿革中的股权代持及还原情况，保荐机构和发行人律师执行了
以下核查程序：
  ①查阅了代持协议、解除代持协议、股权转让协议、出资凭证、分红凭证、
纳税证明等书面材料；
  ②查阅了公司股东会决议、工商登记档案等书面材料；
  ③查阅了公证机关针对股权代持情况出具的《公证书》；
  ④获得了发行人及股权代持各方出具的《访谈记录》以及出具的《承诺函》；
  ⑤查询了中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、发行人所
在地人民法院官网等相关网站。
  保荐机构和发行人律师核查后认为：
  ①发行人历史上存在的代持关系真实，具有商业合理性；
  ②发行人历史上存在的代持情况未损害发行人、代持人和被代持人利益；
  ③发行人不存在利用股权代持行为进行利益输送，规避国家法律、法规、规
章及规范性文件监管的情况；
  ④发行人涉及的股权代持均已通过股权转让的方式终止或清理，转让双方就
各次股权转让事项均签署了股权转让协议，并办理了相应的工商变更登记手续，
清理过程符合法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；
  ⑤发行人股权代持还原后，发行人股权清晰，不存在权属争议或潜在纠纷；
九州一轨                              招股说明书
  ⑥发行人真实、准确、完整地披露了股东信息。
  （五）报告期内的重大资产重组情况
  报告期内，公司未进行重大资产重组。
  （六）发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况
  截至本招股说明书签署之日，公司未在其他证券市场上市或挂牌。
  三、发行人的股权结构
  截至本招股说明书签署之日，公司的股权结构如下：
  四、发行人控股子公司及参股公司情况
  截至本招股说明书签署之日，公司拥有 2 家全资子公司九州投资、河南陆创，
家分支机构。
公司在华南地区的市场影响力，增强本地化的服务能力，确定在广州设立九州一
轨（广州）公司。九州一轨（广州）公司股权结构为母公司持股 70%，徐州晟顺
持股 30%，为确保公司对徐州晟顺的控制力，公司又在海南设立了九州投资担任
徐州晟顺的普通合伙人。九州投资和徐州晟顺作为持股平台，并不开展具体经营
业务。九州一轨（广州）公司作为公司在华南地区的本地化服务平台，目前主要
以广州的 TOD 上盖业务和本地化服务为主。
九州一轨                                                               招股说明书
  （一）子公司的基本情况
  截至本招股说明书签署之日，公司全资及控股子公司具体情况如下：
  名称                      九州一轨投资（海口）有限公司
  成立时间                                  2020-12-09
  注册资本                                  350 万元
  实收资本                                  350 万元
注册地和主要生产
             海南省海口市龙华区滨海街道 32 号新外滩复兴城第 3 层 C3006
   经营地
股东构成及控制情           股东                     出资额（万元）                  出资比例
   况             九州一轨                          350.00               100%
主营业务及其发行
                       九州投资是公司对外投资的平台公司。
人主营业务的关系
           最近一年及一期的财务数据（单位：万元）
  项目       2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
  总资产                 335.98                              353.87
  净资产                 335.98                              353.87
  净利润                 -17.89                               3.87
是否经审计及审计
                     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
  机构名称
  河南陆创基本情况如下：
   名称                          河南陆创工程设计有限公司
  成立时间                                  2020-4-24
  注册资本                                  600 万元
  实收资本                                  600 万元
           河南省郑州市高新技术产业开发区枫杨街 29 号 2 号楼 2 单元 8 层 144
   注册地
                         户
股东构成及控制情             股东                   出资额（万元）             出资比例
   况               九州一轨                        600.00              100%
主营业务及其发行   河南陆创提高发行人工程设计方面的综合实力，是公司主营业务的补
人主营业务的关系                 充。
           最近一年及一期的财务数据（单位：万元）
   项目      2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日
                                                           日
九州一轨                                                                       招股说明书
   总资产                  782.36                                  493.05
   净资产                  549.93                                  370.06
   净利润                 -120.13                                   81.65
是否经审计及审计
                      经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
  机构名称
  注：2021 年 8 月 13 日，河南陆创完成工商变更登记；2021 年 8 月-12 月的财务报表经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
    名称                    九州一轨环境科技（广州）有限公司
   成立时间                                    2020-12-31
   注册资本                                    3,000 万元
   实收资本                                    3,000 万元
注册地和主要生产     广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛号 8 号配套服务大
  经营地                    楼 5 层 A505-260 房
                       股东                    出资额（万元）                     出资比例
股东构成及控制情
                     九州一轨                        2,100.00                  70.00%
   况
                     徐州晟顺                           900.00                 30.00%
主营业务及其发行     九州一轨（广州）公司主营业务与发行人相同，为发行人在华南地区
人主营业务的关系              开展业务的本地化服务公司。
             最近一年及一期的财务数据（单位：万元）
    项目       2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日           2021 年度/2021 年 12 月 31 日
   总资产                 4,337.69                                 4,101.36
   净资产                 2,895.73                                 3,049.36
   净利润                 -153.63                                   49.36
是否经审计及审计
                       经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
  机构名称
    名称                徐州晟顺鸿铭企业管理合伙企业（有限合伙）
   成立时间                                    2020-12-25
   注册资本                                    900 万元
   实收资本                                    900 万元
注册地和主要生产
                            徐州市丰县华山镇钢城 13 区 22 号
   经营地
                    股东                    出资额（万元） 出资比例                        性质
股东构成及控制情
                  九州投资                     340.00            37.78%        普通合伙人
    况
                    韩滨                     400.00            44.44%        有限合伙人
九州一轨                                                                    招股说明书
                  张建军                    100.00            11.11%       有限合伙人
                  高旭 辉                    60.00             6.67%        有限合伙人
主营业务及其发行   九州一轨（广州）公司存在部分外部投资者，为方便管理，发行人通
人主营业务的关系            过九州投资设立徐州晟顺。
           最近一年及一期的财务数据（单位：万元）
   项目      2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日           2021 年度/2021 年 12 月 31 日
  总资产                 876.48                                  922.82
  净资产                 867.48                                  913.82
  净利润                 -46.34                                   13.82
是否经审计及审计
                     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
  机构名称
  （二）参股公司
  截至本招股说明书签署之日，公司对外投资的参股公司为九州铁物。具体情
况如下：
   名称                   北京九州铁物轨道科技服务有限公司
  成立时间                                  2016-12-22
  注册资本                                  2,000 万元
  实收资本                                  2,000 万元
发行人出资金额                                 800 万元
发行人持股比例                                  40.00%
发行人入股时间                                 2016-12-22
注册地和主要生产   北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 4 号楼 1 至 11 层 101 内 5 层
   经营地                      501
                     股东                   出资额（万元）                      出资比例
           中铁物轨道科技服务集团有
                限公司
股东构成及控制情   北京基石九创轨道交通技术
   况                                              400.00                20.00%
             中心（有限合伙）
                   九州一轨                           800.00                40.00%
                     合计                       2,000.00                 100.00%
主营业务及其发行   轨道交通线路的检测、养护、维修服务，以轨道打磨为主；报告期内，
人主营业务的关系   其主营业务与发行人不存在竞争关系。
           最近一年及一期的财务数据（单位：万元）
   项目                                             2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                   （未经审计）
  总资产                4,884.30                                5,649.22
  净资产                2,467.36                                2,949.34
九州一轨                                                            招股说明书
     净利润               -439.26                         101.11
是否经审计及审计
  机构名称
     （三）分支机构
     截至本招股说明书签署之日，公司分支机构 1 家。具体情况如下：
        名称           北京九州一轨环境科技股份有限公司振动噪声控制技术中心
       成立时间                               2021-9-23
       负责人                                  孙方遒
       注册地                北京市房山区窦店镇广茂路 32 号 3 号楼 4 层
                     技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务。
                     （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
       经营范围          经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                     动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                     活动。）
     五、持有公司 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况
     （一）发行人无控股股东和实际控制人
     截至本招股说明书签署之日，公司股权结构较为分散，单个股东单独或者合
计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的 30%，且依其持有的股份所享有
的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此发行人无控股股东。
     自 2019 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，由于：（1）公司现有股东中
无任何一方持有 50%以上的股份；（2）无任何一方股东能够基于其所持的表决
权股份或提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东（大）会或董事会的审
议事项；（3）各股东方就公司事务均独立行使股东权利，任何一方股东均无法
单独作出公司事项的决策；（4）无任何一方股东能够实际支配或决定公司的重
大经营决策、重要人事任命等事项。因此，公司无实际控制人，且前述情况在最
近 2 年内未发生变化。
     （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的情况
     截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的主要股东包括京投公
司等六方，持股情况如下：
序号            名称                     持股数（股）               持股比例
九州一轨                                                          招股说明书
序号            名称               持股数（股）                       持股比例
     上述股东基本情况如下：
     （1）基本情况
     公司名称       北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）
    统一信用代码                      911100001011241849
     成立时间                           1981 年 02 月 10 日
     注册资本                           17,315,947.49 万元
     实收资本                           17,315,947.49 万元
     法定代表人                               张燕友
注册地和主要生产经
                    北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
    营地
               制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投
               资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自
               营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
               止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的
     经营范围
               设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及
               制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
               得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
               京投公司主营业务为：以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，
               轨道交通建设管理服务，轨道交通运营，轨道交通装备制造、以及
主营业务及其与发行
               相关资源经营与服务。
 人主营业务的关系
               京投公司的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情
               形，不存在实质性竞争关系。
     （2）股东构成
序号                 股东名称                   出资额（万元）            持股比例
     （3）财务数据
     京投公司最近一年及一期的财务数据情况如下：
九州一轨                                                                    招股说明书
                                                                        单位：万元
     项目       2022 年 06 月 30 日/2022 年 1-6 月         2021 年 12 月 31 日/2021 年度
    总资产               83,482,964.34                           78,043,512.72
    净资产               28,016,967.86                           26,874,870.46
    净利润                 121,011.45                             264,562.20
  注：最近一年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期财务
数据未经审计。
     （1）基本情况
     公司名称                广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
    统一信用代码                             91440101MA5AN6FJ8L
     成立时间                                 2017 年 12 月 19 日
     注册资本                                 173,137.934 万元
                广州工创汇吉私募基金管理有限公司（曾用名：广州汇垠汇吉私募
 执行事务合伙人
                          基金管理有限公司）
注册地和主要生产经
                广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心楼 B 栋第二层 JTJ231-3
    营地
     经营范围       资本市场服务
           广州轨交的主营业务为股权投资。
主营业务及其与发行
           广州轨交的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情
 人主营业务的关系
           形，不存在实质性竞争关系。
  注：广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司已于 2022 年 9 月更名为广州工创汇吉私募基
金管理有限公司，尚未在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记变更。
     （2）股东构成
序号          股东名称             出资额（万元）                出资比例               合伙人类型
      广州工创汇吉私募基金管理
      有限公司（曾用名：广州汇
      垠汇吉私募基金管理有限公
           司）
      广州汇垠天粤股权投资基金
         管理有限公司
      广州市白云投资基金管理有
          限公司
      广州市水电设备安装有限公
            司
九州一轨                                                                        招股说明书
序号           股东名称             出资额（万元）                  出资比例                 合伙人类型
            合计                      173,137.93               100.00%
     （3）财务数据
     广州轨交最近一年及一期的财务数据情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目       2022 年 06 月 30 日/2022 年 1-6 月          2021 年 12 月 31 日/2021 年度
     总资产                59,013.36                               59,705.95
     净资产                59,010.83                               58,906.74
     净利润                  58.43                                 1,545.51
  注：最近一年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；最近一期
财务数据未经审计。
     （1）基本情况
     公司名称                    北京国奥时代新能源技术发展有限公司
     统一信用代码                             91110105551378624D
     成立时间                                    2010 年 03 月 10 日
     注册资本                                      1,000.00 万元
     实收资本                                      1,000.00 万元
     法定代表人                                        冷向军
注册地和主要生产经
                              北京市朝阳区安翔北里 11 号 403 房间
    营地
                  技术推广服务；项目投资（信托投资除外）；风景园林工程设计；
                  施工总承包；批发建材、机械设备；销售灯具。（市场主体依法自
     经营范围         主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
                  策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务及其与发行         国奥时代的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情
 人主营业务的关系         形，不存在实质性竞争关系。
     （2）股东构成
序号                 股东名称                           出资额（万元）                  出资比例
九州一轨                                                            招股说明书
序号               股东名称                      出资额（万元）            出资比例
               合计                              1,000.00           100%
     北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司股东穿透情况如下：
序号               股东名称                      出资额（万元）            出资比例
让国奥时代 65%股权，曹卫东、北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司等 12
方受让了上述股权。股权转让完成后，曹卫东成为国奥时代实际控制人。
     （3）财务数据
     国奥时代最近一年及一期的财务数据情况如下：
                                                                单位：万元
     项目    2022 年 06 月 30 日/2022 年 1-6 月    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
     总资产              1,467.59                       1,567.66
     净资产              1,365.39                       1,449.14
     净利润                -5.19                         13.93
  注：最近一年财务数据经北京敬业瑞之会计师事务所有限责任公司审计；最近一期财务
数据未经审计。
九州一轨                                                                招股说明书
  （1）基本情况
             北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（曾用名北京市
   名称
             劳动保护科学研究所）
统一社会信用代码                            121100004006858114
  举办单位                             北京市科学技术研究院
   性质                                    事业单位
   负责人                                     汪彤
  开办资金                                   5,000 万元
   有效期                   2021 年 02 月 24 日至 2026 年 02 月 24 日
   住所                           北京市西城区陶然亭路 55 号
             开展安全科学、应急管理与救援、防灾减灾、职业健康和劳动保护、
             城市噪声环境、空气和电磁污染防治等领域的应用技术研究和社会
 宗旨和业务范围     公益性技术研究；开展安全、人居环境、职业健康等方面的技术咨
             询、技术培训、技术服务、检测检验、成果转化、学术交流和科学
             普及等工作。
             劳保所为事业单位，从事安全、环境与职业卫生领域研究。
主营业务及其与发行
             劳保所主营业务与发行人主营业务不存在相同或相似的情形，不存
 人主营业务的关系
             在实质性竞争关系。
  （2）股东构成
  劳保所为北京市市属公益性科研事业单位，现隶属于北京市科学技术研究院。
  （3）财务数据
  劳保所最近一年及一期的财务数据情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目        2022 年 06 月 30 日/2022 年 1-6 月       2021 年 12 月 31 日/2021 年度
  总资产                 27,149.91                          26,374.13
  净资产                 25,403.41                          24,363.90
 本年盈余                  542.72                            1,007.80
  注：最近一年财务数据经北京安审会计师事务所有限责任公司审计；最近一期财务数据
未经审计。
  （1）基本情况
  公司名称                 惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙）
 统一信用代码                            91441300MA4W68Y12Q
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     成立时间                                  2017 年 01 月 18 日
     注册资本                                    5,800.00 万元
 执行事务合伙人                      深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
注册地和主要生产经
                     惠州市仲恺高新区惠风东二路 16 号 C 栋研发大楼 203-2 号
    营地
                  投资管理及咨询，受托资产管理，股权投资，受托管理创业投资企
     经营范围
                  业的投资业务。
主营业务及其与发行         展腾投资的主营业务为股权投资。展腾投资的主营业务与发行人的
 人主营业务的关系         主营业务不存在相同或相似的情形，不存在实质性竞争关系。
     （2）股东构成
序号          股东名称            出资额（万元）                 出资比例                合伙人类型
      深圳市时代伯乐创业投资
        管理有限公司
      深圳市瀚通沃能投资有限
          公司
      深圳市宝利鸿源实业发展
          有限公司
           合计                       5,800.00           100.00%
     （3）财务数据
     展腾投资最近一年及一期的财务数据情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目          2022 年 06 月 30 日/2022 年 1-6 月      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
     总资产                     5,377.82                               5,508.88
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    项目      2022 年 06 月 30 日/2022 年 1-6 月   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   净资产                 5,374.17                     5,502.23
   净利润                  -3.59                        -18.80
  注：上述财务数据未经审计。
  曹卫东先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1968 年 4 月生，本科学历；
公司第一大自然人股东，直接持有公司股份比例为 5.10%，通过国奥时代间接控
制公司股份比例为 7.52%；其身份证号：32108119680402****，住所为北京市海
淀区北三环西路 48 号。具体参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及核心
人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”。
  （三）持有发行人 5%以上股份的主要股东的股权权利状况
  截至本招股说明书签署之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发
行人的股份不存在委托持股、信托持股等情形，不存在质押、冻结等权利受限制
或发生诉讼纠纷的情况。
  （四）其他特殊投资条款约定及清理情况
  但报告期内，公司股东之间曾存在其他特殊投资条款约定，目前已经终止，
股东之间的具体约定情况如下：
  报告期内，发行人股东之间曾约定特殊安排，包括董监高任免、优先清算权、
增资最小估值约定和股权出售权限制等，具体情况如下：
  （1）各方同意，除非各方另有约定，京投公司有权向九州一轨委派两名董
事、一名监事、财务总监及一名副总经理；广州轨交有权向九州一轨委派一名董
事、一名监事；国奥时代有权向九州一轨委派一名董事；劳保所有权向九州一轨
委派一名董事；广州越秀有权向九州一轨委派一名董事。
  （2）各方同意，九州一轨董事会会议召开的法定人数应包括由京投公司委
派的董事。
  （3）各方同意，若发生清算事件，京投公司、基石仲盈、广州轨交、广州
越秀和重庆君岳应享有优先于其他股东的优先清偿权，优先清偿的数额为京投公
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司、基石仲盈、广州轨交、广州越秀和重庆君岳全部投资本金及已宣布向京投公
司、基石仲盈、广州轨交、广州越秀和重庆君岳分配但尚未支付的红利，若公司
剩余资产不足以满足清偿全体优先权人时，各优先权人按照届时各方的持股比例
予以分配。在京投公司、基石仲盈、广州轨交、广州越秀和重庆君岳取得前述分
配后，如公司有剩余财产，则应在全体股东间按股权比例分配。
  （4）各方同意，除非经广州轨交书面同意，九州一轨进行增资扩股时，应
确保该次增资扩股的投前估值不得低于 10.5 亿元人民币。
  （5）《京投公司增资协议之补充协议》的原签署方（京投公司、基石仲盈、
劳保所、国奥时代、唐若梅、邵斌、葛佩声、金志春、李凡华、吴艳春、王文京、
佟小朋、孙家麒）一致同意，经包括京投公司在内代表公司二分之一以上表决权
的股东表决决定向第三方协议出售公司的全部或部分资产或股权，且出售价格不
低于京投公司增资前公司估值的 2 倍以上的金额的，在股东大会决议上投反对票
的原签署方应当以不低于第三方的价格和条件购买投赞成票股东的全部或部分
资产或股权，若各方在该次股东大会决议后 20 日内无法就购买达成一致的，则
除京投公司外的其他原签署方应该：（1）同意向第三方的该项出售；（2）签署
和递送所有有关文件及采取其他支持该项出售的行动；（3）在前述出售为股权
转让交易的前提下，应当按与京投公司相同的条件向第三方转让其持有的所有公
司股权或相应比例的公司股权，国有股东因国有股权监督管理机构不予批准该等
股权转让而无法履行转让义务的除外。
市的辅导材料，上述特殊约定条款至此自动终止。各方一致同意，若发生下列情
形之一且九州一轨自该情形发生后 12 个月内未提交 IPO 申请的，本协议的特殊
约定条款应立即自动恢复法律效力，并视为自始有效且具有追溯力：
  （1）九州一轨 IPO 申请未受理或失效、被终止审核或被否决；
  （2）九州一轨 IPO 申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回 IPO 申请；
  （3）九州一轨 IPO 申请虽获中国证监会审核通过或成功注册，但最终仍无
法公开发行股票并上市交易。
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定终止《股东安排协议》，并确认《股东安排协议》及发行人与京投公司、基石
仲盈、国奥时代、广州轨交、越秀投资和君岳投资等有关方之间曾分别签署的特
殊安排协议自始无效。
  综上，上述协议约定的特殊权利条款已全部终止。
  （1）一致行动人协议的签署
第一大股东。因此，劳保所、北科创投、葛佩声、邵斌、王文京、贺建华及李凡
华签署《一致行动人协议》（截至协议签署日，上述股东合计持有九州一轨有限
发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作
出决议的事项时均应采取一致行动。该《一致行动人协议》自签署之日起生效，
至九州一轨有限股票上市之日起满 36 个月时终止，有效期满，各方如无异议，
自动延期三年。
  （2）一致行动人协议的解除
东，股东之间协商后确定解除一致行动协议。据此，劳保所、北科创投、邵斌、
葛佩声、李凡华、贺建华与王文京共同签署《解除〈一致行动人协议〉协议》，
同意解除各方于 2014 年 8 月 6 日签署的《一致行动人协议》，该协议自《解除
〈一致行动人协议〉协议》签署之日起正式解除。
  （3）保荐机构和发行人律师的核查意见
葛佩声、邵斌、王文京、贺建华及李凡华存在签署一致行动人协议的情况。鉴于：
  ①劳保所、北科创投、邵斌、葛佩声、李凡华、贺建华及王文京已于 2016
年签署《解除〈一致行动人协议〉协议》，一致同意解除于 2014 年 8 月 6 日签
署的《一致行动人协议》。
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  ②劳保所、邵斌、葛佩声、李凡华、贺建华及王文京均已书面确认各方之间
不存在任何其他安排；并且北科创投已于 2017 年 12 月通过挂牌出让其持有的全
部九州一轨有限股权。
  综上，保荐机构和发行人律师核查后认为：2014 年 8 月，劳保所等股东签
署的《一致行动人协议》已解除，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市
构成实质性的法律障碍。
   六、公司的股本情况
  （一）本次发行前后公司的股本情况
  公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 112,719,046 股 ， 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 为
                    发行前                        发行后
股东名称/姓名
           持有股份数量（股） 持股比例（%） 持有股份数量（股） 持股比例（%）
京投公司（SS）       24,999,348     22.1785     24,999,348    16.6338
 广州轨交          12,398,077     10.9991     12,398,077     8.2493
 国奥时代           8,472,019       7.5160     8,472,019     5.6370
劳保所（SS）         7,907,218       7.0150     7,907,218     5.2612
 展腾投资           6,212,814       5.5118     6,212,814     4.1338
 曹卫东            5,754,015       5.1047     5,754,015     3.8286
 李凡华            4,518,410       4.0086     4,518,410     3.0064
 万胜投资           4,428,571       3.9289     4,428,571     2.9466
 汇力投资           4,380,953       3.8866     4,380,953     2.9150
 吴艳春            3,953,609       3.5075     3,953,609     2.6306
 越秀投资           3,718,341       3.2988     3,718,341     2.4741
 粤科投资           3,716,957       3.2975     3,716,957     2.4732
  邵斌            2,270,501       2.0143     2,270,501     1.5107
 君岳投资           2,167,962       1.9233     2,167,962     1.4425
 唐若梅            2,033,285       1.8039     2,033,285     1.3529
 基石仲盈           2,003,407       1.7773     2,003,407     1.3330
 吴艳丽            1,948,565       1.7287     1,948,565     1.2965
 同力投资           1,904,761       1.6898     1,904,761     1.2674
 韩瑞丽            1,284,923       1.1399     1,284,923     0.8550
九州一轨                                                          招股说明书
                       发行前                          发行后
股东名称/姓名
            持有股份数量（股） 持股比例（%） 持有股份数量（股） 持股比例（%）
    金海贝              952,381       0.8449         952,381       0.6337
 鹏汇投资                952,380       0.8449         952,380       0.6337
    王文京              900,858       0.7992         900,858       0.5994
    金志春              790,722       0.7015         790,722       0.5261
 实富企管                775,472       0.6880         775,472       0.5160
    孙家麒              734,242       0.6514         734,242       0.4885
    葛佩声              616,763       0.5472         616,763       0.4104
城建投资（SS）             600,000       0.5323         600,000       0.3992
    赵成春              564,801       0.5011         564,801       0.3758
    黄彤阳              451,841       0.4009         451,841       0.3006
    周德禄              282,401       0.2505         282,401       0.1879
    佟小朋              271,105       0.2405         271,105       0.1804
     何宏              212,960       0.1889         212,960       0.1417
    于贵芬              183,560       0.1628         183,560       0.1221
     张勇              127,080       0.1127         127,080       0.0846
    张家宝              112,960       0.1002         112,960       0.0752
    陈秀坤               70,600       0.0626          70,600       0.0470
     韩涛               45,184       0.0401          45,184       0.0301
本次发行流通
                           -            -     37,573,016       25.0000
   股
     总计          112,719,046    100.0000     150,292,062        100.00
    注：SS 为 State-ownShareholder 的缩写，为国有股东。
     （二）本次发行前公司前十名股东
     本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号           股东名称/姓名                    持有股数（股）             出资比例（%）
九州一轨                                                            招股说明书
序号             股东名称/姓名                    持有股数（股）             出资比例（%）
                  合计                             83,025,034         73.6567
      注：SS 为 State-ownShareholder 的缩写，为国有股东。
      （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务
      本次发行前，公司前十名自然人股东的持股情况及在公司任职情况如下：
序号        股东姓名         股份数量（股）            持股比例（%）         在公司任职情况
      注：吴艳丽为发行人参股公司九州铁物公司财务部门工作人员。
      （四）发行人的国有股份或者外资股份情况
一轨环境科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（京国资产权
[2021]28 号），京投公司持有公司 2,499.9348 万股股份，占总股本比例为 22.18%；
劳保所持有公司 790.7218 万股股份，占总股本比例为 7.01%，城建投资持有
有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36 号）相关规定，若九州一
轨发行股票并上市，京投公司、劳保所、城建投资在证券登记结算公司登记的证
券账户应标注“SS”标识。
九州一轨                                 招股说明书
  截至本招股说明书签署之日，公司不存在外资股份。
  （五）自 2020 年以来发行人新增股东情况
份的时间、价格和定价依据
  自 2020 年 1 月 1 日以来，发行人新增股东包括万胜投资、汇力投资、金海
贝、鹏汇投资、何宏、同力投资以及城建投资。各股东入股简要情况如下：
九州一轨                                                                          招股说明书
 时间      入股方式   新增股东    入股原因      入股价格              定价依据               关联关系           股权代持
                万胜投资
                汇力投资                                             1、新增股东与发行人其他股
                       看好九州一轨未                   参考公司资产评估报
                                                                 东、董事、监事、高级管理人
                金海贝    来发展                       告（基准日为 2019 年                        不存在股
         增资扩股                     10.50 元/股      9 月 30 日）以及公司                        权代持情
                                                 前次增资扩股价格，                            形
                                                                 机构与其负责人、高级管理人
                       九州一轨老股东，                  各股东协商确定。
                                                                 员、经办人员不存在关联关系
                 何宏    持续看好九州一
                       轨未来发展
                                                 参考公司资产评估报       投资为越秀金控控制企业，双
                                                 告（基准日为 2019 年   方为一致行动人；越秀投资推        不存在股
         增资扩股   同力投资              10.50 元/股      9 月 30 日）以及公司   荐赖嘉俊担任发行人董事          权代持情
                                                 前次增资扩股价格，       2、新增股东与本次发行的中介       形
                                                 各股东协商确定。        机构与其负责人、高级管理人
                                                                 员、经办人员不存在关联关系
                                                                 （1599.HK）之全资子公司，
                                                                 京投公司持有城建设计 6.51%
                                                 参考公司前次增资扩
                                                                 股权，发行人董事长任宇航曾        不存在股
         股权转让   城建投资              13.68 元/股                      任城建设计董事（于 2022 年 4   权代持情
                                                                 月卸任）；                形
                                                 确定
                                                                 机构与其负责人、高级管理人
                                                                 员、经办人员不存在关联关系。
九州一轨                                                         招股说明书
  新增股东入股的详细过程，参见本节之“二、发行人的改制重组及设立情况”
之“（三）报告期内，公司股本及股东的变化情况”之“3、报告期内，公司股本及
股东的具体变化情况”之“（7）2020 年 7 月，股份公司设立后的第一次增资”“（8）
后的第一次股权转让”等内容。
  截至本招股说明书签署之日，发行人自 2020 年 1 月 1 日起新增股东基本情
况如下：
  （1）万胜投资
  ①基本情况
企业名称         广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间         2019 年 9 月 25 日
执行事务合伙人      上海万丰友方股权投资管理有限公司
出资额          4,851 万元
             广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G9764（集群
注册地
             注册）（JM）
经营范围         资本市场服务
             广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 4 月 1
             日完成私募基金备案程序，基金编号为 SJW909；
私募投资基金       广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人上海万
备案情况         丰友方股权投资管理有限公司已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投
             资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为
             P1061962；
持有发行人股份比例    3.9289%
  ②合伙人构成
  万胜投资的合伙人构成情况如下：
       合伙人名称/姓名                出资额（万元）             出资比例      合伙人类型
上海万丰友方股权投资管理有限公司                           1.00      0.02%   普通合伙人
东莞市辰泰股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海万丰友方七期股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
深圳齐鑫一鼎管理咨询合伙企业
（有限合伙）
九州一轨                                                            招股说明书
       合伙人名称/姓名                  出资额（万元）              出资比例      合伙人类型
          合计                              4,851.00    100.00%     -
     ③普通合伙人的情况
     上海万丰友方股权投资管理有限公司系万胜投资的普通合伙人，具体情况如
下：
企业名称           上海万丰友方股权投资管理有限公司
成立时间           2011 年 4 月 22 日
法定代表人          朱晓兵
注册资本           1,000 万元
注册地            上海市闵行区江川路 291 弄 20 号 2 幢四层 F 单元
               股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
               展经营活动）
               上海万丰友方股权投资管理有限公司已于 2017 年 3 月 22 日在中国
私募投资基金备案情
               证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为
况
               P1061962。
     （2）汇力投资
     ①基本情况
企业名称           西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间           2019 年 6 月 12 日
执行事务合伙人        北京日出安盛资本管理有限公司
出资额            4,925 万元
注册地            西安曲江新区雁翔路 3001 号华商文化传媒中心 2 号楼 901-19
               创业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
               开展经营活动）
               西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 3 月 30
               日完成私募基金备案程序，基金编号为 SJQ434；
私募投资基金
               西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人北京日
备案情况
               出安盛资本管理有限公司已于 2018 年 1 月 9 日在中国证券投资基
               金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1066646。
持有发行人股份比例      3.8866%
     ②合伙人构成
        合伙人名称/姓名                  出资额（万元）             出资比例      合伙人类型
北京日出安盛资本管理有限公司                                   30     0.61%   普通合伙人
王蓉                                              600    12.18%   有限合伙人
东证融达投资有限公司                                      500    10.15%   有限合伙人
九州一轨                                                       招股说明书
        合伙人名称/姓名                 出资额（万元）         出资比例      合伙人类型
陕西国开旅游产业基金管理有限公司                          495     10.05%   有限合伙人
邓建峰                                       400      8.12%   有限合伙人
陈沁                                        300      6.09%   有限合伙人
彭建华                                       200      4.06%   有限合伙人
李明                                        200      4.06%   有限合伙人
孙传文                                       200      4.06%   有限合伙人
侯海文                                       200      4.06%   有限合伙人
黄晓军                                       200      4.06%   有限合伙人
李越                                        100      2.03%   有限合伙人
支守芳                                       100      2.03%   有限合伙人
许海                                        100      2.03%   有限合伙人
陈艳萍                                       100      2.03%   有限合伙人
郑昊岩                                       100      2.03%   有限合伙人
于献奎                                       100      2.03%   有限合伙人
滑羽裳                                       100      2.03%   有限合伙人
陈凤迎                                       100      2.03%   有限合伙人
梁植                                        100      2.03%   有限合伙人
吴俊忠                                       100      2.03%   有限合伙人
关放                                        100      2.03%   有限合伙人
廖丹                                        100      2.03%   有限合伙人
陈已昕                                       100      2.03%   有限合伙人
芮思阅                                       100      2.03%   有限合伙人
刘晓冬                                       100      2.03%   有限合伙人
吴军                                        100      2.03%   有限合伙人
          合计                             4,925   100.00%     -
     ③普通合伙人的情况
     北京日出安盛资本管理有限公司系汇力投资的普通合伙人，具体情况如下：
企业名称           北京日出安盛资本管理有限公司
成立时间           2017 年 6 月 7 日
法定代表人          赵玉娇
注册资本           1,000 万元
注册地            北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 232
九州一轨                                            招股说明书
             投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
             未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
             证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
             所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
             本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
             目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
             准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
             类项目的经营活动。）
             北京日出安盛资本管理有限公司已于 2018 年 1 月 9 日在中国证券
私募投资基金备案情
             投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为
况
             P1066646。
  （3）金海贝
  ①基本情况
企业名称         金海贝（北京）投资有限公司
成立时间         2011 年 11 月 4 日
法定代表人        涂根平
注册资本         1,000 万元
注册地          北京市朝阳区水岸南街 16 号楼 4 层 415
             项目投资；投资管理；资产管理；经济合同担保（不含融资性担保）。
             （1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
             开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
             得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
             投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项
             目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
             准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
             的经营活动。）
持有发行人股份比例    0.8449%
  ②股东结构
  股东        出资额（万元）          出资比例        股东类型
  涂根平                  800        80%   执行董事，经理
  王振渊                  200        20%     监事
  涂根平系金海贝的实际控制人。
  （4）鹏汇投资
  ①基本情况
企业名称         新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）
成立时间         2016 年 1 月 19 日
             鹏汇（上海）私募基金管理有限公司（曾用名：鹏汇投资咨询（上
执行事务合伙人
             海）有限公司）
九州一轨                                                              招股说明书
出资额              1,100 万元
注册地              江西省新余市渝水区袁河经济开发区章家山路 12 号
                 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                 准后方可开展经营活动）
                 新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）已于 2020 年 4 月 3 日完成
                 私募基金备案程序，基金编号为 SJW924；
私募投资基金
                 新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）的基金管理人鹏汇（上海）
备案情况
                 私募基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金
                 业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1034085。
持有发行人股份比例        0.8449%
  ②合伙人构成
      合伙人名称/姓名              出资额（万元）                 出资比例        合伙人类型
鹏汇（上海）私募基金管理有限
公司
上海联创实业有限公司                                   700      63.64%    有限合伙人
陈燕燕                                          200      18.18%    有限合伙人
林弘青                                          100       9.09%    有限合伙人
           合计                               1,100    100.00%       -
  ③普通合伙人的情况
  鹏汇（上海）私募基金管理有限公司系鹏汇投资的普通合伙人，具体情况如
下：
企业名称             鹏汇（上海）私募基金管理有限公司
成立时间             2014 年 9 月 12 日
法定代表人            陆吉
注册资本             1,000 万元
注册地              上海市普陀区云岭东路 89 号 2、3、21、22 层
                 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
经营范围             资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                 鹏汇（上海）私募基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 29 日在中国
私募投资基金备案情
                 证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为
况
                 P1034085。
  （5）何宏
  何宏的基本情况如下：
      姓名              身份证号                      住所             近五年工作经历
      何宏        23020619751208****     北京市海淀区太月园           2007.1-至今任职于北
九州一轨                                                         招股说明书
      姓名            身份证号                   住所           近五年工作经历
                                           小区         京美亚电子科技有限
                                                      公司
     （6）同力投资
     ①基本情况
企业名称            广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间            2019 年 9 月 18 日
执行事务合伙人         广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
出资额             2,010 万元
注册地             广州市天河区珠江西路 5 号 3309 房（仅限办公）
经营范围            商务服务业
                广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 9 月 17 日完
                成私募基金备案程序，基金编号为 SLS446；
私募投资基金          广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人广州越秀产
备案情况            业投资基金管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 1 日在中国证券投
                资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为
                P1000696。
持有发行人股份比例       1.6898%
     ②合伙人结构
      合伙人名称/姓名               出资额（万元）               出资比例      合伙人类型
广州越秀产业投资基金管理股份
有限公司
石少杰                                         500     24.88%   有限合伙人
陶霖                                          400     19.90%   有限合伙人
张帆                                          350     17.41%   有限合伙人
周征红                                         250     12.44%   有限合伙人
张志成                                         100      4.98%   有限合伙人
熊东民                                         100      4.98%   有限合伙人
陈晓俊                                         100      4.98%   有限合伙人
钱成                                          100      4.98%   有限合伙人
魏晓宾                                         100      4.98%   有限合伙人
           合计                              2,010   100.00%     -
     ③普通合伙人的情况
     广州越秀产业投资基金管理股份有限公司系同力投资的普通合伙人，具体情
况如下：
九州一轨                                                   招股说明书
企业名称         广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
成立时间         2011 年 8 月 1 日
法定代表人        王恕慧
注册资本         10,000 万元
             广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3667（集群
注册地
             注册）（JM）
             资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服
经营范围         务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融
             管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理
             广州越秀产业投资基金管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 1 日在
私募投资基金备案情
             中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号
况
             为 P1000696。
  （7）城建投资
  ①基本情况
企业名称         北京城建基础设施投资管理有限公司
成立时间         2016 年 5 月 19 日
法定代表人        尹志国
出资额          10,000 万元
注册地          北京市西城区阜成门北大街 5 号 2 号楼 2 层 232
             项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评
             估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
             审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管
             理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
             式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围
             主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
             政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持有发行人股份比例    0.5323%
  ②股东构成
  城建投资的股东构成情况如下：
        股东                出资额（万元）          出资比例      股东类型
                                                  香港上市公司（证券
北京城建设计发展集团股份有限公司               10,000.00   100%
                                                  代码：01599.HK）
  城建投资的实际控制人为北京市人民政府。
九州一轨                                       招股说明书
     上述新增股东，均根据《监管规则使用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的规定，对所持新增股份的锁定期做了承诺，具体参见本招股说明书
之“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。
     （六）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
人主体，京投公司持有公司 22.18%的股份，基石仲盈持有公司 1.78%的股份，
合计持有公司 23.96%的股份。
曹卫东持有公司 5.10%的股份，合计持有公司 12.62%的股份。
有公司 1.73%的股份，合计持有公司 5.24%的股份。
同力投资持有公司 1.69%的股份，合计持有公司 4.99%的股份。
     （七）股东公开发售股份的情况
     本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
     （八）私募投资基金股东纳入监管情况
     公司共有私募投资基金股东 10 家，均已纳入金融产品监管，具体情况如下：
                                           管理人登记
序号       基金备案名称      基金编号       管理人名称
                                             编号
      广州轨道交通产业投资发展             广州汇垠汇吉私募基
        基金（有限合伙）                金管理有限公司
      惠州展腾新兴创业投资合伙             深圳市时代伯乐创业
      企业（有限合伙）                 投资管理有限公司
      广州万胜友方创业投资合伙             上海万丰友方股权投
      企业（有限合伙）                  资管理有限公司
      西安汇力之星创业投资合伙             北京日出安盛资本管
      企业（有限合伙）                   理有限公司
      广州越秀智创升级产业投资             广州越秀产业投资基
      基金合伙企业（有限合伙）             金管理股份有限公司
九州一轨                                                    招股说明书
                                                        管理人登记
序号        基金备案名称      基金编号             管理人名称
                                                          编号
      合伙企业（有限合伙）                   资基金管理有限公司
     重庆君岳共享高科股权投资          重庆君岳共享股权投
     基金合伙企业（有限合伙）          资基金管理有限公司
     北京基石仲盈创业投资中心          北京基石创业投资管
     （有限合伙）                理中心（有限合伙）
     广州同力实业投资合伙企业          广州越秀产业投资基
     （有限合伙）                金管理股份有限公司
     新余市鹏汇风扬投资中心（有         鹏汇（上海）私募基金
     限合伙）                  管理有限公司
    注：上表中广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司已于 2022 年 9 月更名为广州工创汇吉
私募基金管理有限公司，尚未在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记变更。
     综上所述，上述持有发行人股份的私募投资基金等金融产品已按照《中华人
民共和国证券投资基金法（2015 修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》
或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了
备案程序。
     七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况
     （一）董事的简要情况
     公司董事会共设 9 名董事，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。根据《公
司章程》董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
本届董事会成员情况如下：
     姓名     职务      提名人                      任职期间
 任宇航       董事长     京投公司         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 曹卫东        董事     国奥时代         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 刘建红        董事     京投公司         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 郑家响        董事     广州轨交         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 魏志勇        董事      劳保所         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 赖嘉俊        董事     越秀投资         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
     陈轲    独立董事     董事会         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 韩映辉       独立董事     董事会         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
     刘刚    独立董事     董事会         2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
     各董事简历如下：
     任宇航先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 10 月生，北
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京理工大学博士研究生学历，高级经济师。1996 年 7 月至 2003 年 9 月在河南省
火电一公司任工程师、团委、组织部干部；2008 年 3 月至今，在京投公司历任
资产运营部项目经理、总经理秘书、资产管理部主任助理、融资计划部副经理、
融资计划部总经理、资本运营部总经理兼任对外合作办公室主任、董事会秘书（总
经理助理级）兼投资发展总部总经理。2019 年 12 月至今任公司董事长。
  曹卫东先生，董事、总经理，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1968 年 4
月生，本科学历。1989 年 7 月至今，曾先后就职于中国核工业华兴建设有限公
司、北京当代商城有限责任公司、北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司、北
京国奥时代新能源技术发展有限公司、国奥控股集团股份有限公司。2019 年 12
月至今，任公司董事、总经理。
  刘建红先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月生，本科
学历，经济师。1995 年 7 月至 2006 年 4 月，就职于北京城建三建设发展有限公
司，历任预算员、项目副经理、经营部副经理、经营部经理、公司副总经济师；
副总经理；2008 年 6 月至 2009 年 5 月，就职于北京京创投资有限公司，任副总
经理；2009 年 5 月至 2010 年 3 月，就职于京投银泰股份有限公司，任工程管理
部总经理；2010 年 3 月至今，就职于京投公司，历任土地开发事业部副总经理、
门头沟投资管理分公司总经理、土地开发事业部总经理。2019 年 12 月至今，任
公司董事。
  魏志勇先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月生，硕士
研究生学历，研究员。2000 年 7 月至 2004 年 7 月，就职于北京绿创环保科技有
限责任公司，任声学事业部主任工程师；2004 年 8 月至今，就职于劳保所，任
副所长；2019 年 12 月至今，任公司董事。
  郑家响先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 11 月生，硕士
研究生学历，高级人力资源管理师。2006 年至 2008 年，就职于广东省邮电人才
服务有限公司，任人力资源专员、综合秘书高级主办；2008 年至 2010 年，就职
于山东福田科技集团有限公司，任人力资源主管；2010 年至 2014 年，就职于广
州市地下铁道总公司，历任人力资源总部人力资源主办、主管、人力资源高级主
管；2014 年至今，就职于广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，历任人事
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部副总监、总监、助理总经理。2019 年 12 月至今，任公司董事。
  赖嘉俊先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 1 月生，硕士
研究生学历。2011 年 12 月至今，就职于广州越秀产业投资基金管理股份有限公
司历任专员、经理、高级经理、副总监、总监、董事总经理兼股权投资部负责人、
总经理助理、合伙人。2021 年 5 月至今任公司董事。
  陈轲先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月生，博
士研究生学历，会计专业，教授，注册会计师、高级会计师。2004 年 1 月至 2008
年 11 月任北京工商大学副教授、审计处副处长；2008 年 11 月至 2020 年 9 月任
北京工商大学教授、审计处处长；2020 年 9 月至今任北京工商大学教授。2020
年 7 月至今，兼任北京经贸职业学院校长。2021 年 1 月至今任公司独立董事。
  韩映辉女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月生，
硕士研究生学历，律师。1989 年 11 月至 1995 年 12 月，就职于哈尔滨市经济协
作委员会，任办公室主任；1996 年 1 月至 2000 年 2 月，就职于北京京海集团，
任副总经理；1999 年 5 月至 2020 年 4 月，就职于北京市纪凯律师事务所，任合
伙人、主任；2020 年 4 月至今，就职于北京市铸成律师事务所，任合伙人；2021
年 1 月至今，任公司独立董事。
  刘刚先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月生，硕
士研究生学历，研究员，注册设备工程师。1988 年 12 月至 1997 年 6 月，就职
于北京清华人工环境工程公司，任部门经理；1997 年 6 月至 2006 年 9 月，就职
于清华同方股份有限公司人工环境工程公司，任副总经理、总经理；2006 年 9
月至 2008 年 10 月，就职于同方股份有限公司，任总裁办公室主任；2008 年 10
月至 2013 年 6 月，就职于同方光电科技有限公司，任总经理；2011 年 2 月至 2013
年 3 月，就职于南通同方半导体有限公司，任总经理；2015 年 11 月至 2019 年
就职于同方股份有限公司，任监事；2016 年 6 月至 2020 年 12 月，就职于北京
同方光电环境有限公司，任董事、总经理；2018 年 11 月至 2021 年 2 月，就职
于山东同方鲁颖电子有限公司，任董事；2020 年 3 月至今，就职于同方光电（香
港）有限公司，任董事；2020 年 4 月至今，就职于 AmericanLightingINC，任董
事；2010 年 6 月至今，就职于同方股份有限公司任照明产业本部常务副总经理；
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  （二）监事的简要情况
  姓名      职务       提名人                        任职期间
 王军月     监事会主席    京投公司           2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 孙方遒     职工监事    职工代表大会          2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 伍曙晖     职工监事    职工代表大会          2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
  王军月女士，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月生，
本科学历，高级会计师。1995 年 7 月至今，曾先后就职于华夏银行北京分行、
北京京奥房地产开发有限公司、联合置地房地产开发有限公司、北京百顺达房地
产开发有限公司、北京合景房地产开发有限公司、北京市基础设施投资有限公司
平谷分公司、北京京投银泰置业有限公司、北京京投银泰尚德置业有限公司、北
京市基础设施投资有限公司，现任北京市基础设施投资有限公司财务管理部高级
主管；2019 年 12 月至今，任公司监事会主席。
  孙方遒先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 2 月生，硕士
研究生学历。2011 年 7 月至今在九州一轨工作，现任公司监事、科研技术中心
研创部经理。
  伍曙晖女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 5 月生，硕士
研究生学历。2009 年 8 月至 2015 年 7 月，就职于中铁建电气化局集团科技有限
公司；2015 年 7 月至 2017 年 8 月，就职于科诺伟业风能设备（北京）有限公司，
任商务主管；2017 年 8 月至 2019 年 12 月，历任公司商务助理、部门经理助理、
监事；2019 年 12 月至今，任公司监事、部门经理助理。
  （三）高级管理人员的简要情况
  公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程
师。公司高级管理人员如下：
    姓名           职务                           任职期间
   曹卫东           总经理             2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
    邵斌      副总经理、总工程师            2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
   李秀清      副总经理、财务总监            2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
   刘璟琳     副总经理、董事会秘书            2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
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     姓名             职务                           任职期间
    丁德云       副总经理、副总工程师            2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
  注：邵斌副总经理任职期间为 2020 年 1 月至 2022 年 12 月；丁德云 2017 年 1 月开始至
今一直担任公司副总工程师。
   曹卫东先生，总经理，具体详情参见本节之“七、董事、监事、高级管理人
员及核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”。
   邵斌先生，副总经理、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 9
月生，本科学历，教授级高级工程师。1982 年 8 月至 2020 年 9 月，就职于劳保
所，历任助理研究员、工程师、高级工程师、研究室副主任；邵斌先生自九州一
轨成立时即加入公司任公司总工程师；2020 年 1 月至今，任公司副总经理、总
工程师。
   李秀清先生，副总经理、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1969
年 11 月生，大学本科学历，硕士研究生学位，正高级会计师。1993 年 8 月至 1999
年 8 月，就职于北京市市政四建设工程有限责任公司，历任财务部出纳、会计、
巴基斯坦项目部财务部部长、财务部主管会计、内部银行常务副行长；1999 年 8
月至 2000 年 10 月，就职于北京市政建设集团有限责任公司，任外埠工程部财务
主管；2000 年 10 月至 2011 年 7 月，就职于北京远通水泥制品有限公司，任总
会计师；2011 年 7 月至 2015 年 10 月，就职于北京博得交通设备股份有限公司，
任财务总监；2015 年 10 月至 2016 年 3 月，就职于京投公司，任资本运营部外
派高级管理储备人员；2016 年 3 月至 2017 年 3 月，就职于北京京投新兴投资有
限公司，任副总经理；2017 年 4 月至今，任公司副总经理、财务总监。
   刘璟琳女士，副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1986
年 4 月生，硕士研究生学历，高级经济师。2011 年 8 月至 2012 月 2 月，就职于
北京轨道交通路网管理有限公司，任项目经理；2012 年 3 月至 2020 年 6 月，就
职于京投公司，历任融资计划部项目经理、高级项目经理、部长助理、副总经理；
   丁德云先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 2 月生，
博士研究生学历，高级工程师。2009 年 11 月至 2011 年 11 月，在北京城建集团
有限责任公司博士后工作站工作；2011 年 12 月至 2016 年 6 月，就职于北京城
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建设计发展集团股份有限公司，任院士专家工作室数值计算与仿真中心副主任；
州一轨副总经理、副总工程师。
     （四）核心技术人员的简要情况
     发行人核心技术人员及其任职情况如下：
            姓名                             职务
            邵斌                       副总经理、总工程师
            丁德云                      副总经理、副总工程师
            孙方遒                    监事、科研技术中心研创部经理
     核心人员简历如下：
     邵斌先生，公司核心技术人员，有关情况参见本节之“七、董事、监事、高
级管理人员及核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员的简要情况”。
     丁德云，公司核心技术人员，有关情况参见本节之“七、董事、监事、高级
管理人员及核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员的简要情况”。
     孙方遒，公司核心技术人员，有关情况参见本节之“七、董事、监事、高级
管理人员及核心人员的简要情况”之“（二）监事的简要情况”。
     （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
情况
     公司董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间不存在亲属关系。
     （六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况如下：
                                            兼职单位与公司的关联
姓名     职务         兼职单位              兼职职务
                                                关系
                                   董事会秘书
             北京市基础设施投资有限公
                                   兼投资发展    公司主要股东
             司
                                   总部总经理
任宇航   董事长                           董事长、    公司股东京投公司控制
             北京基石基金管理有限公司
                                     总经理    的公司
                                   总经理、执行   公司股东京投公司控制
             北京京投投资控股有限公司
                                     董事     的公司
九州一轨                                                        招股说明书
                                                      兼职单位与公司的关联
姓名     职务              兼职单位                  兼职职务
                                                          关系
                                                      任宇航担任其董事的公
             首创证券股份有限公司                       董事
                                                      司
                                                      公司股东京投公司控制
             基石国际融资租赁有限公司                     董事长
                                                      的公司
             北京基石传感信息服务有限                             任宇航担任其董事的公
                                              董事长
             公司                                       司
             北京京投基金管理有限公司                    执行董事     京投公司控股孙公司
                                                      任宇航担任其董事的公
             绍兴京越地铁有限公司                      副董事长
                                                      司
             北京基石慧盈创业投资中心
                                             投委会委员    -
             （有限合伙）
             京投国际基础设施投资有限                    执行董事、总   公司股东京投公司控制
             公司                                经理     的公司
                                                      公司股东京投公司控制
             京投（香港）有限公司                       董事
                                                      的公司
             EasternCreationIIIInvestmentH            公司股东京投公司控制
                                             执行董事
             oldingsLtd.                              的公司
             黄山市市域旅游铁路投资发                             任宇航担任其董事的公
                                             副董事长
             展有限公司                                    司
             北京市文化科技融资担保有                             任宇航担任其董事的公
                                              董事
             限公司                                      司
             北京市政交通一卡通有限公                             任宇航担任其董事的公
                                              董事
             司                                        司
             北京农村商业银行股份有限                             任宇航担任其董事的公
                                              董事
             公司                                       司
                                                      任宇航担任其董事的公
             北京智慧城市网络有限公司                     董事长
                                                      司
                                                      任宇航担任其董事的公
             国民养老保险股份有限公司                     董事
                                                      司
                                                      曹卫东担任其监事的公
             北京海兰齐力投资有限公司                     监事
                                                      司
             北京海兰齐力照明设备安装                             曹卫东担任其董事的公
                                              董事长
             工程有限公司                                   司
             北京国奥时代新能源技术发
                                              董事长     公司主要股东
             展有限公司
             优尼拜尔贸易（太仓）有限公                            曹卫东担任其监事的公
      董事、总                                    监事
曹卫东          司                                        司
      经理
                                                      曹卫东担任其董事的公
             湖南海兰照明设备有限公司                     董事长
                                                      司（2004 年 8 月已吊销）
                                                      曹卫东担任其执行董
                                             执行董事、总
             成都海兰照明工程有限公司                             事、总经理的公司
                                               经理
                                                      （2004 年 1 月已吊销）
             九州一轨环境科技（广州）有
                                             执行董事     子公司
             限公司
             北京市基础设施投资有限公                    土地开发事
                                                      公司主要股东
刘建红   董事     司                               业部总经理
             北京京投新兴投资有限公司                     董事长     公司股东京投公司控制
九州一轨                                               招股说明书
                                               兼职单位与公司的关联
姓名     职务            兼职单位             兼职职务
                                                   关系
                                               的公司
                                               公司股东京投公司控制
            北京京密投资有限公司                 董事长
                                               的公司
                                               公司股东京投公司控制
            北京京投灜德置业有限公司               董事长
                                               的公司
                                               公司股东京投公司控制
            北京京投兴通置业有限公司              执行董事
                                               的公司
            北京中轨交通研究院有限公                       刘建红担任其董事的公
                                       董事
            司                                  司
                                               公司股东京投公司控制
            京投发展股份有限公司                 董事
                                               的公司
                                      执行董事、总   公司股东京投公司控制
            北京京投兴朝置地有限公司
                                        经理     的公司
            北京市劳动保护科学研究所               副所长     公司主要股东
            中安绿创（北京）职业卫生建                      魏志勇担任其监事的公
                                       监事
            设工程设计研究院有限公司                       司
            中国环境保护产业协会噪声              副主任委员
            与振动委员会                     兼秘书长
魏志勇   董事    中国声学学会建筑声学分会               委员      -
            中国职业安全健康协会噪声
                                       委员      -
            与振动控制专业委员会
            北京声学学会                     理事长     -
            北京环境物理研究会                 副理事长     -
            北京汇垠天然投资基金管理                     郑家响担任其董事的公
                                       董事
            有限公司                             司
            湖南汇垠天星股权投资私募                     郑家响担任其监事的公
                                        监事
            基金管理有限公司                         司
            广州汇垠汇吉私募基金管理                     郑家响担任其董事的公
郑家响   董事                                董事
            有限公司                             司
                                             郑家响担任其监事的公
            广州南粤基金集团有限公司                监事
                                             司
            广州汇垠天粤股权投资基金                     郑家响担任其助理总经
                                      助理总经理
            管理有限公司                           理的公司
            广州越秀产业投资基金管理              总经理助理、 公司股东越秀投资的执
            股份有限公司                     合伙人   行事务合伙人
                                             赖嘉俊担任其董事的公
            SirnaomicsLtd               董事
                                             司
                                      执行事务合
            上海越圣企业管理合伙企业                     赖嘉俊担任其执行事务
                                      伙人委派代
赖嘉俊   董事    （有限合伙）                           合伙人委派代表的公司
                                         表
                                      执行董事、经 赖嘉俊担任其执行董
            北京南博射频科技有限公司
                                         理   事、经理的公司
                                             赖嘉俊担任其董事的公
            苏州引航生物科技有限公司                董事
                                             司
            天津华鸿科技股份有限公司               董事      赖嘉俊担任其董事的公
九州一轨                                                         招股说明书
                                                      兼职单位与公司的关联
姓名     职务             兼职单位                    兼职职务
                                                          关系
                                                      司
                                                      赖嘉俊担任其董事的公
             广州嘉越医药科技有限公司                      董事
                                                      司
             越洋医药开发（广州）有限公                            赖嘉俊担任其董事的公
                                               董事
             司                                        司
             广州必贝特医药股份有限公                             赖嘉俊担任其监事的公
                                               监事
             司                                        司
             广州远想生物科技股份有限                             赖嘉俊担任其董事的公
                                               董事
             公司                                       司
                                                      赖嘉俊担任其董事的公
             苏州天梯生物医药有限公司                      董事
                                                      司
             北京工商大学                            教授     -
陈轲    独立董事
             北京经贸职业学院                          院长     -
韩映辉   独立董事   北京市铸成律师事务所                        合伙人    -
                                              照明产业本
                                                      刘刚担任其高级管理人
             同方股份有限公司                         部常务副总
                                                      员的公司
                                               经理
刘刚    独立董事   同方光电（香港）有限公司                      董事     刘刚担任其董事的公司
             AmericanLighting,INC              董事     刘刚担任其董事的公司
                                                      刘刚担任其董事的公司
             清芯光电有限公司                          董事
                                                      （2010 年 12 月已吊销）
             北京市基础设施投资有限公                     财务管理部
                                                      公司主要股东
             司                                 高级主管
             北京信息基础设施建设股份
      监事会主                                            公司股东京投公司控制
王军月          有限公司（已辞任，未变更工                    监事会主席
      席                                               的公司
             商）
                                                      公司股东京投公司控制
             基石国际融资租赁有限公司                     监事会主席
                                                      的公司
伍曙晖   职工监事   -                                  -     -
             北京九州一轨环境科技股份
孙方遒   职工监事   有限公司振动噪声控制技术                      负责人    公司分支研究中心
             中心
                                                      邵斌担任其总经理的公
             北京燕强普明环保科技发展
                                               总经理    司（2008 年 10 月已吊
             有限公司
                                                      销）
             大连兆和环境科技股份有限
                                               董事     邵斌担任其董事的公司
             公司
      副总经
             中国环境保护产业协会噪声
邵斌    理、总工                                    副主任委员   -
             与振动控制委员会
      程师
             中国环境科学学会环境物理
             学分会、环境声学分会和环境                     委员     -
             噪声防治专业委员会
             全国机械振动、冲击与状态监
                                               委员     -
             测标准化技术委员会委员
九州一轨                                                   招股说明书
                                                兼职单位与公司的关联
姓名     职务         兼职单位               兼职职务
                                                    关系
              北京声学学会                  监事长       -
              北京环境物理研究会               理事        -
              北京市副中心工程技术质量
                                     声学顾问       -
              专家组
              科技部科技创新基金、中国博
                                     评审专家       -
              士后科学基金
              期刊《噪声与振动控制》             编委        -
              北京市高级职称评审委员会           专家评委       -
                                    商学院全日
              中国人民大学                制 MPACC 企   -
      副总经                            业家导师
李秀清   理、财务                          商学院校外
      总监      北京工商大学                            -
                                     实践导师
              中国总会计师协会                会员        -
              北京交通工程协会                会员        -
      副总经
刘璟琳   理、 董事   -                         -       -
      会秘 书
              北京九州铁物轨道科技服务
                                      董事长       参股公司
              有限公司
              九州一轨投资（海口）有限公         执行董事兼
                                                全资子公司
              司                      总经理
                                    执行事务合
              徐州晟顺鸿铭企业管理合伙                      公司全资子公司九州投
                                    伙人委派代
              企业（有限合伙）                          资担任执行事务合伙人
                                      表
              中国职业安全健康协会噪声
                                      委员        -
              与振动控制专业委员会
              中国职业安全健康协会噪声
      副总经     与振动控制专业委员会青年            委员        -
丁德云   理、副总    委员会
      工程师     安徽省轨道交通标准化技术
                                      委员        -
              委员会
              交通运输部科学研究院城市
                                      专家        -
              轨道交通运营专家库
                                    硕士研究生
              石家庄铁道大学               校外指导教       -
                                      师
              北京市科学技术委员会科技
                                      专家        -
              专家库
              深圳市城市轨道交通协会            特聘专家       -
  注：上表中广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司已于 2022 年 9 月更名为广州工创汇吉
私募基金管理有限公司。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除
九州一轨                                    招股说明书
上述兼职情况外，无其他兼职情况。
  另外，曹卫东作为法定代表人兼职的湖南海兰照明设备有限公司和成都海兰
照明工程有限公司两个公司因长期停业于 2004 年 8 月和 2014 年 1 月分别被吊销
营业执照。由于上述两个公司自吊销之日起已满三年，因此，曹卫东具备担任本
公司董事的任职资格。
  （七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的近亲属关系
  截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员相互之间不存在亲属关系。
  （八）董事、监事和高级管理人员的任职资格
  北京工商大学党委组织部出具《证明》，经北京工商大学第二届党委第 181
次党委会研究，同意商学院陈轲教授担任九州一轨独立董事职务。
  截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合法律、法规、部门规章、规范性文件和现行《公司章程》的规定，不存在违
反《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存
在因违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一
步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》和《关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》等规范性文件的相关规定而不适合在公司任职的情
形，相关人员的任职资格符合上述规范性文件的任职资格规定。公司董事、监事、
高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
   八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议
  （一）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议
  发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签署了相应的用工
合同，与高级管理人员及核心技术人员均签署了《保密协议》，对双方的权利义
务进行了约定。除上述协议外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员签署对投资者价值判断和投资决策有重要影响的协议。截至本招股说明书签
九州一轨                                     招股说明书
署之日，上述合同和协议履行正常，不存在违约情形。
  （二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
  参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。
  九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
  最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动均履行了必要的内部程序，
不会对公司经营管理和本次上市构成重大影响。
  （一）公司董事 2019 年以来的变动情况
勇、李健、黄力波，其中任宇航为董事长，曹卫东为副董事长。
九州一轨有限 2019 年度第一次股东会通过《关于变更公司董事和监事的议案》，
免去黄力波董事，选举郑家响担任公司董事。
过《关于选举北京九州一轨环境科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，
董事会成员为任宇航、曹卫东、刘建红、葛佩声、魏志勇、李健、郑家响，其中
任宇航为董事长。
韩映辉、刘刚为公司独立董事；因个人原因，葛佩声辞去公司董事职务，公司补
选吴煜（越秀投资提名）作为公司董事。
年度股东大会，补选赖嘉俊（越秀投资提名）为公司董事。
年第二次临时股东大会，决议选举任宇航、曹卫东、刘建红、魏志勇、郑家响及
赖嘉俊为公司第二届非独立董事；选举刘刚、陈轲及韩映辉为公司第二届独立董
九州一轨                                    招股说明书
事。本次换届后公司董事会成员未发生变化。
  （二）公司监事 2019 年以来的变动情况
遒，其中彭晓锋、孙方遒为职工代表监事。
九州一轨有限 2019 年度第一次股东会通过《关于变更公司董事和监事的议案》，
免去蒋建文监事职务，选举孟凡雷担任公司监事。
过《关于选举北京九州一轨环境科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》，
决议选举王军月、李奇、秦少博为公司第一届监事会监事，与职工监事伍曙晖、
孙方遒组成监事会。
年第一次临时股东大会，决议选举葛佩声为公司第一届监事会监事。
公司召开 2021 年第二次临时股东大会，决议公司监事会成员组成从 5 名调整为
席、伍曙晖、孙方遒为职工监事。
年第二次临时股东大会，决议选举王军月为公司第二届监事会非职工代表监事，
与职工监事伍曙晖、孙方遒组成监事会。本次换届后公司监事会成员未发生变化。
  （三）公司高级管理人员 2019 年以来的变动情况
邵斌为总工程师。其中李秀清兼任财务总监，侯薇薇兼任公司董事会秘书。
有限召开第四届董事会第四次会议，决议聘任曹卫东为公司总经理、葛佩声为常
务副总经理。
九州一轨                                          招股说明书
东为公司总经理，聘请李秀清、侯薇薇、丁德云为副总经理，聘请邵斌为总工程
师。其中李秀清兼任财务总监，侯薇薇兼任公司董事会秘书。2020 年 1 月，公
司召开第一届董事会第二次会议，聘请邵斌为副总经理。
月 17 日，公司第一届董事会第六次会议聘请刘璟琳为公司副总经理兼董事会秘
书。
第一次会议，聘任曹卫东为公司总经理；邵斌、丁德云为公司副总经理；聘任李
秀清为副总经理兼财务总监；聘任刘璟琳为副总经理兼董事会秘书。
     （四）公司核心技术人员 2019 年以来的变动情况
书签署之日，公司核心技术人员未发生变动。
     十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资
情况
     （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
主要对外投资情况如下：
                                      出资额         持股比例
序号     姓名    职务         对外投资单位
                                      （万元）         （%）
                  北京海兰齐力投资有限公司          970.00     97.00
                  北京海兰齐力照明设备安装工程有
                  限公司
                  北京国奥时代新能源技术发展有限
                  公司
                  澳宝（北京）科技有限公司          190.00     95.00
            董事、
            总经理
                  桂林鑫福海天湖投资有限公司（曾用
                  名桂林首科天湖投资有限公司）
                  桂林鑫福海生态旅游开发有限公司       780.00      7.35
                  北京中建海泉建筑装饰材料有限公
                  司
                  湖南海兰照明设备有限公司           70.00     35.00
九州一轨                                        招股说明书
                                      出资额       持股比例
序号     姓名    职务        对外投资单位
                                      （万元）       （%）
                  成都海兰照明工程有限公司          60.00    60.00
                  北京基石信安创业投资有限公司       500.00     2.69
                  广州市远见共享投资合伙企业（有限
                  合伙）
                  广州纽秀蝉实业投资合伙企业（有限
                  合伙）
                  广州市远见同行投资合伙企业（有限
                  合伙）
                  广州明睿八号实业投资合伙企业（有
                  限合伙）
                  广州远见明康实业投资合伙企业（有
                  限合伙）
                  广州远见新欣实业投资合伙企业（有
                  限合伙）
                  广州远见新全实业投资合伙企业（有
                  限合伙）
                  广州远见明科实业投资合伙企业（有
                  限合伙）
                  广州远见新誉实业投资合伙企业（有
                  限合伙）
                  北京绿创环保集团有限公司           3.29     0.07
            副总经理、 爱亚（北京）声学科技有限公司         8.40     7.00
            总工程师
                  北京燕强普明环保科技发展有限公
                  司
                  乌鲁木齐同方人环自动化控制有限
                  公司（2011 年 2 月已吊销）
     报告期内，北京基石九创轨道交通技术中心（有限合伙）持有九州铁物 20%
股权，公司高管曹卫东、邵斌、丁德云和监事孙方遒在北京基石九创轨道交通技
术中心（有限合伙）持有合伙份额。考虑到九州铁物是公司的联营企业，公司对
此进行了清理。
九创轨道交通技术中心（有限合伙）中各自分别持有的合伙份额 6 万元、6 万元、
伟受让合伙份额 10 万元，陈旋、袁冬各受让合伙份额 8 万元。
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
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     （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
的情况
     截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属持有公司股份的情况如下：
 序号      姓名          职务        持股数（股）             持股比例       备注
                                                             间接持股
              小计                  10,995,670        9.75%
     （三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持发行人股份质押、
冻结或发生诉讼纠纷情况
     截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员所持有的公司股份不存在质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情况。
     十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
     （一）薪酬组成、稳定依据及所履行的程序情况
     董事担任公司高级管理人员的，按公司高级管理人员薪酬体系领取薪酬；未
在公司担任经营职务的董事，不在公司领取薪酬。独立董事按年度领取固定独立
董事津贴，为每年 8 万元。公司不设监事津贴，职工监事按公司职务领取与岗位
相应的薪酬，由基本工资、津贴、绩效奖金组成。未在公司担任职务的其他监事，
不领取津贴或薪酬。高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本工资、津贴、
绩效奖金组成。
     公司建立了员工薪酬绩效管理制度，并于 2021 年 1 月 19 日根据《公司法》
的要求设立薪酬与考核委员会，负责处理包括董事、监事、高级管理人员及其他
核心技术人员在内的相关薪酬事宜。薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，分别为
陈轲、韩映辉、郑家响，独立董事占多数。2021 年 1 月 19 日，公司召开第一届
董事会第十五次会议，审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并严格
遵照执行。
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     （二）报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重
     报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬占公司
各期利润总额的比例如下：
        年份         薪酬总额（万元）         利润总额（万元）                  比例
     报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬变动，
主要系（1）2020 年度，由于受新冠疫情影响，政府减免了部分社保费用所致；
（2）2021 年度，公司薪酬有所增长，导致 2021 年度公司上述人员的薪酬占公
司当期的利润总额比例较高；（3）2022 年 1-6 月，公司董事、监事、高级管理
人员及其他核心技术人员的薪酬总计占 2021 年度全年的 40.93%，因上半年公司
尚处于亏损，计提的年终绩效降低。
     （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人处领取
薪酬的情况
取薪酬（税前）情况如下：
                                                               单位：万元
序号        姓名         职务                 薪酬/津贴              是否在发行人领薪
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序号     姓名          职务               薪酬/津贴        是否在发行人领薪
               副总经理、总工程师、核
                  心技术人员
               副总经理、副总工程师、
                 核心技术人员
     报告期内，公司高级管理人员、核心技术人员薪酬差异较大主要因职务、资
历与考核方式的不同。孙方遒为科研技术中心研创部经理，主要负责部门工作。
公司薪酬水平合理，具有市场竞争力，能够激发工作积极性。
     截至本招股说明书签署之日，除正常薪酬和社会保险外，公司还为员工购买
了商业意外险，除此之外，公司未向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
提供其他待遇或退休金计划。
     （四）发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况
     报告期内，公司不存在已经制定或实施的对董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、员工实行的股权激励。
     十二、公司员工情况
     （一）员工人数及变化情况
     截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司员工人数分
别为 125 人、138 人、171 人和 177 人。截至 2022 年 6 月末，本公司及下属子公
司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
          分工                  人数                占员工总数的比例
        研发人员                   37                 20.90%
       管理及行政人员                 27                 15.25%
        财务人员                   10                 5.65%
       市场及销售人员                 27                 15.25%
       工程技术人员                  40                 22.60%
        生产人员                   36                 20.34%
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          分工              人数       占员工总数的比例
          合计              177        100.00%
       受教育程度              人数       占员工总数的比例
          博士                   4      2.26%
          硕士               33        18.64%
          本科               66        37.29%
          大专               50        28.25%
       大专以下                24        13.56%
          合计              177        100.00%
       年龄分布               人数       占员工总数的比例
          合计              177        100.00%
  另外，公司包括生产准备工、库管、保洁等部分辅助性工作岗位，由劳务派
遣公司以人员委派的方式获取。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022
年 6 月末，公司劳务派遣人员分别为 10 人、9 人、6 人和 6 人，均未超过员工总
数的 10%。
  （二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
  报告期内，公司严格按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动
合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全员合同制管理。公司
依照法律法规及地方相关政策，已分别按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工
伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金，保障员工的合法权利和福利待遇。
  报告期各期，公司的社保缴费人员及金额情况如下：
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         项目           月/2022 年 6
                         月末
员工人数                         177             171            138            125
缴纳社保人数                       167             161            129            113
  其中:年末离职但缴纳当月
社保人数
企业累计缴纳归属当期的金额
（万元）
未缴纳社保人数                       10              11                 9          12
     报告期各期，公司的公积金缴费人员及金额情况如下：
        项目
                   /2022 年 6 月末        2021 年末        2020 年末        2019 年末
员工人数                         177             171             138           125
缴纳公积金人数                      166             161             115            99
  其中:年末离职但缴纳
当月公积金人数
企业累计缴纳归属当期的
金额（万元）
未缴纳公积金人数                      11              11              23            26
交纳
纳
     注：上述人数均为各年末人数。
     （三）政府主管部门的合规证明
     根据公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，报告期内，公司不
存在因违反有关劳动和社会保障管理方面的法律、法规或规范性文件而受到或可
能受到行政处罚或导致劳动争议的情形。
     根据公司当地住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，公司无因住房公
积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形。
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               第六节 业务与技术
  一、发行人的主营业务、主要产品和服务及收入构成情况
  （一）发行人的主营业务
  公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪
相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与
病害治理。
  报告期内，公司主要面向城市轨道交通、市域/市郊铁路的减振降噪、TOD
上盖开发噪声振动综合控制等领域提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制钢弹簧浮
置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等系列化产品和服
务；同时开展轨道智慧运维与病害治理的研究、开发与专业化服务。
  公司作为中关村国家自主创新示范区企业股权激励试点单位之一，为推动
“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立。公司自成立以来，依托
于“注重研发、鼓励创新”的企业文化和技术积累，聚焦应用场景，把握用户需求
和行业发展趋势，深入开展轮轨关系、结构振动传播特性、分频段/分速度/分场
景防治技术和减振降噪材料特性等问题的研究，辅以大规模现场测试、平台试验、
高精度数值仿真、数据库建设和大数据综合分析等技术手段，重点突破了中低速
/高速阻尼弹簧道床隔振系统技术、城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术、
基于场景和大数据的仿真技术和轨道智慧运维与病害治理技术，推出了一系列具
有自主知识产权的系列产品和综合治理方案；相关技术与产品已广泛应用于多个
城市轨道交通线路、TOD 上盖开发、民用建筑与工业企业的减振降噪治理和城
市轨道智慧运维与病害治理。主要经营情况如下：
  （1）主要科技成果
  公司始终重视科技创新，积极开展减振降噪行业前沿的新技术、新产品研发。
公司以“自主创新阻尼弹簧浮置道床”“唧筒式阻尼结构”和“预制板浮置减振道床”
为代表的多项创新技术，突破了国外技术的专利壁垒，打破了外资公司在国内城
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市轨道交通高端隔振领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术和产品的自主
创新，并受到了国家和社会的广泛认可。
及产业化”获得北京市科学技术奖一等奖。公司“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和
控制领域）》（2017 年）列为推广和示范技术类别。公司阻尼弹簧浮置板轨道
隔振器 JZDT-ZTG 获科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局等 4
部委颁发的国家重点新产品证书（2013 年 9 月）；公司阻尼弹簧浮置板轨道隔
振系统获科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书（2014 年 10 月）；公
司轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获北京市科委等 6 部门颁发的新技术新
产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪
声全自动化处理服务获北京市科委等 6 部门颁发的北京市新技术新产品（服务）
证书（2022 年 3 月）。
获得北京市科学技术奖一等奖。2020 年，公司主持的“城市轨道交通装配式浮置
隔振轨道关键技术及应用”项目荣获中国环境保护产业协会环境技术进步一等奖。
信部第三批专精特新“小巨人”企业公示名单。同时，公司振动噪声控制技术中心
于 2021 年 12 月获取了北京市科学技术委员会、中关村科技区管理委员会核发的
《北京市级企业科技研究开发机构证书》。
  另外，公司重视产学研结合，分别与北京交通大学合作成立“轨道交通振动
与噪声控制实验室”，与石家庄铁道大学、广东工业大学合作成立“产学研合作基
地”。
  （2）参与标准制定
  公司致力于自主创新，积极参与技术标准制定工作。公司参与了《城市轨道
交通弹簧浮置板轨道技术标准》（2014 年、2017 年、2020 年）《轨道交通声屏
障工程施工质量验收标准》《城市轨道交通轨道减振设计与评价要求》《市域快
线减振降噪混凝土道床技术规程》和《建筑工程振震双控技术标准》等标准的制
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定工作。
   （3）自主知识产权
   公司被北京市知识产权局认定为“2019-2021 年度北京市知识产权试点单位”。
截至 2022 年 8 月 31 日，公司拥有专利 107 项，其中发明专利 18 项，实用新型
   （4）市场经营成果
   经过多年发展，公司产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的充分认可。
截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、天津、重
庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的 100 多个轨
道交通建设项目。
万元、39,234.35 万元，净利润分别为 3,574.97 万元、6,148.53 万元、6,778.22 万
元；2019-2021 年营业收入、净利润的年复合增长率分别为 28.15%、37.70%。
   （二）发行人的主要产品和服务
   公司作为减振降噪的综合服务商，依托于对轨道减振降噪领域技术的多年积
累，形成一系列融合客户业务特点的轨道减振降噪综合治理方案，并具备了关键
的核心设备和管理信息系统；同时，还提供项目实施中售前、售中、售后全过程
服务，包括技术咨询、方案设计、设计联络、生产制造、工厂检验、出厂验收、
物流供货、现场服务，质量验证等。
   公司产品研发贯彻“分频段、分速度、分场景”的噪声与振动控制理念，针对
不同频段、速度、场景开发相应的产品，以保证治理效果。公司提供的产品和服
务主要包括：
   （1）产品功能、技术特点、图例
   公司钢弹簧浮置道床减振系统主要由关键核心部件阻尼弹簧隔振器和其配
件剪力铰、水平限位器、隔离层、钢盖板以及密封条、观察筒等组成。
   公司浮置道床隔振器主要采用阻尼钢弹簧隔振器结构，产品主要用于城市轨
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道交通的特殊等级（液体阻尼）和高等级（固体阻尼）的轨道减振降噪工程。公
司关键核心部件阻尼钢弹簧隔振器安装于道床板内，其结构主要分为外套筒和内
套筒两部分，外套筒浇筑于混凝土道床板中，内套筒安装于外套筒内，并与隧道
混凝土基础垫层硬接触，通过内套筒中的阻尼钢弹簧隔振构件支撑混凝土浇筑的
道床板，使其处于“浮置”状态，业内将这个过程称之为“顶升”。根据行业内通行
的施工规范，道床板顶升后底面距离混凝土基础垫层净空约 30mm。列车在轨道
上行驶时，压缩钢弹簧吸收动能和势能，列车通过后钢弹簧根据弹性作用释放储
存的能量并由液体（固体）阻尼吸收，并转化为其他易耗散形式的能量，使得列
车运行产生的振动大幅度削减、隔离，避免由振动产生的噪声污染向线路周边环
境传播。产品图例如下：
  城市轨道交通运行强度高，列车通行时间间隔短，载客量大，出现安全事故
社会影响较大。因此，城市轨道交通业主方、运营方、建设方、政府、社会大众
等各方均对列车运行安全高度关注，一切减振降噪措施以不影响列车运行安全为
前提。隔振器用于支撑轨道，与列车运行安全高度相关。因此，各业主方对隔振
器产品的性能、供应商的应用与施工案例数量和安全运行记录都有着严苛的要求，
一定程度上提高了行业准入门槛。
  隔振器不仅要保证列车安全运行，同时还兼顾隔振器的高能量耗散效率与产
品低故障率。因此公司在设计产品之初，要通过已有项目实践中积累的数据，通
过大量仿真测试。城市轨道交通振动噪声影响因素众多，包括车辆类型、轴重、
车速、维护状态、轨道类型、敷设形式、地质条件等诸多因素，列车运行的“轮
轨关系”及其振动噪声传播机理仍是当前研究热点。
  因此，如果仅对成型产品的结构、参数模仿，不进行基础的轮轨耦合关系的
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理论研究，大数据收集、分析和反复试验、调整，并经过工程实践的检验，是不
可能研制出一款成功的隔振器产品。另外，隔振器的阻尼剂也是关键技术，主要
用于让列车通行导致的道床振动尽快衰减，避免共振，确保行车运行平稳；因此
阻尼剂本身材料配方、性能和阻尼结构的设计，以及与钢弹簧的相互配合也是研
发出成功产品的关键因素之一。
  公司隔振器产品研发经过了多年的技术积累，已经形成了独立的研发体系和
研发能力。公司隔振器产品研发需要理论、实践和经验的结合。具体研发步骤如
下：
  经过多年的研发和项目实践，公司积累了大量的实验数据、现场运行数据和
工程经验，形成了自身的理论基础和研发技术路线，建立了仿真模型，按照“分
频段、分速度、分场景”产品研发理念，开发了系列化的产品，并广泛应用于几
十个城市轨道交通项目。
  鉴于噪声与振动控制方案与具体治理场景高度相关，为保证良好的治理效果，
未来将更多的采用针对性的、定制化产品和防治方案来更好地服务于特定场景的
噪声与振动污染防治。届时，具有完整研发体系、实验测试条件和大数据积累，
以及丰富工程实践经验的公司，将在未来的竞争中占据优势地位。
  公司轨道交通隔振器产品主要技术特点包括：
  ①安全可靠：隔振器可确保浮置板系统的轮重减载率、脱轨系数、钢轨动态
轨距扩张量、动态下沉量等各项参数仿真结果及实测值均小于标准限制且有安全
余量；
  ②阻尼结构：创新研发高效唧筒式阻尼结构，提供高于同类产品的阻尼效果，
阻尼比可调范围广（0.06~0.12），有效抑制低频振动，提高列车运行平稳性及乘
坐舒适性。这种特有的阻尼结构衍生出断簧应急限位功能，可在极端情况下限制
道床下沉量，确保列车运行安全；
  ③隔振性能：列车通过时传到隧道壁的 Z 振级比普通整体道床减少 16dB 以
九州一轨                               招股说明书
上，实现减振降噪的目的；
  ④防水结构：采用“潜水钟”原理研制出永不磨损的开放式闭气密封结构可有
效防水，即使道床被淹没也可保护内部阻尼结构不被水侵蚀；
  ⑤采用橡胶底座和非金属定位销：可有效抑制钢弹簧隔振器特有的“高频失
效”问题（对下穿敏感点的线路和 TOD 上盖应用尤为重要），且可以使浮置道床
与基底绝缘，有利于防止基底钢筋被杂散电流形成电化学腐蚀；
  ⑥采用分体式调高垫片：可纠正外套筒安装倾斜误差，提高支撑精度及安装
速度；
  ⑦抗疲劳性能：隔振器外套筒设计使用寿命 100 年，内套筒（可更换）设计
使用寿命大于 50 年，经过 500 万次疲劳试验后性能良好，安全可靠，疲劳实验
前后平均静刚度变化＜5%；
  ⑧隔振器断簧指示装置：可直观表征内部弹簧或支座失效，方便日常巡检，
保证安全运行；
  ⑨顶升便捷：安装过程简单快捷，采用专用顶升工装，安全高效。
  （2）产品分类、用途
  针对不同的使用场景，公司轨道交通阻尼钢弹簧隔振器已形成系列化产品。
  按照适用速度可分为应用于地铁、轻轨（车速不超过 100km/h）的中低速制
式浮置板隔振器和应用于市域（郊）铁路（最高车速 100-200km/h）的高速制式
浮置板隔振器。按照减振需求的不同可分为用于高等减振的固体阻尼浮置板隔振
器和用于特殊减振的液体阻尼浮置板隔振器。
  在具体项目实施方案中，公司将根据车型、轨道曲线半径、敏感点频率特性
等要素对隔振器刚度、阻尼以及浮置板系统进行定制化设计和产品生产。
  （1）产品功能、技术特点、图例
  城市轨道交通的浮置道床按照施工工艺路线分为现浇浮置减振道床和预制
式钢弹簧浮置板。现浇浮置减振道床是在隧道等施工场地内，现场浇筑混凝土道
九州一轨                               招股说明书
床，由于隧道内施工环境恶劣，场地狭小，以及混凝土凝固需养护时间，这会导
致施工周期长，工程质量控制难度大。预制式钢弹簧浮置板则在施工现场之外的
工厂预先生产混凝土轨道板，整板运抵项目现场后，采用铺板机快速铺设，可以
大幅度提高施工进度，改善工程质量。目前采用预制式钢弹簧浮置板施工工艺的
项目逐步增多。
  公司在销售隔振器（含配套附件）的同时也向业主方或施工方销售预制式钢
弹簧浮置板，即把公司隔振器的外套筒浇筑在预制板中，与内套筒一起形成成套
的带隔振器的预制板道床，简称预制式钢弹簧浮置板。
  作为城市轨道特殊等级减振措施，公司钢弹簧浮置板不但具有优异的减振效
果，同时具有便于更换、适应线路不均匀沉降、保证列车运行平稳等优点。产品
图例如下：
  公司预制式钢弹簧浮置板产品主要技术特点包括：
  ①安全性能：预制式钢弹簧浮置板可确保浮置板系统的轮重减载率、脱轨系
数、钢轨动态轨距扩张量、动态下沉量等各项参数仿真结果及实测值均小于标准
限制且有安全余量；
  ②隔振性能：预制式钢弹簧浮置板隔振性能与普通现浇浮置板一致，列车通
过时传到隧道壁的 Z 振级比普通整体道床减少 16dB 以上，实现减振降噪的目的；
  ③抗疲劳性能：预制式钢弹簧浮置板设计使用寿命 100 年，板体通过静载开
裂试验，预埋套管通过抗拔力试验，板体及剪力板连接结构等均通过 500 万次疲
劳试验；
  ④道床板精度：预制式钢弹簧浮置板由专业化模具生产，各项尺寸精度控制
九州一轨                                招股说明书
远高于现浇钢弹簧浮置板，对轨道几何形位的控制能提高轨道施工精度，提高线
路平顺度；
  ⑤统一内置布置方式：区别于早期板端采用方形侧置式隔振器、板中采用圆
形内置隔振器的“侧置+内置”混搭式布局，克服其安装调试繁琐、动态特性不一
致的先天缺陷。公司的预制板浮置减振道床采用钢弹簧隔振器统一内置方式，不
仅最大限度方便了预制板的生产和安装、调试，还可避免因隔振器结构差异导致
轨道动态特性不一致而影响隔振性能。该布置模式目前已被行业认可、在全国推
广应用，也因此在 2020 年以“城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”
项目成果荣获中国环境保护产业协会环境技术进步一等奖；
  ⑥适用性广的模块化、系列化结构设计：针对不同地区、不同线路形式和工
程需求，综合考虑隔振性能、适应隧道超差、过轨管线等特殊需求，以及预制轨
道板的生产效率、运输条件和综合性价比等诸多因素，采用成组工艺和模块化结
构设计，衍生了适合不同隧道结构形式（明挖、暗挖、盾构）和不同曲线半径的
模块化系列化预制轨道板，拓展了不同厚度、不同长度（3.6m、4.8m 和 6.0m）
系列产品。根据不同的场景，设置不同参数的轨道结构，保证隔振效果能达到预
期的目标；
  ⑦可靠的板端连接：针对传统内置式剪力铰的缺陷，在增强其力学功能特性
基础上，在行业内采用了三维端部连接装置及可更换锁固件来替代传统剪力铰。
采用结构简单、调整方便的“三维端部连接装置”以及带有不锈钢预埋套管的可更
换锁固件，以强化预制轨道板端部连接的刚度和可靠性，以确保浮置隔振轨道系
统的平顺性，同时也便于预制轨道板的快速拼装施工；
  ⑧环保性能：预制轨道板由预制板工厂生产，确保施工现场振动、噪声、粉
尘、污水、固体废物等污染大大降低，改善了施工环境和节约了劳动力成本。
  ⑨节省工期：预制轨道板现场拼接，大幅度提升了轨道工程装配化率，大幅
度提高了隔振轨道的施工效率和工程质量，缩短施工周期。
  （2）产品分类、用途
  依据预制轨道板内置的阻尼钢弹簧隔振器差异，公司钢弹簧浮置板产品主要
分为中低速浮置轨道板和高速浮置轨道板两大系列产品，分别适用于城市轨道交
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通正线和车辆段、停车场，市域（郊）铁路、都市快轨、城际铁路等不同的应用
场景。
  另外，按照板型分为直线板、曲线板、小半径曲线板，按长度分为 3.6m、
构，把各种板型联接在一起，组成预制浮置隔振道床，保证隔振效果能达到预期
的目标。板间联接采用结构简单、调整方便的“三维端部连接装置”以及带有不锈
钢预埋套管的可更换锁固件，以强化预制轨道板端部连接的刚度和可靠性，以确
保浮置隔振轨道系统的平顺性，同时也便于预制轨道板的快速拼装施工。图示如
下：
                统一内置式预制钢弹簧浮置板
  公司除用于轨道交通传统的钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板
产品外，还有用于建筑和各类设备减振降噪的大荷载阻尼弹簧隔振器，另外公司
报告期内还推出了隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置、声屏障，丰富
了公司产品序列，可以为客户提供减振降噪相关的更多样化服务，从而满足工程
的不同要求。由于各产品属于报告期内的新产品或是非传统轨道交通使用的产品，
目前收入占比较低，但发展迅速，仍属于公司经营的重要方面。公司上述产品的
主要功能和技术特点如下：
产品         图例                  主要功能和技术特点
                    用于轨道交通高等级减振措施，主要利用高分子材
                    料的阻尼特性，通过垫层变形提供弹性，能够有效
                    降低列车运行产生的振动与噪声，改善沿线环境质
隔离式                 量。技术特点如下：
高弹性                 （1）材料性能：采用耐老化的高性能天然橡胶材
减振垫                 料制造而成，经高温、低温、浸水、冻融等工况检
                    验，性能稳定；（2）结构设计：连续拱形锥台设
                    计，优化结构应力分布，提高结构整体稳定性，满
                    足钢轨挠曲变形要求；（3）减振效果：减振效果
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产品       图例                主要功能和技术特点
                可达 10dB 以上；（4）适用范围：产品实现系列
                化，满足各类道床形式、不同轴重、不同速度、复
                杂工程条件和特殊环境；（5）供货施工：定制化
                卷材/片材供货，拼接安装便捷，施工程序简化。
                产品安装于钢轨轨腰，用于调整原轨道系统的动力
                特性，改变轮轨谐振频率、大幅提高钢轨振动衰减
                率，进而减振降噪并减缓波磨发展，有效防治钢轨
                波磨，延长钢轨打磨周期。技术特点如下：（1）
重型调
                高效性：提高钢轨振动衰减率，降低钢轨振动响应；
频钢轨
                可降低钢轨振动 7dB 以上，降低轨旁 7.5m 附近噪
耗能装
                声声压级 3-7dB（A）；
                             （2）宽谱性：在 150-5000Hz
 置
                频率范围内实现减振降噪效果；（3）调频性：可
                根据工程实际需要定制特定主频产品；（4）安全
                性和实用性：安装方便快捷，不影响轨道原基础设
                施的安全使用及维护保养。
                主要用于阻断噪声的传播途径，保护敏感建筑，从
                结构上可分为直立声屏障、半封闭声屏障和全封闭
                声屏障；从功能上可以分为声波干涉型、金属吸声
声屏障
                型和透明的隔声窗型。技术特点如下：（1）声波
                干涉与无规扩散；（2）结构创新、外形美观、结
                构简单、防雨性能优，NRC≥0.75。
                主要用于建筑物、桥梁、电厂、机场等建筑隔振和
                空调机组、锻锤、破碎机、压力机、发动机、汽轮
                发电机组等动力机器及设备的主动隔振，也可用于
大荷载
                光刻设备、三座标测量仪、精密车床、天平等精密
阻尼弹
                仪器及设备的高精度被动隔振以及高速冲床等特
簧隔振
                殊隔振需求。技术特点如下：由上、下支承结构、
 器
                多组圆柱螺旋压缩弹簧及粘滞性阻尼器构成，具有
                承载力大、阻尼适配范围宽、固有频率低、隔振效
                果好、性能稳定和使用寿命长的特点。
  另外，除上述的产品外，公司还提供轨道的运维与病害治理服务。主要改善
以钢轨波磨为主的钢轨病害，并有效改善轨道病害致使噪声与振动加剧导致的扰
民问题。公司根据轨道智慧运维管理信息系统提供的数据基础，对轨道状态进行
全面评估以深入分析病害原因，对症下药综合应用轨道精调、TQI 控制指标合理
化、钢轨打磨和廓形优化等相关技术，以及扣件改造、道床改造、采用定制主频
的重型调频钢轨耗能装置等设备措施，在确保经济技术性合理的前提下妥善进行
病害治理。
  按应用场景，目前公司相关产品重点应用到城市轨道交通轨道的噪声与振动
治理、TOD 上盖噪声与振动治理、轨道的运维与病害治理、市域（郊）铁路的
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噪声与振动治理等，具体如下图所示：
  （1）城市轨道交通轨道减振降噪治理方案
  公司城市轨道交通减振降噪治理方案综合利用公司开发的钢弹簧浮置道床
减振系统、预制式钢弹簧浮置板、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置
和声屏障等产品，根据项目需求独立完成深化设计、技术对接、定制化加工制造。
  以钢弹簧浮置道床减振系统为例，该系统由阻尼钢弹簧隔振器（螺旋压缩弹
簧、阻尼结构、上下壳体）、混凝土道床、套管、剪力铰及限位器等组成钢弹簧
浮置道床，将道床与底部基础及侧面结构进行物理隔离，组成浮置道床隔振系统。
公司的道床隔振系统具有固有频率低、隔振效果好、使用寿命长、方便维修的特
点，可大幅度降低振动和二次结构噪声。公司道床隔振系统图例如下：
             钢弹簧浮置板道床示意图
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  公司根据工程项目的实际需求进行前期方案设计，主要通过专业设计形成不
同尺寸、不同隔振器布置和不同固有频率的钢弹簧浮置道床，目前已经大量应用
于国内各城市轨道交通建设项目。
  （2）TOD 上盖噪声与振动专项精准防治方案
  目前，作为集约化用地的典范，与地铁无缝接驳的地铁上盖物业已经成为地
铁建设的重要发展方向。TOD 上盖开发具有“轨道交通+居民/商业楼宇”双重性，
其噪声与振动控制的优劣直接关系到居民生活品质和上盖物业的商业价值。然而
目前上盖开发噪声与振动控制散落在各个工程专业和实施环节中，各自只对自己
工序质量负责，没有对最终结果负责的责任主体，易造成误差累积，致使最终控
制效果达不到预期目标，扰民投诉激增，物业品质饱受质疑。同时造成诸多资源
浪费，难以追究责任；甚至已经竣工的部分上盖项目因环保问题引发大量投诉和
质疑，对行业发展造成十分不利的负面影响。
  为解决上述问题，公司创造性提出 TOD 上盖噪声与振动专项精准防治方案，
以结果为导向，实现精准控制，通过“设计+、供货+、施工+、状态+”的一体化
服务，实现上盖物业噪声与振动水平的精准控制，减少误差累积，提高 TOD 上
盖项目的商业价值，确保上盖物业开发项目实现“方案最佳、成本最优、责任清
晰、品质可靠”的目的。
  公司作为专项治理服务提供商，由公司统一承接 TOD 上盖振动与噪声专项
防治项目，负责噪声与振动控制效果。公司提供专项的、定制化的轨道、建筑、
设备噪声与振动精准控制服务（包括前期检测、测试仿真、方案优化、材料选择、
关键设备供应、测试评价等），确保噪声与振动控制达到预期设计目标，实现
TOD 上盖物业开发价值最大化。业务示意图如下：
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  公司 TOD 上盖噪声与振动专项精准防治方案是公司在城市轨道交通减振降
噪领域的业务拓展，针对 TOD 上盖开发特殊需求，把公司相关产品和技术，以
及多年的工程服务经验，应用于 TOD 上盖噪声与振动防治，从而减少振动与噪
声的发生，提高 TOD 上盖的品质，满足客户需要。
  （3）轨道智慧运维与病害治理方案
  轨道交通线路在投入运营后，受各种因素影响轮轨关系会不断恶化，甚至发
生各种病害。振动和噪声治理的最高境界，不仅是要提供高效可靠的减振降噪产
品，还要考虑轨道系统在长期运营过程中的“长治久安”。因此，对地铁轨道进行
全线路、全生命周期的管控，提高运维养护水平、减少病害发生，以及对既有线
路超标路段实施有效改造，是地铁运维管理的重要领域，也是九州一轨公司以需
求为导向的重点业务拓展方向。
  公司轨道智慧运维与病害治理方案以公司从业十余年的数据积累、运维决策
算法研究和工程实践经验为基础，综合应用轨道设备状态感知手段（包括振源状
态实时监控），实时获取设备状态数据；通过大数据分析，评价设备状态，发现
设备病害，利用轮轨动力学仿真等分析手段，进行病害分析与诊断，确定维修计
划与专项病害治理方案，从而实现轨道运维检测手段智能化、维修决策智慧化，
维修模式逐步从传统的“故障修”+“周期修”，过渡到基于智慧决策的轨道设备“状
态修”+“主动修”。业务示意图如下：
  公司轨道智慧运维与病害治理方案是公司针对智慧城轨建设运维的发展形
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          势和市场需求，在城市轨道交通减振降噪领域的业务拓展，把公司业务从新项目
          建设拓展到既有项目的运营维护保障，以保障轨道运行品质，保持、恢复和改善
          轨道质量状态，控制振动与噪声。
             （4）市域（郊）铁路的噪声与振动治理方案
             公司市域（郊）铁路的噪声与振动治理方案主要应用公司 2020 年推出的新
          产品，即高速钢弹簧隔振器和高速钢弹簧浮置道床减振系统，适用于列车运行速
          度在 100-200km/h 范围内的市域（郊）铁路的噪声与振动控制，相关产品在铁科
          院东郊环线成功完成高速行车测试、实验。目前，市场推广工作正在展开。
             （三）发行人的主营业务的收入构成情况
             报告期内，公司按产品类别分类的主营业务收入情况如下：
                                                                                    单位：万元
     项目
                 金额        比例        金额            比例         金额          比例         金额          比例
钢弹簧浮置道
床减振系统
预制式钢弹簧
                      -         -   10,757.80       27.43%    8,309.02    24.22%     4,349.18    18.23%
浮置板
声屏障              461.09    10.03%    9,091.48       23.18%    1,843.03      5.37%    1,884.41      7.90%
隔离式高弹性
减振垫
重型调频钢轨
                      -         -     243.74         0.62%     170.51       0.50%      47.15       0.20%
耗能装置
其他               575.72    12.52%     646.57         1.65%     210.70       0.61%     239.55       1.00%
     合计        4,599.23   100.00%   39,214.96     100.00%    34,307.35   100.00%    23,854.22   100.00%
          统与预制式钢弹簧浮置板合计销售收入分别为 19,983.23 万元、30,942.28 万元、
          大。
             随着《噪声污染防治法》关于噪声控制及噪声问题管理责任的逐步明确，城
          市噪音对居民生活及工作的影响逐渐得到重视。同时，居民针对噪声问题向监管
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     部门的投诉居高不下，为了缓解噪声与振动对生活起居的影响，各政府部门积极
     推进病害治理相关的“接诉即办”工作，对噪音及振动相关的整体解决方案需求增
     多。由于声屏障作为存量轨道交通相关的解决噪声与振动问题的产品之一，2021
     年度销售收入有所增长，主要因北京市轨道交通昌平线、昌八联络线小米智慧产
     业示范基地声屏障改造工程、北京地铁五号线噪声整治工程、郑州市轨道交通 5
     号线工程综合改造施工项目均在 2021 年度实施完成。
     项目出现延期施工的情况，导致上半年公司产品实现安装并验收的项目较少，收
     入规模相应减少。除了因疫情导致项目延期的影响外，公司在手订单依然维持在
     较高水平。
          报告期内，按产品应用领域分类，公司主营业务收入如下：
                                                                            单位：万元
     项目
                金额          比例         金额          比例         金额         比例         金额         比例
城市轨道道床减振降
噪类
TOD 上盖专项防治类     1,049.96    22.83%    2,685.00      6.85%    3,005.80     8.76%    1,721.81     7.22%
智慧运维与病害治理              -         -    9,815.62     25.03%     183.58      0.54%      60.22      0.25%
其他               354.83      7.71%     112.84       0.29%     175.69      0.51%     204.54      0.86%
     合计         4,599.23   100.00%   39,214.96    100.00%   34,307.35   100.00%   23,854.22   100.00%
          报告期内，公司以城市轨道道床减振降噪类业务为主，TOD 上盖专项防治
     类、智慧运维与病害治理类业务是报告期内新开展的主营业务，报告期内收入占
     比较低，但未来发展空间较大。
     具有较高的增长。报告期内，公司使用包括重型调频钢轨耗能装置、声屏障、预
     制式钢弹簧浮置板等多产品系列作为整治轨道引起的噪声与振动问题的产品方
     案。2021 年度，因“接诉即办”业务需求增多，公司使用声屏障作为产品解决方
     案的智慧运维与病害治理业务增多。2022 年 1-6 月，受到第一季度春节假期影响
     及第二季度的疫情反复影响，公司智慧运维及病害治理业务上半年无项目施工完
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 成达到收入确认的要求。
      报告期内，公司按应用领域分类的主营业务收入构成与主要产品类别的具体
 对应关系如下所示：
                                                           单位：万元
应用领域           产品类别    2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度     2019 年度
         钢弹簧浮置道床减振系统         3,194.44   16,471.80   22,633.26   15,634.05
         预制式钢弹簧浮置板                  -   10,039.44    8,309.02    4,349.18
城市轨道道
床减振降噪    声屏障                        -           -           -    1,884.41
  类
         减振垫                        -      90.27            -           -
                合计           3,194.44   26,601.51   30,942.28   21,867.64
         钢弹簧浮置道床减振系统                -     430.61            -           -
         声屏障                   461.09     404.38     1,843.03           -
TOD 上盖
         隔离式高弹性减振垫             367.99    1,482.70    1,140.83    1,699.88
专项治理
         其他                    220.88     367.30       21.93        21.93
                合计           1,049.96    2,685.00    3,005.80    1,721.81
         重型调频钢轨耗能装置                 -     243.74      170.51        47.15
         声屏障                        -    8,687.10           -           -
智慧运维与
         预制式钢弹簧浮置板                  -     718.36            -           -
 病害治理
         其他                         -     166.43       13.08        13.08
                合计                  -    9,815.62     183.58        60.22
 其他      其他                    354.83     112.84      175.69      204.54
          总计                 4,599.23   39,214.96   34,307.35   23,854.21
      公司根据不同领域的减振降噪的需求、不同的工况条件提供不同的减振降噪
 方案，形成销售的产品系结合不同的条件和需求的最终选择，故产品类别与应用
 领域不存在明确的一一对应关系。报告期内，公司销售的钢弹簧浮置道床减振系
 统和预制式钢弹簧浮置板产品主要用于城市轨道道床减振降噪领域；声屏障产品
 应用于城市轨道道床减振降噪领域、TOD 上盖专项治理领域、智慧运维与病害
 治理领域，其中 2020 年度声屏障产品在 TOD 上盖专项治理领域的应用主要指北
 京郭公庄车辆段声屏障安装工程项目，该项目主要为减少郭公庄车辆段通行地铁
 时对附近居民的噪声影响；隔离式高弹性减振垫主要用于 TOD 上盖专项治理领
 域；重型调频钢轨耗能装置产品用于智慧运维与病害治理。随着减振降噪需求的
 不断攀升，公司产品体系及应用领域将不断延伸，产品的选择和组合的多样性将
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  应用到更广泛的领域中。
       报告期内，按照“甲供”、“甲控乙供”模式的主营业务收入占比情况如下，“甲
  供”、“甲控乙供”模式具体的说明参见本节之“一、发行人的主营业务、主要产品
  和服务及收入构成情况”之“（四）发行人的主要经营模式”。
                                                                                 单位：万元
 类型
         收入          比例          收入          比例          收入         比例          收入         比例
甲控乙供    4,170.27     90.67%    23,815.44     60.73%    22,100.52    64.42%    22,874.87    95.89%
 甲供      347.71       7.56%    15,005.97     38.27%    11,489.68    33.49%      739.81      3.10%
 其它       81.26       1.77%      393.55       1.00%      717.15      2.09%      239.53      1.00%
 合计     4,599.23    100.00%    39,214.96    100.00%    34,307.35   100.00%    23,854.21   100.00%
                                                                                 单位：万元
获取方式
          收入          比例          收入          比例          收入         比例         收入         比例
公开招标     1,835.46     39.91%    23,817.00     60.73%   20,251.61    59.03%    11,851.49    49.68%
邀请招标       624.32     13.57%     1,349.48      3.44%    2,305.07      6.72%    2,926.64    12.27%
竞争性谈判    2,058.19     44.75%    13,609.84     34.71%   11,194.53    32.63%     8,576.10    35.95%
其它方式        81.26      1.77%       438.65      1.12%      556.14      1.62%      499.98     2.10%
 合计      4,599.23    100.00%    39,214.96   100.00%    34,307.35   100.00%    23,854.21   100.00%
       （四）发行人的主要经营模式
       公司主要为客户提供减振降噪综合治理方案和产品，拥有独立完整的研发、
  采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经
  营活动。公司主要业务模式如下：
       公司作为减振降噪综合服务商，报告期内，公司主要面向城市轨道交通业主
  方或施工方提供减振降噪相关产品和综合治理方案。公司业务主要为国内一线城
  市或是省会及其他重要城市的轨道交通建设项目提供噪声和振动治理方案，城市
  轨道交通建设项目投资组成一般包含财政性质资金，其主要业务大部分需要通过
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招投标或竞争性谈判取得。公司通过持续的研发投入，成熟的规模化、自动化生
产体系，快速响应的客户服务能力，不断将科技成果产业化，为客户提供优质的
产品和服务，从而获取利润，并驱动公司长远发展。
  公司坚持自主创新的技术路线，专注于减振降噪产品研发、工程设计、核心
零部件生产及成套装配和工程服务全业务流程。公司采取“两头在内、中间在外”
的业务模式，“两头在内”是指将公司业务实施过程中最为核心的设计环节（包括
减振降噪整体方案设计、弹簧参数和产品配方设计、服务于各个工程具体区段的
结构设计）和产品关键生产环节以及外协加工产品的质量控制、产品成套装配在
公司内部自主完成；“中间在外”指公司将部分低附加值、工艺简单的非关键生产
环节交由外部委外加工。该业务模式有助于公司集中资源于技术研究、产品开发
和市场推广影响企业竞争力的关键环节，而把生产中非关键环节委托外协加工厂
完成。
  公司始终坚持自主研发的发展策略，研发坚持需求导向，拥有独立的研发体
系和技术路线。公司研发一般按照“需求目标-理论-仿真-实验-测试-验证-理论修
正”不断的循环修正的技术路线。图示如下：
  公司产品和技术研发主要围绕“噪声和振动控制”展开，针对影响因素众多、
多学科交叉等问题，研发工作很大程度是在大量实测数据的基础上对“车辆-轨道
-传递路径-敏感点”体系振动特性进行研究，并结合实测数据构建具有高准确性的
仿真模型，并通过实验进行验证。噪声与振动控制产品和技术尚有许多问题待进
一步研究，其往往需要大量的实验室测试数据和产品实际运行状态中测试的数据，
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通过大数据分析和产品运行效果分析，来优化产品设计。因此，公司大数据收集
和对数据的分析是公司研发工作的重要前提。
  公司密切结合市场需求和前沿技术进行产品研发，由总工程师带头的技术专
家委员会负责对项目立项、整体需求、市场定位、重大技术方案、研发进度、市
场导入等环节进行把握和最终决策，根据公司总体发展战略确定产品发展战略和
目标，并确定产品研发策略，对产品全生命周期进行管理、决策、监督、检查，
对产品成本投入、综合绩效进行评估和决策。
  公司科技创新项目实行年度立项制和项目负责人制，由科研技术中心负责实
施全过程管理，全公司相关部门配合。项目负责人负责本产品的详细规划、实施
方案、关键技术、投资成本预算、日常管理、进度执行、市场导入等工作，合理
调配研发资源。项目负责人肩负核心技术研发和项目管理的双重任务，研发人员
负责完成产品的概要设计、详细设计、指导产品试制、产品测试、技术文档等工
作，同时，对重点客户的产品使用情况进行跟踪确认，持续改进，迭代更新，以
确保产品的合理性、先进性、稳定性、可靠性。
  公司研发注重市场调研，研发需求来自于客户和一线员工等各方面的市场信
息。公司要求营销、交付、售前、售后等各个岗位的员工提供研发新产品或是原
有产品的改进建议，并参与数据的收集和产品的测试工作。公司一贯重视自主研
发和知识产权保护，对提出专利创意的员工实施奖励，及时将项目的技术成果转
化为专利。
  公司采取“以销定采，并保留安全库存”的采购模式。
  公司采购的物资种类较多，主要包括钢材、铝材、钢弹簧、各种配件和工程
辅助材料等。由于减振降噪治理方案需要根据场景进行个性化设计，因此公司物
资采购具有较强的定制化特点，例如钢弹簧是公司根据钢弹簧浮置道床减振系统
整体性能要求，分系列、分用途研发，形成相应的产品规格、技术参数和设计图
纸、工艺图纸，由专业的厂商定制化生产、供货。
  其他需个性化定制的产品，如预制式钢弹簧浮置板等，涉及运输半径，公司
提供相关产品规格、技术参数和设计图纸、工艺图纸，在项目所在地一定距离内
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选择具有相应资质的供应商定制生产，公司验收合格后，供应商按要求发货到项
目现场。
  工程配件等标准化产品，公司根据需要直接向供应商采购。
  公司对供应商采取“合格供应商”管理模式，报告期内，公司主要原材料供应
商相对稳定。公司项目管理中心下设采购部，负责物资采购和成本控制工作。公
司根据供应商的资质、技术水平、生产能力、价格、信用、付款条件等因素进行
综合评定，并建立公司合格供应商名录。公司定期对进入供应商名录的合格供应
商供货情况进行评审，对其阶段性的供货质量、供货周期、价格、服务情况等进
行综合评定，评定合格的才可以进入下期供货，不合格的将从名录中删除，并终
止其供货资格。
  公司采购部根据需求部门审批通过的采购申请，按照《采购管理办法》通过
招标、竞争性谈判或询价、比价等方式确定供货厂家。原则上选择不少于 3 家供
应商进行询价、比价、议价。针对单一来源采购，采购部门应就技术、市场、服
务、价格等方面予以充分说明，并报总经理办公会审议批准后执行。
  物资采购到货后，质量管理部门进行产品质量检验，合格后由库管人员办理
入库手续。工程配件等通用产品，公司会根据未来的销售预测进行一定的备货。
公司财务部根据入库清单做采购入账，并根据采购合同支付价款。
  目前，公司在北京市房山区窦店高端现代制造业基地建有生产、实验、测试、
交付综合产业基地，基地内建有大型工程试验平台，打造了隔振器静态、动态和
抗疲劳性能一体化测试实验室、轨道隔振性能测试平台和噪声测试平台等，购置
了大量振动噪声测试仪器和力学及声学软件。公司依靠引进的 MES+ERP 全自动
化的大数据生产管理系统实现智能排产、无人值守、精准生产、产品定制等智能
化柔性生产管理模式。
  公司主要采取“以销定产，并保留安全库存”的生产方式。为了保证供货周期、
更快地响应客户需求，针对通用性程度较高的公司自研隔振器产品，公司根据已
签约项目的施工计划、结合销售管理部对新增签约项目的销售预测，参照库存情
况、生产情况等制定生产计划，进行适当的备库生产。
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  报告期内，出于生产成本、环境管理等因素的综合考量，公司存在对产品非
核心部件或非核心生产环节委外加工的情况。公司的主要产品钢弹簧浮置道床减
振系统、预制式钢弹簧浮置板的核心零部件为阻尼弹簧隔振器，阻尼弹簧隔振器
采用“核心环节自主生产，非核心环节辅以委外加工”的生产模式。
  阻尼弹簧隔振器主要包括内套筒、外套筒两部分，内套筒系阻尼弹簧隔振器
的性能的关键所在。内套筒由公司自主生产，外套筒以自主生产、委托加工或是
定制化采购相结合的方式完成，以自主生产为主。内套筒的原材料为弹簧、阻尼
剂等，弹簧、阻尼剂均采用定制化采购方式获取，公司向供应商提供弹簧的设计
图纸、工艺参数、性能指标等，以及阻尼剂的配方及生产工艺、性能指标等，由
供应商生产完毕后经公司验收合格后投入使用。
  公司委外加工主要包括：（1）非关键组件（外套筒）及非关键生产环节（包
括机加工、焊接、表面处理等）；（2）其他配件（剪力铰、水平限位器、钢盖
板、观察筒等）。其中机加工包括切割、冲压、折弯、打孔、划线等，表面处理
包括镀锌、浸塑、喷漆、喷砂等，主要为低附加值、工艺简单的生产工序。报告
期内，委外加工的具体采购额参见本节之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）
采购产品、原材料、能源或接受服务的情况及价格变动趋势”。
  报告期内，公司对外协厂商进行了合格供应商管理。为了保证外协产品的质
量，公司制定了《委托加工管理制度》，对外协厂商进行管理，以保证产品质量
和生产周期达到公司要求。
  （1）销售模式
  公司在国内已经建立了完善的营销网络和售后服务体系。公司在北京总部设
立销售管理部，在全国主要省会城市建立了营销网络，积极开拓市场。针对不同
的客户，公司采取不同的销售策略。
  公司业务与当地重大基建项目相关，一般均需要通过招投标环节或是竞争性
谈判等市场竞争方式取得业务。公司主要客户有两类，一类是终端客户，主要为
城市轨道交通业主方；另一类是以中国中铁、中国铁建为代表的施工方。
  公司产品按行业惯例分为“甲供”或是“甲控乙供”两种。“甲供”指业主方直接
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采购，然后交给施工方负责安装；“甲控乙供”指施工方负责采购，但业主方需要
参与施工方的质量控制，并对产品供应商的资信情况、产品质量、历史业绩和公
司实力提出要求。针对“甲供”业务，公司获得项目信息后，组织人员编制投标材
料，通过参与业主方的投标获得销售合同。公司会组织技术交流、方案研讨等营
销活动，以增强客户对公司的了解和信任。针对“甲控乙供”业务，在前期公司会
通过品牌导入、产品推广、技术支持和方案设计等方式为施工方提供其所需产品
或服务的公司资料，丰富其投标资料和技术方案以符合招标要求。施工方中标后，
公司再参与施工方组织的招标或者竞争性谈判。
  选用“甲供”或是“甲控乙供”模式非公司所能决定，而取决于城市轨道建设项
目的运营安排。报告期内，公司按照“甲供”或是“甲控乙供”模式分类的主营业务
收入构成参见本节之“一、发行人的主营业务、主要产品和服务及收入构成情况”
之“（三）发行人的主营业务的收入构成情况”。
  报告期内，公司产品销售以“甲控乙供”模式为主，“甲供”模式为辅。其中，
报告期内“甲供”模式主要集中在北京、天津、青岛、上海等地。公司“甲供”模式
呈波动上升趋势，尤其是 2020 年增长比较明显，主要原因是受北京房北线及 19
号线、青岛 1 号线、天津 4 号线等项目业主方直接采购的影响。无论是“甲供”
还是“甲控乙供”项目，公司主要通过招投标（包括公开招标、邀请招标）或是竞
争性谈判等方式获得业务。
  一般情况下，公司直接面向客户进行市场推广，但针对部分市场区域，公司
也聘请第三方公司协助公司进行市场推广。
  （2）获得业务的方法
  公司业务主要通过招投标或是竞争性谈判等方式获得，根据《中华人民共和
国政府采购法》及相关行政法规的规定，客户也可通过单一来源采购、竞争性谈
判等方式进行采购。
  另外，对于产品追加、备品备件、运维服务等业务，公司也采取与客户直接
进行商务谈判方式取得，该类业务合同金额、占比均较小。
  （3）主要产品的定价方法和依据
  公司业务按照项目制管理，项目定价均按照一单一议，以项目形式对外报价。
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项目定价受多方面的影响，主要包括客户项目的难易程度、供应商对特定部件或
模块的报价、公司在相关地域的品牌影响力、具体项目的竞争激烈程度等。
  公司充分了解客户的需求，进行方案设计、产品选型，并确定项目供货清单
明细表。产品选型确定后，公司在综合考虑项目涉及的各类成本费用并保证一定
的项目毛利率基础上，形成公司项目销售的指导价。公司销售管理部在项目指导
价的基础上，根据公司的指导加价率、具体项目市场竞争情况、公司在特定地域、
特定行业的经营策略，进行相应的价格加成，形成项目的对外报价。对外报价低
于公司指导价，需报公司批准。
  公司目前采用的经营模式是根据公司所处国家产业政策、行业特点、行业竞
争格局、下游客户需求、上下游发展状况、公司自身资源要素及技术力量、公司
发展战略等因素确定的。
  公司的经营模式是经过多年业务发展的不断积累和完善形成的，符合自身发
展需要及行业特点。报告期内，影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，
预计公司的经营模式在未来短期内亦不会发生重大变化。
  （五）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
  公司自设立以来，一直致力于成为行业领先的环境噪声与振动污染防治领域
的综合服务商，通过持续的、适应需求升级的研发投入、不断进行技术创新，丰
富产品结构，满足客户多样化的产品需求。报告期内，公司主营业务、主要产品
和主要经营模式未发生重大变化。公司设立以来业务发展主要分三个阶段，具体
情况如下：
  公司作为股权激励科技创新示范单位之一，为推动“阻尼钢弹簧浮置板道床
隔振系统”科技成果转化而设立。公司确立自主创新的技术路线，突破了外资产
品的专利壁垒，实现了相关技术的自主可控。业务上中标了北京 10 号线、武汉
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业化的突破。
时引入国奥时代、曹卫东、李凡华等新的经营团队，促使公司建立更为合理的股
权结构和更为有效的治理方式，使各方积极性得到了充分的发挥。
  这期间，公司业务从北京起步，在天津、广州和深圳等十余个城市陆续取得
突破，成为了城市轨道减振降噪主要产品提供商之一，并迎来快速发展，这五年
累计签订的业务合同规模超过 6 亿元。
  公司通过增资扩股和老股转让等方式引入了京投公司、广州轨交成为公司的
重要股东。在股东的支持下，公司城市轨道减振降噪业务得到了进一步的发展，
业务拓展到全国 30 多个城市，产品也从单一的隔振器扩展到预制式钢弹簧浮置
板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等，并积极开展了
TOD 上盖开发振动噪声专项防治、轨道智慧运维与病害治理、市域（郊）铁路
的噪声与振动治理和建筑减振降噪等主营业务。
  （六）发行人的主要产品的工艺流程图
  公司主要为客户提供减振降噪综合治理方案和相关产品，主要业务流程涉及
项目实施中售前、售中、售后全过程服务，包括技术咨询、方案设计、设计联络、
生产制造、过程检验、出厂验收、供货、现场服务，质量保证等众多环节，具体
流程见下图：
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  （1）售前阶段
  售前阶段指销售工作前期，公司与客户建立联系，了解客户需求，匹配公司
产品，必要时根据客户要求进行定制化开发，最终形成针对性的解决方案。
  （2）商务阶段
  商务阶段指公司准备招投标资料或竞争性谈判响应资料，参与客户招投标或
竞争性谈判，中标后与客户签订合同，而后分解合同，编制生产通知单，发送给
生产部门。
  （3）研发阶段
  研发阶段工作分为两部分。一部分是判断行业需求进行预研，形成标准化的
产品；一部分是根据售前反馈的客户特殊需求，在标准化产品基础上进行定制化
开发，形成非标准化产品。基本流程包括进行可行性分析、确定方案规划、开发
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相关定制化的硬件或软件、产品测试定型等。
  （4）采购、生产阶段
  对于公司自有产品，公司生产制造中心根据生产计划通知单，并结合项目管
理中心对已签约项目施工进度的归集以及销售管理部对预计签约项目的市场预
测滚动制定生产备货计划、提交采购申请单；采购部门根据采购申请单实施物资
采购。物资验收合格入库后，生产制造中心组织生产，并根据生产工艺、加工特
点、专业要求等将部分配件、粗加工（材料切割）、手工焊接、镀锌等特殊工序
工作委托给专业外协厂商，自动化焊接和灌装阻尼、关键组件、产品总装、产品
测试等核心环节由公司独立完成，产品总装终检合格后，生产执行系统（MES）
进行批次条形码扫码入库，确保交付客户产品质量可追溯管理。
  除自有产品生产外，为完成项目方案的整体实施，整合市场资源，公司还存
在部分通用物资的采购。公司一般采取“以销定采，并保留安全库存”的采购模式，
在签订销售订单或销售合同后，组织通用物资的采购。
  （5）产品交付和售后服务阶段
  项目管理中心根据业主方、施工方的发货通知单或发货计划提交发货申请，
发货申请通过审批后，公司库房依据发货申请单发货。项目管理中心下设的售后
服务部在施工现场办理货物交接手续，并对施工方进行施工安装培训和施工安装
指导。安装调试完成后，进行顾客满意度调查，并提供持续的售后服务。
  公司主要产品的生产工艺流程图如下：
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  （七）发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
  公司作为减振降噪综合服务提供商，不属于重污染企业，根据《环境保护综
合名录》（2017 年），发行人产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。报
告期内，发行人严格遵守环境保护相关的法律法规和发行人制定的各项环保制度，
各项生产经营活动符合环保要求。
  为有效监测及控制污染物排放、防范环保事故，发行人制定了《环境管理体
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系管理手册》《环境及安全不符合管理程序》《废弃物管理规定》《化学品管理
规定》和《环境与职业健康安全管理规定》等多项制度，形成了安全有效的环境
管理体系，目前发行人已取得 ISO14001 环境管理体系认证。
月 1 日以来未受该局环境行政处罚。2021 年 7 月 29 日，北京市房山区生态环境
局出函确认，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未受到该局环境
行政处罚。2022 年 1 月 18 日，北京市房山区生态环境局出函确认，发行人自 2021
年 7 月 1 日至说明出具之日，未受到该局环境行政处罚。2022 年 8 月 12 日，北
京市房山区生态环境局出函确认，发行人自 2022 年 1 月 1 日至说明出具之日，
未受到该局环境行政处罚。
  生产经营过程中产生的主要污染物的处理措施如下：
  公司生产过程产生的废气主要为焊接烟尘，及生产基地集体食堂产生的油烟。
根据《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准及《饮食业油烟
排放标准》（GB18483-2001）限值，公司对食堂油烟废气经油烟净化装置处理
达标后通过烟道排放，焊接产生的废气（锡及其化合物），根据《焊接烟尘净化
器通用技术条件》（AQ4237-2014），净化器的过滤效率应不小于 95%的要求，
采取的措施为两级活性炭过滤（自动过滤+集中再滤），首先进入自动独立烟尘
净化器进行一级过滤处理后，再进入整体烟尘集气罩，经过烟尘过滤装置集中二
级过滤处理，净化后的废气经 15 米高排气筒高空排放。
  公司生产处理后的烟尘废气经过第三方年检，符合《污染物综合排放标准》
（DB11/501-2017）中相应的合格要求。
  公司无生产废水排放，排水主要为生活污水，经管道进入化粪池预处理后通
过市政管网排入市政污水处理厂。经第三方年检，公司生活污水中主要水污染物
排放浓度符合《北京市水污染物综合排放标准》（DB11/307-2013）中排入公共
污水处理系统的水污染物排放限值。
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  公司生产过程中产生的废物主要为钢材、铝材边角料、机加铁屑和其他包装
材料等废品，主要交废品回收方处理；生活垃圾由环卫部门统一收集清运处理。
  公司生产设备噪声源主要来自生产过程中各种设备和设施运行的噪声，为降
低设备噪声对周围环境的影响，公司采取以下降噪措施：
  （1）选用噪声低、振动小的设备，同时运营后加强对各种机械的维修保养，
保持其良好的运行效果；设备均采用隔振基础、柔性接头、弹性隔振吊、支架等。
  （2）充分利用建筑物隔声，车间墙壁加装吸声材料，降低对周围环境的影
响。相关操作工人配备防噪音劳保用品，并定期进行体检。
  （3）在风机的进、出口处安装阻性消声器。
  采取上述降噪措施后，厂界四周噪声贡献值均能达到《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（GB12348-2008）中的相应标准限值。
  公司环保设施设备投入主要为新增布袋脉冲式结构除尘器、移动式智能型烟
尘净化器等设备，以及进行焊接区烟尘改造等；环保运行投入主要为第三方环境
检测费、废物处置费用和垃圾清运费等费用。公司环保设施实际运行情况良好，
环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹配。
  二、发行人所处行业情况及竞争状况
  （一）发行人所处行业的分类
  根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处
行业为第 N77 类：“生态保护和环境治理业”，其子行业为噪声与振动控制行业，
是环保产业的组成部分。
  根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于 N7727“噪
声与振动控制服务”，同时也属于 C3591 类：“环境保护专用设备制造”。
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和改革委员会 2017 年第 1 号公告），发行人所属行业为战略性新兴产业-“节能
环保产业”之“先进环保产业”之“减振降噪设备”业。根据《战略性新兴产业分类
      （国家统计局令第 23 号），发行人所属行业为国家当前重点支持的“节
（2018）》
能环保产业”中的“先进环保产业”之“环境保护专用设备制造”业。
  根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4
月修订）》，公司所处行业属于战略性新兴产业之“节能环保领域-先进环保技术
装备、先进环保产品”。
  综上，公司所处行业属于科创板重点支持的高新技术产业和战略性新兴产业，
符合科创板行业定位要求。
  （二）行业主管部门、行业监管体制、行业主方要法律法规政策及对发行人
经营发展的影响
  目前，噪声与振动控制行业宏观管理职能部门主要为国家发展和改革委员会、
工业和信息化部及生态环境部，负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。
  同时，公司业务涉及“城市轨道交通运输业”“铁路运输业”“建筑业”等应用领
域，还受到交通运输部、住建部、质检总局出台相关的环境保护政策及技术标准
约束。
  行业主方管部门职责如下：
 部门名称                         主要职责
         国家发展和改革委员会贯彻落实党中央关于发展改革工作的方针政策和决
国家发展和改
         策部署，主要拟定、组织、统筹国民经济和社会发展战略、中长期规划和年
 革委员会
         度计划。
工业和信息化   工业和信息化部统筹推进国家信息化工作，拟定信息化建设相关安全规划、
  部      政策、标准并组织实施。
         生态环境部负责建立健全生态环境基本制度、负责生态环境问题的统筹协
生态环境部
         调、监督管理等职责。
         交通运输部承担涉及综合运输体系的规划协调工作、制定行业规划、承担监
交通运输部
         管责任。
         国家质量监督检验检疫总局组织起草有关质量监督检验检疫方面的法律、法
国家质量监督
         规草案和战略规划；宏观管理和指导全国质量工作；组织实施检疫和监督管
检验检疫总局
         理。
九州一轨                                              招股说明书
    部门名称                                主要职责
住房和城乡建        住房和城乡建设部负责拟定行业政策、法律法规；监督管理建筑市场；推进
  设部          建筑行业发展。
     行业自律组织主要包括：中国环境保护产业协会噪声与振动控制委员会、中
国城市轨道交通协会、中国城市公共交通协会 TOD 分会。上述机构或组织的主
要职责如下：
    机构名称                                主要职责
              中国环境保护产业协会噪声与振动控制委员会是中国环境保护产业协会下
中国环境保护
              设的分支机构，是由从事噪声与振动控制的教学、科研、设计、设备制造、
产业协会噪声
              施工、安装等企、事业单位及专家代表组成的行业专家委员会。其宗旨是
与振动控制委
              以本专业人才培训，技术开发、交流、推广、咨询等手段，服务于我国的
  员会
              环境保护产业。
              中国城市轨道交通协会是城市轨道交通领域的国家一级协会，业务主管部
              门为国家发改委，同时接受住建部、交通运输部的行业指导。中国城市轨
              道交通协会是由与城市轨道交通有相关业务的发展规划、设计咨询、投资
中国城市轨道
              融资、工程建设、运营管理、装备制造、科研院校等单位和个人自愿结成
 交通协会
              的全国性、行业性、非营利社会组织。协会宗旨是：遵守宪法、法律、法
              规和国家政策，遵守社会道德风尚，加强行业自律，发挥桥梁纽带作用，
              诚为政府企业服务，推动行业科学发展。
              中国城市公共交通协会是民政部注册的城市公共交通领域的国家一级行业
              组织，组织关系由中央和国家机关工作委员会管理，行业工作接受国家发
              改委、交通运输部、住房和城乡建设部等部委指导。主要职责包括促进轨
中国城市公共        道交通与城市建设协调发展，提升轨道交通场站及周边土地综合开发利用
交通协会 TOD      水平，创新土地集约利用方式，探索 TOD 综合开发与城市融合发展，为政
  分会          府部门制定发展 TOD 模式在城市规划建设领域、解决城市交通问题的方针、
              政策、法规等提供依据，充分发挥行业组织在 TOD 开发建设中的推动作用，
              并经与从事 TOD 项目开发投资、建设、规划设计、创新技术、运营与服务
              等具有行业引领地位的企业深入探讨研究。
     （1）行业主要法律法规
     国家历来重视环境保护，制定了相应的法律法规予以规范。具体如下：
序     实施                                             颁布
              法律法规名称                     涉及主要内容
号     时间                                             单位
                           为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障
              《中华人民共和      公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可
              （2014 年修订）   改善环境”“信息公开和公众参与”“法律责任”等
                           角度制定法规。
              《中华人民共和      明确了环境噪声污染防治的监管体系，要求国务
                 订）        护的经济、技术政策和措施。
九州一轨                                                      招股说明书
     （2）行业相关国家标准，具体如下：
序号      实施时间               标准名称            标准编号           发布单位
                             通用标准
                    《功能区声环境质量自动监测技术
                    规范》
                                             GB/T         环保部、质
                    《环境噪声监测技术规范噪声测量
                    值修正》
                    《环境噪声监测技术规范结构传播
                    固定设备噪声》
                          城市轨道交通运输业
                    《城市轨道交通环境振动与噪声控
                    制工程技术规范》
                    《城市轨道交通（地下段）结构噪声
                    监测方法》
                             建筑业
                                                          环保部、质
                                                           检总局
                                                          住建部、质
                                                           检总局
                                             GB/T         住建部、质
                           TOD 行业规范
                                                          中国城市
                                                          公共交通
                    《城市轨道 TOD 综合开发通用技术      T/CUPT
                    规范》                    A003-2020
                                                          房地产业
                                                           协会
                                                          中国城市
                                                          公共交通
                    《城市轨道 TOD 综合开发项目评价     T/CUPTA
                    标准》                    004-2020
                                                          房地产业
                                                           协会
     （3）行业产业政策
     ①环境保护与噪声污染防治相关产业政策
     近年来，伴随环保意识的增强和环境保护工作力度的加大，环保产业正日益
成为社会关注的焦点和热点，中国环保产业迎来了快速发展的黄金时期。在噪声
九州一轨                                                 招股说明书
防治领域，部分主要的产业政策及行业发展规划如下：
序        实施                                             发布
                   产业政策                 涉及主要内容
号        时间                                             单位
                           加强环境噪声污染治理。重视新污染物治理......完
                           善中央生态环境保护督察制度。完善省以下生态环
                 《中华人民
                           境机构监测监察执法垂直管理制度，推进生态环境
                 共和国国民
                           保护综合执法改革，完善生态环境公益诉讼制度。
                 经济和社会
                 个五年规划
                           组织和公众共同参与环境治理......坚持生态优先、
                 和 2035 年远
                           绿色发展，推进资源总量管理、科学配置、全面节
                 景目标纲要》
                           约、循环利用，协同推进经济高质量发展和生态环
                           境高水平保护。
                   本）》     级，完善和发展现代产业体系。
                           强化节能减排和污染防治。降低交通沿线噪声、振
                           行动，倡导绿色低碳出行理念。
                 《国家先进
                 污染防治技
                 控制领域）》
                 （2017 年）
        ②城市轨道交通领域相关产业政策
        公司业务与轨道交通发展息息相关。近年来，我国制定了多项促进城市轨道
交通快速发展的相关产业政策和发展规划，具体如下：
           实施                                           发布
序号                   产业政策                   涉及主要内容
           时间                                           单位
                                深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务
                                型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
                                化。培育先进制造业集群，推动集成电路、航
                                空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、大数
                                据、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程
                   《中华人民共和
                                机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业
                   国国民经济和社
                                创新发展。
                                路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线
                   年远景目标纲
                                系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通
                   要》
                                通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵
                                边公路建设，继续推进“四好农村路”建设，完
                                善道路安全设施。构建多层级、一体化综合交
                                通枢纽体系，优化枢纽场站布局、促进集约综
                                合开发，完善集疏运系统，发展旅客联程运输
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      实施                                             发布
序号              产业政策                  涉及主要内容
      时间                                             单位
                           和货物多式联运，推广全程“一站式”“一单制”
                           服务。推进中欧班列集结中心建设。
                           明确了市域（郊）铁路的责任主体、发展条件、
                           规划范围、规划审批等规划建设管理程序。强
                           调在充分利用既有资源的基础上，重点支持京
              《关于推动都市
                           津冀、粤港澳大湾区、长三角、成渝、长江中
              圈市域（郊）铁
              见》（国办函
                           足 1 小时通勤圈快速通达出行需求，设计速度
              〔2020〕116 号）
                           宜为 100-160 公里/小时，平均站间距原则上不
                           小于 3 公里，早晚高峰发车间隔不小于 10 分
                           钟。
              《产业结构调整
              年本）》
                           调整和优化升级，完善和发展现代产业体系。
              《国务院办公厅
              关于进一步加强
                           完善规划管理规定、有序推进项目实施、强化
                           展。
              见》（国办发
              〔2018〕52 号）
              《国家先进污染
              动控制领域）》 录。
              （2017 年）
     城市轨道交通作为大中城市的基础设施，方便人民群众生产和生活，缓解城
市交通，是国家大力支持的发展产业，受到各级政府的高度重视和国家产业政策
的重点支持。
     在全国轨道交通产业迅猛发展的新形势下，城市轨道交通的噪声与振动污染
越来越突出，成为投诉的焦点问题之一。2021 年 12 月《中华人民共和国噪声污
染防治法》经全国人大常委会审议通过后向社会公布，新修订的法规对环境噪声
防治提出更高要求，这将给行业带来广阔的市场前景，也给公司主营业务的发展
提供了优良的外部政策环境。
     随着国家对噪声与振动污染防治日趋重视，轨道交通减振降噪类产品的需求
逐步增加，但也对相关技术提出更高要求。因此，发行人所研发的钢弹簧类轨道
减振降噪产品在受益于市场规模扩大的同时，也需要不断加强研发力量，否则将
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在市场竞争中处于不利地位。
  （三）发行人所处行业发展情况和未来发展趋势
  （1）环境噪声投诉居高不下，环境噪声污染防治面临巨大压力
  噪声与振动在本质上是同一个物理现象的两个方面，噪声与振动密不可分，
所有物体发声都是源于振动激励，无规律的振动则是噪声产生的原因。
  在大多数情况下，环境振动和噪声都是有害的。噪声污染被列为全球 21 世
纪环境污染控制的主要问题。中国城市噪声污染也日趋严重，多数城市处于噪声
污染的中等水平，许多城市生活区噪声已高于 60dB，成为中国现代城市的一大
公害。2021 年 6 月，生态环境部发布的《中国环境噪声污染防治报告（2021）》
显示，2020 年，全国“生态环境信访投诉举报管理平台”统计数据显示，涉及噪
声的举报占比为 41.2%，位列各污染要素的第 2 位，相比 2019 年的“12369 环保
举报联网管理平台”的 38.1%举报占比又有所增加。
  随着人民生活水平提高，人民群众对“宁静”生活环境的需要日益增长，环境
噪声成为环境投诉的焦点问题，直接影响了社会的安定、和谐发展，其污染评估
和治理工程也再次成为中国环保产业发展的热点。
  （2）环境噪声治理与防治，受到国家政策的大力支持
  报告期内，针对环境噪声污染突出的问题，国家高度重视，出台相应的政策
措施。2021 年 12 月 24 日，中华人民共和国主席令第一〇四号颁布了经第十三
届全国人大常委会第三十二次会议审议通过的《中华人民共和国噪声污染防治
法》，《噪声污染防治法》针对当前噪声管理中存在的突出问题，将加强分类管
理，同时明确法律责任，加大处罚力度。《噪声污染防治法》增加了噪声污染的
防治对象，扩大了法律适用范围，如交通运输噪声里增加了城市轨道交通运输噪
声，扩展法律适用的地域范围，将工业噪声、建筑施工噪声、交通运输噪声和社
会生活噪声仅适用于城市市区的规定，修改扩展至农村地区。源头防控是噪声污
染防治最有效的方法之一，《噪声污染防治法》强化源头防控要求，完善产品噪
声限值制度，增加工业噪声、交通运输噪声规划控制要求，增加环境振动控制标
准和措施要求，从源头上防治噪声污染。
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   《噪声污染防治法》对环境噪声与振动防治提出了更高要求，责任主体将更
加明确，同时环境振动标准也即将完成修订，这将带来噪声与振动治理市场的进
一步扩大。
   噪声与振动涉及社会的方方面面，噪声与振动控制也已经发展成一个专门的
学科。其中又以城市轨道交通减振降噪、TOD 上盖振动噪声的治理、轨道智慧
运维与病害治理、市域（郊）铁路的噪声与振动控制等相关领域与发行人业务联
系最为紧密。
   （1）城市轨道交通减振降噪的目的、原则
   轨道交通减振降噪主要用于降低因列车运行引起的噪声与振动对敏感目标
的影响。噪声与振动控制措施应与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。
   轨道是由钢轨、扣件以及轨下基础构成，地铁轨道产生的噪声和振动也是由
轮轨之间的相互作用和各个部件的刚度、质量有关。主要包括环境噪声、振动及
由其引起的二次辐射噪声污染。具体如下：
   ①轨道交通的噪声污染。主要包括牵引机车噪声、轮轨噪声、受电弓及车辆
空气动力性噪声等，根据环保部 2013 年发布的国家环境保护标准《环境噪声与
振动控制工程技术导则》（HJ 2034-2013），高铁列车运行的噪声污染源的强度
大约为 130-140dB，大部分地铁、轻轨列车运行的噪声污染源的强度大约为
   ②轨道交通的振动及二次辐射噪声污染。列车运行过程中，由于车轮与轨道
之间的相互作用而产生振动，振动又通过下部结构传播至土壤，从而对沿线邻近
建筑物内居民的正常生活和工作产生影响，还会影响精密仪器、仪表的正常使用。
   从目前行业来看，轨道交通噪声控制以路径控制为主，振动控制以振源控制
为主，辅以传播路径和受振体控制。
   （2）减振分级原则
   环保部门对于城市各类区域的振动噪声均有严格的控制限值，结合轮轨条件、
运行速度、敷设形式、地质条件、距线路距离等因素影响，敏感建筑物的超标量
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不一，减振产品能力也存在差异，为经济、科学地完成减振降噪，对减振产品采
取分级使用理念。
  北京市《地铁噪声与振动控制规范》（DB 11/T838-2019）根据减振措施 Z
振级相对插入损失将减振措施分为四个等级，具体如下：
                            中级减振               特殊减振
 减振措施的分级       初级减振措施                高级减振措施
                             措施                 措施
减振措施 Z 振级相对插
                 [3,7]      （7，11]   （11，16]    >16
  入损失（dB）
  地铁减振应以振源控制为根本，以轨道减振为主体，其减振措施应以降低
受体保护对象为最终选择。目前，根据《地铁设计规范》（GB50157-2013）要
求，城市轨道交通减振应按《项目环境影响评价报告书》确定减振位置及等级；
采取减振工程措施时，应当充分保证轨道结构的强度、平顺性与稳定性，确保列
车安全运行，再根据具体工况，从经济性、适用性等方面决定最终选用何种措施。
  （3）主要减振降噪措施、产品及效果
  按照减振措施使用位置不同，减振措施可以分为道床类、轨枕类和扣件类。
轨道交通减振产品及其减振效果如下：
               轨道交通主要减振产品及其减振效果图
  上述图示的各类减振措施中，钢弹簧浮置板是减振降噪效果最佳的措施，其
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减振效果一般可达 16dB 以上。上述图例中的减振降噪效果是基于正常工况下的
结果。如果产品使用的工作环境与产品不匹配，出现“漏频”等情况，减振降噪将
不达预期。因此，为实际工作场景匹配定制化、相适应的产品，是确保减振降噪
效果的重要影响因素之一。
  （4）城市轨道减振降噪业务市场情况
  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》中明确要求“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）
铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。”和“新增城市
轨道交通运营里程 3,000 公里”，同时把“加强环境噪声污染治理”列为环境治理目
标之一。
的《城市轨道交通工程创新技术指南》中指出“在诸多轨道减振措施中，阻尼弹
簧浮置道床是隔振效果最佳、全生命周期可靠性高和综合性价比最优的特殊减振
措施”。根据公开数据统计，地铁线路已开通运营线路中，采用钢弹簧浮置板技
术的里程数占总地铁施工工程量的比例呈现逐年上升的趋势，预计未来还将进一
步增加。中国科学杂志刊登文章《我国城市轨道交通环境振动影响的研究现况》
中提到“为满足城市环境对交通振动控制的需要，在地铁线路上大量采用不同等
级的轨道减振措施(分中等、高等和特殊等级三种)，且采取减振措施的铺轨里程
不断上升，北京、上海、广州、深圳城市轨道交通线路中，减振措施占全线比例
大多在 40%以上，个别线路超过 50%，最近开始建设的北京地铁 16 号线，仅特
殊等级的减振措施用量就占全线总长 40%以上”。
  得益于国家轨道交通建设的稳步、快速发展，轨道交通减振降噪市场也伴随
轨道交通建设在稳步、快速扩展。根据国家城市轨道交通、市郊（域）铁路和城
际铁路的发展规划，以及线路采用钢弹簧浮置板作为减振降噪措施的占比和目前
市场公开价格进行测算，预计“十四五”期间，钢弹簧浮置板的市场空间在 57-102
亿元之间。
  根据生态环境部发布的《中国环境噪声污染防治报告（2021）》显示，2020
年，全国采取轨道减振降噪设备设施、安装声屏障及隔声窗等措施投入资金约
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   目前，随着我国城市轨道交通的建设、居民环保意识的逐步加强和《噪声污
染防治法》的进一步修订，国内城市轨道交通减振降噪市场预计将得到较大的增
长。
   （1）TOD 模式已经成为助推城市发展的重要动力
   作为集约化用地的典范，TOD 上盖开发模式在中国香港、东京、首尔等国
际大都市都出现过众多经典案例。
   近十年来，随着我国城市轨道交通飞速发展和城市建设用地的日益紧缺，全
国各大城市正在大力开展地铁车辆段 TOD 上盖开发。例如，北京目前已建成四
惠、郭公庄、平西府、五路居等地铁车辆段上盖项目，并有北安河、东小营、张
家湾、榆树庄等 10 多个在建和 20 多个规划车辆段上盖项目。广州地铁目前也在
大力开展轨道交通 TOD 建设，包括官湖、萝岗、陇枕、陈头岗、赤沙和岐山等
汉、重庆等 20 多个城市都在紧锣密鼓地进行车辆段上盖开发。
   另外，2020 年 12 月，国务院办公厅转发发改委等单位《关于推动都市圈市
域（郊）铁路加快发展的意见》（国办函〔2020〕116 号）也要求加大市域（郊）
铁路沿线和站点及周边土地综合开发强度，积极推广地下空间开发、轨道交通上
盖物业综合开发等节约用地的技术和模式，打造站城融合综合体。
   （2）减振降噪是 TOD 上盖开发的重要前提
   TOD 上盖开发具有“轨道交通+居民/商业楼宇”双重性，其振动与噪声控制的
优劣直接关系到居民生活品质和上盖物业的商业价值。地铁运行的振动和二次噪
声对上盖建筑影响较大；振动与噪声的控制效果直接影响上盖开发的效果（尤其
是居民对住宅项目的购买意愿、购买价格）。然而现阶段地铁上盖开发噪声与振
动控制散落在各个专业和环节中，没有责任主体，易造成误差累积，致使最终控
制效果达不到预期目标，扰民投诉激增，物业品质饱受质疑。同时造成诸多资源
浪费，也无法追究责任。目前，TOD 上盖建筑减振降噪效果亟待提升，因噪声
与振动控制规划建设缺失而逐步暴露出问题，而且饱受振动噪声高投诉的困扰。
九州一轨                                招股说明书
  随着我国城市轨道交通飞速发展和城市建设用地的日益紧缺，全国各大城市
正在大力开展地铁车辆段 TOD 上盖开发。据不完全统计，全国各大城市正在大
力开展 160 多个地铁车辆段上盖物业开发项目，带来相应的减振降噪市场需求预
计将达到 60 亿元以上。
  （3）上盖开发采用噪声与振动专项精准治理模式成为共识与趋势
  上盖开发噪声与振动控制也是轨道减振降噪的一部分，但鉴于噪声与振动控
制对 TOD 上盖开发的价值和重要意义，所以对 TOD 上盖的减振降噪改变现有分
散治理模式，确立专项治理服务提供商，明确责任主体，实现上盖噪声与振动水
平的精准控制，减少误差累积，提高土地商业价值，确保上盖开发的噪声与振动
控制实现“方案最佳、成本最优、责任清晰、品质可靠”的目的。
  目前，对上盖开发进行专项精准治理已经成为业内的共识与趋势。为加大土
地综合开发力度，新建地铁的车辆段原则上都要进行上盖开发，其减振降噪相关
的防治需求明确，专项治理模式市场空间较大。
  国家政策大力推进“智慧交通”发展工作，印发了《交通运输信息化“十三五”
发展规划》《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》《“十三五”现代综
合交通运输体系发展规划》
           《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等文件，
明确指出要推进交通基础设施智能化管理，有效提升交通基础设施建管养智能化
水平。密集出台的国家政策为行业发展营造了良好的政策环境。
轨发展纲要》，贯彻落实交通强国建设决策，为城市轨道交通行业绘制发展蓝图，
将智慧城轨建设作为交通强国建设的重要支撑。智慧城轨建设蓝图主要分为以下
方面：
九州一轨                                              招股说明书
  《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》明确在自主创新基础上，围绕数字
化、智能化、网络化，大力应用新技术革命成果并与城轨交通深度融合。围绕轨
道智慧运维与病害治理市场制定了以下具体目标：
标准
体系
       基本建立轨道、桥隧状态寿命及维护关键
                                  建立完善的轨道、桥隧状态寿命及维
       参数评估体系；构建智能化工务运行维护
                                  护关键参数评估体系；建成智能化桥
       保障体系；初步建成安防智能化检测平台；
                                  隧维护保障体系与管控平台和振动噪
智能基    初步建立振动噪声环境影响监测及智能化
                                  声仿真平台；建成安防智能化检测平
础设施    仿真分析平台；探索车辆、弓网、轨道、
                                  台；建成高度集成的接触网（轨）、
 体系    桥隧及环境多元耦合的综合评价分析平
                                  轨道、桥隧及环境多元耦合的综合评
       台；建设轨道、桥隧状态及噪声与振动控
                                  价分析平台，智能基础设施关键技术
       制综合智能化管理平台，基础设施的运维
                                  应用进入国际领先行列。
       数字化和智能化达到世界先进水平。
       车辆、能源、通信、信号等智能运维系统
       在全行业推广应用，日常检修效率和车辆
       整体可靠性达到世界先进水平；车辆运维
       行业技术标准和规范发布实施；建立基于
       大数据的线桥隧、通信信号以及机电设备         覆盖城轨全行业的智能运营安全和综
智能运    等多专业设备智能运维体系和行业标准；         合运维体系全面建成；行业技术标准
维安全    基本建成列车调度指挥、运行控制、行车         发布实施，部分技术标准进入国际标
 体系    作业等关键系统安全保护和风险评估的标         准体系；全行业运营安全和设备保障
       准化体系；建成与城轨交通客流特点相适         等指标达到世界领先水平。
       应智能安检新模式；建成基于乘客行为分
       析和市政交通的综合应急管理系统；全行
       业运营安全和设备保障等指标达到世界先
       进水平。
  城市轨道运维与病害治理类服务类市场空间较大。城市轨道交通运维市场与
运营里程正相关，根据行业经验，城市轨道交通运营维保支出一般占总投资的
约为 1,682 亿元，至 2025 年，估算运维市场规模将达到 2,255 亿元（运维成本按
九州一轨                                  招股说明书
总投资的 2.5%测算），其中轨道维护维修市场规模约 676 亿元。
  公司重型调频钢轨耗能装置产品主要用于轨道的病害治理，目前中标单价约
为 160 万元/公里左右；“十四五”规划建设城市轨道交通 3,000 公里以及考虑到既
有线路的改造及治理需求，如果新建线路和既有线路改造主要都采用相应的治理
措施，则该产品的市场空间较大，预计将超过 100 亿元。
  通过分析城市轨道交通运维市场容量可以发现，我国城市轨道交通运维市场
正处在快速增长期。未来 5 年，随着政府职能及定位的清晰化，政府盘活存量资
产、改善财政状况动机的加强，城市轨道交通运维市场规模必将继续扩大。
  智慧运维与病害治理作为国家城市智慧城轨建设目标之一，预计未来市场空
间巨大。同时，目前的城市轨道交通运维生产与病害治理，存在智能化程度低、
人力资源摊薄成本较高等问题，有效地降低运维管理成本，保障轨道交通运营安
全是行业未来发展的重要发展方向。轨道智慧运维与病害治理是新的蓝海市场，
前景大有可期。
  （1）市域（郊）铁路在政策的推动下，将获得较快发展
  加快培育发展现代化都市圈，是当前国家新型城镇化的重点任务之一。《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
的建议》中明确提出“发挥中心城市和城市群带动作用，建设现代化都市圈”“加
快城市群和都市圈轨道交通网络化”。市域（郊）铁路是实现都市圈可持续发展
的重要支撑。
铁路加快发展的意见》（国办函〔2020〕116 号）（以下简称“《意见》”），《意
见》明确指出，市域（郊）铁路主要布局在经济发达、人口聚集都市圈内的中心
城市，联通城区与郊区及周边城镇组团，采取灵活编组、高密度、公交化的运输
组织方式，重点满足 1 小时通勤圈快速通达出行需求，设计速度宜为 100-160 公
里/小时，平均站间距原则上不小于 3 公里，早晚高峰发车间隔不小于 10 分钟。
线路尽可能串联 5 万人及以上的城镇组团和重要工业园区、旅游景点等。在充分
利用既有资源的基础上，重点支持京津冀、粤港澳大湾区、长三角、成渝、长江
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中游等财力有支撑、客流有基础、发展有需求的地区规划建设都市圈市域（郊）
铁路。按照发改委会议要求，未来五年，京津冀协同发展、长三角一体化发展、
粤港澳大湾区这三大区域新开工建设城际铁路和市域（郊）铁路约 1 万公里，到
交通圈和都市圈 1 小时通勤圈。
  另外，《意见》要求加大市域（郊）铁路沿线和站点及周边土地综合开发强
度，积极推广地下空间开发、轨道交通上盖物业综合开发等节约用地的技术和模
式，打造站城融合综合体。
  综上，十四五期间，市域（郊）铁路建设将掀起新一轮建设高潮。
  （2）市域（郊）铁路建设，必将带动相应的噪声与振动治理市场发展
  市域（郊）铁路主要运行于地面，线路两边人口稠密、企业众多，噪声与振
动影响范围更广、更复杂，需要进行专项的治理，预计市域（郊）铁路采用高等
级、特殊等级减振降噪措施的路段将会增加，以减少噪声与振动对环境的影响。
  因此，随着市域（郊）铁路的大规模建设，必将带动市域（郊）铁路的噪声
与振动治理市场的大发展。
  （1）城市轨道建设采用高等级、特殊等级减振降噪措施的线路占比增加
  随着城市规模的扩大，城市轨道交通周边人口的进一步聚集，以及人民群众
对“安静”要求的提升，城市轨道交通减振降噪要求也进一步提升，因此采用高等
级、特殊等级减振降噪措施的路段将增加，在全线路中的占比增加。
  （2）新技术、新工艺和新材料等方面的科技创新将推动行业发展
  城市轨道交通的噪声与振动污染，影响广泛，受关注度高，对其减振降噪的
效果要求也必将越来越高。这就要求从业企业不断研究新问题、新需求，进一步
推进科技创新，研究新材料、新工艺、新技术在行业总的应用、推广。
  公司“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制短板浮置减振道床”作为先进的
域）》（2017 年）列为推广和示范技术类别，相关技术具有创新性，技术指标
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合理、治理效果好，预计未来将得到进一步的推广应用。
  预制钢弹簧浮置减振道床成套技术，改变了原来在隧道内现浇道床的施工工
艺，提高了施工效率，促进了城市轨道交通振动噪声污染防治技术的发展。
  （3）城市轨道交通减振降噪的改造市场将逐步发展
  城市轨道交通减振降噪以新建线路为主，随着轨道交通运行环境日趋复杂，
线路周边人口进一步聚集，各类居民楼、办公楼不断增加，人民群众对环境质量
要求不断提升，使得已建线路运行导致的噪声与振动的投诉不断增加。另外，2021
年 12 月《中华人民共和国噪声污染防治法》经全国人大常委会审议通过后向社
会公布，《噪声污染防治法》对环境噪声与振动防治提出更高的要求，这必将推
动既有项目的改造，以满足法规要求，减少投诉和处罚。
  因此，对既有线路的噪声与振动控制的改造需求将日益增加，改造市场将逐
步发展。
  （4）针对性的、定制化产品和防治方案将是行业发展的新趋势
  随着城市轨道周边环境复杂性增加和人民美好出行要求的提升，为保证治理
效果，“分频段、分速度、分场景”的噪声与振动控制理念将得到行业的充分认可，
未来将更多的采用针对性的、定制化产品和防治方案来更好地服务于轨道交通的
噪声与振动污染防治。届时，具有完整研发体系、实验测试条件和大数据积累，
以及丰富工程实践经验的公司，将在未来的竞争中占据更多的优势地位。
  公司科技创新立足于轨道交通减振降噪行业需求及发展趋势，针对多样化的
产品需求对产品性能进行改进和完善。为了加强产业融合度，更有效地满足市场
需求，公司将根据行业创新发展趋势有针对性地进行技术创新，包括新产品开发、
为确保产品质量对生产制造工艺改进以及产品性能的提升等，具体情况参见本节
“六、发行人核心技术与研发情况”。
  （四）行业发展态势、行业内主要企业、行业发展面临的机遇与挑战
  （1）行业特有的业务模式
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  为保证经济与环境协调的可持续发展，每条轨道交通建设开始前均要编制
《环境影响报告书》，根据《环境影响报告书》的结论和审查意见，确定轨道线
路沿线对环境质量的要求，明确治理标准和治理等级要求；并且要求地铁环境保
护措施应与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，并应符合环境保护措
施竣工验收的要求。而轨道交通的噪声与振动污染控制，是环境保护的重要方面，
将在项目实施过程中，同步完成。
  目前，轨道交通施工方以中国中铁和中国铁建为主，一般由业主方通过招投
标方式确定。招标方一般会要求施工方提供的投标方案中包含噪声与振动环境治
理相关内容。招标方在评标时，会综合考虑噪声与振动环境治理方案的优劣。因
此，施工方一般会选择具有技术实力、丰富项目经验和用户口碑的减振降噪综合
治理方案服务商提供其专业领域内的投标资料组成投标方案。施工方在中标后，
根据其投标文件和内部采购程序进行遴选。
  由于城市轨道交通噪声与振动环境治理要求的不断提高和环境影响因素的
复杂化，减振降噪治理方案具有定制化、复杂性和高技术性等特点，施工方需要
综合治理方案商的技术、产品优势和工程项目经验，进行整个环境治理方案的优
化设计，二者之间的合作关系将更为密切。
  （2）进入本行业的主要障碍
  ①技术、专利和人才壁垒
  减振降噪一直是城市轨道交通建设的重要环节。从本世纪初钢弹簧隔振浮置
道床技术，由德国隔而固引入中国后，国内企业就面临着如何突破技术和专利壁
垒的问题。由于涉及列车运行安全，新技术、新材料、新产品的使用，客户非常
谨慎，需要从技术创新性、材料性能、技术原理、结构安全、效果验证、仿真模
拟、试验测试、路测检验等多方面反复试验和论证，甚至还需有一定的成功运行
案例，证明能够突破专利壁垒，且能保证列车运行安全和减振降噪效果，才有可
能获得客户的认可。
  另外，城市轨道交通运行造成的噪声与振动越来越受到大众的关注，对减振
降噪的效果也提出了更高要求。这就要求从业企业不断研究新问题、新需求，采
用新材料、新工艺、新技术。这就要求相关企业具备持续的技术创新能力和研发
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能力，不具备良好的技术储备和较高研发能力的企业将难以进入市场，但优秀的
专业技术人才和领先的技术水平，需要企业长期的投入和积累才能形成，因此，
新进入本行业的企业在短期内很难实现技术和工程案例的突破。
  因此，本行业具有较高的技术、专利和人才壁垒。
  ②行业经验壁垒
  城市轨道交通运行噪声与振动主要有列车车轮和轨道相互作用产生、传播，
涉及环境噪声和二次辐射噪声，还有振动及传播等，形成机制较为复杂，影响因
素众多。不同城市、不同区域、不同地质环境，以及地铁正线、车辆段、市域（郊）
铁路等不同路段运行要求，各种列车运行速度等各种因素均可能影响到地铁的减
振降噪防治效果。目前，车致振动的针对性治理有待更深入的研究。因此，地铁
噪声与振动的防治很大程度带有工程实践性质，项目经验较为关键。
  丰富的项目经验、成功的从业案例是客户选择供应商的重要考量因素，甚至
成为企业参与大型项目投标的必要条件。企业只有经过长期的项目积累，才能深
刻地了解一个行业，充分地理解市场需求，进而积累起足够的技术储备和人才队
伍，并不断地调整自身的业务架构和经营模式，从而逐步形成为客户提供专业化
服务的能力。另外，减振降噪核心技术的掌握、专业化治理方案的形成，只有在
长期的从业过程中，不断的项目经验总结中获得，需要企业的长期经营积累。
  因此，本行业具备较高的行业经验壁垒。
  ③客户资源和品牌壁垒
  公司业务涉及列车运行安全及长效使用，对产品的可靠性、耐久性和安全性
要求非常高。报告期内，公司主要产品为浮置道床及支撑道床的隔振器、钢弹簧
浮置道床减振系统等，而列车在轨道上行驶，与列车运行安全紧密相关，如果出
现故障，涉及乘客生命安全，容易形成社会热点事件；为此，国家专门出台了相
关的技术标准进行规范。
  客户在选择供应商时，对供应商实力、服务质量、服务的稳定性都有着非常
高的要求，更加注意风险控制，产品是否有成功的应用案例就显得尤其关键，一
般均要求供应商必须具备一定数量、一定时间的成功运行案例。因此，具备众多
成功项目经验的供应商，真正了解客户需求，同时又在市场上享有比较好的品牌
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形象，在竞争中拥有更大的优势，也更容易在招标中获胜。一旦选定供应商后，
客户一般不会轻易更换产品和服务提供商，地铁线路的后续维护、更新改造，一
般都会由原供应商负责。
  因此，在本行业中先行者对后来者容易形成客户资源和品牌壁垒。
  ④资金壁垒
  进入本行业需要满足资金要求。由于客户主要为城市轨道交通建设的业主方
或施工方，项目资金一般按财政预算管理，资金支付审批环节和流程较多；公司
业务单个项目合同金额大，且项目实施周期较长，导致公司业务回款周期较长。
而上游设备、材料供应厂家一般要求尽快付款。受客户结算特点、部分合同金额
较大及市场上下游状况等因素影响，要求从业企业在生产服务过程需要垫付大量
的运营资金，同时需保持一定的安全库存。
  因此，进入本行业存在较大的资金壁垒。
  （3）发行人所处行业的技术水平和技术特点
  我国在噪声与振动控制领域的研究和工程实践起步较晚，尤其是各城市在轨
道交通发展初期，所采用的轨道减振降噪产品和技术方案都比较单一。2000 年
以后，随着我国轨道交通行业的快速发展，对轨道减振降噪产品和技术的需求呈
现快速增长的态势。在此期间，国外的技术引进运用较多，轨枕减振和道床减振
相关技术开始广泛应用于城市轨道交通建设之中。
  经过多年发展，国内噪声与振动控制产品生产企业通过自主研发、引进、消
化、吸收国外先进技术等方式，结合国内的地质条件、工期要求、结构设计条件、
敏感目标防护以及运营安全等方面的不同需求，在产品设计和生产技术等层面都
得到较大幅度的提升，经过大量工程实践检验，技术领先企业的技术水平已经达
到国际先进水平。
  （4）发行人所处行业的周期性、区域性、季节性特征
  ①周期性
  公司所处行业与轨道交通行业紧密关联，而轨道交通行业属于关系到国计民
生的基础产业，主要为政府投资驱动行业，与国民经济的发展密切相关，其周期
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性与国民经济发展的周期性基本保持一致。目前，在政策的支持和投资的推动下，
城市轨道交通行业均处于行业发展周期中的成长阶段，必将带动减振降噪市场的
发展，可以预计未来一段时间内轨道交通行业仍将继续保持较快的发展速度，行
业将处于较长的景气周期中。
  ②区域性
  公司所处行业资金主要来源于政府财政资金，是政府政策和投资驱动型，因
此集中在经济较为发达的大型城市，尤其是东部和中部的省会城市，城市人口数
量庞大，对噪声振动防治的需求量更大，具有一定的区域性特征。
  目前，随着京津冀、长三角、大湾区、成渝和长江经济带为主的区域化发展
战略的推进，同时市域（郊）铁路、都市快线得到政策支持，预计未来这些区域
的环境减振降噪市场将获得较大发展。
  ③季节性
  公司所处行业的项目建设受到一定的客观条件的制约，由于上半年春节假期
以及冬季气候的影响，上半年项目施工进度会慢于下半年。受制于财政资金的划
拨制度，项目多在下半年尤其是第四季度进行验收、结算，因此行业的营业收入
多体现在下半年，呈现出比较明显的季节性特征。
  （5）发行人所处行业的上、下游行业及其影响
  公司产品主要用于轨道交通噪声与振动污染的环境控制，是环保产业的组成
部分。其产业链情况如下：
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  ①上游产业对轨道减振降噪行业的影响
  轨道减振降噪产品主要用于轨道交通领域，该领域对相关配套产品的要求十
分严格，目前应用较多的原材料是橡胶、钢弹簧和聚氨酯。发行人主要生产钢弹
簧类减振产品，目前运用的主要原材料是弹簧、结构件、阻尼剂等。原材料市场
供应充足，价格稳定。
  公司镀锌和预制板加工等需要其他厂商完成。国内目前已经形成了规模庞大
的镀锌和预制板加工集群，市场供应充足，为本行业关键硬件设备制造提供了有
力保障。
  ②下游产业对轨道减振降噪行业的影响
  轨道减振降噪行业与轨道交通行业密切相关。其下游客户主要是施工方和最
终业主方。考虑到轨道交通减振降噪的复杂性，行业内产生了一批资金实力、项
目实力、技术实力都十分雄厚的施工方，例如中国中铁、中国铁建等。
  轨道减振降噪是城市轨道交通项目建设的重要构成。由于城市轨道交通减振
降噪治理方案是专业的技术领域，施工方一般倾向于与第三方的专业治理方案供
应商合作。目前，减振降噪治理通常作为专项方案，由施工方在投标前进行施工
方案整合，两者将保持紧密合作的关系。
  由于城市轨道交通的噪声与振动控制影响因素多，传播机理复杂，涉及列车
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运行，影响公众出行安全。因此，城市轨道交通减振降噪防治市场中，客户对治
理方案的完整性、严谨性，产品的稳定性、可靠性、安全性，企业资质、企业业
绩等都有着较高的要求。在招投标时，对治理方案提供商的技术实力、研发能力、
交付能力、服务能力以及已有的项目经验都有严格的考查和要求，是一种综合实
力的竞争。在全国范围内具有竞争优势，可以跨区域获得业务的公司较少。除公
司外，该细分市场的主要企业如下：
  （1）隔而固（青岛）振动控制有限公司
  隔而固（青岛）振动控制有限公司成立于 2004 年 6 月，作为德国隔而固的
子公司，可以为客户提供与振动控制相关的全面服务，具体包括：设备和建筑的
弹性支承隔振设计；常规和特种弹簧隔振器和阻尼器的制造；隔振系统的安装指
导和调试服务；设备基础的动力和静力计算；基础施工图纸设计；现场考察和咨
询；振动测量及分析；振动和噪声疑难问题的解决。
  （2）北京道尔道振动控制设备有限公司
  北京道尔道振动控制设备有限公司成立于 2014 年 3 月，主要从事轨道交通
减振降噪及大型建筑减振隔振系列产品研发、设计、制造、销售及服务。经营范
围包括：专业承包；销售机械设备、电子产品；修理机械设备（不含汽车修理）；
技术开发；工程技术咨询；委托生产现代化减振和防震系统、钢弹簧浮置板及其
配件、隔振装置、通风设备、隔声装置。
  （3）上海同研城铁减振技术有限公司
  上海同研城铁减振技术有限公司成立于 2009 年 2 月，经营范围包括：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；
普通机械设备安装服务；减振降噪设备销售；橡胶制品销售；电子产品销售；金
属材料销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；机械设备销售；以下限分支机构
经营：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
  （4）株洲时代新材料科技股份有限公司
  株洲时代新材料科技股份有限公司成立于 1994 年 5 月，是中国中车旗下株
洲电力机车研究所有限公司控股的 A 股上市企业，是中国中车的新材料产业平
台；主要从事减振降噪、轻量化等高分子材料的研究开发及工程化应用，产品延
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伸到橡胶、塑料、复合材料、功能材料等多个领域，产品主要应用于轨道交通、
汽车、新能源和特种装备等领域。
  （5）浙江天铁实业股份有限公司
  浙江天铁实业股份有限公司成立于 2003 年 12 月，天铁股份主营轨道工程橡
胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板
等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通
铁路。同时，公司也从事输送带等其他橡胶制品的研发、生产和销售。根据天铁
股份的年报信息，天铁股份也开始拓展钢弹簧浮置板相关业务。
  （6）震安科技股份有限公司
  震安科技股份有限公司成立于 2010 年 1 月，主要从事建筑减隔震技术咨询，
减隔震结构分析设计，减隔震产品研发、生产、检测、安装指导及更换，减隔震
建筑监测，售后维护等成套技术。
  （1）行业市场供求状况、利润水平及变动原因
  ①市场需求情况
  我国已经把城市轨道交通作为公共交通发展的重要方面，要求加快推进城市
轨道交通建设。未来几年国内城市轨道交通投资将保持较高的强度，发展迅速。
而减振降噪是城市轨道交通建设的重要环节，要求同步建设、同步投入使用。轨
道交通的发展必将带动相应的减振降噪市场需求的增加。
  TOD 上盖开发日益成为热点，减振降噪效果直接影响上盖物业的商业价值，
必将导致业主方加大上盖物业开发中减振降噪的投入；而轨道的日常运维、病害
防治市场逐步向第三方专业公司开放，也都带来减振降噪市场规模的扩大。
  同时，伴随城市规模的不断扩大，各类建筑的不断竣工投入使用，城市轨道
交通运行环境日趋复杂，人民群众对生活品质的要求日趋提高，对城市轨道交通
运行造成的噪声与振动污染容忍度越来越低，同时《噪声污染防治法》的修订，
一大批技术规范的推出，对噪声与振动污染防治提出更高标准与要求，进一步扩
大了市场需求。
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  此外，由减振降噪技术发展驱动，各类新材料、新工艺将不断出现和应用，
既激发了存量市场的巨大升级潜力，也将孕育新的市场需求。
  综上所述，公司所处行业市场潜力较大。
  ②市场供给情况
  尽管减振降噪行业中厂商众多，但城市轨道交通工程项目建设涉及列车运行
安全，涉及单位众多，施工标准严格，工期长、规模大，有着严格的行业标准和
准入资格要求，而且一般还要求有成功的项目案例经验，一般的企业无法进入该
领域。城市轨道交通减振降噪市场的参与者主要包括城市轨道交通业主方、工程
施工方和专业的综合治理方案提供商和辅助设备提供商。
  第一类城市轨道交通业主方、工程施工方，业主方作为城市轨道线路的所有
者和使用者，一般通过招投标选择专业的工程施工方，负责项目总承包或是单项
承包。城市轨道交通道床涉及里程长，投资规模较大，施工质量与列车安全运行
直接相关，所以一般都选择公司规模较大，项目经验较为丰富的工程公司承担，
对项目的施工、质量、交付承担全面责任，主导项目的整体建设，例如中国中铁、
中国铁建的各个工程局。
  第二类为专业的综合治理方案提供商，一般方案商均提供核心设备隔振器、
减振垫的供货，严格根据《环境影响评价书》的要求，设计减振降噪的综合治理
方案，并负责关键硬件的研发，浮置道床的整体供货组织，现场的安装指导，调
试调校等，代表性厂商有隔而固（青岛）、道尔道、上海同研、天铁股份和本公
司等。综合治理方案提供商具备行业相关的硬件研发能力，能够根据客户需求，
提供定制化的整体方案设计，将通用设备和自研产品相结合，组成针对城市轨道
交通减振降噪的治理方案，以实现相应的功能。
  第三类为辅助设备供应商，分为专业的弹簧、橡胶等零部件供应商和预制板
加工商。弹簧、橡胶等零部件供应商，代表性厂商有兴发弹簧、格士纳、银龙轨
道和铁科检测有限公司等，可以提供定制化的零部件供应。城市轨道交通减振降
噪市场只是其细分市场之一。预制板加工商参与者较多，供应充足。
  综上所述，能够提供城市轨道交通减振降噪综合治理方案和核心产品的企业
较少，市场呈现寡头竞争的局面。
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  ③行业利润水平的变动趋势及变动原因
  公司所在的轨道交通领域，由于准入门槛高、技术水平复杂，产品毛利也较
高，行业利润水平主要受国家政策和市场竞争情况的影响。
  目前，行业内主要通过招标选择产品和方案供应商，对企业技术水平和资金
实力提出了更高的要求，企业淘汰速度和行业整合进一步加快。国内从事减振降
噪服务的企业数量众多，但城市轨道交通的减振降噪具有项目规模大、周期长、
技术指标要求高、项目工程管理要求严格等特点，而且招投标时还需要具有历史
业绩和项目经验。因此，国内目前能够参与城市轨道交通减振降噪治理的企业数
量较少，尤其是能独立承接高等、特殊等级减振降噪综合治理方案的企业更少。
市场竞争最终由单一价格竞争转向了技术、资金、品牌、服务、营销网络和市场
推广能力等的综合实力竞争，具有综合竞争力的行业龙头企业仍将继续维持较高
的盈利水平。
  由于行业处于高水平综合实力竞争，竞争程度较小，因此行业能维持较高利
润水平。
  （2）影响行业发展的有利和不利因素
  ①有利因素
  A、国家政策大力支持，相关投入不断增加
  发行人所在的噪声与振动控制行业，由于涉及环境质量，影响人民群众对“宁
静”生活品质追求，成为环境投诉的焦点问题。国家都出台了一系列支持其发展
的产业政策、发展规划和技术规范，并从资金资源上予以保障。2021 年 12 月《中
华人民共和国噪声污染防治法》经全国人大常委会审议通过后向社会公布，对噪
声与振动污染防治提出更高标准与要求，对噪声与振动控制行业的发展带来更大
机遇。
  国家一系列的产业政策、发展规划和技术规范的发布及实施，为噪声与振动
控制行业的发展营造了良好的外部环境，扩大了市场规模，保障了行业的健康发
展。
  B、市场轨道交通行业快速发展，使减振降噪需求大幅提升
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  目前，轨道减振产品主要应用于轨道交通领域，产品的市场规模是由下游的
消费需求来决定的。近年来由于各城市城市轨道交通建设已全面展开，特别是北
京、上海、广州等城市，城市轨道交通运营网络已经初具规模，新建线路在选址
条件方面所受限制越来越多，很多时候不可避免的要穿过居民住宅区、医院、学
校、剧院、音乐厅、古建筑等对振动和噪声控制要求高的区域。由此可见，减振
降噪产品在城市轨道交通的建设中应用越来越广泛。近些年，要求采取减振降噪
措施的线路长度占线路总长的比例越来越高。故对于公司轨道减振降噪产品而言，
未来市场规模和发展潜力巨大。
  C、对噪声与振动污染防治的重视程度提高
  随着社会的发展，人们对环境的要求不断提高，轨道交通的振动和噪声引起
了社会的广泛关注。“环境影响评价报告书”成为轨道交通项目设计的重要依据文
件，减振降噪也成为轨道交通设计、建设和运营管理的重要研究课题和不可或缺
的关键环节。
  D、行业技术水平提高迅速
  目前，行业内企业通过自主研发，引进、消化、吸收国外先进技术，国内减
振降噪产品在关键技术、产品性能等方面已接近、达到国际先进水平，一些高端
产品在各类场景噪声防治实践中得到认可。
  ②不利因素
  A、没有成熟稳定的降噪减振产品技术标准
  目前，市场上的减振降噪产品具有个性化、定制化的特征，减振产品种类较
多；另外轨道交通项目在提出环境影响解决方案时，一般会从运营安全、减振性
能、性价比、施工速度和养护维修难度等方面进行综合比较，来确定轨道减振降
噪产品的类型，可供选择的减振方案较多。主管部门尚未就产品的性能要求做出
清晰约束，行业急需技术标准出台以统筹行业发展方向。
  B、大部分企业资金实力有限
  国内目前能够参与城市轨道交通减振降噪治理的企业数量较少，且以小型企
业为主。对于小微企业不具备充裕的资金进行业务扩展和研发投入，且难以形成
九州一轨                                           招股说明书
较大集群效应，对资本吸引力有限。
  （五）发行人产品的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势
  公司突破了外资产品的专利壁垒，打破外资公司阻尼钢弹簧隔振产品在城市
轨道交通领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术的自主可控。经过十余年
的发展，公司在城市轨道交通减振降噪治理领域处于行业前列。主要依据如下：
  （1）报告期内，公司中标率稳居行业前列
标项目和竞争性谈判项目的投标工作，公司中标率稳居行业前列。
  公司主要产品按照中标项目个数统计的中标率情况如下：
       产品类型         2021 年度      2020 年度      2019 年度
 钢弹簧浮置道床减振系统            29.36%       21.05%       21.43%
  预制式钢弹簧浮置板            100.00%       66.67%       33.33%
  注：上表中标率=中标项目个数/招标项目个数
  公司主要产品按照中标项目里程统计的中标率情况如下：
       产品类型         2021 年度      2020 年度      2019 年度
 钢弹簧浮置道床减振系统            28.26%       10.14%       20.82%
  预制式钢弹簧浮置板            100.00%       98.23%       50.43%
  注：上表中标率=中标项目里程/招标项目总里程
项目的个数统计的中标率分别为 21.43%、21.05%、29.36%，按照中标项目里程
统计的中标率分别为 20.82%、10.14%、28.26%，主要因不同项目所处工况及使
用钢弹簧浮置道床减振系统作为减振措施的里程数量不一致，使得两个口径的中
标率存在差异。2020 年度，公司中标率低于前两年主要因：①疫情影响 2020 年
度招标总里程下降较为明显；②由于 2020 年度南京地区项目招标里程较多，公
司未进入南京市场，导致 2020 年度按照中标项目里程统计的中标率较低。
  公司预制式钢弹簧浮置板按照中标项目的个数统计的中标分别为 33.33%、
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率为 22.61%、15.26%、29.36%。
   （2）公司市场覆盖率稳居行业前列
   经过多年发展，公司减振降噪产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的
充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、
天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 余个城市的 100
余条线路的轨道交通项目建设。
   目前，公司主要业务来源于项目的招投标，一同参与招投标的厂商包括隔而
固、道尔道、上海同研、时代新材和天铁股份等。根据城市轨道交通协会数据，
截至 2021 年末，全国共有 50 个城市开通轨道交通线路 283 条；截至本招股说明
书签署之日，公司参与了 30 多个城市 100 余条线路的建设，市场覆盖率超过 30%。
此外，根据同行业可比公司的官网披露、宣传资料及其他公开信息，除道尔道、
隔而固（青岛）之外，其他公司参与的项目数量及市场覆盖范围少于公司。公司
市场覆盖率稳居行业前列。
   （3）公司较早实现相关技术和产品的自主创新，具有行业引领作用
   ①公司的技术突破及获得的奖励和认可
   公司是为推动“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立，以
“自主创新阻尼弹簧浮置道床”“唧筒式阻尼结构”和“预制板浮置减振道床”为代
表的多项创新技术，突破了国外技术的专利壁垒，打破了外资公司在国内城市轨
道交通高端隔振领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术和产品的自主创新，
具有行业引领作用，并受到了国家和社会的广泛认可。
   ②公司关键产品技术特点鲜明，形成独立的技术路线
   以关键产品隔振器为例进行比较分析，目前，市场上主要的隔振器产品主要
有两类结构体系，外资公司及其他同业国内友商的产品主要采用“浸泡式阻尼结
构”；公司采用“唧筒式阻尼结构”，在“唧筒”内放置阻尼剂，可以增大阻尼、增
强防水、增长寿命。
   另外，公司预制式钢弹簧浮置板采用统一内置布置方式，区别于其他友商采
用板端方形侧置式隔振器、板中圆形内置隔振器的“侧置+内置”混搭式布局。公
九州一轨                             招股说明书
司采用统一内置方式，可避免因隔振器结构差异导致轨道动态特性纵向不均性而
影响隔振性能。
  因此，公司产品具有较为独特的技术特点，显著区别于外资公司和其他友商，
形成了自己的技术路线。
  ③公司开发了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术，促进了城轨振动噪声污染
防治技术的发展
  经过多年攻关，公司预制钢弹簧浮置隔振轨道技术已经完成了轨道结构体系
选型、隔振特性理论与试验研究、预制轨道板制作技术、环保快速精准施工技术
等关键技术的研发，开发了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术、产品和成套服务
体系。该布置模式区别于其他企业采用“侧置+内置”混搭式布局，目前已被行业
一致认可、在全国推广应用；相关技术获得 2020 年度中国环境保护产业协会环
境技术进步奖一等奖。
  综上所述，在市场竞争中，公司中标率和市场覆盖率均处于行业前列地位；
在技术上，公司较早地突破了国外技术的专利壁垒，形成独立的技术路线，实现
了相关技术和产品的自主创新，具有行业引领作用；因此，公司认为自己处于行
业前列的地位，具有充分、合理依据。
  经过多年努力，公司隔振器产品具有力学性能稳定、变形曲线线性好、设计
计算准确、具有三维刚度、永久变形小、隔振效率高（可达 95%以上），适用范
围广（耐温、耐油）、使用寿命长（设计寿命超过 50 年）等优点，并积累了丰
富的工程实践经验。
  发行人的技术水平及特点参见本节之“六、发行人核心技术与研发情况”之
“（一）发行人核心技术、技术来源及贡献”部分相关内容。
  经过十余年的发展，公司竞争优势体现在如下方面：
  （1）技术优势
  公司致力于城市轨道交通环境振动噪声控制、轨道病害治理和智慧运维管理
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新技术和新产品的研发，打造了轨道交通振动噪声控制实验室、实验检测中心和
国内首个高速浮置板系统试验平台，重点突破了阻尼弹簧浮置板轨道关键技术、
TOD 上盖振动噪声精准化控制技术、轨道病害治理关键技术、轨道智慧运维管
理系统技术和减振降噪产品定制化关键技术等。
  ①公司早期突破城市轨道交通特殊等级减振领域的技术难点，促进了国内钢
弹簧浮置板轨道的技术创新，同时以“唧筒式阻尼结构”为主的技术创新，保证了
现在行业内技术路线的多元性。
  公司核心产品阻尼钢弹簧隔振器系统，采用自主研发的“唧筒式阻尼结构”
成功打破了外资公司早期的技术垄断和专利壁垒，形成了独立的技术路线，并实
现增大阻尼、增强防水、增长使用寿命等多方位性能提升，具有较强的技术优势。
  高速钢弹簧浮置板轨道技术与产品已完成高速钢弹簧浮置板系统技术研究，
包括体系参数、隔振器设计与性能检验、系统动力学仿真分析、系统行车安全性
分析等，并在铁科院东郊环线试验基地建造国内首个高速浮置板系统试验平台。
实现钢弹簧浮置板速度升级的创新，满足市域（郊）铁路高速行车下的安全性、
舒适性和减振性能要求。
  ②开发了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术，促进了城轨振动噪声污染防治
技术的发展
  经过多年攻关，公司预制钢弹簧浮置隔振轨道技术已经完成了轨道结构体系
选型、隔振特性理论与试验研究、预制轨道板制作技术、环保快速精准施工技术
等关键技术的研发，开发了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术、产品和成套服务
体系。
  相较于传统现浇阻尼弹簧浮置板轨道技术，预制钢弹簧浮置隔振轨道技术施
工现场环境污染少、施工工艺简单，并可有效控制工程质量，取得了显著的社会
和经济效益，显著提高了城轨隔振技术水平，推动了环境友好型与资源节约型城
轨建设，为助力我国轨道工程绿色建造，促进建筑工程装配式产业化发展等方面
起到了积极的作用。公司“城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”
获得 2020 年度中国环境保护产业协会环境技术进步奖一等奖。
  ③公司多年技术积累，具有较强的综合服务能力
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  公司在轨道减振降噪、基础隔振、消吸隔声以及轨道运维领域已经形成一系
列较为全面的定制化产品技术体系，可根据项目的减振降噪实际需求，按“分频
段、分速度、分场景”原则，独立完成深化设计、技术对接、进行定制化加工制
造。公司基于多年的技术和工程实践经验积累，以及大量工程实测数据为基础，
可以提供包括技术咨询、方案设计、设计联络、生产制造、工厂检验、出厂验收、
供货、现场服务，质量保证等全过程服务。
  针对 TOD 上盖开发，公司提出了噪声与振动专项精准防治模式，公司作为
专项治理服务提供商，由公司统一承接上盖振动与噪声专项防治项目，负责噪声
与振动控制总体效果。该业务模式已经应用于北京和广州等城市地铁车辆段建设。
  ④公司推动了行业轨道运维与病害治理水平的提高
  公司通过多年投入和研发，先后突破了轨道设备全生命周期管理数据融合技
术、轨道运维前端感知设备全面集成应用技术，开发了轨道运维决策模型库和轨
道智慧运维管理信息系统，实现了轨道运维闭环管理和大数据应用，为全面实现
轨道智慧运维奠定了基础。公司通过对轨道全生命周期智能管理决策技术、轨道
探伤检测技术、钢轨快速打磨与廓形技术和预警预报及病害防治技术等技术手段
的综合运用，可推动轨道传统“故障修”+“周期修”维修模式，向基于智慧决策的
“状态修”与“主动修”转变，推动了行业轨道运维与病害治理水平的提高。
  公司开发的相关技术以客户需求为导向，性能优良，已经陆续应用于北京和
郑州客户的轨道运维管理与病害治理工作。
  （2）生产优势
  公司打造了行业内减振降噪产品自动化制造流水线。公司在北京市房山区窦
店高端现代制造业基地建有集生产、实验、测试、交付综合产业基地，配有自动
氩弧焊接系统、精密轻型高速铣、机械手等高自动化、高精度生产设备，同时，
公司采用 MES+ERP 系统对生产过程进行全流程、可追溯管理，公司生产效能和
质量控制提高保障。
  （3）品牌和客户资源优势
  公司所处行业中，新客户对供应商品牌和过往客户的认可程度非常看重，大
量的过往客户资源、丰富的行业经验和成功的项目案例是取得客户信任的决定性
九州一轨                             招股说明书
因素之一。特别是浮置道床产品，涉及列车运行安全，城市轨道交通业主方、运
营方对减振降噪治理方案商的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累形成的品
牌知名度是用户选择时重要的参考指标，新进的厂家由于缺乏成熟的行业应用案
例和品牌积累，很难获得用户的信任。一旦选定供应商后，客户一般不会更换产
品和服务提供商，系统后续的维护和更新改造，一般都会由原提供商负责。
  公司具备众多的大型项目成功经验，公司拥有处理复杂环境条件下的减振降
噪的工程经验和实践数据积累，先进实验室、大量测试数据积累和仿真模型，有
能力为客户提供全方位技术保障、确保减振降噪效果，深得客户信赖。丰富的项
目积累和品牌积累，为公司未来业务的平稳发展提供了保障。
  （4）先发优势
  公司所处行业是先发优势较为明显的行业，由于城市轨道交通线路长，振动
噪声影响范围大，与人民群众生活息息相关，受全社会高度关注，社会影响大。
城市轨道交通建设的业主方、施工方倾向于选择具有技术实力、丰富实践经验的
企业来提供服务。截至本招股说明书签署之日，公司减振降噪产品已经在 100 多
条线路中成功投入运行，产品覆盖北京、上海、天津、重庆、广州、杭州、郑州、
成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的轨道交通建设；而且经过了多年的安
全运行考验，确保了减振降噪效果。目前，新一轮的城市轨道交通建设陆续展开，
从一线城市拓展到主要省会城市和经济发达城市，另外市域（郊）铁路也受政策
支持处于加快发展阶段，鉴于公司历史上在地铁项目建设中取得的良好业绩，公
司将在新一轮地铁建设中处于先发优势。
  （5）行业经验和项目服务优势
  公司在大量项目实践中积累了宝贵的行业经验，借助于对行业需求的深刻理
解，已经具备从售前的方案咨询、顶层设计、整体规划，定制化需求的研发实现、
新材料、新工艺的准确应用，项目实施过程中的专业化交付与安装部署，售后的
运维与服务支持等一系列专业能力。公司拥有十余年的工程实践经验，对项目的
适配性和施工中的各种细节都非常熟悉，在施工过程中出现的各种问题都有了比
较完善的预案，可以有效地保证工程进度；在丰富的工程实践中解决了纷繁复杂
的技术难题，得到了施工方和业主方单位的认可；公司在业内具有较强的竞争优
九州一轨                               招股说明书
势。
  公司十分注重客户服务，将打造全方位的客户服务能力作为提升市场竞争力。
公司拥有一支具有技术、生产、采购、销售等多部门支持的技术型交付服务团队，
能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及时检测和售后快速响应等
综合性技术支持和项目交付服务。公司全面的项目服务能力，是十余年的项目经
验和技术积累，具有稳定的支撑和有效的保障，是公司持续开拓市场的核心竞争
优势之一。
  （1）资本规模不足
  公司长期以来主要依靠自身经营积累发展，与同行业上市公司相比，在资产
规模、融资渠道等方面还存在一定差距。特别是随着公司业务规模的快速扩大，
公司面临着资本实力不足的挑战。
  （2）人才储备相对不足
  随着公司业务规模不断扩大，公司在技术研发、方案设计、项目管理等方面
的人才储备已经相对不足。尤其是涉及 TOD 上盖减振降噪综合治理，轨道的病
害防治，以及新技术、新材料、新工艺的工程实践人才均有所欠缺。公司必须要
在新技术、新产品、新应用上不断投入，才能全面满足用户由于环保标准要求的
提高和治理条件的复杂化导致的新需求、新要求，这将给公司人才队伍建设带来
挑战。
  （六）发行人与同行业可比公司的比较情况
  （1）经营情况、市场地位比较
  目前，公司主营业务均来源于项目的招投标或是竞争性谈判，隔而固（青岛）、
道尔道、上海同研和天铁股份等厂商也参与竞争。公司在行业中具有较强的竞争
力，公司产品和服务已经应用于北京、上海、天津、重庆、广州、杭州、郑州、
成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的 100 多个轨道交通建设项目。
  （2）技术实力比较
     九州一轨                                                   招股说明书
       以关键产品隔振器为例进行比较分析，目前，市场上主要的隔振器产品主要
     有两类结构体系，外资公司及其他同业国内友商的产品主要采用“浸泡式阻尼结
     构”；公司采用“唧筒式阻尼结构”，在“唧筒”内放置阻尼剂，可以增大阻尼、增
     强防水、增长寿命。
       另外，公司预制式钢弹簧浮置板采用统一内置布置方式，区别于其他友商采
     用板端方形侧置式隔振器、板中圆形内置隔振器的“侧置+内置”混搭式布局。公
     司采用统一内置方式，可避免因隔振器结构差异导致轨道动态特性纵向不均性而
     影响隔振性能。该布置模式目前已被行业一致认可、在全国推广应用，促进了预
     制式钢弹簧浮置板工程实践的发展。
       （1）发行人与隔而固（青岛）、道尔道的比较
       公司主要有钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障、隔离
     式高弹性减振垫等产品，其中钢弹簧浮置道床减振系统和预制式钢弹簧浮置板报
     告期内收入占比较高。隔而固（青岛）、道尔道与公司在钢弹簧浮置道床减振系
     统、预制式钢弹簧浮置板产品上存在直接的竞争。经检索企业标准、宣传手册等
     公开数据，公司这两个产品与同行业可比公司产品在关键性能指标方面的比较情
     况如下：
       A、钢弹簧浮置道床减振系统
                                                           标准
项目    衡量指标          参数解释            隔而固（青岛） 道尔道                    九州一轨
                                                          [注 2]
              在其他条件相同的情况下，使
      减振措施                       高等减振道床
              用减振措施的线路相对于普通
减振    Z 振级相                       13-18dB；     12-15dB
              轨道形式在隧道壁源强测点处                               ＞16dB     >16dB
效果    对插入损                       特殊减振道床         及以上
              最大 Z 振级之间的差值，记为
         失                         18-25dB
              △VLzmax，单位为分贝（dB）。
              适当的阻尼比可抑制低频区系
阻尼            统共振，提高列车运行稳定性，                   0.05-0.1   不应小
      阻尼比                          0.05-0.08                       0.06~0.12
 比            减少弹簧振动次数，延长弹簧                       0       于 0.05
              疲劳寿命。
              隔振器作为浮置道床的支撑结
              构在列车通过时受疲劳荷载，
                                               不应低        不应少
疲劳            为了满足地铁列车高密度通行 不少于 300 万                               不少于
      疲劳次数                                     于 500      于 300
寿命            的需要。更高的疲劳寿命可表           次                            500 万次
                                                万次        万次
              征该产品更强的耐久性，即长
              期服役性能。
     九州一轨                                                  招股说明书
                                                          标准
项目    衡量指标           参数解释          隔而固（青岛） 道尔道                   九州一轨
                                                         [注 2]
                                                        可更换
                                                  外套筒   元件应
              隔振器的使用年限，外套筒为                                      外套筒不
                                                  不低于 在 25 年
              不可更换元件，要求使用期限 隔振器设计使                               低于 100
使用                                               100 年， 以上，不
      使用年限    长，与浮置板道床的使用寿命  用寿命超过                               年，内套
寿命                                                内套筒   可更换
              相同，内套筒为可更换元器件，  100 年                              筒不低于
                                                  不低于   元件应
              要求使用年限短于外套筒。                                        50 年
                                                          以上
           击穿电压是指在连续升压试验
           中在规定的试验条件下，试样
筒盖
           发生击穿时的电压或在逐级升
绝缘 击穿电压                    ＞1.5kV        ＞5kV  -   ＞5kV
           压试验中试样承受住的最高电
性能
           压，即在该电压水平下，整个
           时间内试样不发生击穿。
     注 1：数据来源为其在中国国家标准化管理委员会企业标准信息公共服务平台公开发布
   的企业标准、宣传手册、部分招标文件、专利和公开发表的论文；“-”指从公开渠道没有获
   得准确信息。
     注 2：参考的标准为住房和城乡建设部发布的 CJJT 191-2012 浮置板轨道技术规范。
       B、预制式钢弹簧浮置板
       预制式钢弹簧浮置板产品其核心部件为钢弹簧浮置道床减振系统，除了具有
     前述各项技术差异外，还具有以下特点：
      重要参数    隔而固（青岛）       道尔道         九州一轨            备注
                                                 “侧置+内置”混搭式结构，
     隔振器布置     侧置+内置或
                            统一内置        统一内置     安装调试麻烦、动态特性
       结构       统一内置
                                                 不一致。
                                                 “上置+侧置”结构确保连
                                                 接装置可以承受三维受
                                                 力，而上置式只能传递上
     三维端部连接             纵垂双向固定          上置剪力铰+
               上置剪力铰                             部荷载；此外，上置式高
       装置                连接器            侧置剪力板
                                                 出道床面，无法实现道床
                                                 面作为辅助疏散平台的
                                                 功能。
                                                 通过板端 4 个隔振器外套
                                                 筒的凹槽与吊运工装固
                        在板侧预埋起          不需预埋套    定配合更可靠、效率高
      吊运方式       -
                         吊套管              管      （每个道钉需要拧多圈
                                                 才能与套管配合牢固）、
                                                 成本低（不需预埋套管）。
       注 1：“-”指从公开渠道没有获得准确信息。
       根据上述性能指标的对比分析，公司核心产品性能指标达到或超过同行业可
     比公司相应产品的水平。
       （2）公司的产品与震安科技的比较情况
九州一轨                                            招股说明书
  公司的产品与震安科技在主要产品、应用领域、具体应用场景等方面的比较
情况如下：
     项目             震安科技                 九州一轨
                   建筑隔震橡胶支座          钢弹簧浮置道床减振系统
  主要产品
                   建筑消能阻尼器             预制式钢弹簧浮置板
 主要原材料           钢材、橡胶、铅锭和胶黏剂        弹簧、钢材、铝材、预制短板
 主要应用领域            建筑减隔震领域              轨道交通领域
  注：上述材料由震安科技年度报告整理。
  从上表可见，震安科技的产品以建筑隔震橡胶支座、建筑消能阻尼器为主，
应用于建筑减隔震领域，用作防止地震对建筑物的影响，与九州一轨的主要产品
及应用领域不同，公司不存在与震安科技之间的直接竞争关系。
  （3）公司的产品与天铁股份的比较情况
  公司的产品与天铁股份的轨道结构减振产品之间由于客户、功能相同，存在
可比性，其轨道结构减振的主要产品、应用领域，具体应用场景等方面的比较情
况如下：
                 天铁股份                   九州一轨
项目                应用场景或隔振效            应用场景或隔振效
          产品名称                 产品名称
                     果要求                 果要求
                  通常最大 Z 振级减
                             钢弹簧浮置道床减
     隔离式橡胶减振垫 少至少 10dB 的轨
轨道结                             振系统
                    道交通领域             通常最大 Z 振级减
构减振
                  应用于客货共线及            少不小于 16dB 的
 主要
     弹性支承式无砟轨 重载铁路专用线的 预制式钢弹簧浮置        轨道交通领域
 产品
      道用橡胶套靴      隧道内无砟轨道地       板
                      段
   注：上述材料由 2020 年度天铁股份年度报告整理；隔振效果要求系根据招投标文件整
理。
  天铁股份轨道结构减振的主要产品包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟
轨道用橡胶套靴。隔离式橡胶减振垫与九州一轨的主要产品均属于道床类减振产
品，但分属于不同减振等级，适用于不同的隔振效果要求的场景。弹性支承式无
砟轨道用橡胶套靴属于减振轨枕类产品，用于中等级减振需求，目前与九州一轨
的产品无直接的竞争关系。
  综上所述，因主导产品、应用领域的差异，公司与天铁股份、震安科技的主
要产品的应用领域、应用场景存在差异，不存在公司产品被上述企业主要产品全
     九州一轨                                                             招股说明书
     面替代的情形。
       （3）其他指标
       发行人与可比上市公司之间的毛利率、期间费用、资产周转率、偿债能力、
     流动性与持续经营能力等关键业务数据、财务指标的对比分析，参见本招股说明
     书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”的相关部分内容。
       三、销售情况和主要客户
       （一）主要产品和服务的规模及收入情况
       公司作为减振降噪综合服务商，依托于对轨道减振降噪领域技术的多年积累，
     自主研发了融合客户业务特点的轨道减振降噪综合治理方案和关键的核心产品；
     同时，公司提供项目实施中售前、售中、售后全过程服务，包括技术咨询、方案
     设计、设计联络、生产制造、工厂检验、出厂验收、供货、现场服务，质量保证
     等。报告期内，公司主要产品包括钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置
     板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置产品。
       （1）分业务类别的收入构成情况
       报告期内，公司分业务类别的主营业务收入参见本节之“一、发行人的主营
     业务、主要产品和服务及收入构成情况”之“（三）发行人的主营业务的收入构成
     情况”。
       （2）分区域收入构成情况
       报告期内，公司的主营业务收入按地区分布情况如下：
                                                                      单位：万元
项目
        金额        比例        金额          比例        金额         比例       金额         比例
华北地区   1,877.34   40.82%   22,951.57    58.53%   14,621.12   42.62%   7,852.83   32.92%
东北地区    240.66    5.23%      165.05      0.42%           -        -          -        -
华南地区    624.32    13.57%    1,528.09     3.90%    1,738.55   5.07%    6,645.29   27.86%
     九州一轨                                                                            招股说明书
项目
            金额         比例        金额             比例         金额          比例            金额           比例
华中地区        340.14      7.40%    4,806.73       12.26%     3,156.85     9.20%         461.84          1.94%
华东地区    1,443.06       31.38%    7,491.51       19.10%    10,444.09    30.44%        2,253.40         9.45%
西北地区             -          -     673.06         1.72%     1,804.50     5.26%               -             -
西南地区         73.71      1.60%    1,598.96        4.08%     2,542.24     7.41%        6,640.86     27.84%
合计      4,599.23      100.00%   39,214.96     100.00%     34,307.35   100.00%    23,854.22      100.00%
        报告期内，公司业务主要集中在经济发展水平和基础建设较好的华南、华北、
     华东地区，上述三区域合计营业收入贡献占比分别为 70.23%、78.13%、81.53%、
     业务实现收入情况不存在明显的地域性集中。
        （3）报告期内主要产品的产能、产量、销量情况
        报告期内，公司的主要产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板
     的产能、产量及销量情况如下：
                                                                                        单位：米
       产品              项目          2022 年 1-6 月          2021 年度      2020 年度           2019 年度
                     产能（A）                  30,000.00     60,000.00      60,000.00        40,000.00
                     产量（B）                  13,921.55     32,852.34      57,294.48        33,965.62
     钢弹簧浮置
     道床减振系           销量（C）                   8,267.13     42,309.98      54,952.32        32,663.80
       统             产能利用率
                      （B/A）
                 产销率（C/B）                     59.38%       128.44%         95.91%           96.17%
                     产能（a）                   5,000.00     10,000.00      10,000.00        10,000.00
                     产量（b）                     88.80      12,015.21       8,148.27         4,177.77
     预制式钢弹           销量（c）                          -     13,336.04       9,415.17         4,740.14
      簧浮置板
                     产能利用率
                      （b/a）
                 产销率（c/b）                           -      110.99%       115.55%           113.46%
        公司生产以自主生产与委外加工相结合，公司产能具有较高的弹性，可以根
     据市场销售情况灵活调节。同时，由于公司上述两类产品的核心部件均为阻尼弹
     簧隔振器，阻尼弹簧隔振器的产能情况决定了上述两类产品的产能，公司按照上
     述两类产品的需求量和生产排期情况进行阻尼弹簧隔振器的产能分配。故在未超
     过阻尼弹簧隔振器的产能范围内，公司两类产品的产能可做适度的弹性调整，以
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满足订单或者供货的需求。
  公司采取“以销定产，并保留安全库存”的模式，报告期内，公司钢弹簧浮置
道床减振系统产销率分别为 96.17%、95.91%、128.44%和 59.38%。2021 年度下
半年大宗商品价格波动较为明显，公司为了降低原材料价格波动带来的风险，降
低年末的库存量，以消化账面库存商品使得本年整体产量有所降低。
况，主要是因为预制式钢弹簧浮置板生产完毕到实现销售确认收入，需要经历在
项目现场铺设、验收环节，间隔周期一般在 3-6 个月，存在生产和销售跨年的情
况。2021 年度，预制式钢弹簧浮置板产销量超过 100%主要因阻尼弹簧隔振器产
能调配所致。
店镇的中关村科技园房山园为了控制疫情外溢的风险，无特殊许可不可随意进出，
公司的采购、生产及发货等环节受到影响，使得公司产能利用率较低。同时，为
了配合防疫措施的实施，公司在手订单对应的城市轨道交通建设项目存在无法如
期施工的情况，使得公司在产品收货、施工、验收等环节均发生了一定程度的延
期，综合使得公司产品实现收入的规模减少，2022 年 1-6 月的产销率相应较少。
截至本招股说明书签署之日，公司生产经营已经恢复正常。
  此外，公司的预制钢弹簧浮置板产品的部件之一预制短板系由供应商定制化
生产，由于下游客户的施工时间延期，2022 年 1-6 月公司相应调整了预制短板的
采购安排，2022 年 1-6 月公司预制式钢弹簧浮置板产量较少。
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     （4）分项目收入构成情况
     报告期内，公司的营业收入按项目统计，公司前十（五）大项目收入情况如下：
     ①2022 年 1-6 月前五大项目分布情况
序
                  项目                 产品类别       业主方     施工方       金额              比例
号
                                   钢弹簧浮置道床减    北京市轨道交   中铁三局
     中铁三局集团有限公司北京地铁 16 号线工程轨道安装                                   1,182.35        25.71%
     工程 2 标项目经理部
                                       其他        限公司     公司            64.76       1.41%
                                     声屏障                中铁一局       461.09         10.03%
                                               越秀地产股份
                                       其他       有限公司               163.24          3.55%
                                                          公司
                                               杭州市地铁集   中铁十一
     中铁十一局集团有限公司机场轨道快线工程轨道工程       钢弹簧浮置道床减
     施工 I 标段                          振系统
                                                  司      限公司
                                                        中铁一局
                                   钢弹簧浮置道床减    福州地铁集团
                                      振系统       有限公司
                                                          公司
                                               杭州市地铁集   中铁一局
     中铁一局集团有限公司机场轨道快线工程轨道工程施       钢弹簧浮置道床减
     工 III 标段                         振系统
                                                  司       公司
                              合计                                  3,306.94        71.90%
    注：比例=项目收入金额/主营业务收入；2022 年 1-6 月实施完毕的项目较少，故列示前五大项目
     ②2021 年度前十大项目分布情况
序号                 项目                   产品类别      业主方      施工方         金额          比例
                                    钢弹簧浮置道床减振
                                        系统
九州一轨                                                                  招股说明书
序号                  项目                     产品类别     业主方       施工方      金额          比例
                                       预制式钢弹簧浮置板   集团有限公司    团有限公司     1,851.78    4.72%
                                       预制式钢弹簧浮置板   北京市轨道交通             3,986.87   10.17%
                                                             中铁一局集
                                                             团有限公司       78.19     0.20%
                                           系统         司
                                                   北京市轨道交通   北京市政建
      北京市轨道交通昌平线、昌八联络线小米智慧产业示范基
      地声屏障改造工程
                                                      司       责任公司
                                       钢弹簧浮置道床减振   北京市轨道交通   中铁十一局
      北京市轨道交通 19 号线一期工程钢弹簧浮置板采购项目                                       262.09     0.67%
      III 标
                                       预制式钢弹簧浮置板      司      程有限公司     2,570.74    6.56%
                                                             中铁一局集
                                  钢弹簧浮置道床减振        青岛市地铁一号   团有限公司/
                                      系统            线有限公司    中铁四局集
                                                             团有限公司
                                                             中铁电气化
                                       钢弹簧浮置道床减振   长沙市轨道交通
                                           系统      集团有限公司
                                                               公司
                                                   北京市轨道交通   中铁电气化
                                                      司        公司
                                                   北京市轨道交通   中铁十一局
                                                      司        司
                                                   北京城市快轨建   中铁三局集
                                                   设管理有限公司   团有限公司
      杭州地铁 7 号线工程钢弹簧浮置板隔振器及配件 FZB-01   钢弹簧浮置道床减振   杭州市地铁集团   中铁一局集
      包件采购项目                               系统      有限责任公司    团有限公司
                                 合计                                   25,817.42   65.84%
     注：比例=项目收入金额/主营业务收入；天津地铁 4 号线南段工程钢弹簧浮置板材料采购项目预制式钢弹簧浮置板因项目结算调减 2.08 万元。
九州一轨                                                                  招股说明书
     ③2020 年前十大项目收入分布情况
                                                                             单位：万元
序号                    项目                    产品类别    业主方       施工方      金额         比例
                                       预制式钢弹簧浮置
                                                   北京市轨道交通   中铁十一局     4,738.98   13.81%
                                           板
                                       钢弹簧浮置道床减
                                                      司        司        627.30    1.83%
                                          振系统
     中铁二局股份有限公司北京地铁 16 号线工程轨道安装工程      钢弹簧浮置道床减    北京城市快轨建   中铁二局集
     I标                                   振系统      设管理有限公司   团有限公司
                                                   北京市轨道交通   中铁十一局
     中铁十一局集团第三工程公司北京 9 号线郭公庄车辆段声
     屏障安装工程
                                                      司        司
                                       预制式钢弹簧浮置
                                           板       天津市地下铁道   中铁三局集
                                       钢弹簧浮置道床减     集团有限公司   团有限公司
                                          振系统
                                                   北京市轨道交通   中铁十一局
     北京市轨道交通 19 号线一期工程钢弹簧浮置板采购项目 III   预制式钢弹簧浮置
     标                                     板
                                                      司      程有限公司
     中国中铁杭州地铁 7 号线工程钢弹簧浮置板隔振器及配件       钢弹簧浮置道床减    杭州市地铁集团   中铁三局集
     FZB-02 包件                            振系统       有限责任公司   团有限公司
                                                   贵阳市城市轨道   中铁二十局
                                       钢弹簧浮置道床减
                                          振系统
                                                      司      程有限公司
                                                             中铁电气化
     南昌市轨道交通 3 号线工程（B 部分）PPP 项目正线轨道工   钢弹簧浮置道床减    南昌轨道交通集
     程                                    振系统       团有限公司
                                                               公司
                                                             中铁十一局
                                       钢弹簧浮置道床减    上海申通地铁集   集团有限公
                                          振系统       团有限公司    司，中铁二十
                                                             四局集团有
九州一轨                                                                       招股说明书
序号                    项目                      产品类别        业主方      施工方      金额          比例
                                                                    限公司
      中国中铁杭州地铁 7 号线工程钢弹簧浮置板隔振器及配件        钢弹簧浮置道床减        杭州市地铁集团   中铁一局集
      FZB-01 包件                             振系统           有限责任公司   团有限公司
                                    合计                                     20,642.71   60.17%
     注：比例=项目收入金额/主营业务收入。
     ④2019 年前十大项目收入分布情况
                                                                                  单位：万元
序
                      项目                      产品类别         业主方      施工方      金额         比例
号
                                         钢弹簧浮置道床减        成都轨道交通集   中铁五局集
                                           振系统            团有限公司    团有限公司
                                         预制式钢弹簧浮置        广州地铁集团有   中铁三局集
                                             板             限公司     团有限公司
                                         钢弹簧浮置道床减        北京城市快轨建   中铁二局集
                                           振系统           设管理有限公司   团有限公司
                                                         北京市轨道交通   北京城建集
                                                            司        公司
                                                                   中铁十五局
                                         钢弹簧浮置道床减        成都轨道交通集
                                           振系统            团有限公司
                                                                      司
     中铁二局集团新运工程有限公司深圳地铁 6 号线工程轨道及接       钢弹簧浮置道床减        深圳市地铁集团   中铁二局集
     触轨施工总承包 A 包项目                         振系统            有限公司     团有限公司
                                                         北京市轨道交通   北京城建集
                                         隔离式高弹性减振
                                             垫
                                                            司        公司
     中铁一局集团新运工程有限公司广州市轨道交通 8 号线北延线       钢弹簧浮置道床减        广州地铁集团有   中铁一局集
     工程                                    振系统             限公司     团有限公司
九州一轨                                                               招股说明书
序
                  项目                      产品类别    业主方      施工方       金额         比例
号
                                     钢弹簧浮置道床减    厦门轨道交通集   中铁二局集
                                       振系统        团有限公司    团有限公司
     中铁四局集团有限公司第八工程分公司南昌市轨道交通 2 号线   钢弹簧浮置道床减    南昌轨道交通集   中铁四局集
     轨道施工 2 标段项目                       振系统        团有限公司    团有限公司
                              合计                                   20,890.67   87.58%
     注：比例=项目收入金额/主营业务收入。
九州一轨                                                 招股说明书
     （二）主要客户情况
     报告期内，公司主要客户以城市轨道交通建设的业主方或施工方为主，主要
包括各城市轨道交通建设业主方和中国中铁、中国铁建下属的各个工程局，未来
随着 TOD 上盖噪声与振动防治、轨道智慧运维与病害治理业务的持续发展，公
司的客户群体将向 TOD 上盖开发企业、轨道交通运营企业延伸。报告期内，公
司前五大客户带来的营业收入及占比情况如下所示：
                                                     单位：万元
序号            客户名称                   营业收入          占主营业务比例
               合计                      4,599.23       100.00%
               合计                     36,273.56       92.50%
               合计                     29,842.49       86.99%
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序号            客户名称              营业收入         占主营业务比例
               合计                23,614.67      98.99%
  注：上述为合并口径。2022 年 1-6 月，公司为合肥亿帆生物制药有限公司提供技术服务，
金额较小。
     报告期内，公司的前五名客户中，北京建管与京投公司实施合并重组，北京
建管于 2020 年 8 月以无偿划转方式成为京投公司全资子公司。
     因此，上述客户中北京建管成为公司关联方；除此以外，截至本招股说明书
签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持
有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权益和关联关系。
京建管与京投公司合并重组前签订，通过招投标方式取得。
     （1）行业客户数量有限，客户集中度较高符合行业经营特点
     报告期内，公司前五大客户收入占比较高，客户集中度较高。主要是因为公
司主要从事城市轨道交通减振降噪业务，其客户主要为各地的城市轨道交通业主
方或施工方。由于城市轨道交通建设投资大、施工周期长、工程难度大、施工质
量要求高，而且主要投资资金来源于财政资金，所以根据招投标法和工程管理要
求，所有项目均需要通过招投标方式选择工程施工方。
     目前，我国城市轨道交通建设行业相对集中，以大型国有工程施工企业为主，
已经形成了以中国中铁、中国铁建和当地的大型工程建设公司为主的竞争格局，
行业内整体的客户数量有限。因此，公司客户集中度较高符合行业经营特点。
     中国中铁、中国铁建业务规模巨大，所承接的重大项目众多，为便于管理和
发挥子公司的经营积极性，其下辖的各个工程局和子公司为市场相对独立的经营
主体，各自独立参与项目投标，相互之间存在竞争关系。
     （2）公司不存在对单一客户的重大依赖
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  公司第一大客户收入占比较高，也是客户较为集中的原因之一。报告期内，
公司第一大客户中国中铁的营业收入占当期主营业务收入的比例分别为 71.98%、
执行的合同数量及金额相关。
  中国中铁为公司带来的营业收入分散在各个工程局或其他子公司中，单一工
程局或其他子公司收入占比均不超过 25%，并不存在对单一工程局或其他子公司
的依赖。
  报告期内，公司营业规模增加，公司业务扩展到更多城市，单个城市的中标
线路增多，这样对应的客户也有所增多。2020 年，公司与北京建管和上海宝冶
集团有限公司签订的北京地铁 19 号线及房北线和贵阳地铁 2 号线二期工程相关
项目交付验收通过，为公司带来的收入增加、占比提升，导致中国中铁收入占比
减少。2021 年度，公司与天津市地下铁道集团有限公司、青岛市地铁一号线有
限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司签订的天津地铁 4 号线、青岛地铁 1
号线、北京地铁 19 号线及新宫车辆段等相关项目通过验收，为公司带来收入。
  （3）中国中铁、中国铁建收入情况说明
  由于我国城市轨道交通建设行业相对集中，以中国中铁、中国铁建两家企业
为首，其一共控制的 25 个工程局承担了我国大部分的城市轨道交通建设项目。
报告期内，中国中铁、中国铁建收入占主营业务收入的比例合计分别为 81.54%、
点是一致的。其中：
  中国中铁下属的工程局包括中铁一局至中铁十局、中铁物贸集团有限公司、
中铁电气化局集团有限公司等。报告期内，中国中铁带来具体收入情况如下：
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                                                                                                              单位：万元
         签约主体
                            金额         比例            金额          比例          金额         比例         金额          比例
  中铁一局集团新运工程有限公司            1,568.90    34.11%      3,848.44         9.81%   1,972.38      5.75%    901.25       3.78%
中铁三局集团有限公司北京地铁 16 号线
 工程轨道安装工程 2 标项目经理部
中铁物贸集团有限公司轨道集成分公司            240.66     5.23%       1,508.56         3.85%   4,062.33   11.84%            -          -
       中铁三局集团有限公司                  -         -      2,773.70         7.07%    170.51       0.50%          -          -
中铁电气化局集团有限公司长沙 6 号线
                                   -         -      2,378.23         6.06%          -          -          -          -
 PPP 项目总承包管理部第一项目部
    中铁电气化局集团有限公司             282.54     6.14%       1,834.86         4.68%          -          -          -          -
 中铁一局集团建筑安装工程有限公司                  -         -      1,109.11         2.83%          -          -          -          -
中铁四局集团有限公司第八工程分公司杭
州地铁 4 号线二期工程施工总承包标段轨               -         -        630.16         1.61%          -          -          -          -
       道一工区项目经理部
中铁四局集团有限公司第八工程分公司绍
兴市轨道交通 1 号线轨道工程标段二项目               -         -        554.38         1.41%          -          -          -          -
          经理部
  中铁二局集团新运工程有限公司                   -         -        376.24         0.96%    636.19       1.85%   2,206.77      9.25%
中铁二局股份有限公司北京地铁 16 号线
                                   -         -               -           -   2,109.41      6.15%   3,241.76    13.59%
   工程轨道安装工程 1 标项目经理部
中铁电气化局集团有限公司南昌市轨道交
通 3 号线工程 PPP 项目总承包部第一项目            -         -               -           -   1,563.35      4.56%    108.23       0.45%
               部
中铁电气化局集团有限公司太原市轨道交
通 2 号线 B 包 PPP 项目轨道部分项目经理          -         -               -           -   1,050.77      3.06%    176.74       0.74%
               部
    中铁物贸集团昆明有限公司                   -         -               -           -    324.60       0.95%          -          -
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        签约主体
                         金额             比例                金额              比例            金额         比例           金额          比例
  中铁工程设计咨询集团有限公司                -             -                   -            -          35.85        0.10%           -          -
 中铁物贸集团有限公司成都分公司                -             -                   -            -               -           -    5,114.53    21.44%
  中铁三局集团线桥工程有限公司                -             -                   -            -               -           -    4,349.18    18.23%
中铁四局集团有限公司第八工程分公司南
昌市轨道交通 2 号线轨道施工 2 标段项目          -             -                   -            -               -           -     714.25       2.99%
            经理部
中铁四局集团有限公司第八工程分公司苏
                                -             -                   -            -               -           -     357.51       1.50%
   州 III-GS-01 标项目经理部
         合计              3,339.20       72.60%          16,034.11         40.89%       11,925.40   34.76%      17,170.20    71.98%
  中国铁建下属的工程局包括中铁十一局、中铁十二局、中国铁建大桥工程局、中铁十四局至中铁二十五局等。报告期内，
中国铁建的具体收入情况如下：
                                                                                                                           单位：万元
         签约主体
                           金额            比例                金额             比例             金额        比例           金额          比例
中铁十一局集团有限公司第三分公司长株潭
西环线一期工程总承包 2 标五工区项目经理       340.14        7.40%                       -            -           -           -           -          -
部
中铁十一局集团有限公司杭州机场轨道快线
工程项目部
中铁十一局集团第三工程有限公司                     -             -       1,697.55         4.33%        1,843.03       5.37%           -          -
中铁十一局集团第三工程有限公司昆明轨道
                                    -             -       1,337.70         3.41%               -           -           -          -
交通五号线工程轨道标项目经理部
中铁十一局集团有限公司郑州市轨道交通 6
                                    -             -         310.03         0.79%           90.75       0.26%           -          -
号线一期工程西段轨道安装标段项目部
九州一轨                                                                                                    招股说明书
        签约主体
                        金额       比例             金额          比例         金额         比例         金额          比例
中铁十一局集团第三工程有限公司广州市轨
                             -         -         287.59        0.73%    604.96       1.76%          -          -
道交通十八和二十二号线项目部
中铁二十四局集团有限公司                 -         -         103.19        0.26%   1,051.03      3.06%          -          -
中铁十五局集团有限公司深圳市城市轨道交
                             -         -             0.62      0.00%     24.78       0.07%          -          -
通 20 号线一期工程项目经理部
中铁二十局集团第四工程有限公司              -         -             0.50      0.00%    400.83       1.17%          -          -
中铁十一局集团有限公司杭州地铁 8 号线一
                             -         -                -          -    908.39       2.65%          -          -
期工程施工总承包轨道工区项目部
中铁十一局集团有限公司上海市轨道交通                                                 -
                             -         -                -               601.07       1.75%          -          -
中铁十一局集团第三工程有限公司武汉市轨                                                -
道交通 8 号线二期、三期工程轨道工程项目        -         -                -               523.37       1.53%    158.99       0.67%
经理部
中铁十五局集团路桥建设有限公司              -         -                -          -    299.63       0.87%          -          -
中铁十七局集团有限公司铺架分公司             -         -                -          -    296.93       0.87%    594.76       2.49%
中铁十一局集团有限公司西安地铁五号线一                                                -
                             -         -                -               283.84       0.83%          -          -
期站后工程施工总承包轨道一分部
中铁十一局集团第三工程有限公司郑州轨道                                                -
                             -         -                -               279.75       0.82%          -          -
中铁建昆仑资产管理有限公司                -         -                -          -          -          -   1,525.92      6.40%
中铁二十五局集团有限公司                 -         -                -          -          -          -      0.41       0.00%
         合计             831.07   18.07%        3,737.17        9.53%   7,208.34   21.01%     2,280.08      9.56%
       九州一轨                                                                         招股说明书
         从上面的表格可见，报告期内，尽管中国中铁、中国铁建整体带来的营业收
       入占比较高，但分散在各个工程局，单一工程局收入占比并不高；考虑到各个工
       程局的经营独立性，公司对单一客户并不存在重大依赖。
         截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
       人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东在上述中国中铁、中国铁建的
       各子公司中均不拥有权益和关联关系。
         四、采购情况和主要供应商
         （一）采购产品、原材料、能源或接受服务的情况及价格变动趋势
         报告期内，公司采购的主要原材料包括弹簧、钢材、铝材、预制短板、减振
       垫等。报告期内，根据公司的生产经营场所，公司将业务实施过程中核心的整体
       方案设计、核心生产环节由公司自主完成，而出于成本控制、环境管理、专业特
       种加工等原因，公司将部分低附加值、工艺简单的生产环节进行委外加工。报告
       期内，公司与生产经营相关的采购情况如下：
                                                                                    单位：万元
         项目           2022 年 1-6 月           2021 年度        2020 年度             2019 年度
        材料及服务               5,252.30            18,491.34       15,070.19             9,757.06
        委外加工                   292.57            1,634.64        2,067.19             1,168.31
         合计                 5,544.87            20,125.98       17,137.37            10,925.37
         注：上表为不含税金额。
         （1）报告期内材料及服务采购的主要类型、金额及占比
         报告期内，材料及服务的主要类型、金额及占比如下所示：
                                                                                    单位：万元
 项目
         金额           比例          金额             比例         金额          比例            金额         比例
 材料：
弹簧       1,331.64     25.35%      2,878.35        15.57%    3,374.45    22.39%       3,381.32    34.66%
钢材       1,033.04     19.67%      2,407.27        13.02%    2,616.32    17.36%         971.60    9.96%
预制短板          22.98    0.44%      2,872.29        15.53%    2,094.90    13.90%       1,082.46    11.09%
外套筒       727.62      13.85%      1,361.53         7.36%    1,041.56        6.91%    1,124.92    11.53%
          九州一轨                                                                               招股说明书
 项目
             金额             比例            金额             比例           金额            比例          金额             比例
减振垫              42.17       0.80%        1,065.95         5.76%        944.20       6.27%       790.42         8.10%
铝材                   -              -        11.04         0.06%        676.65       4.49%       318.05         3.26%
其他           1,963.79       37.39%        6,018.32        32.55%      3,976.89      26.39%      2,088.29       21.40%
 服务：
安装费           131.07         2.50%        1,876.60        10.15%        345.22       2.29%             -              -
 合计          5,252.30      100.00%       18,491.34      100.00%      15,070.19    100.00%       9,757.06     100.00%
            注：2021 年度、2022 年 1-6 月，公司铝材采购较少，主要因 2020 年末公司备有的库存
          可满足本期生产需求，由于本年铝价波动较大，公司未做大量采购。
             公司的材料主要为定制化采购，由公司提供技术参数、图纸或者指定材料。
          报告期内，公司的主要材料包括弹簧、钢材、预制短板、外套筒、减振垫与铝材。
          服务主要为公司聘请第三方进行的声屏障安装服务。
             （2）主要材料价格变动趋势及原因
             报告期内，公司主要材料的价格变动趋势如下表所示：
     项目      单位
                         平均单价           变动率       平均单价             变动率       平均单价         变动率          平均单价
 弹簧          元/个          300.87         -7.96%        326.88      -14.89%       384.07       -4.82%        403.53
 钢材          元/吨         5,871.46       -20.60%       7,395.02     68.19%     4,396.89       10.73%        3,970.99
 预制短板        元/米         2,587.60        3.08%        2,510.30      -2.98%    2,587.45        2.57%        2,522.50
 外套筒         元/套          334.43        -16.77%        401.80      49.88%        268.08      -22.26%        344.83
             元/平
 减振垫                      684.79        50.68%         454.46      -32.17%       670.01      38.79%         482.76
             方米
 铝材          元/吨                -             -      22,034.60     41.30%    15,593.68        -5.03%   16,418.81
            注：变动率=（本期平均单价-上期平均单价）/上期平均单价
             ①弹簧
          报告期内弹簧平均单价变动的主要原因：A、公司采购的弹簧规格不同，不同规
          格弹簧的采购量变动导致每年平均单价存在差异。报告期内，公司采购弹簧有多
          种规格型号，不同规格型号的弹簧价格因材料、工艺等因素导致采购单价有所差
          异。由于每年不同项目采购不同型号的数量不一样，使得平均价格存在一定的波
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动；B、2020 年度，公司新研究设计的弹簧型号使得平均造价有所降低。C、2021
年度、2022 年 1-6 月，公司新型号弹簧采购比例上升，使得平均单价进一步降低。
   ②钢材
   报告期内，公司采购的钢材型号众多且需要根据公司的要求进行不同程度的
加工，整体单价中已经包含加工费用。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月，公司钢材的平均单价分别为 3,970.99 元/吨、4,396.89 元/吨、7,395.02
元/吨及 5,871.46 元/吨。
   自 2019 年起，公司对于不同型号的钢材自多家供应商采购，同时加大向钢
厂直采占比，使得 2019 年度钢材料平均采购单价有所下降。2020 年度、2021 年
度，公司钢材平均单价呈上升趋势，增长率分别为 10.73%、68.19%，钢材单价
的变动整体受到钢材大宗商品价格上涨的影响。此外，由于公司 2021 年下半年
采购的劲钢结构属于成品范畴，采购价格中包含了加工费、防腐等工序，使得采
购成本高于钢材成本价格，整体拉高了 2021 年度的平均钢材单价。2022 年 1-6
月，受到国际形势等多重因素的影响大宗商品价格处于波动下降的趋势，公司钢
材的平均单价较 2021 年度平均单价下降 20.60%。
  注：数据来源于西本新干线数据整理
   ③预制短板
   预制短板主要应用于预制式钢弹簧浮置板产品中。报告期内，公司针对不同
地区、不同线路形式和工程需求，综合考虑隔振性能、适应隧道超差、过轨管线
等特殊需求，对不同项目的预制短板设定不同的设计参数、工序要求及材料配比
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等生产要素。公司综合考虑不同项目预制短板的生产效率、运输条件和综合性价
比等诸多因素，选取预制短板生产商根据要求进行定制化生产。预制短板的采购
单价中已经包含混凝土、钢筋等材料费、加工费、试验费、原材料第三方检测费、
装车费、运输费等。
幅度较小，平均单价的变动主要因预制短板的设计差异及钢材市价波动、钢筋比
例等生产要素变化的影响，整体预制短板的采购单价有所波动。
   ④外套筒
单价分别为 344.83 元/套、268.08 元/套、401.80 元/套及 334.43 元/套，2019 年度、
隔振器及配件采购项目专用，为特别定制型号、单价较高，导致 2019 年度平均
采购单价较高。2021 年度，外套筒采购单价上涨，主要原因：A、2021 年度，
公司采购的外套筒加工环节较 2019 年度、2020 年度增加了包括外套筒组装等环
节，外套筒的完成度更高，减少了公司后续回厂加工的步骤，相应的材料及加工
费用有所增加；B、受到钢材大宗商品价格上涨的影响，外套筒原材料价格有所
上涨。2022 年 1-6 月，公司采购外套筒的平均单价较 2021 年度下降 16.77%，主
要原因：A、不同加工程度的外套筒的采购比例发生变化；B、受到钢材大宗商
品价格波动的影响，外套筒原材料价格有所下降。
   ⑤减振垫
单价为 482.76 元/平方米、670.01 元/平方米、454.46 元/平方米及 684.79 元/平方
米，2019 年度、2021 年度单价基本持平，2020 年度较 2019 年度增长 38.79%；
垫和侧垫采购金额合计 373.93 万元，平均单价 1,412.16 元/平方米，该种减振垫
用于建筑减振、刚度较高，导致单价较高，拉高整体减振垫的平均单价。2021
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年度较 2020 年度下降 32.17%，公司新增以橡胶作为主材的隔离式高弹性减振垫
的采购，合计采购金额 891.11 万元，平均单价 410.96 元/平方米，拉低整体减振
垫的平均单价。2022 年 1-6 月，公司购买的减振垫主要是聚氨酯减振底垫和侧垫，
用于建筑减振，单价较高，使得平均单价有所上涨，基本与 2020 年度持平。
   ⑥铝材
平均单价分别为 16,418.81 元/吨、15,593.68 元/吨、22,034.60 元/吨，公司采购的
防锈铝主要受到长江铝锭现货均价的影响，外加一定的加工及运输等费用构成了
公司铝材的采购价。公司将报告期内采购的铝材平均价格趋势与长江铝锭现货、
沪铝均价比较，变动趋势基本一致。2021 年度，由于采购铝材数量相对较少，
采购单价较高。2022 年 1-6 月，公司因仍有存量铝材成品，未采购铝材。
沪铝单价波动情况如下图所示：
  数据来源：上海期货交易所，长江铝业网数据整理
   报告期内，公司生产主要能源为电力，价格由政府统一定价，工厂耗用能源
的具体情况如下：
                                                        单位：万元
   项目      2022 年 1-6 月    2021 年度        2020 年度      2019 年度
   电力              24.30          28.81        23.33        21.23
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  注：上表为不含税金额；上述电力耗能为工厂耗电情况，包括工厂因日常生产、厂房装
修等耗电。
年工厂进行了设备自动化改造，且对高耗能设备进行节能改造，同时加大了低附
加值生产环节的外协力度。因此，尽管 2020 年产量增加，但用电量反而有所下
降。2022 年初，公司自建的配电室正式启用，公司不再使用园区内的集体供电，
受到基础电费的影响公司上半年的电费水平有所上升。
     （二）主要供应商
     报告期内，公司前五名供应商的采购金额占比情况如下：
                                                         单位：万元
                                             占当期采购总
序号        供应商名称            采购金额                          主要类型
                                               额比重
                                                         外套筒、委外
                                                           加工
                                                         钢结构、安装
                                                            服务
                                                         预制板配件、
                                                           外套筒
           合计                     3,121.32     56.29%
                                                         外套筒、委外
                                                           加工
           合计                     8,666.36     43.06%
                                                         钢结构、安装
                                                           服务
     太钢杰铭张家口环保科技有限公                                      标准件、委外
     司                                                     加工
九州一轨                                                              招股说明书
                                                   占当期采购总
序号         供应商名称                 采购金额                             主要类型
                                                     额比重
             合计                         7,488.26      43.70%
                                                                  外套筒、委外
                                                                    加工
                                                                  预制板配件、
                                                                   委外加工
             合计                         6,295.48      57.62%
     注：上述金额为不含税金额。
有限公司、北京东方朗德环保技术有限公司及中建科技天津有限公司，上述三家
供应商在以前年度已有业务合作，均不属于 2021 年新增供应商。
     报告期内，公司对任何单一供应商的采购都未超过当年采购总额的 50%，不
存在依赖于单一供应商的情形。
     截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均不拥有权益。
     五、发行人主要资源要素情况
     （一）主要固定资产情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司分类固定资产情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目         原值           累计折旧                  减值准备            净值
房屋及建筑物            9,053.42       2,497.64                  -        6,555.78
    机器设备          3,406.29       1,333.95                  -        2,072.34
    运输设备           253.21          209.58                  -            43.63
    其他设备           938.05          461.54                  -         476.51
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 宗自有工业用地，宗地面积为 27,039.83
 九州一轨                                                             招股说明书
 平方米（使用年限至 2063 年 11 月 7 日止）。发行人在上述工业用地上拥有 7 处
 自有房产：
                                                                房屋建
     权利     不动产权                              权利                          是否
序号                        坐落           权利类型           用途        筑面积
      人      证号                               性质                          抵押
                                                                （㎡）
                       房山区广茂
          京（2020）房                    国有建设用          工业用
     九州                路 32 号院 3
     一轨                号楼 1 至 4 层
                       房山区广茂
          京（2020）房                    国有建设用          工业用
     九州                路 32 号院 4
     一轨                号楼 1 至 2 层
          京（2020）房     房山区广茂          国有建设用          工业用
     九州
     一轨
          京（2020）房     房山区广茂          国有建设用          工业用
     九州
     一轨
          京（2020）房     房山区广茂          国有建设用
     九州                                              工业用
     一轨                                              地/门卫
                       房山区广茂
          京（2020）房                    国有建设用          工业用
     九州                路 32 号院 8
     一轨                号-1 至 1 层
          京（2020）房     房山区广茂          国有建设用
     九州                                              工业用
     一轨                                              地/门卫
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司无房屋建筑物权利受限的情形。
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人生产经营用房的实际用途与证载用途或规划
 用途相符，不存在违法违规的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司主要租赁的房产情况如下：
                                                               租赁面
序号    承租人         出租人                   地址       租赁期限               用途
                                                               积（㎡）
              北京轨道交通技          北京市丰台区育仁
                 公司            层
              北京高端制造业          北京市房山区启航
                限公司            层
              广州地铁商业发          广州市海珠区新港          2020/10/01-
               展有限公司           东 路 1226 号 1503   2023/09/30
九州一轨                                                           招股说明书
                                                            租赁面
序号    承租人      出租人              地址          租赁期限                 用途
                                                            积（㎡）
                        室
     九州一轨               广州市海珠区琶洲
       司                房
                        郑州市郑东新区普
                        单元 15 层 43 号
                        浙江省绍兴市柯桥
                        塔下新区 34 号
                        郑州市郑东新区永
             河南奇盛电梯服                        2021/05/18-
              务有限公司                         2024/05/31
                        A 座 13 层 1312
                        浙江省绍兴市柯桥
                        塔下新区 49 号
             北京高端制造业    北京市房山区弘安
               限公司      404、414 室
     上述第 4、9 项租赁房产，出租人未能提供房屋所有权证或其他房产权属证
明文件、房屋所有权人同意转租该等房产的证明或其他能证明出租方有权出租的
文件。但鉴于：根据发行人提供的资料与说明，上述第 4 项、第 9 项为发行人在
各地以市价租赁的员工宿舍等用于住宅的房屋，且租赁面积较小，不属于发行人
生产经营场所，且周边的替代性房源较多，即使发行人无法继续租赁使用，亦不
会对其生产经营活动产生重大不利影响。
     上表除第 1 项、第 3 项租赁房屋已办理租赁备案手续，其他均未提供租赁房
屋备案证明，根据《中华人民共和国民法典》，未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要生产设备情况如下：
                                                               单位：万元
序号     设备类型            型号             主要用途         账面原值              账面净值
                MS165（配有日本安川
                     机械手）
                MS165（配有日本安川
                     机械手）
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序号         设备类型                型号                    主要用途     账面原值          账面净值
      内外套筒自动装配     MS165（配有日本安川
         生产线            机械手）
                       CY-K510n/1500、
                        CHC-300S 等
      一拖一单机机械手
       （加工中心）
                   XH950（四轴四联动）、
                   XH950（三轴三联动）
                   CN280-D、CQ160-D、
                        CQ160-C
      微机控制弹簧拉压
       疲劳试验机
协议》，约定将九州一轨的数控车床等机器设备出售给基石国际融资租赁有限公
司并回租使用，租赁期为 36 个月。上述融资租赁的机器设备账面原值为 548.30
万元，2019 年 12 月 31 日，账面价值为 231.52 万元。
      截至 2020 年 12 月 31 日，《融资租赁协议》已经到期，融资租赁关系已经
解除，公司不存在融资租赁机器设备的情况。
      （二）主要无形资产情况
      截至 2022 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目          原值              累计摊销                 减值准备                净值
     土地使用权         4,502.13                 780.33            -             3,721.80
专利权及非专利
   技术
      软件            476.96                  232.62            -              244.34
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     公司注册商标均为自主设计，申请获得授权。截至 2022 年 9 月 30 日，公司
拥有的注册商标情况如下：
序号       商标图案      注册号          分类      权利人           有效期
     截至 2022 年 8 月 31 日，公司拥有专利 107 项，其中发明专利 18 项，实用
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新型 89 项。
     根据核心技术的专利证书、专利年费缴纳凭证、国家知识产权局出具的证明、
国家知识产权局网站查询的专利登记情况、裁判文书网查询的发行人涉诉情况，
核心技术涉及的专利状态均为“专利权维持”。因此，发行人的核心技术不存在纠
纷或潜在纠纷。具体情况如下：
      专利
序号          申请号/专利号               发明名称       专利权人    申请日
      类型
      发明
      专利
      发明                     预制板拼装式浮置道床的施
      专利                     工方法
      发明
      专利
      发明                     浮置道床预制板及预制板拼
      专利                     装式浮置道床的施工方法
      发明
      专利
      发明
      专利
      发明                     浮置道床板和包括该浮置道
      专利                     床板的隔振系统
      发明
      专利
      发明                     轨道道床及其施工方法、高分
      专利                     子隔振支座更换方法
      发明                     基于浮置板和高分子隔振装
      专利                     置的浮置道床施工方法
      发明
      专利
      发明                     一种有轨电车钢轨弹压式减
      专利                     振装置
      发明
      专利
      发明                     一种隧道内隔振器外套筒的
      专利                     更换方法
      发明                     高架钢弹簧浮置板实验模拟
      专利                     平台
      发明                     阻尼弹簧浮置道床隔振器失
      专利                     效指示器
      发明                     阻尼弹簧浮置道床隔振支撑
      专利                     结构及其安装方法
      发明
      专利
      实用                     一种可调式隔振器失效指示
      新型                     装置
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     专利
序号         申请号/专利号                发明名称     专利权人    申请日
     类型
     实用                    一种浮置板道床叠压式密封
     新型                    装置
     实用                    新型轨道交通隔振浮置道床
     新型                    预制板
     实用                    相邻浮置道床预制板的连接
     新型                    装置
     实用
     新型
     实用                    浮置道床预制板及其端部连
     新型                    接装置
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    隔振器顶盖以及包含该顶盖
     新型                    的隔振器、浮置隔振道床系统
     实用
     新型
     实用                    浮置道床板和包括该浮置道
     新型                    床板的隔振系统
     实用
     新型
     实用                    应用于整体道床与浮置板连
     新型                    接区域的减振过渡装置
     实用                    一种用于粘滞阻尼器的双向
     新型                    闭锁阀
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    一种用于粘滞阻尼器的安全
     新型                    阀
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    隔振器以及包含该隔振器的
     新型                    轨道系统浮置道床隔振结构
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    一种可拆装的减振型有轨电
     新型                    车轨道
九州一轨                                              招股说明书
     专利
序号         申请号/专利号              发明名称       专利权人    申请日
     类型
     实用
     新型
     实用                    一种用于有轨电车槽型轨减
     新型                    振扣件
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    一种有轨电车钢轨弹压式减
     新型                    振装置
     实用                    一种隧道吸声板疲劳试验装
     新型                    置
     实用
     新型
     实用                    一种用于道路或轨道交通的
     新型                    隔声屏障
     实用                    隔振器外套筒以及具有该隔
     新型                    振器外套筒的隔振器
     实用
     新型
     实用                    一种用于相邻浮置板之间的
     新型                    板缝处的连接装置
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    一种用于隔振器的内套筒、隔
     新型                    振器
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    道床板调频减振装置、浮置道
     新型                    床
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
九州一轨                                             招股说明书
     专利
序号         申请号/专利号              发明名称      专利权人    申请日
     类型
     实用                    适用于道岔浮置板转辙机处
     新型                    的隔振器
     实用
     新型
     实用
     新型
                                           九州一
     实用                    一种现代有轨电车可拆装减
     新型                    振型轨道
                                            有轨
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    用于预制式钢弹簧浮置板的
     新型                    吊装装置
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    用于隔振器的限位装置的钻
     新型                    孔工装
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用                    轨道交通振动噪声数据采集
     新型                    装置
     实用
     新型
九州一轨                                                     招股说明书
       专利
序号           申请号/专利号                 发明名称         专利权人      申请日
       类型
       实用
       新型
       实用
       新型
       实用
       新型
       实用
       新型
       实用                      用于地铁盾构隧道内的行走
       新型                      平台
       实用
       新型
       实用
       新型
       实用
       新型
       实用                      一种包括可伸缩的浮置板连
       新型                      接件的轨道结构
       实用                      一种用于钢轨减振的离散粒
       新型                      子阻尼耗能装置
       实用                      一种直接测量浮置板轨道上
       新型                      钢轨绝对位移的装置
       实用                      一种连梁式预制拼装轨道结
       新型                      构
       实用                      一种浮置板钢轨位移测量装
       新型                      置
       实用
       新型
       实用
       新型
       实用                      一种测量列车运行时浮置板
       新型                      钢轨垂向位移的装置
       实用                      一种用于形成浮置板弹簧隔
       新型                      振器外套筒的组合件
      截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号      软件名称           版本号           登记号        著作权人    登记批准日期
       数控火焰切割机
       管理系统软件
       大载荷阻尼弹簧
       测试系统软件
       大载荷阻尼弹簧
       静刚度数据采集
九州一轨                                                 招股说明书
序号     软件名称       版本号       登记号           著作权人      登记批准日期
     系统软件
     大载荷阻尼弹簧
     测试系统软件
     弹簧静刚度测试
     系统软件
     阻尼弹簧隔振器
     统软件
     九州一轨 CAD 钢
     软件
     城轨振动噪声数
     软件
     钢弹簧浮置力学
     性能计算软件
     城市轨道交通轨                              九州一轨占
     信息系统                                  源占 40%
     城市轨道交通钢                              九州一轨占
     理信息系统                                 源占 40%
     城市轨道交通轨                              九州一轨占
     管理信息系统                                源占 60%
     城市轨道交通轨                              九州一轨占
     终端 APP                                源占 60%
     城市轨道交通钢                              九州一轨占
     信息系统                                  源占 60%
     城轨车辆基地上
                                         九州一轨、北
                                         京交通大学
     噪声数据系统
     预制型钢弹簧浮
     算软件
     预制板振动与噪
     软件
     预制浮置板轨道
     能化系统
     城轨振动噪声数
     软件
九州一轨                                               招股说明书
序号      软件名称       版本号        登记号          著作权人   登记批准日期
      道智慧监测及管
      理平台
      城市轨道交通轨
      系统
      景观亮化工程设
      计施工管理系统
      大型机电工程设
      系统
      建材工程设计方
      案综合管理系统
      钢结构搭建施工
      工程设计系统
      环保工程设计施
      工监督软件
      建材工程设计
      统
      景观亮化工程
      理系统
      环保工程设计绿
      化养护管理系统
      环保工程设计环
      境评估管理系统
      AUTOCAD 设计
      系统
      建材工程设计三
      维效果展示软件
      建材工程设计项
      目规划管理系统
      AUTOCAD 电气
      统
      大型机电工程设
      系统
      大型机电工程设
      系统
     （三）主要经营资质
     截至 2022 年 8 月 31 日，公司及其控股子公司拥有的主要经营资质如下：
序号    资质名称         颁布部门          证书编号       起始日     到期日
九州一轨                                                    招股说明书
序号    资质名称       颁布部门               证书编号        起始日     到期日
    安全生产许      北京市住房和城 （京）JZ 安许证字
        可证      乡建设委员会  [2022]010634 号
    职业健康安      北京中安质环认
    全管理体系      证中心有限公司
     环境管理      北京中安质环认
        体系     证中心有限公司
     质量管理      北京中安质环认
        体系     证中心有限公司
    建筑业企业      北京市住房和城
        资质      乡建设委员会
    工程设计资      河南省住房和城
       质证书       乡建设厅
注：2021 年 7 月，公司建筑业企业资质范围新增“市政公用工程施工总承包叁级”。
     （四）主要资源要素与公司产品和服务的内在联系
     公司的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备、办公设备、运输设备等，房
屋建筑物是公司生产经营的重要场所，设备是公司生产经营的重要工具，固定资
产是公司生产经营的基础。
     公司的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术等。作为研发驱动的创新
型企业，知识产权是公司自主创新的成果，公司通过提供的产品和服务实现知识
产权的成果转化和实际应用。
     （五）主要资源要素权属清晰情况
     公司拥有的专利中有三项发明专利系购买所得。
     （1）公司与专利的共有专利权人劳保所、世纪静业、北京建管和城建设计
分别签订了《共有专利权之转让合同》约定了把其拥有的下表中 2 项发明专利的
共有专利权转让给公司。具体转让的专利基本情况如下：
序号     专利名称          专利号                 专利权人    专利类型    申请日期
      阻尼弹簧浮置道
                                   劳保所、北京建管、
                                   世纪静业、城建设计
         示器
      阻尼弹簧浮置道
                                   劳保所、北京建管、
                                   世纪静业、城建设计
       及其安装方法
     在上述 2 项专利完成过户登记之前，劳保所以普通授权方式授权公司使用上
九州一轨                                                      招股说明书
述 2 项专利。
项发明专利的唯一专利权人，专利授权关系至此终止。
    （2）基于公司知识产权保护的需要，公司于 2016 年 2 月向厦门嘉达环保科
技有限公司（曾用名“厦门嘉达环保建造工程有限公司”）购买了“轨道系统浮置
隔振结构”的专利申请权，合同金额 5.00 万元，该专利于 2016 年 8 月获得正式
授权，专利号为 201310317507.5。
    公司与北京公交有轨电车有限公司共同申请了 1 项专利，具体情况如下：
序   专利
           专利号              发明名称                专利权人         申请日
号   类型
    实用   201920367   一种现代有轨电车可拆              九州一轨、北京公交有
    新型   738.X       装减振型轨道                    轨电车有限公司
    该共有专利暂时没有开发出针对性产品，没有实现对外销售。
    北京公交有轨电车有限公司出具了《说明》明确：“本公司同意在共有专利
有效期内不以本公司的名义或他人的名义为生产经营的目的使用共有专利生产
或销售产品、提供服务；未经九州一轨同意，不许可任何第三方为生产经营目的
或其他目的实施或使用共有专利，不向除九州一轨以外的第三方转让共有专利，
不将共有专利质押给任何第三方，本公司同意九州一轨在共有专利有效期内根据
《专利法》等相关规定实施专利权。本公司与九州一轨之间对于共有专利不存在
任何纠纷或潜在纠纷情况。”
    因此，根据北京公交有轨电车有限公司出具的上述说明，公司与其存在共有
专利的情况，但该情况不影响公司的生产经营自主权，公司有权使用该专利开展
经营并享有因行使该专利产生的收益。
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的软件著作权情况如下：
序                    版本                       著作权人及权
       软件名称                     登记号                      登记批准日期
号                     号                          利比例
                                               九州一轨占
    城市轨道交通轨道智
    慧运维管理信息系统
                                                 占 40%
九州一轨                                                 招股说明书
序                 版本                     著作权人及权
       软件名称                 登记号                     登记批准日期
号                  号                        利比例
    城市轨道交通钢轨全                             九州一轨占
    统                                       占 40%
    城市轨道交通轨道运                             九州一轨占
    系统                                      占 60%
                                          九州一轨占
    城市轨道交通轨道智
    慧运维移动终端 APP
                                            占 60%
                                          九州一轨占
    城市轨道交通钢轨智
    慧运维管理信息系统
                                            占 60%
    城轨车辆基地上盖综
                                         九州一轨、北京
                                          交通大学
    系统
    上表中的 1-5 项软件是公司与金轨思源共同开发。金轨思源就共有的软件著
作权出具了《说明》明确：“该等共有著作权均形成于合作开发项目中，并就共
有著作权的权属分配进行了约定。九州一轨作为软件著作权的共有人，有权独立
使用该等软件著作权，享有因行使软件著作权产生的收益。本公司同意在共有软
件著作权保护期内不以本公司的名义或他人的名义为生产经营的目的使用共有
软件著作权生产或销售产品、提供服务；未经九州一轨同意，不许可任何第三方
为生产经营目的或其他目的实施或使用共有软件著作权，不向除九州一轨以外的
第三方转让共有软件著作权，不将共有软件著作权质押给任何第三方。本公司同
意九州一轨在共有软件著作权有效期内根据《著作权法》
                        《计算机软件保护条例》
等相关规定实施软件著作权。本公司与九州一轨之间对于共有软件著作权不存在
任何纠纷或潜在纠纷情况。”
    因此，根据金轨思源出具的上述说明，公司与金轨思源存在共有软件著作权
的情况，但该情况不影响公司的生产经营自主权，公司有权使用该软件著作权并
享有因行使软件著作权产生的收益。
    上表中的第 6 项软件由公司与北京交通大学联合开发，软件著作权的知识产
权归双方所有。2021 年 5 月 25 日，北京交通大学出具了《关于“城轨车辆基地
上盖综合利用振动噪声数据系统Ⅴ1.0”共有软件著作权说明》明确：“九州一轨作
为软件著作权的共有人，有权独立使用该软件著作权并享有因行使软件著作权产
生的收益。我校同意在共有软件著作权保护期内，未经九州一轨同意，不许可任
九州一轨                                               招股说明书
何第三方以生产经营为目的或其他目的实施或使用共有软件著作权，或以生产经
营为目的使用共有软件著作权生产或销售产品、提供服务；不向除九州一轨以外
的第三方转让共有软件著作权；不将共有软件著作权质押给任何第三方。我校同
意九州一轨在共有软件著作权有效期内根据《著作权法》
                        《计算机软件保护条例》
等相关规定实施软件著作权。我校与九州一轨之间对于共有软件著作权不存在任
何纠纷或潜在纠纷情况。”
     因此，根据北京交通大学出具的上述说明，尽管公司与北京交通大学存在共
有软件著作权的情况，但该情况不影响公司的生产经营自主权，公司有权使用该
软件著作权并享有因行使软件著作权产生的收益。
     公司的固定资产、无形资产等资源要素不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，共有
的专利和软件著作权权属清晰，不存在对发行人持续经营存在重大不利影响的情
况。
     六、发行人核心技术与研发情况
     （一）发行人核心技术、技术来源及贡献
     公司是新型产学研一体化的高新技术企业。自设立以来，公司坚持自主研发
和产品创新，经过十余年的技术积累，已经形成独立的研发体系和持续的自主创
新能力。截至本招股说明书签署之日，公司拥有的核心技术情况如下：
                                               在主营业务中的
序号   技术名称    主要用途          技术特点及先进性
                                                  运用
                       固有频率低至 5-10Hz，阻尼比
     阻尼弹簧   用于轨道交通特    在 0.06-0.12 之间可设计调整，
                                              在全国 30 多个城市
     浮置道床   殊等级、高等级减   力学性能稳定，具有三维刚度，
     隔振系统   振措施钢弹簧浮    永久变形小，隔振效率高。实
                                              中广泛使用。
      技术    置板轨道。      现小体积大负载及 500 万次以
                       上的疲劳寿命。
            解决了传统现浇    全面突破传统阻尼弹簧浮置板
            阻尼弹簧浮置板    轨道技术，开拓了预制装配式
     城市轨道   轨道存在的隔振    浮置隔振轨道理论与专项设计
                                              在北京、天津、广州、
     交通装配   降噪效果差、施工   方法，首创了城市轨道交通“统
                                              武汉、西安、郑州、
                                              深圳等多个城市地
     振轨道成   重及施工工艺复    轨道系统，提升了浮置隔振轨
                                              铁工程中应用。
      套技术   杂等难题，可以实   道系统的平顺性，保证了轨道
            现轨道道床装配    系统高效的隔振性能≥16dB；开
            式施工        启了“环保、绿色、高效”建造
九州一轨                                                    招股说明书
                                                     在主营业务中的
序号   技术名称       主要用途              技术特点及先进性
                                                        运用
                              高等级隔振轨道工程模式，大
                              幅度提升了轨道工程装配化
                              率，大幅度提高了隔振轨道的
                              施工效率和工程质量，改善了
                              施工环境和节约了劳动力成
                              本；
                              系统地建立了装配式浮置隔振
                              轨道振动预测、隔振设计、生
                              产制造、施工验收和评价标准
                              等成套技术服务体系。
                              针对行车速度 100-200km/h 之
                              间的场景；
                              抗疲劳性能：其关键部件隔振
                              器经过 500 万次疲劳试验后性
                              能良好，安全可靠；
     高速阻尼    用于开发适用速
                              减振性能：减振效果可达 10dB       主要用于市域（郊）
     钢弹簧隔    度在 100-200km/h
                              以上；                    铁路、都市快轨的噪
                              安全冗余设计：每套隔振器均          声与振动控制业务，
     振道床技    和钢弹簧浮置板
                              具备水平限位隔振器失效指示          目前正在推广阶段。
       术     道床。
                              器、应急限位装置、橡胶垫等
                              多重保护措施，确保极端条件
                              下的行车安顶升便捷：安装过
                              程简单快捷，采用专用顶工装，
                              安全高效。
                              该技术涵盖高效精确预测技
     TOD 上
             应用于以轨道交          术、振动噪声综合控制技术、          已经应用于北京、广
     盖振动噪
             通车辆段上盖为          定制化振动噪声控制措施。在          州、温州、郑州等
             主的上盖振动噪          上盖工程建设全过程中，对轨          TOD 上盖专项防治
     准控制技
             声控制项目。           道结构、建筑结构和机电设备          项目和专题研究。
       术
                              进行综合振动噪声精准控制。
                              采用耐老化的高性能天然橡胶
             隔离式高弹性减
                              材料制造而成，经高温、低温、
             振垫作为轨道交
                              浸水、冻融等工况检验，性能
     隔离式高    通高等级减振措                                 已经应用于北京等
                              稳定。连续拱形锥台设计，优
                              化结构应力分布，提高结构整
      垫技术    列车运行产生的                                 段振动控制工程。
                              体稳定性，满足钢轨挠曲变形
             振动与噪声，改善
                              要求。减振效果可达 10dB 以
             沿线环境质量。
                              上。
                                          用于正线及车辆基
                      是一种安装于钢轨轨腰的动力 地振动噪声控制项
             通过动力吸振技
                      吸振系统，能够调整原轨道系 目，以及减振降噪改
     重型调频    术进行钢轨减振
                      统的动力特性，大幅提高钢轨 造项目和钢轨波磨
                      振动衰减率。具备低起效频率， 病害治理项目。目
      技术     展甚至消除钢轨
                      宽频减振降噪，主频可调节等 前，在北京、郑州等
             波磨。
                      特点。                 城市地铁改造项目
                                          中应用。
     大荷载阻    民用建筑和锻锤、 隔振系统固有频率低至 2.5Hz； 已 用 于 4,000kw 大
     尼弹簧隔    压力机、汽轮发电 阻尼比在 0.05~0.3 之间，按需 型舰船发动机试验
九州一轨                                           招股说明书
                                            在主营业务中的
序号   技术名称     主要用途          技术特点及先进性
                                               运用
      振技术   机 组 等 大 型 动 力 调整；单只隔振器最大承载 300 间隔振，在 TOD 上
            机器设备的隔振。 吨；疲劳寿命超过 1000 万次； 盖建筑隔振中应用
                          隔振效果大于等于 95%。    潜力巨大。
            实现轨道运维管
     轨道智慧   理的标准化、规范 降低轨道运维成本，减少资金 已展开北京、郑州、
     运维与病   化、精细化和智慧 和人员投入，延长轨道寿命， 绍兴等多个城市的
     害治理技   化，提升城市轨道 提升轨道安全生产管理的综合 智慧运维与病害治
       术    交 通 的 运 维 效 率 经济效益 10%以上。      理业务
            与安全。
                          经配比后的粘滞性高分子材料
            用于开发阻尼剂，
                          成为优良阻尼剂：（1）不溶于
            阻尼剂与弹簧及
                          水，不因吸潮改变粘度；（2） 用于开发的阻尼剂，
            隔振器阻尼结构
     阻尼剂技                 具有抗氧化性，在空气中长时 作为隔振器的重要
       术                  间暴露不发生性能改变；（3） 组成部分，随隔振器
            尼力，满足系统阻
                          区别于传统阻尼，受温度变化 一起销售。
            尼并抑制弹簧共
                          影响较小，在-40℃至+80℃范
            振。
                          围内不发生不可逆变化。
                          自公司设立以来，一直注重项
                          目振动噪声数据的采集，储备 公司振动噪声数据
                          了大量的实测噪声振动数据， 库是多年数据的积
     基于场景
            用 于 指 导 公 司 的 形成了振动噪声数据库，为产 累，用于指导公司开
     和大数据
     的仿真技
            实施。           撑，为仿真模型和理论模型提 为客户提供针对各
       术
                          供参考依据；公司基于大数据 种场景的高效的振
                          针对不同场景开发高精度的仿 动噪声治理方案。
                          真计算模型。
     公司作为减振降噪综合服务商，依托于公司核心技术研发的减振降噪相关产
品得到广泛的应用和推广，已经应用于国内 30 多城市的 100 多个城市轨道交通
建设项目。
     公司高度重视研发与创新，公司核心技术源于自主研发和创新，以上核心技
术自主可控，并采取了专利或其他技术保护措施。核心技术保护措施具体如下：
     （1）专利保护措施
核心技术名称               主要保护专利名称（专利号）             专利类型
            轨道系统浮置隔振结构（ZL201310317507.5）
            一种可调式隔振器失效指示装置（ZL201220578335.8）
阻尼弹簧浮置      一种浮置板道床叠压式密封装置（ZL201220581662.9）
                                               发明专利/
道床隔振系统      一种浮置式道床道岔（ZL201320780462.0）
                                               实用新型
技术          浮置道床板和包括该浮置道床板的隔振系统
            （ZL201310636504.8）
            一种隔振器外套筒（ZL201320860211.3）
九州一轨                                       招股说明书
核心技术名称            主要保护专利名称（专利号）            专利类型
         支撑垫片（ZL201320890248.0）
         一种分体式垫片（ZL201320788524.2）
         隔振器以及包含该隔振器的轨道系统浮置道床隔振结构
         （ZL201420031476.7）
         隔振器内套筒、隔振器（ZL201721751634.6）
         隔振器定位结构（ZL201320447753.8）
         一种浮置式交叉渡线道床（ZL201920458823.7）
         适用于道岔浮置板转辙机处的隔振器（ZL201920367661.6）
         阻尼弹簧浮置道床隔振器失效指示器（ZL201010107533.1）
         阻尼弹簧浮置道床隔振支撑结构及其安装方法
         （ZL201010107595.2）
         新型预制板拼装式浮置道床（ZL201210452046.8）
         预制板拼装式浮置道床的施工方法（ZL201210452432.7）
         预制板拼装式浮置道床（ZL201210452434.6）
         浮置道床预制板及预制板拼装式浮置道床的施工方法
城市轨道交通
         （ZL201210454400.0）
装配式浮置隔                                      发明专利/
         新型轨道交通隔振浮置道床预制板（ZL201220595141.9）
振轨道成套技                                      实用新型
         相邻浮置道床预制板的连接装置（ZL201220597242.X）
术
         浮置道床预制板及其端部连接装置（ZL201320447762.7）
         一种多阶段预制轨道板（ZL201821446384.X）
         用于预制式钢弹簧浮置板的吊装装置（ZL201922055463.9）
         轨道板精调器（ZL201320773981.4）
         一种用于隔振器的内套筒、隔振器（ZL201721756568.1）
高速阻尼钢弹   一种多阶段预制轨道板（ZL201821446384.X）
                                            发明专利/
簧隔振器和减   道床板调频减振装置、浮置道床（ZL201821446402.4）
                                            实用新型
振道床技术    一种轨道减振装置（ZL201821447740.X）
         浮置板限位装置、浮置道床（ZL201920807939.7）
         轨道道床及其施工方法、高分子隔振支座更换方法
         （ZL201410038160.5）
隔离式高弹性                                      发明专利/
         一种弹性隔振垫（ZL201721831542.9）
减振垫技术                                       实用新型
         弹性减振垫（ZL201821992994.X）
         道床隔振垫（ZL201921369882.3）
重型调频钢轨
         一种钢轨耗能装置（ZL201920367737.5）        实用新型
耗能技术
         一种阻尼弹簧盆式支座（ZL201510075904.5）
         轨道系统浮置隔振结构（ZL201310317507.5）
         一种隔振器外套筒（ZL201320860211.3）
大荷载阻尼弹                                     发明专利/
         隔振器以及包含该隔振器的轨道系统浮置道床隔振结构
簧隔振技术                                      实用新型
         （ZL201420031476.7）
         隔振器内套筒、隔振器（ZL201721751634.6）
         隔振器定位结构（ZL201320447753.8）
         一种钢轨耗能装置（ZL201920367737.5）
         城市轨道交通轨道智慧运维管理信息系统 V1.0
         （2021SR047833.7）
轨道智慧运维
         城市轨道交通钢轨全生命周期管理信息系统 V1.0          实用新型/
与病害治理技
         （2021SR047827.4）                  软件著作权
术
         城市轨道交通轨道运维生产闭环管理信息系统 V1.0
         （2021SR047827.6）
         城市轨道交通轨道智慧运维移动终端 APPV1.0
九州一轨                                                               招股说明书
核心技术名称               主要保护专利名称（专利号）                                 专利类型
            （2021SR047827.5）
            城市轨道交通钢轨智慧运维管理信息系统 V1.0
            （2021SR047827.7）
            一种用于粘滞阻尼器的双向闭锁阀（ZL201320859666.3）
            一种粘滞阻尼器（ZL201320860523.4）
阻尼剂技术       一种用于粘滞阻尼器的安全阀（ZL201320860361.4）                        实用新型
            一种粘滞阻尼器（ZL201320860246.7）
            一种隔振器阻尼比测试工装（ZL201420031939.X）
  TOD 上盖振动噪声专项精准控制技术和轨道智慧运维与病害治理技术涵盖
高效精确预测技术、振动噪声综合控制技术、定制化振动噪声控制措施等，实际
是公司减振降噪技术和工程经验的综合利用，因此其专利保护措施包括公司专利
涵盖的各个方面。
  轨道智慧运维与病害治理技术，依托于公司轨道智慧运维管理信息系统，实
现轨道检测智能化和维修生产过程管理信息化，该软件系统已经申请软件著作权
保护。
  （2）其他保密措施
  ①制定了保密管理制度
  公司制定了《保密管理制度》，对公司商业秘密、技术秘密的密级进行划分，
对不同密级信息分别设定保密措施，对相关人员的保密责任进行明确规定，在生
产经营过程中严格执行保密程序。
  ②签订保密及竞业禁止协议
  公司与技术骨干人员签订了《竞业限制协议》《保密协议》，对任职期间及
离职以后保守公司商业秘密和竞业限制的有关事项进行了约定。
  报告期内，核心技术产品收入占公司主营业务收入的比例均超过 60%，发行
人主要依靠核心技术开展生产经营。报告期内，公司核心技术产品的收入及占比
情况：
                                                                   单位：万元
       项目        2022 年 1-6 月        2021 年度          2020 年度      2019 年度
主营业务收入                4,599.23            39,214.96    34,307.35    23,854.22
九州一轨                                                     招股说明书
核心技术产品收入        3,194.44         27,660.22   30,942.28    19,983.23
核心技术产品收入比例      69.46%             70.53%      90.19%       83.77%
  公司核心技术具有先进性，主要体现在公司研发能力、技术创新和产品性能
等方面，具体详见本招股说明书之“第二节 概览”之“五、发行人技术先进性、研
发技术产业化情况以及未来发展战略”之“（一）技术先进性说明”相关部分内容。
  （二）核心技术的科研实力和成果情况
  公司始终重视技术创新，积极参与技术标准制定工作和重大科研课题的研究
工作。公司经过十余年的研发投入和积累，建立了相对完善的研发体系，拥有较
强的技术积累与新技术研发能力，取得了公司经营发展所需的研发成果。公司核
心技术均基于公司长期研发和项目实践经验积累而形成，权属清晰，技术成熟。
  公司以“自主创新阻尼弹簧浮置道床”“唧筒式阻尼结构”和“预制板浮置减振
道床”为代表的多项技术创新，打破了境外产品的专利壁垒，并进一步开发出了
高速阻尼钢弹簧隔振器及减振道床，其抗疲劳性能、垂直刚度、横向刚度、使用
寿命等关键技术指标均满足行业要求，在确保列车安全运行的同时，保证减振降
噪达到预期效果。
  重型调频钢轨耗能装置为可调节的阻尼性的质量弹簧系统，调制至少两个谐
振频率，提高钢轨振动衰减率，起效频率和减振效果均满足行业要求，可以有效
防治钢轨波磨损害，延长钢轨打磨周期。
  隔离式减振垫已形成涵盖设计、制造、施工、测试、养护维修等内容的隔离
式高弹性减振垫产品综合服务体系，连续拱形锥台设计，优化结构应力分布，提
高结构整体稳定性，满足钢轨挠曲变形要求。产品实现系列化，满足各类道床形
式、不同轴重、不同速度、复杂工程条件和特殊环境。
  公司作为国内少数几家能够打破境外专利壁垒，拥有从理论到完整研发体系
的，并能够得到客户认可，获得产业化成果的企业之一。公司还积极参与各类标
准的制定，先后参与了 5 项标准的制定。
九州一轨                                           招股说明书
     经过多年的技术沉淀，公司的科研技术水平逐步获得各级政府部门及市场的
广泛认可。公司形成的知识产权、获得主要奖项和荣誉、参与制定的标准规范、
承担的重大科研项目等情况具体如下：
     （1）知识产权情况
     截至 2022 年 8 月 31 日，公司拥有专利 107 项，其中发明专利 18 项，实用
新型 89 项。
     公司取得的专利、软件著作权参见本节之“五、发行人主要资源要素情况”
之“（二）主要无形资产情况”相关内容。
     （2）重要科研奖励或荣誉情况
     公司获得的重要科研奖励或荣誉如下：
序号     获奖项目类型          获奖项目内容          颁发单位    获奖年份
       北京市科学技   轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔
       术奖一等奖    振系统成套技术研究及产业化
       北京市科学技   地铁车辆段上盖建筑振动控制
       术奖一等奖    成套技术及应用
       环境技术进步   城市轨道交通装配式浮置隔振        中国环境保护产
       奖一等奖     轨道关键技术及应用            业协会
     （3）发行人参与标准制定情况
     公司充分发挥自身的技术优势，积极参与各项标准的研讨和制定，公司共参
与 5 项标准的制定，具体如下：
序号              标准名称                     类别
                          中国工程建设标准化协会标准，目
                          前正在制定中
                          中国工程建设标准化协会标准，目
                          前正在制定中
   注：《城市轨道交通弹簧浮置板轨道技术标准》在 2014 年、2017 年、2020 年进行了修
订，这三个版本公司均参与了相关工作。
九州一轨                                        招股说明书
     （4）发行人承担的科研项目
     公司承担的部分重要科研项目如下：
序号     项目名称    项目类型               项目内容      认证部门
      轨道交通阻尼           阻尼钢弹簧隔振器设计，包括结构设
               北京市高新
      弹簧浮置道床           计、隔振参数控制、阻尼剂的筛选配     北京市科
      隔振装备产业           置、相应的顶升工装开发，产业化生       委
                化项目
      化                产工艺开发和产业化推广。
                       通过对新型预制装配式轨道交通隔振
      轨道交通阻尼           浮置道床的产业化和系列化研发、现
      弹簧浮置道床   房山区科委   有阻尼弹簧浮置板道床生产线自动化     房山区科
      隔振装备产业   重点课题    升级改造以及对连续长大单坡地段钢       委
      化研究              弹簧浮置板减振技术措施研究，实现
                       项目成果产业化。
                       研制出满足快线减振项目需求的高弹
      城轨快线减振
               房山区科委   性减振垫以及快线钢弹簧浮置板隔振     房山区科
               重大课题    器产品及配套的设计、施工、养护维       委
      及产业化研究
                       修技术。
      轨道交通噪声
               重庆市建设   轨道自身振动噪声技术研究与产品研     重庆市城
      振动对建筑影
      响评估及控制
                 目     动控制措施研究。              员会
      措施研究
     （5）发行人技术人员发表的学术论文
     为促进创新和研发工作，公司鼓励技术人员在学术期刊发表专业论文，公司
研发人员结合工程实践持续在其研究领域发表论文，截至 2022 年 9 月 30 日，累
积发表的主要论文超过 40 篇，其中报告期内发表的论文具体情况如下（“（）”
中为翻译）：
    九州一轨                                                                                                              招股说明书
                                                                                                        发表时
序号                                   论文题目                                                 作者                          期刊/会议
                                                                                                        间（年）
     A Piezoelectric Smart Backing Ring for High-performance Power Generation
                                                                                                               Energy Conversion and
                                                                                                                    Management
     （一种受列车感应钢弹簧支点力的高性能发电压电智能垫环）
     Experimental Study Of The Source And Transmission Characteristics of Train
                                                                                                               Journal of Vibration and
                                                                                                                       Control.
     （地铁车辆段轨道上建筑列车振动源及传递特性试验研究）
                                                                                   闫宇智;邵斌;丁德云;李腾;高岩;马
                                                                                        广轩;周海斌
     Modal Analysis and Condition Evaluation of Substructures for Simply
     （基于简化模型的高速铁路简支梁桥子结构模态分析与状态评估）
                                                                                   闫宇智，李腾，高岩，丁德云，邵
                                                                                          斌
                                                                                   朱志辉,黄宇佳,黄承志,丁德云,刘
                                                                                          晓春
 九州一轨                                                                                                                                招股说明书
                                                                                                                     发表时
序号                                    论文题目                                                       作者                                  期刊/会议
                                                                                                                     间（年）
     In-situTest and Analysis on Ground Vibration and Noise Induced by                                                      Advances in Environmental
                                                                                       De yun DING,Hai yuan FANG
                                                                                             丁德云，房海元
     （有轨电车通过小半径曲线轨道引起地面振动和噪声的现场测试分析）                                                                                        Geodynamics.Lecture Notes
                                                                                                                            in Civil Engineering, vol66.
                                                                                                                                      Springer
     Parametric Study on Dynamic Performance of Transition Section of Steel Spring    Shuwen REN, Cong cong CUI,De           （土木工程讲稿——环境
     （钢弹簧浮置板轨道过渡段动力性能参数研究）                                                               任树文，崔聪聪，丁德云
                                                                                                                            进展，第 66 卷，斯普林格
                                                                                                                                      出版社）
                                                                                      韦凯，赵泽明，王显，丁文灏，程
                                                                                          奕龙，丁德云
九州一轨                                                             招股说明书
     （三）在研项目及进展情况
     公司积极开展前瞻性研发，储备相关技术，以持续提升自身技术实力和应对
风险的能力，适时推出符合行业发展方向的新产品、新技术，满足未来业务发展
的需要。截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要在研的科研项目情况如下：
序                                               研发项目
         项目名称          进展        项目负责人                           研发目标
号                                               技术水平
     城市轨道交通轨道智慧运
                                                新产品、新      为产品开发储备
                                                 技术           技术
     用
     城市轨道交通轨道减振设                                           为产品开发储备
     计与评价研究                                                   技术
     城市轨道交通减振降噪措                                           为产品开发储备
     施检测标准研究                                                  技术
     城市轨道交通道床结构病
                                                           为产品开发储备
                                                              技术
     测系统的研究
     城市轨道交通轮轨噪声系                                           为产品开发储备
     统性研究                                                     技术
     建筑隔振用聚氨酯减振垫                                新产品、新      为产品开发储备
     产品研发                                        技术           技术
     城轨既有线不停运条件下                                           为产品开发储备
     减振改造综合技术研究                                               技术
     绍兴地铁轨道智慧运维体                                           为产品开发储备
     系建设与关键技术研究                                               技术
     置板轨道技术应用研究                                  技术           技术
     车辆基地TOD上盖环境影                                          为产品开发储备
     响预测、控制及评价研究                                              技术
     城市轨道交通橡胶浮置板                                           为产品开发储备
     产品研发                                                     技术
     市域（郊）铁路减振垫系列                                          为产品开发储备
     产品研发                                                     技术
     城轨车辆基地库外区聚氨                                           为产品开发储备
     酯道砟垫研发                                                   技术
     报告期内，公司不存在将开发阶段支出进行资本化的情况。公司费用化的研
发支出情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目         2022 年 1-6 月        2021 年度       2020 年度       2019 年度
研发费用                   1,050.97         2,441.24      2,118.73      1,420.67
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        项目          2022 年 1-6 月       2021 年度      2020 年度      2019 年度
营业收入                     4,601.09       39,234.35    34,332.99    23,891.83
研发费用占营业收入的比例              22.84%           6.22%        6.17%        5.95%
     公司与金轨思源联合开发了“城市轨道交通轨道智慧运维管理信息系统”基
本型软件，并形成了 5 项软件著作权，约定相关知识产权为共同所有。
     公司与北京交通大学合作开发了“城轨车辆基地上盖综合利用振动噪声数据
系统 V1.0”并形成了 1 项软件著作权，著作权人为本公司与北京交通大学。
     公司与北京公交有轨电车有限公司共同申请了 1 项实用新型专利，并获授权，
专利名称为一种现代有轨电车可拆装减振型轨道（专利号 201920367738.X）。
     上述合作研发情况约定了相关知识产权的权属关系，共有的专利和软件著作
权权属清晰，不存在对发行人持续经营存在重大不利影响的情况；具体参见本节
之“五、发行人主要资源要素情况”之“（五）主要资源要素权属清晰情况”部分相
关内容。
     （四）公司研发人员情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 37 名，占员工总数的 20.90%，
均为本科以上学历，硕士及以上学历共 20 人，占研发人数的 54.05%。
     发行人主要根据相关人员对公司研发的贡献程度、取得的重要科研成果和获
得奖项情况、在研发技术岗位上担任的重要职务、专业资质等指标来认定核心技
术人员。目前公司拥有核心技术人员 3 人，其专业技术资质、获得的重要奖项、
取得的重要科研成果及对发行人研发工作的重要贡献如下：
                               获得的重要           重要科研成果、对发行人研发工
序号     姓名    学历   专业技术资质
                                 奖项                作的重要贡献
                              获得北京市科           主持完成北京保利剧院、广州白
                  总工程师        学技术奖一等           云国际会议中心、中国爱乐乐团
                  程师          1项、三等奖4          琴台文化艺术中心、广州大剧
                              项，以及全国           院、济南省会文化艺术中心、中
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                          获得的重要     重要科研成果、对发行人研发工
序号   姓名    学历   专业技术资质
                           奖项            作的重要贡献
                         优秀工程咨询     南海国务院多个会议厅、邯郸大
                         成果三等奖和     剧院、山西大剧院、北京市副中
                         电力行业优秀     心、银川国际商务中心（凯宾斯
                         工程咨询成果     基酒店）、北京新保利大厦、北
                         二等奖，2020   京财富中心等百余项大中型噪
                         年度中国环境     声振动控制项目的专业设计、声
                         保护产业协会     学咨询或工程施工；主持完成阻
                         环境技术进步     尼弹簧浮置道床国产化课题和
                         奖一等奖。      后续成套技术研发；目前主持温
                                    州市域铁路S2线汀田车辆段上
                                    盖建设工程噪声与振动综合控
                                    制专题研究、广州地铁官湖车辆
                                    段上盖科研课题和改造工程设
                                    计；
                                    主编《环境噪声与振动控制工程
                                    技术导则》HJ2034-2013、参与
                                    多项国标和行业标准制修订。
                                    参与和承担了国家自然科学基
                                    金、省部市级、国际合作等科研
                                    项目10余项，发表相关学术论文
                                    索论文30余篇），申请专利达50
                         获北京市优秀
                                    余项，参与标准编制3项，参与
                         工程咨询成果
                                    出版中英文书籍3部；作为国内
                         奖三等奖；
                                    外中英文期刊的审稿专家，审稿
                副总工程师、   市科技新星，
                高级工程师    2020年度中国
                                    声与振动控制专业委员会委员，
                         环境保护产业
                                    中国职业安全健康协会噪声与
                         协会环境技术
                                    振动控制专业委员会青年委员
                         进步奖一等
                                    会委员，安徽省轨道交通标准化
                         奖。
                                    技术委员会委员，交通运输部科
                                    学研究院城市轨道交通运营专
                                    家库专家，石家庄铁道大学硕士
                                    研究生校外指导教师，北京市科
                                    学技术委员会科技专家库专家。
                                    参与课题十余项，参与武汉地铁
                                    地铁R2线等地铁轨道减振项目
                科研技术中心   环境保护产业     大规模类比测试、郑州中州大道
                工程师      进步奖一等      广州地铁官湖车辆段上盖科研
                         奖。         课题、陇枕停车场和温州汀田车
                                    辆段等多项上盖振动噪声防治
                                    项目，发表论文多篇，主要专利
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  （1）约束措施
  公司与核心技术人员均签署了《竞业限制协议》《保密协议》，就核心技术
人员在任职期间及离职以后保守公司商业秘密和竞业限制的有关事项进行了约
定。
  （2）激励措施
  为调动技术研发人员积极性，公司建立了较为完善的创新激励机制，制定了
《科技创新奖励办法》，依创新贡献大小，给予科研人员合理的回报，提高工资、
福利待遇，并进行科研专项奖励。
  公司部分核心技术人员直接持有发行人股份，目前没有持有公司股份的核心
技术人员，公司计划通过战略配售方式，支持技术人员持股。通过核心技术人员
持股，充分调动核心技术人员的积极性。
  公司核心技术人员包括邵斌、丁德云、孙方遒等 3 人，报告期内未发生变动。
  （五）公司技术创新机制、技术储备及技术创新的制度安排
  公司自成立以来深耕于减振降噪领域，坚持自主研发创新的理念，紧随市场
需求和行业发展趋势，围绕公司的主营业务建立完善的研发创新体系，不断创新
开发新技术、新产品，应对市场的快速变化。
  公司一直坚持强化新产品、新技术研发的经营策略，研发工作重点包括：研
究国内外行业技术发展趋势，运用新标准新技术；组织公司技术及产品研发，规
范公司产品设计开发活动；产品技术需求评审；产品测试、新产品的确认；技术
研发相关管理及制度建设；公司重大新技术、新工艺的攻关，工艺技术的整合与
改进；工艺技术的检查；技术文件的领用与回收管理；外来技术文件的收集、发
放工作；生产服务和技术培训；工艺样机制作等。
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  在研发与技术管理方面，公司制定了《科技创新项目管理办法》《技术资料
审核备案制度》等内部规章制度，明确了研发过程中各阶段人员分工、职责权限，
对设计开发的策划、决策、管理、设计输入、设计输出、设计评审、设计验证、
设计确认和设计更改控制、技术成果的转化等过程进行严格的控制。
  公司研发管理体系覆盖研发立项、策划、需求、设计、开发实现及测试、结
项的整个研发项目过程全生命周期，对公司研发项目的立项、过程控制及成果验
收等进行规范的流程化管理，有利于提高研发效率，促进研发成果的快速转化。
  公司新项目研发的主要流程如下：
  ①研发、销售等部门根据行业技术发展趋势、市场需求信息、公司发展规划
等提出《新产品、新需求研发建议书》；
  ②技术研发中心出具初审意见，并经总工程师、总经理审批后，编制《新产
品研发项目任务书》；
  ③研发项目负责人根据研发时间要求及技术要求编制《新产品设计方案书》，
包括设计依据与标准、主要技术参数指标与功能、系统方案设计、主要材料选用、
项目进程规划及项目验证与验收依据等内容，并需评审下述事项：设计方案的技
术可行性、成本经济性、主要原材料选用的合理性、时间进度及资源配置等；
  ④研发项目负责人按批准过的《新产品设计方案书》组织项目组人员开始项
目实施，按时完成每个阶段的研发任务及评审工作；
  ⑤技术研发中心按《新产品设计方案书》中研发项目进程规划对项目各阶段
的完成情况进行跟踪，并填报《研发项目进展情况一览表》；
  ⑥研发项目组制作研发调试样机、新产品工程样机，硬件工程师按公司测试
大纲的规定进行研发预测试，并出具样机《研发性能预测试报告》，技术部需对
模块加工的工艺性、装配的工艺性进行跟踪确认，并出具《样机加工工艺性验证
报告》。
  公司高度重视研发创新工作，在研发创新上保持高投入，报告期内，公司平
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均研发费用占营业收入的比例均高于 5%。持续的研发投入及多年的研发技术累
积使得公司在减振降噪领域形成了一系列核心技术。公司在未来将持续保持高水
平的研发投入，提升公司的研发创新效率。
  公司采取引进、培养相结合的人才策略。不断完善创新人才保障制度，增强
对创新人才的吸引力和凝聚力，多途径引进高层次科技人才；公司重视研发人才
的培养和储备，通过以老带新及日常培训计划等方式开展对技术人才的培养工作。
  在技术创新的持续性方面，公司制定了相关制度，根据员工在技术创新方面
的贡献程度做出相应的嘉奖，激发员工持续参与技术创新的积极性；另外，在绩
效考核和职级晋升方面，研发技术人员职级、薪酬等都直接与其科研成果及在研
发团队中的贡献挂钩，充分调动研发人员的创新积极性。公司持续鼓励研发人员
开放创新，根据市场趋势、客户需求等积极提出开发项目并组织实施，建立了员
工积极主动、公司鼓励支持的创新机制。
  七、境外经营情况
  截至本招股说明书签署之日，公司未在境外设立子公司，亦未拥有境外资产。
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            第七节 公司治理与独立性
  一、发行人治理制度的建立健全及运行情况
  公司自成立以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，建立健全了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会
秘书工作细则》《总经理工作细则》以及董事会各专门委员会实施细则等内部治
理制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平，公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书以及董事会各专门委员会自建立以来依照相关规定规
范运行，相关机构和人员能够切实履行各自的职责和义务，不存在违反法律法规
或损害股东合法权益的情况。
  （一）股东大会制度的建立健全及运行情况
  公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司
章程》和《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度。2019 年 12 月 20 日召
开的发行人创立大会审议通过《公司章程》及《股东大会议事规则》，对股东大
会的职责和运作程序进行了具体规定。自发行人股份制改制以来，股东大会依据
《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定规范运作。
  自股份公司成立之日起至 2022 年 6 月 30 日，公司召开了 14 次股东大会，
股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议
事规则》等规定，决策程序规范，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利；
决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
  （二）董事会制度的建立健全及运行情况
  公司设董事会，对股东大会负责，公司董事由股东大会选举，任期三年。董
事任期届满，连选可以连任。截至本招股说明书签署之日，公司董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。
  自股份公司成立之日起至 2022 年 6 月 30 日，公司召开了 36 次董事会会议，
董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使自己的
权利，对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公
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司重大经营决策、股东分红回报、公司发展战略规划等事项作出决议。公司历次
董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使
职权的行为。
  （三）监事会制度的建立健全及运行情况
  公司设监事会，对股东大会负责，公司监事由股东大会选举，任期三年。监
事任期届满，连选可以连任。截至本招股说明书签署之日，公司监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表出任的监事 2 名；监事会设主席一人，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由发行人职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  自股份公司成立之日起至 2022 年 6 月 30 日，公司召开了 10 次监事会会议，
按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，对公司董
事、高级管理人员的履职行为、财务决算报告、内部控制制度的执行情况等进行
了监督、评价。历次监事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反
相关法律、法规行使职权的行为。
  （四）独立董事制度的建立健全及运行情况
  根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规的
相关要求，公司制定了《独立董事工作制度》。发行人董事会、监事会、单独或
者合并持有发行人已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定，公司独立董事人数占董事总人数不少于三分之一。独立董事每
届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
辉、刘刚为独立董事，其中陈轲为会计专业人士。公司独立董事的聘任和构成符
合相关规定。
  自公司选举产生独立董事以来，独立董事均依照法律、法规、《公司章程》
及《独立董事工作制度》的规定，积极参与公司重大经营决策，谨慎、勤勉、尽
责、独立地履行相关权利和义务，维护了全体股东的利益，对公司重大事项和关
联交易事项的决策、对公司完善法人治理结构与规范运作起到了积极作用。截至
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本招股说明书签署之日，独立董事未对有关决策事项提出异议。
  （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
  公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，
经董事会聘任。公司制定了《董事会秘书工作细则》，明确规定了董事会秘书的
主要职责，并详细规定了董事会秘书的权利义务。
  自公司董事会聘任董事会秘书以来，董事会秘书依照法律、法规、《公司章
程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，认真筹备股东大会和董事
会会议、保管会议文件以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，并积
极配合独立董事履行职责，促进了公司的规范运作。
  （六）董事会专门委员会的设置情况
  公司在董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人委员，审计委员会
中担任召集人委员的独立董事陈轲是会计专业人士。
  董事会专门委员会的人员组成及运行情况，具体如下：
                                       委员会召集人/
  名称          职责               成员
                                        主任委员
        主要负责对公司长期发展战略和       任宇航、曹卫
战略委员会   重大投资决策进行研究并提出建       东、刘建红、魏    任宇航
        议。                    志勇、刘刚
        主要负责监督公司的内部审计制
        度及其实施，负责内部审计与外部
                             陈轲、韩映辉、
审计委员会   审计之间的沟通，审核公司的财务                  陈轲
                               曹卫东
        信息及其披露以及审查公司的内
        控制度。
        主要负责对公司董事和高级管理
        人员的资质和录用标准、遴选程序      韩映辉、刘刚、
提名委员会                                   韩映辉
        提出建议，对具体候选人提名和审        赖嘉俊
        议。
        主要负责制定公司董事及高级管
薪酬与考核   理人员的考核标准并进行考核；负      陈轲、韩映辉、
                                         陈轲
 委员会    责制定、审查公司董事及经理人员        郑家响
        的薪酬政策与方案。
  发行人董事会专门委员会设立后，严格按照《公司法》等相关法律法规、
                                 《公
司章程》以及董事会专门委员会议事规则的规定履行职责，整体运行情况良好，
九州一轨                                招股说明书
加强了发行人董事会的决策功能，保障了董事会各项工作的顺利开展，同时进一
步强化了发行人治理结构。
  （七）发行人治理存在的缺陷及改进情况
  公司自变更成股份公司以来，已建立完善的法人治理结构，并严格按照法律
法规及《公司章程》、内部规章制度规范运行，公司不存在治理机制的重大缺陷。
  二、发行人特别表决权股份或类似安排
  截至本招股说明书签署之日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
  三、发行人协议控制架构
  截至本招股说明书签署之日，公司不存在协议控制架构或类似安排的情况。
  四、发行人内部控制制度情况
  （一）管理层对公司内部控制的自我评估意见
  公司对内部控制制度进行了自查和评估，公司管理层认为，公司已建立了较
为完善合理的，能满足公司管理需要的各种内控制度，并得到了有效的执行，并
能够保护公司资产的安全完整，促进公司的经营效率，保证财务资料的真实完整，
防止和纠正各种错误。公司内部控制制度合理、健全、整体运行有效。
  未来公司将根据发展需要不断改进、充实和完善内部控制制度，促进公司稳
健、持续和高速发展。
  （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-451 号），报告的结论性意见
为：“我们认为，九州一轨公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
  五、发行人最近三年违法违规及受到处罚的情况
  公司报告期内严格按照《公司法》、相关法律法规、《公司章程》等规定依
法经营、规范运作，不存在重大违法违规行为。
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  报告期内，公司不存在被税务主管机关罚款的情形。
  六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
  报告期内，公司不存在资金被持有公司 5%以上股份的股东及其控制的企业
以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，也不存在为持有公司 5%
以上股份的股东及其控制的企业提供担保的情况。
  七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力
  自成立以来，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立了独立完整的采购、研发、生产和销售体系，在
资产、人员、财务、机构、业务等方面与持有公司 5%以上股份的股东及其控制
的企业相互独立，具备直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
  （一）资产完整情况
  公司由九州一轨有限整体变更设立，承继了九州一轨有限全部的资产、负债
及权益，未进行任何业务和资产剥离。公司具备与生产经营有关的生产、辅助生
产体系和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、机器设备以及商标、专利、
非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销
售体系。公司拥有独立完整的业务体系及相关资产，不存在公司资产被持有公司
  （二）人员独立情况
  公司建立了独立的劳动、人事、工资福利及社会保障体系，拥有独立的人事
自主权，公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》等法律法规和《公司
章程》的规定选举和聘任产生，不存在股东越权作出人事任免决定的情况。
  报告期内，葛佩声作为劳保所副所长受股东方推荐在公司全职工作，曾经担
任了公司董事、监事、总经理、常务副总经理等职务。基于劳保所的人事相关制
度，其个人人事关系在劳保所，2019 年 3 月，葛佩声从劳保所退休后，相关劳
务关系转移到公司。公司存在部分员工人事关系在关联方但其在公司全职工作的
情况，具体参见本节“十、发行人关联交易情况”之“（一）经常性关联交易”部分
相关内容。报告期内，公司对此进行了梳理和规范，通过离岗创业和退休等方式，
九州一轨                              招股说明书
实现了在公司劳动关系的规范。
  报告期内，公司副总经理、总工程师邵斌存在被劳保所退休返聘，并在其控
股的北京市劳保所科技发展有限责任公司兼任总工程师的情况。截至本招股说明
书签署之日，邵斌已辞去相关工作。
  报告期内，公司董事、总经理曹卫东曾在公司股东国奥时代担任董事长、总
经理职务，2019 年 9 月，曹卫东辞任国奥时代总经理职务。截至本招股说明书
签署之日，公司高级管理人员不存在在公司股东担任高级管理人员职务的情形。
  另外，京投公司存在企业年金计划，公司财务总监、董秘曾在京投公司任职，
由于年金的连续性，存在京投公司为公司财务总监、董秘缴纳企业年金的情况。
截至本招股说明书签署之日，京投公司为公司财务总监、董秘缴纳的企业年金由
其个人自行承担。
  保荐机构和发行人律师核查后认为：报告期内，发行人部分员工为保留“事
业单位编制”，导致其人事关系挂靠在股东单位的情况，具体包括邵斌、孙燕、
佟小朋、王文京、张厚贵等人；也存在公司副总经理、总工程师邵斌在股东单位
兼职；股东单位为发行人的财务总监、董秘缴纳企业年金的情况，这些均属于历
史渊源带来的不规范行为。报告期内，发行人进行了梳理和规范，截至本招股说
明书签署之日，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在持有发行人 5%以上股份的股东及其控
制的企业中兼任除董事、监事以外的职务，未在与发行人业务相同或相似或与发
行人有利害冲突的其他企业任职；发行人的财务人员未在持有发行人 5%以上股
份的股东及其控制的企业中兼职的情况，不存在严重影响发行人人员独立性的情
形。
  （三）财务独立情况
  公司已设立独立的财务部门、配备专职财务会计人员，并建立了规范独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司拥有独立银行账户；公司根据现行
法律法规，结合自身情况制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司不存在与持有公司 5%以上股份的股东及其控制的企业共用银行账户的情形。
公司独立办理了税务登记并依法独立申报及缴纳税款。公司不存在为持有公司
九州一轨                              招股说明书
及其控制的企业占用资金的情况。
  （四）机构独立情况
  公司已依照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书、总经理办公
会等内部经营管理机构，公司独立行使经营管理职权。公司实行董事会领导下的
总经理负责制，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职
责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与持有公司 5%以上股份的股东及
其控制的企业间不存在机构混同、合署办公、混合经营的情形。自设立以来未发
生股东干预发行人正常生产经营活动的现象。
  （五）业务独立情况
  公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，公司拥有独
立完整的产、供、销系统，独立开展业务，公司的研发、采购、生产、销售和质
量控制等重要职能完全由公司独立承担，不存在股东通过保留上述机构或是业务
环节损害公司利益的事项。公司的业务独立于持有公司 5%以上股份的股东及其
控制的企业，公司与持有公司 5%以上股份的股东及其控制的企业间不存在对公
司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （六）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性
  公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业
务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。公司股权清晰，
公司无控股股东、无实际控制人；第一大股东京投公司及其控制的基石仲盈合计
持股比例 23.96%，不存在单一股东支配公司的情况；持有公司 5%以上股份的股
东京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资所持有的公司的
股份均权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  （七）其他对发行人持续经营有重大影响的事项
  公司合法独立拥有与生产经营有关资产，生产经营合法合规、财务状况稳健。
  截至本招股说明书签署之日，公司不存在主要资产、核心技术、商标等方面
九州一轨                                       招股说明书
的重大权属纠纷；不存在重大偿债风险；不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项；公司所处经营环境良好，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续
经营有重大影响的事项。
     八、发行人同业竞争情况
     （一）同业竞争情况
     公司目前不存在控股股东和实际控制人，持有公司 5%以上股份的主要股东
为京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资，上述股东合计
持有公司 58.32%的股权。持有公司 5%以上股份的主要股东京投公司、广州轨交、
国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资及其控制的企业从事的主营业务与公司主
营业务不存在相同或相似的情形，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情
况。
     （二）避免同业竞争的承诺
     为避免今后可能出现的同业竞争，维护公司所有股东利益，持有发行人 5%
以上股份的股东京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股说明书之“第十节            投
资者保护”之“五、重要承诺”之“（八）关于避免同业竞争的承诺”。
     九、发行人关联方及关联关系
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露
管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等相关规定。截至本招股说明书签署之日，发行人关联
方情况如下：
     （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或者其他组织
序号     关联方名称                   关联关系
九州一轨                                          招股说明书
序号      关联方名称                     关联关系
     另外，截至本招股说明书签署之日，京投公司直接或间接方式控制公司股东
基石仲盈 73.21%的基金份额，基石仲盈为京投公司控制的法人主体，京投公司
与基石仲盈合计持有公司股份比例为 23.96%。
     上述自然人、法人或者其他组织的具体情况参见本招股说明书之“第五节
发行人基本情况”之“五、持有公司 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本
情况”。
     （二）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人直接控
制的企业
     截至 2022 年 6 月 30 日，京投公司对外投资形成控制的企业或事业单位如下
（以下表格中为京投公司控制的企业披露口径均为其直接控制的二级企业）：
序号            企业名称          关联关系         主营业务
      北京市基础设施土地整理储备有限     京投公司控制    土地整理、房地产开发、投资
      公司                  的企业       管理
                          京投公司控制    施工总承包、专业承包；建设
                          的企业       工程项目管理
                          京投公司控制
                          的企业
      北京地铁二十八号线投资有限责任     京投公司控制
      公司                  的企业
      北京轨道交通燕房线投资有限责任     京投公司控制    北京轨道交通燕房线工程的投
      公司                  的企业       资、建设、运营管理
      北京轨道交通技术装备集团有限公     京投公司控制    交通装备工程项目投资及投资
      司                   的企业       管理
                          京投公司控制    公路、城市道路管理、养护、
                          的企业       建设、运营、维修
                          京投公司控制    北京地铁五号线的投资、开发
                          的企业       建设、运营管理
                                    投资及投资管理；地铁运输；
                          京投公司控制
                          的企业
                                    装、修理、技术开发
                                    城市地下综合管廊投资及投资
                          京投公司控制
                          的企业
                                    管理
九州一轨                                         招股说明书
序号        企业名称             关联关系       主营业务
     北京轨道交通西郊线投资有限责任     京投公司控制   对北京轨道交通西郊线工程进
     公司                  的企业      行投资、建设、运营管理
                         京投公司控制   技术开发、技术服务、技术咨
                         的企业      询、技术转让
     北京地铁十四号线投资有限责任公     京投公司控制   对北京地铁十四号线工程进行
     司                   的企业      投资、建设、运营管理
                         京投公司控制   项目投资；房地产开发；销售
                         的企业      自行开发的商品房
                         京投公司控制   投资管理；土地开发；房地产
                         的企业      开发；销售自行开发的商品房
     北京轨道交通昌平线投资有限责任     京投公司控制   北京轨道交通昌平线工程的投
     公司                  的企业      资、融资、建设、运营、管理
                         京投公司控制   北京地铁七号线工程的投资、
                         的企业      运营管理
     北京轨道交通新机场线投资有限责     京投公司控制   北京轨道交通新机场线工程的
     任公司                 的企业      投资、建设、运营管理
     北京城投地下空间开发建设有限公     京投公司控制
     司                   的企业
     北京地铁十七号线投资有限责任公     京投公司控制   北京地铁十七号线工程的投
     司                   的企业      资、运营管理
     北京地铁十五号线投资有限责任公     京投公司控制   北京地铁十五号线工程的投
     司                   的企业      资、运营管理
                         京投公司控制   融资租赁业务；租赁业务；向
                         的企业      国内外购买租赁财产
                         京投公司控制   建设工程项目管理；城市轨道
                         的企业      交通的投资、运营管理
                                  销售包装食品；城市铁路建设、
                         京投公司控制   运输、管理；房地产项目开发；
                         的企业      设施租赁；销售机械电器设备、
                                  通讯器材
                         京投公司控制   北京地铁八号线工程的投资、
                         的企业      运营管理
                         京投公司控制
                         的企业
                         京投公司控制   北京地铁九号线工程的投资、
                         的企业      运营管理
                         京投公司控制   北京地铁六号线工程的投资、
                         的企业      运营管理
                         京投公司控制   北京地铁三号线工程的投资、
                         的企业      运营管理
     北京地铁十二号线投资有限责任公     京投公司控制   北京地铁十二号线工程的投
     司                   的企业      资、运营管理
                         京投公司控制   北京地铁十号线工程的投资、
                         的企业      运营管理
     北京地铁十九号线投资有限责任公     京投公司控制   北京地铁十九号线工程的投
     司                   的企业      资、运营管理
                         京投公司控制   北京地铁四号线工程的投资、
                         的企业      运营管理
九州一轨                                         招股说明书
序号        企业名称             关联关系       主营业务
                                  投资、建设、经营、管理城市
                         京投公司控制
                         的企业
                                  设施
     北京轨道交通大兴线投资有限责任  京投公司控制      北京轨道交通大兴线工程的投
     公司               的企业         资、建设、运营管理
                      京投公司控制
                      的企业
     北京轨道交通门头沟线投资有限责 京投公司控制       北京轨道交通门头沟线的投
     任公司              的企业         资、开发、建设、运营管理
     北京轨道交通亦庄线投资有限责任 京投公司控制       北京轨道交通亦庄线工程的投
     公司               的企业         资、建设、运营管理
                      京投公司控制
                      的企业
                      京投公司控制      投资管理；土地开发；房地产
                      的企业         开发
     北京京投轨道交通置业开发有限公 京投公司控制
     司                的企业
     北京京投轨道交通资产经营管理有 京投公司控制       轨道交通线网资产管理；投资
     限公司              的企业         及投资管理；施工总承包
                      京投公司控制
                      的企业
                      京投公司控制
                      的企业
                      京投公司控制
                      的企业
                      京投公司控制
                      的企业
                      京投公司控制      报道首都城市建设信息，促进
                      的事业单位       城市建设发展
                      京投公司控制
                      的企业
     北京信息基础设施建设股份有限公 京投公司控制       信息基础设施的建设、维护、
     司                的企业         运营、管理
     北京地铁十一号线投资有限责任公 京投公司控制       北京地铁十一号线工程的投
     司                的企业         资、运营管理
     北京轨道交通房山线投资有限责任 京投公司控制       对北京轨道交通房山线工程进
     公司               的企业         行投资、建设、运营管理
                      京投公司控制
                      的企业
     北京基石仲盈创业投资中心（有限 京投公司控制
     合伙）              的企业
                      京投公司控制
                      的企业
                                  地铁新建线路的建设管理；城
                         京投公司控制   市轨道交通运营管理；设计、
                         的企业      安装、修理地铁车辆、地铁设
                                  备；投资及投资管理
九州一轨                                            招股说明书
序号            企业名称          关联关系         主营业务
                          的企业
                                     建设工程项目管理；物业管理；
      北京城市副中心站综合枢纽建设管     京投公司控制
      理有限公司               的企业
                                     管理等
                          京投公司控制
                          的企业
      北京地铁十六号线投资有限责任公     京投公司控制
      司                   的企业
      北京京冀轨道交通平谷线投资有限     京投公司控制     北京地铁平谷线工程的投资、
      责任公司                的企业        运营管理
                          京投公司控制     传统车辆咨询及监造、招标代
                          的企业        理及工程咨询
     截至 2022 年 6 月 30 日，广州轨交对外投资形成控制的企业如下：
序号            企业名称            关联关系        主营业务
                                      企业自有资金投资；企业管
      广州创科轨道交通产业投资发展基     广州轨交控制的
      金合伙企业（有限合伙）         企业
                                      务；股权投资
     截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人外，国奥时代不存在对外投资且形成控制
的企业。
     截至 2022 年 6 月 30 日，劳保所对外投资且形成控制的企业如下：
序号           企业名称           关联关系          主营业务
      北京市劳保所科技发展有限责
           任公司
     截至 2022 年 6 月 30 日，除对发行人外，曹卫东对外投资且形成控制的企业
如下：
序号           企业名称            关联关系         主营业务
       北京国奥时代新能源技术发
           展有限公司
九州一轨                                             招股说明书
序号         企业名称              关联关系           主营业务
       北京海兰齐力照明设备安装                    销售五金交电、装饰材料、
          工程有限公司                        汽车配件、建筑材料等
     截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人外，展腾投资不存在对外投资且形成控制
的企业。
     （三）公司的子公司、合营企业、联营企业、分支机构
     截至本招股说明书签署之日，公司的子公司、合营企业、联营企业、分支机
构如下：
序号             关联方名称                      关联关系
                                    公司全资子公司九州一轨投资（海
                                    口）有限公司持有其股份 37.78%
                                     控股子公司，公司持有其股份
                                    联营公司，
       北京九州一轨环境科技股份有限公司振动噪
       声控制技术中心
     上述公司的具体情况参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人控股子公司及参股公司情况”。
     （四）发行人的董事、监事和高级管理人员
     截至本招股说明书签署之日，公司共有 9 名董事、3 名监事，聘请了 5 名高
级管理人员，上述董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本招股说明书之“第
五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情
况”。
     （五）发行人的董事、监事、高级管理人员控制的或者担任除发行人及其控
股子公司之外的董事、高级管理人员的企业
     公司的董事、监事、高级管理人员控制的或者担任除公司及其控股子公司之
外的董事、高级管理人员的企业的具体情况参见本招股说明书之“第五节 发行人
九州一轨                                      招股说明书
基本情况”之“三、发行人的股权结构”和“七、董事、监事、高级管理人员及核心
人员的简要情况”。
     （六）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人的董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及该等家庭成员控制的或者担任除发行
人及其控股子公司之外的董事、高级管理人员的企业
     直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员及该等家庭成员控制的或者担任除公司及其控股
子公司之外的董事、高级管理人员的企业亦为公司的关联方。
     其中，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     （七）发行人报告期内曾经存在关联关系的其他关联方
     报告期内，除前述关联方外，还存在曾经存在关联关系的其他关联方，具体
如下：
序号           关联方名称              关联关系
                      报告期内曾任公司董事、监事、总经理、常务副
                      总经理
                      报告期内曾持股超过 5%的公司股东，目前已退
                      出
九州一轨                                             招股说明书
序号         关联方名称                    关联关系
     有限责任公司           年 7 月注销
     张家口京垣基础设施建设有限    公司股东京投公司曾经的控股子公司，已于 2019
     公司               年 11 月注销
                      公司股东劳保所曾经的控股子公司，已于 2019
                      年 7 月注销
     桂林国奥天湖生态旅游开发有    公司股东、董事、总经理曹卫东曾任董事的公司，
     限公司              已于 2018 年 11 月注销
                      公司股东、董事、总经理曹卫东曾经投资并控制
                      的公司，已于 2018 年 2 月注销
                      公司股东、董事、总经理曹卫东曾经投资的公司，
                      已于 2019 年 12 月注销
     北京汇垠天誉投资管理有限公    公司董事郑家响报告期内曾任经理、执行董事，
     司                2020 年 4 月注销
     泸州市泸穗股权投资基金管理    公司董事郑家响报告期内曾任董事，2021 年 1 月
     有限公司             注销
                      报告期内公司的下属登记机构，法定代表人葛佩
     北京九州一轨隔振技术有限公
     司工会委员会
                      记有效期 2016 年 12 月 8 日至 2019 年 12 月 8 日
                      公司股东京投公司控股孙公司，报告期内与九州
                      一轨存在关联交易
     北京市城市轨道交通咨询有限    公司股东京投公司控股子公司，报告期内与九州
     公司               一轨存在关联交易
     北京市地铁运营有限公司线路    公司股东京投公司控股子公司的分公司，报告期
     分公司              内与九州一轨存在关联交易
                      保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）系
     保定基石连盈创业投资基金中    公司与公司股东京投公司及其关联方共同参与
     心（有限合伙）          投资的企业，报告期内与九州一轨存在关联交
                      易，公司现已退出
     北京城建智控科技股份有限公    公司董事长任宇航曾担任董事（已于 2022 年 4
     有限公司）            控股子公司
     桂林鑫福海天湖投资有限公司
                      发行人股东、董事、总经理曹卫东曾任董事长的
                      公司，于 2021 年 6 月辞任
     限公司）
                      公司董事郑家响报告期内曾任董事兼总经理，
     京投轨道交通科技控股有限公
     司
     北京市中关村小额贷款股份有
     限公司
九州一轨                                                         招股说明书
序号         关联方名称                                 关联关系
      北京城建设计发展集团股份有
      限公司
注：2021 年 9 月，北京城建智控科技有限公司更名为“北京城建智控科技股份有限公司”。
      另外，除上述报告期内发行人曾经的关联方外，发行人曾经的董事、监事、
高级管理人员在报告期内控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织及发
行人现任董事、监事、高级管理人员曾控制或担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织亦为发行人报告期内曾经的关联方。
      （八）报告期内关联方变化情况
      报告期内，公司董事、监事、高级管理人员存在变化。董事、监事、高级管
理人员及其变化情况参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况”。
      发行人 5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员及其直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织存在变化情况也属于公司关联方的变化。
      其他关联自然人变化情况参见本节之“九、发行人关联方及关联关系”之“（七）
发行人报告期内曾经存在关联关系的其他关联方”相关内容。
      报告期内关联法人的变化情况参见本节之“九、发行人关联方及关联关系”
之“（七）发行人报告期内曾经存在关联关系的其他关联方”相关内容。
      十、发行人关联交易情况
      报告期内，公司关联交易的汇总情况如下：
                                                             单位：万元
           关联交易     2022 年
  关联方                              2021 年度       2020 年度     2019 年度
            内容       1-6 月
                     经常性关联交易
北京磁浮交通    房屋租赁（旧租
                             -               -       94.94       20.99
发展有限公司    赁准则适用）
          房屋租赁（旧租
北京轨道交通                       -               -      133.19             -
          赁准则适用）
九州一轨                                                    招股说明书
          关联交易      2022 年
 关联方                         2021 年度 2020 年度 2019 年度
           内容        1-6 月
技术装备集团   房屋租赁（新租   具体情况参加本节“十、发行人关联交易情况”之“（一）
有限公司     赁准则适用）           经常性关联交易”之“1、向关联方租赁办公场所”
基石国际融资
         机器设备租赁            -             -     89.59      124.29
租赁有限公司
         接受劳务              -             -          -      44.10
劳保所      检测及技术服
                           -             -      2.83           -
         务
北京市基础设
施投资有限公   技术服务采购        19.35        43.14      27.69       19.79
司
北京城市轨道
交通咨询有限   投标费               -        31.21       8.58       33.22
公司
         钢弹簧浮置道
         床减振系统销            -       302.32     627.30           -
         售
         预制式钢弹簧
                           -      6,557.61   6,564.26          -
         浮置板销售
北京市轨道交
         隔离式高弹性
通建设管理有                290.06       941.40       4.64      692.66
         减振垫销售
限公司
         重型调频钢轨
                           -             -          -      47.15
         耗能装置销售
         声屏障销售             -        50.12           -          -
         减振扣件销售        57.65       319.00           -          -
         提供运维检测
                           -        14.32      13.08       13.08
北京市地铁运   服务
营有限公司    轨道车租赁采
                           -         6.31           -          -
         购
北京城建智控
科技股份有限   减振扣件采购       102.80        85.73           -          -
公司
北京京投交通
         声屏障销售             -        38.23           -          -
发展有限公司
关键管理人员报酬              306.62       749.15     656.15      640.08
                    偶发性关联交易
北京轨道交通
技术装备集团   门禁卡采购          0.06         0.05           -       0.18
有限公司
北京市基础设
施投资有限公   防疫物资采购            -             -      0.49           -
司
北京市轨道交
         检测及技术服
通运营管理有                     -             -      3.77           -
         务
限公司
保定基石连盈   支付投资款             -             -          -     450.00
九州一轨                                                               招股说明书
           关联交易     2022 年
  关联方                               2021 年度          2020 年度       2019 年度
            内容       1-6 月
创业投资基金
中心（有限合    投资款退还              -                   -             -     1,050.00
伙）
劳保所       受让专利权              -                   -      145.76               -
北京市轨道交
通建设管理有    受让专利权              -           145.76                -             -
限公司
北京城建设计
发展集团股份    受让专利权              -           145.76                -             -
有限公司
韩滨        资金拆入               -             4.00                -             -
张建军       资金拆入               -             1.00                -             -
高旭 辉       资金拆入               -             0.60                -             -
          资金拆出               -           500.00                -             -
九州铁物
          拆出资金归还      500.00                     -             -             -
     （一）经常性关联交易
     报告期内，公司与关联方存在经常性关联交易，具体情况如下：
     报告期内，公司向公司主要股东京投公司的控股孙公司北京磁浮交通发展有
限公司、京投公司的控股子公司北京轨道交通技术装备集团有限公司租赁北京市
丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层物业作为公司办公场所，租赁面积为 1,620.96
平方米。按照《北京市人民政府办公厅关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情影
响促进中小微企业持续健康发展的若干措施》（京政办发[2020]7 号）和《北京
市国资委关于落实京政办发[2020]7 号文减免中小微企业房租的通知》等文件精
神，发行人获得 2020 年 2 月、3 月及 4 月 50%的租金减免优惠。
     本公司作为承租方（旧租赁准则适用），具体租赁关系及租金情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                          物业租金
     关联方/出租方       关联关系             租赁期间
北京磁浮交通发展有限       公司股东京投公司           2019/12/1-
    公司             控股孙公司            2020/6/30
北京轨道交通技术装备       公司股东京投公司            2020/7/1-
  集团有限公司           控股子公司            2020/12/31
     本公司作为承租方（新租赁准则适用），具体租赁关系及租金情况如下：
九州一轨                                                         招股说明书
                                                             单位：万元
 关联方/出租方           关联关系        租赁期间       支付的     增加的使用       确认的利
                                           租金      权资产         息支出
北京轨道交通技术 公司股东京投公 2021/1/1-
装备集团有限公司          司控股孙公司   2021/12/31
  注：2021 年支付的租金包括简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未
纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 6.17 万元、支付的租金（不包括简化处理的短期租赁
和低价值资产租赁的租金以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额）251.32 万元。
                                                              单位：万元
 关联方/出租方          关联关系    租赁期间        支付的       增加的租赁负         确认的利
                                       租金        债本金金额          息支出
北京轨道交通技          公司股东京投
术装备集团有限          公司控股孙公                132.72          -93.77     20.26
    公司              司
  注：2022 年 1-6 月支付的租金包括简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以
及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 6.72 万元、支付的租金（不包括简化处理的短期
租赁和低价值资产租赁的租金以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额）126.00 万元。
租赁期限续期至 2023 年 12 月 31 日。
于原租赁模型预测的未来租金，相应调减租赁负债和使用权资产的账面价值。
    公司所租赁的物业北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层为北京轨道交通
技术装备集团有限公司所有，该公司为京投公司的控股子公司。2019 年 12 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，因该物业已经租予北京磁浮交通发展有限公司，故公司
向北京磁浮交通发展有限公司租赁。2020 年 7 月 1 日以后，北京轨道交通技术
装备集团有限公司收回该物业后，公司向北京轨道交通技术装备集团有限公司直
接承租。
    公司与北京磁浮交通发展有限公司、北京轨道交通技术装备集团有限公司出
租方签订的房屋租赁合同，约定租金单价均为 4.63 元/m2/天。上述物业的租赁单
价与所在地附近写字楼租赁市场价格相当，租赁价格公允，不存在显失公平交易
的情形。
    公司租赁的办公物业为通用写字楼，用于公司日常办公，不涉及生产制造。
公司对于承租的该物业不存在依赖性，如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，
对公司的业务和日常经营管理影响较小。
    保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人向主要股东京投公司的子公司承
租物业作为其日常办公场所，具有一定的商业必要性，关联租赁价格公允并已经
九州一轨                                                     招股说明书
发行人独立董事确认。发行人向关联方承租物业用于其日常办公场所不影响发行
人资产的独立性，不存在对股东方的重大依赖。
《融资租赁协议》，约定将公司资产净值为 366.05 万元的数控车床等机器设备
出售给基石国际融资租赁有限公司并回租使用，租赁期为 36 个月。公司通过上
述融资租赁方式向基石国际融资租赁有限公司融资 350 万元，合同约定的租赁年
化利息与中国人民银行三年期贷款基准利率一致，即年化利息 4.75%，合同约定
利率公允。
  截至 2020 年 12 月 31 日，《融资租赁协议》已经到期，融资租赁关系已经
解除，相关关联交易终止。报告期内，公司向租赁方支付的本金及利息情况如下：
                                                         单位：万元
               租赁资产   2022 年
 关联方    关联关系                        2021 年度   2020 年度    2019 年度
                种类     1-6 月
基石国际    京投公司
融资租赁    控股子公   机器设备             -         -      89.59     124.29
有限公司     司
  报告期内，公司与劳保所签订了《技术服务劳务协议》，约定劳保所指派部
分职工在公司全职工作，服务期间保留事业单位编制，取得的所有科研成果及其
知识产权归公司所有。根据签订的相关协议，该等人员部分薪酬先由劳保所按月
代为支付；而公司根据双方确认的结算单，按年度由公司支付给劳保所。
显示，公司为邵斌、孙燕、佟小朋、王文京、张厚贵等 5 人向劳保所支付了其员
工薪酬 77.35 万元（不含税）。上述人员中，2018 年 2 月王文京从劳保所退休后，
公司另行聘用后在公司工作，其薪酬由公司直接支付；2019 年度孙燕、张厚贵
返回劳保所工作，公司不再为其承担薪酬费用。
公司为邵斌、佟小朋等 2 人向劳保所支付了其员工薪酬 44.10 万元（不含税）。
九州一轨                                                          招股说明书
细则》的规定，邵斌向劳保所办理了离岗创业手续，离岗创业期间为 2019 年 9
月 1 日-2020 年 9 月 30 日；2020 年 9 月，邵斌正式从劳保所退休。离岗创业期
间和退休后邵斌作为公司员工，其薪酬由公司直接支付，离岗创业期间其社会保
险和住房公积金由劳保所缴纳。
具体交易情况如下：
                                                              单位：万元
关联方    关联关系   交易内容                2021 年度       2020 年度       2019 年度
劳保所    公司股东   接受劳务            -             -             -       44.10
  上述关联交易是考虑到国内的人事制度，为稳定和激励员工，满足员工保留
“事业单位编制”的愿望而进行的阶段性安排，具有商业合理性；上述交易对公司
知识产权的完整性、经营管理的独立性不构成重大不利影响。
  根据北京市人力资源和社会保障局《关于支持和鼓励高校、科研机构等事业
单位专业技术人员创新创业的实施意见》（京人社专技发〔2017〕117 号）和劳
保所相关规定，邵斌在离岗创业期间，劳保所为其发放国家规定的基本工资，缴
纳社保、住房公积金等费用。
  另外，2018 年以来，葛佩声作为劳保所副所长受股东方推荐在公司全职工
作，先后担任了公司董事、监事、总经理、常务副总经理等职务。基于劳保所的
相关制度，其个人工资由劳保所发放，公司并未按月向其支付工资；但公司已经
比照其他高管的薪酬水平计提了薪酬费用，其中 2018 年度因此计入管理费用的
薪酬为 66.83 万元，并按《企业会计准则》相应增加了资本公积；2019 年葛佩声
办理了退休手续后，其工资由公司发放。
  保荐机构和发行人律师核查后认为：报告期内，发行人存在部分员工人事关
系在关联方但其在发行人全职工作的情况，这是基于国内人事制度，为稳定和激
励员工，满足员工保留“事业单位编制”的愿望而进行的阶段性安排，具有商业合
理性；报告期内，发行人进行了梳理和规范，通过离岗创业等方式规范了劳动关
系，2020 年以后相关关联交易终止；报告期内，邵斌作为发行人核心技术人员
一直担任发行人总工程师，后续通过离岗创业和退休方式，葛佩声则以退休方式，
实现了在发行人用工关系的规范；发行人与关联方劳保所之间涉及员工的劳务指
九州一轨                                                              招股说明书
派属于特定环境下的特殊安排，具有商业合理性，而且后续也进行了规范，不影
响发行人人员的独立性和知识产权的完整性。
司指派博士后流动站入站博士闫宇智在公司兼职从事技术咨询等相关服务工作，
服务期间取得的所有科研成果及知识产权归公司所有。服务期限为 2019 年 6 月
协议之补充协议》，将服务展期至 2021 年 12 月 11 日。2021 年 12 月，公司与
京投公司再次签署《技术服务劳务协议之补充协议》，将服务展期至 2022 年 6
月 11 日。2022 年 4 月 1 日，闫宇智与发行人签署劳动合同，成为发行人正式员
工，自此发行人不再与京投公司产生技术服务劳务交易。
  技术服务费包括固定费用及指派人员工资，具体数额与双方签署的结算单为
准，按年支付。具体交易情况如下：
                                                                  单位：万元
关联方     关联关系   交易内容                      2021 年度      2020 年度     2019 年度
 京投            技术服务
        公司股东                 19.35          43.14        27.69       19.79
 公司             采购
  上述关联交易是公司为引进人才的正常安排，具有商业合理性；对公司知识
产权的完整性、人员的独立性不构成重大不利影响。
  保荐机构和发行人律师核查后认为：报告期内，发行人关联方京投公司指派
其博士后流动站博士到发行人开展与发行人业务相关的研究和技术咨询工作，这
是发行人为引进人才的正常安排，具有商业合理性；不影响发行人人员的独立性
和知识产权的完整性。
  报告期内，公司向北京市城市轨道交通咨询有限公司支付投标费用，具体交
易金额如下：
                                                                  单位：万元
  关联方     关联关系    交易内容                    2021 年度      2020 年度    2019 年度
北京市城市轨    公司股东控   投标费                -        31.21        8.58      33.22
九州一轨                                                                          招股说明书
     关联方      关联关系      交易内容                   2021 年度         2020 年度        2019 年度
道交通咨询有        制的公司
  限公司
     投标费用交易明细情况如下：
                                                                              单位：万元
                        投标费用      2022 年
序号          投标线路                                2021 年度        2020 年度        2019 年度
                          明细       1-6 月
      北京市轨道交通房山         招标代理
         线北延工程           服务费
      北京市轨道交通 17 号
                        招标代理
                         服务费
          采购 III 标
      北京 19 号线新宫车辆      招标代理
           段项目           服务费
      北京 3 号线东坝车辆       招标代理
           段工程           服务费
              合计                           -         31.21                -       33.22
     报告期内，北京市城市轨道交通咨询有限公司与公司之间的投标费用按照中
标合同金额分段设置费用比率。公司对比了市场招标代理服务费费率报价情况，
确认招标代理服务费价格公允，不存在显失公平交易的情形。此外，上述交易整
体金额较小、占当期销售费用的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响较
小。
     （1）报告期内公司与北京建管之间交易情况
重组，因此，北京建管属于公司关联方。报告期内，公司与北京建管之间的交易
情况如下：
                                                                              单位：万元
关联方        关联关系    交易内容                   2021 年度             2020 年度         2019 年度
 北京        公司股东
                   产品销售        347.71          8,170.45        7,196.20          739.81
 建管        的子公司
     报告期内，公司与北京建管上述营业收入所对应销售合同主要为北京建管与
京投公司合并重组前签订的，且通过招投标方式取得。2019 年度、2020 年度、
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营业务收入比例分别为 3.10%、20.98%、20.84%。2020 年收入大幅度增加是因
为公司产品在北京市轨道交通房山线北延工程项目安装完成验收合格后确认收
入 5,366.28 万元。2021 年，公司向北京建管的销售主要为北京市轨道交通 19 号
线一期工程钢弹簧浮置板采购项目 III 标、北京市轨道交通 19 号线一期工程新宫
车辆段轨道减振系统采购项目、北京地铁 8 号线三期工程钢弹簧浮置板一标采购
项目等安装验收合格后确认收入合计 8,170.45 万元。2022 年 1-6 月，公司对北京
建管形成产品销售收入为北京市轨道交通 3 号线一期工程东坝车辆段轨道减振
降噪材料系统集成采购项目，合计确认收入 347.71 万元。
  ①向关联方销售的合理性、必要性
  北京建管是北京地铁建设的主要承担单位，主要通过招标方式向社会公开选
择合作厂商。而公司是专业从事城市轨道交通振动与噪声控制的治理厂商，技术
实力雄厚，产品性能优良，具有众多成功项目案例，能为客户提供优质的服务。
所以公司与北京建管签订合同，为北京地铁建设提供减振降噪服务具备合理性。
  公司总部、生产基地、研发中心均设在北京，参与北京地铁的建设项目可有
效控制生产运输成本，降本增效；同时，公司依托多年来对北京市轨道交通建设
的深度见解，提供系统的减振降噪解决方案和全方位的服务，有助于公司树立行
业口碑，提高公司竞争力。公司参与北京建管负责的北京地铁建设项目具备必要
性。
  ②交易定价原则及公允性
  本公司与北京建管之间的业务遵循平等、自愿、公平和诚信原则，通过招投
标取得，价格公允，不存在利益输送。
  ③不影响公司的独立性
  目前，公司与北京建管签订的主要合同包括北京地铁房北线、17 号线、19
号线、12 号线 I 标、II 标项目和 8 号线，业务规模较大，相关业务均是在北京建
管与京投公司合并重组之前签订的，通过公开招投标取得，与北京建管与京投公
司合并重组无关。公司在行业内具有较强的市场竞争力，北京建管与京投公司合
并重组，不影响公司业务的独立性。
  ④关联交易的持续性
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    北京是地铁线路较多的城市，新建和老线路更新改造业务较多，未来公司将
继续积极参与北京地铁减振降噪相关业务，与北京建管的关联交易仍会持续发生。
    （2）报告期末公司与北京建管尚未执行完毕的订单情况
    截至 2022 年 6 月 30 日，公司与北京建管尚未执行完毕的订单金额（含税）
为 2.60 亿元，其具体构成如下：
                                                             单位：万元
序                                                            尚未执行金
                 项目名称                         签约时点
号                                                            额（含税）
     北京市轨道交通 17 号线工程钢弹簧浮置板采购项目 III
                   标
     北京市轨道交通 12 号线工程钢弹簧浮置板采购项目 II
                   标
     北京市轨道交通 3 号线一期工程东坝车辆段轨道减振降
           噪材料系统集成采购项目
                    合计                                           25,992.65
    报告期内，公司为北京市地铁运营有限公司线路分公司提供了北京地铁浮置
板道床隔振器检测服务。据此带来的收入情况如下：
                                                          单位：万元
                    关联交易           2022 年   2021     2020   2019
     关联方     关联关系
                     内容             1-6 月   年度       年度     年度
北京市地铁运营有    公司股东控   运维检测
                                        -    14.32       13.08      13.08
  限公司        制的公司    服务
发生变化，两年确认的收入金额相同，均为 13.08 万元，2021 年确认运维检测服
务收入 14.32 万元。上述关联交易金额较小、占当期营业收入的比例较低，对公
司财务状况和经营成果的影响较小。
    报告期内，存在劳保所把“阻尼钢弹簧浮置道床隔振技术研究开发”课题所涉
及的专利等知识产权授权公司使用的情况。具体涉及授权的相关专利基本情况如
下：
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                                                  申请日期
序号      专利名称       专利号             专利权人   专利类型
                                                 （年/月/日）
      阻尼弹簧浮置道                    劳保所、北京
      示器                         业、城建设计
      阻尼弹簧浮置道                    劳保所、北京
      及其安装方法                     业、城建设计
      阻尼弹簧浮置道                    劳保所、北京
      配套磁力卡具                     业、城建设计
                                 劳保所、北京
      阻尼弹簧浮置道
      床顶升油缸
                                 业、城建设计
      具有倾斜补偿功                    劳保所、北京
      体支撑结构                      业、城建设计
      具有限位功能的                    劳保所、北京
      床阻尼器件                      业、城建设计
      控制阻尼弹簧浮
                                 劳保所、北京
      置道床隔振器高
      频失效的弹性底
                                 业、城建设计
      座
                                 劳保所、北京
      隔振弹簧横向刚
      度简易检测装置
                                 业、城建设计
     鉴于劳保所用于出资的两项非专利技术中包含了“阻尼钢弹簧浮置道床隔振
技术研究开发”课题研发成功的技术和对应专利的使用权，所以公司未就上述专
利授权事宜向劳保所支付费用。
劳保所确认就上述专利授权使用没有支付费用事项，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
也不会因此向公司提出任何主张。
     根据劳保所于 2021 年 6 月 10 日出具的《关于北京九州一轨环境科技股份有
限公司专利使用和转让情况的说明》确认，鉴于劳保所用于出资的两项非专利技
术已包含上表中相关专利的使用权，因此九州一轨未就专利授权事宜向劳保所支
付费用，上述专利授权给九州一轨使用，不存在损害劳保所利益的情形。
     报告期内，公司存在委托劳保所提供检测服务的情况。报告期内，公司向关
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联方劳保所采购的检测及分析服务费用情况如下：
                                                                       单位：万元
关联方    关联关系    交易内容                       2021 年度        2020 年度       2019 年度
               检测及技
劳保所    公司股东                         -                -        2.83               -
                术服务
  上述交易系双方按市场公允价协商确定，总体金额较小，对公司财务状况和
经营成果的影响较小。
  报告期内，公司向北京城建智控科技股份有限公司采购减振扣件产品，具体
情况如下所示：
                                                                       单位：万元
  关联方     交易内容                           2021 年度         2020 年度       2019 年度
北京城建智控科  采购减振
技股份有限公司   扣件
  注：北京城建智控科技股份有限公司系公司董事长任宇航曾担任董事（于 2022 年 4 月
卸任）的北京城建设计发展集团股份有限公司控股子公司
  上述交易系双方按市场公允价格协商确定，总体金额较小，对公司财务状况
和经营成果的影响较小。
  报告期内，向北京市地铁运营有限公司租赁轨道车情况如下：
                                                                       单位：万元
  关联方     交易内容                           2021 年度         2020 年度       2019 年度
北京市地铁运营   轨道车租
                                -             6.31                 -             -
  有限公司     赁采购
  上述交易系双方按市场公允价格协商确定，总体金额较小，对公司财务状况
和经营成果的影响较小。
  报告期内，公司与北京京投交通发展有限公司之间的交易情况如下：
                                                                       单位：万元
  关联方         交易内容                       2021 年度         2020 年度       2019 年度
北京京投交通发
          声屏障销售                 -            38.23                 -             -
 展有限公司
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  上述交易系双方按市场公允价格协商确定，总体金额较小，对公司财务状况
和经营成果的影响较小。
  报告期内，公司向关键管理人员（公司的董事、监事和高级管理人员）支付
薪酬情况如下：
                                                            单位：万元
  关联方     交易内容                      2021 年度     2020 年度     2019 年度
公司董事、监事
          支付薪酬      306.62             749.15      656.15      640.08
和高级管理人员
  （1）存在类比关联交易的原因
  北京地区、广州地区为我国较为发达的一线城市，城市轨道交通建设较早且
运营里程数及运营线路数位于我国城市轨道交通行业的前列，系公司重要的市场
之一。公司早在 2011 年、2015 年已经进入北京、广州市场。由于北京地区的城
市轨道交通建设项目的唯一业主方为京投公司（京投公司的全资子公司北京建管
系北京市负责组织城市轨道交通建设的专业管理公司），广州地区城市地铁建设
项目的唯一业主方为广州地铁集团有限公司，使得公司若中标北京、广州地区的
项目，则其业主方不可避免的为京投公司和广州地铁集团有限公司。
  随着公司的股东发生变化及国有资产的无偿划拨，使得北京建管、广州地铁
集团有限公司构成了公司的关联方、间接股份的持有者，其具体情况如下：①京
投公司、广州轨交分别于 2016 年 5 月、2019 年 2 月成为公司的股东。截至本招
股说明书签署之日，京投公司、广州轨交分别持有公司的股权比例为 22.17%、
成为京投公司全资子公司，使得北京建管构成了公司的关联方；③广州地铁集团
有限公司为广州轨交出资比例 17.33%的有限合伙人，自广州轨交成为公司股东
后间接持有公司股权。广州地铁集团有限公司与广州轨交不构成控制或被控制的
关系，不构成公司的关联方。
  （2）类比关联交易的项目具体情况
  由于城市轨道交通建设项目的物资采购存在“甲控乙供”的模式，使得公司存
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在中标项目的合同签署方或招标方为项目的施工建设方（即上述甲控乙供的“乙”，
“乙”构成公司的客户），但项目的业主方（即上述甲控乙供的“甲”）为京投公司
和广州地铁集团有限公司的情形。
  为了投资者更好地理解公司的业务，公司将“甲”为北京建管但是项目的招标
人或合同对方为施工建设方的项目产生的收入类比关联交易进行披露。同时，将
业主方为广州地铁集团有限公司的项目销售情况类比关联交易进行披露。
  ①报告期内，京投公司为业主方，满足上述情形的“甲控乙供”项目，公司的
销售情况如下：
                                                是否经招
                                            金额
 期间          项目         合同对方        采购模式        投标/竞争
                                           （万元）
                                                 性谈判
                      中铁三局集团有限公
         北京地铁 16 号线工程
         轨道安装工程 2 标主               甲控乙供     1,247.09   是
          要物资采购项目
                        项目经理部
             小计                             1,247.09
                     中铁三局集团有限公
        北京地铁 16 号线工程
                     司北京地铁 16 号线工
        轨道安装工程 2 标主                 甲控乙供    1,020.42   是
                     程轨道安装工程 2 标
         要物资采购项目
                        项目经理部
        北京市轨道交通 11 号
                     中铁三局集团有限公
        线西段工程轨道安装                   甲控乙供    1,630.05   是
                          司
            工程
                     中铁电气化局集团有
        北京地铁五号线噪声 限公司北京地铁五号
                                    甲控乙供    1,834.86   是
           治理工程      线噪声治理工程项目
                         经理部
                                    甲控乙供     718.57    是
           治理工程         限责任公司
        北京市轨道交通昌平
        线、昌八联络线小米 北京市政建设集团有
                                    甲控乙供    3,238.66   是
        智慧产业示范基地段       限责任公司
         声屏障改造工程
        北京地铁 9 号线郭公
                     中铁十一局集团第三
        庄车辆段声屏障安装                   甲控乙供    1,697.55   是
                       工程有限公司
           工程项目
        北京地铁 6 号线一期、
                     中铁三局集团有限公
        二期钢轨波磨整治工                   甲控乙供     132.91    是
                          司
             程
             小计                            10,273.01
        北京地铁 16 号线钢弹 中铁二局股份有限公
           采购项目      程轨道安装工程 1 标
九州一轨                                                       招股说明书
                                                         是否经招
                                                     金额
  期间          项目         合同对方           采购模式             投标/竞争
                                                    （万元）
                                                          性谈判
                        项目经理部
          北京地铁 9 号线郭公 中铁十一局集团第三
                                        甲控乙供         1,843.03   是
           庄车辆段工程项目     工程有限公司
          北京地铁 6 号线一期、
                      中铁三局集团有限公
          二期钢轨波磨整治工                     甲控乙供           170.51   是
                           司
               程
              小计                                     4,122.95
                     中铁二局股份有限公
        北京地铁 16 号线钢弹
                     司北京地铁 16 号线工
        簧浮置板隔振器 1 标               甲控乙供               3,241.76   是
                     程轨道安装工程 1 标
           采购项目
                       项目经理部
        北京市轨道交通新机
        场线一期工程轨道安                 甲控乙供               1,884.41   是
                        任公司
           装项目
        北京市轨道交通新机
                     北京城建集团有限责
        场线一期工程磁各庄                 甲控乙供               1,007.22   是
                        任公司
        车辆段轨道安装项目
              小计                                     6,133.39
中客户不是关联方，但最终项目业主方为京投公司的项目带来的收入分别为
例分别为 25.67%、12.01%、26.18%和 27.10%。
   ②报告期内，业主方为广州地铁集团有限公司的项目，公司销售情况如下：
                                                         是否经招
  期间         项目        合同对方             销售模式       金额（万元）投标/竞争
                                                          性谈判
                   -                -          -            -       -
                    中铁十一局集团第三
        道砟隔振垫买卖合 工程有限公司广州市
                                        甲控乙供          287.59    是
        同（广州 18 号线） 轨道交通十八和二十
                     二号线项目部
        钢弹簧扣件类买卖 中铁一局集团新运工
                                        甲控乙供          301.70    是
        合同（广州 7 号线）   程有限公司
        公司广州地铁 13
                    中铁一局集团新运工
        号线官湖车辆段及                        甲控乙供          835.00    是
                      程有限公司
        上盖地块项目减振
          降噪工程
             小计                                      1,424.29
九州一轨                                              招股说明书
                                                是否经招
  期间       项目         合同对方         销售模式   金额（万元）投标/竞争
                                                 性谈判
                 中铁十一局集团第三
        广州市轨道交通十
                 工程有限公司广州市
        八和二十二号线项                   甲控乙供      604.96    是
                 轨道交通十八和二十
            目
                  二号线项目部
                 广州地铁集团有限公
        盖振动噪声预测及                    甲供        21.93    是
                     司
         标准研究项目
           小计                                626.89
        广州市轨道交通 21
        号线轨道工程轨道 中铁三局集团线桥工
                                   甲控乙供     4,349.18   是
        施工总承包项目Ⅰ     程有限公司
           标工程
        广州市轨道交通八 中铁一局集团新运工
                     程有限公司
        广州地铁车辆段上
                   广州地铁集团有限公
        盖振动噪声预测及                    甲供        21.93    是
                       司
         标准研究项目
           小计                               5,217.74
   报告期内，公司在广州获取的最终项目业主方为广州地铁集团有限公司的项
目带来的收入分别为 5,217.74 万元、626.89 万元、1,424.29 万元和 0.00 万元，占
当期收入的比例分别为 21.84%、1.83%、3.63%和 0.00%。2019 年广州地区带来
的收入占比较高是因为广州 21 线项目的交付验收所致。
   ③类比关联交易定价公允
   报告期内，上述项目主要通过招投标或者竞争性谈判程序获得。
   除了 2019 年度、2020 年度公司与广州地铁集团有限公司直接签署合同的“广
州地铁车辆段上盖振动噪声预测及标准研究项目”形成的销售收入为 21.93 万元
外，报告期内公司上述城市轨道交通项目的招标方/谈判组织方及合同签约方全
部为城市轨道交通施工建设方或承包方—中铁集团、中国铁建下辖工程局或北京
城建，其作为项目的承包方负责项目物资采购的谈判、评审等程序，公司与上述
项目的招标方/谈判组织方不存在关联关系。公司项目中标系正常市场竞争后的
结果，定价公允。
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  （二）偶发性关联交易
  报告期内，公司因存在向北京轨道交通技术装备集团有限公司租赁办公场所
的情况，同时向其采购门禁卡，具体交易金额如下：
                                                                                   单位：万元
 关联方       关联关系     交易内容                        2021 年度         2020 年度            2019 年度
北京轨道交
          公司股东京投
通技术装备               门禁卡
          公司控股子公                         0.06           0.05                   -       0.18
集团有限公                采购
             司
  司
  上述交易整体金额较小，为办公场所日常使用中形成的偶发性需求，对公司
财务状况和经营成果的影响较小。
  报告期内，公司因疫情防控期间防护需要，向京投公司采购口罩、温度枪，
具体交易金额如下：
                                                                                   单位：万元
关联方     关联关系     交易内容                        2021 年度           2020 年度             2019 年度
京投公司    公司股东   防疫物资采购                    -               -              0.49              -
  上述交易整体金额较小，为特殊时期的偶发性采购，对公司财务状况和经营
成果的影响较小。未来随着国内疫情防控形势好转，该类采购不会继续发生。
  报告期内，公司与公司股东京投公司及其关联方共同参与投资的企业存在关
联交易，具体交易情况如下：
                                                                                   单位：万元
                    交易     2022 年            2021            2020                  2019
关联方       关联关系
                    内容      1-6 月            年度              年度                    年度
保 定 基   保定基石连盈创业
石 连 盈   投资基金中心（有限
                                                                        付 投 资 款 450.00
创 业 投   合伙）系公司与公司
                    投资               -              -               -   万 元 2019 年 12
资 基 金   股东京投公司及其
                                                                        月，退回投资款
中心（有    关联方共同参与投
限合伙）    资的企业
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投资基金中心（有限合伙）1,500.00 万元的决议：2017 年 12 月，公司根据出资
协议的约定支付出资款 600.00 万元；2019 年 1 月，公司根据出资协议的约定支
付第二期出资款 450.00 万元。
过公司决议退出保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙），聚焦公司主营业
务发展。2019 年保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）第二次合伙人大
会决议通过了公司退伙的决议，返还已实缴的出资款 1,050.00 万元。2019 年 12
月，公司收到了保定基石连盈创业投资中心（有限合伙）的退款 1,050.00 万元。
  公司退出上述保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）系平价转出基金
份额。
  报告期内，北京市轨道交通运营管理有限公司为公司磁各庄车辆段振动噪声
测试工程施工项目提供包括现场巡视监督检查，对工程影响范围内的桥梁结构及
附属设施、轨道、车辆段主体及附属结构等地铁设备实施进行检测等服务，该服
务系偶发性关联交易，交易金额较小，对公司财务影响较小。
  报告期内，劳保所将 2 项发明专利和 6 项实用新型专利授权给公司使用，授
权的相关专利基本情况参见本节之“十、发行人关联交易情况”之“（一）经常性
关联交易”之“8、关联方共有专利权的授权使用”相关内容。
  鉴于上述授权使用的专利为劳保所、城建设计、北京建管和世纪静业四方共
同所有，其中“阻尼弹簧浮置道床隔振器失效指示器”“阻尼弹簧浮置道床隔振支
撑结构及其安装方法”两项发明专利有效期至 2030 年 2 月 4 日，其余 6 项实用新
型专利已于 2020 年 2 月达到专利保护期限，到期后，相关专利不再受专利权保
护。公司为解决关联交易，并完善自身知识产权体系，公司与劳保所、世纪静业
和城建设计、北京建管分别签署《共有专利权之转让合同》，约定上述共有专利
权人将“阻尼弹簧浮置道床隔振器失效指示器”和“阻尼弹簧浮置道床隔振支撑结
构及其安装方法”2 项共有发明专利中自己所享有的权益份额以 154.50 万元对价
转让给公司。
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上述 2 项发明专利的唯一专利权人。
  上述交易价格是依据劳保所聘请的第三方资产评估机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 030056
号），评估确认 2 项共有发明专利所有权的评估价值为 618.01 万元，由于上述
两项专利为四方共有，所以交易价格为评估价值的四分之一。
                                                          单位：万元
关联方    关联关系   交易内容                   2021 年度    2020 年度   2019 年度
       徐州晟顺
韩滨             资金拆入              -       4.00         -         -
       合伙人
       徐州晟顺
张建军            资金拆入              -       1.00         -         -
       合伙人
       徐州晟顺
高旭 辉            资金拆入              -       0.60         -         -
       合伙人
九州             资金拆出              -     500.00         -         -
       联营公司
铁物            拆出资金归还     500.00             -         -         -
  徐州晟顺涉及的上述资金拆入主要系公司设立初期的日常运营需要。2021
年 4 月，与各股东分别签订《借款合同》，向九州投资、韩滨、张建军、高旭 辉
借入 3.4 万元、4.00 万元、1.00 万元和 0.60 万元，借款期限均为 1 年，年利率均
为 3.85%。2022 年 4 月 6 日，徐州晟顺分别与九州投资、韩滨、张建军及高旭 辉
签订《借款合同之补充合同》，约定将前述借款延期 1 年，年利率不变。上述金
额较小，为股东的同比例借款，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
  九州一轨向联营公司九州铁物出借资金 500 万元。上述事项于 2021 年 8 月
款合同》，合同约定借款起止日为 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 8 日，借款利
率为 4.04%。上述资金主要系支持联营公司发展，符合公司全体股东利益。2022
年 4 月 21 日，九州铁物已提前全额偿还借款及全部利息。
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  （三）关联方往来余额
  报告期内，关联交易形成的往来款项余额变化情况如下：
                                                                                                                  单位：万元
项目名称           关联方
                         账面余额       坏账准备          账面余额          坏账准备           账面余额       坏账准备          账面余额       坏账准备
        北京建管             3,650.40        293.20    3,590.64           192.71   3,429.80        268.01    853.72         178.22
应收账款
        北京京投交通发展有限公司            -             -         41.91           2.10          -             -         -              -
        北京磁浮交通发展有限公司            -             -             -              -          -             -     62.96              -
预付账款    北京轨道交通技术装备集团有限
                                -             -          7.39              -     67.60              -         -              -
        公司
合同资产    北京建管              180.63          18.06         64.38          19.87     93.14          22.45         -              -
其他非流动   北京建管              410.91          67.04        591.68          74.66    714.82          36.01
资产      北京京投交通发展有限公司        1.30           0.06          1.30           0.06          -             -         -              -
        北京轨道交通技术装备集团有限
        公司
        基石国际融资租赁有限公司            -             -             -              -          -             -     35.00           7.00
其他应收款
        北京磁浮交通发展有限公司            -             -             -              -          -             -     23.27           1.16
        九州铁物                    -             -        500.00          25.00          -             -         -              -
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                                                                   单位：万元
项目名称    关联方     2022/06/30       2021/12/31       2020/12/31       2019/12/31
        劳保所                  -                -                -         44.10
        京投公司                 -         43.14                   -         20.03
应付账款    城建设计                 -                -         99.06            99.06
       北京城建智控
       科技股份有限        188.52            85.73                   -                -
         公司
预收账款    北京建管                 -                -                -      1,933.73
合同负债    北京建管       1,818.54         2,170.47           466.02                   -
其他流动
        北京建管         236.41           282.16            60.58                   -
 负债
       基石国际融资
                             -                -                -         87.50
一年内到   租赁有限公司
期的非流   北京轨道交通
 动负债   技术装备集团        218.30           225.45                   -
       有限公司
       北京轨道交通
租赁负债   技术装备集团        569.97           753.59                   -                -
       有限公司
         韩滨            4.00             4.00                   -                -
  其他
        张建军            1.00             1.00                   -                -
 应付款
        高旭 辉            0.60             0.60                   -                -
  （四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
  公司具有独立的研发、采购、生产与销售体系，具有完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。在报告
期内发生的上述关联交易均依照《公司章程》以及有关协议进行，并履行了《公
司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等
公司治理文件中规定的决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
报告期内，本公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，
定价公允，且具有合理商业逻辑与必要性。不存在损害公司及其他非关联股东利
益的情况。2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易经发行人独立董事发表明
确意见并经 2021 年第三次临时股东大会确认。2021 年度关联交易经发行人独立
董事发表明确意见。
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  公司关联交易中，除与北京建管之间的交易外，其他关联交易金额较小，具
有合理商业逻辑与必要性，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。报告
期内，公司与北京建管之间的关联交易，占当期主营业务收入的比例分别为
对公司的财务状况和经营成果有较大影响。但相关业务公司通过公开招投标取得，
定价公允，不影响公司经营的独立性，公司不存在对关联方的重大依赖。
   十一、发行人规范关联交易的制度安排
  为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的
合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，股
份公司成立后在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关文件中对公司关联交易的决策程序
作出了严格的规定。
  （一）《公司章程》相关规定
  公司现行的《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：
  第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  ......（十六）在股东大会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项......
  第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  ......（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保......
  第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  ......（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系......
  第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
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  股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关
联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决；并且
在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表
出任。
  第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  第一百〇四条董事会行使下列职权：
  ......（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项......
  第一百〇七条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准。
  董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
  第一百三十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  （二）《股东大会议事规则》相关规定
  第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  ......（十六）在股东大会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项......
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  第五条公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须在董事会审议通过后
提交股东大会审议通过。
  ......（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保......
  第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  ......（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系......
  第三十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应
由该关联股东的代表出任。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
  应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
  审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
  （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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权的股份总数。
  （三）《董事会议事规则》相关规定
  第六条董事会行使下列职权：
  ......（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项......
  第七条对于未达到《公司章程》《对外投资管理办法》及《关联交易管理办
法》规定的股东大会审批标准的事项，股东大会有权根据有关法律、行政法规及
规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会对于相关交易予以审批。审
批权限具体如下：
  ......（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元的关联交易。
  第二十二条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  ......（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托......
  第二十五条除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  关联董事在董事会表决时，应当回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当
要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长
及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
  第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  ......（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议......
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  （四）《独立董事工作制度》相关规定
  第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
  （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据......
  第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
  ......（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款......
  （五）《关联交易管理办法》相关规定
  公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方及关联关系的认定、关联交易
的认定、关联交易的管理程序、关联交易的审批权限、关联交易价格的确定和管
理、关联方资金往来管理和关联交易的披露等内容进行了具体规定，保证公司关
联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
   十二、发行人关联交易程序合法性及独立董事对关联交易的意见
  （一）关联交易决策程序情况
  报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等有关制度
的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
  （二）独立董事对关联交易的意见
  独立董事对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的关联交易情况均发表了
独立意见，具体如下：
  “1.公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易过程遵循公开、公正、
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公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规和公司章程的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值
规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
  我们认为：公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易价格公平、合
理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”
  独立董事对公司 2021 年度关联交易发表了独立的意见，具体如下：“公司
合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则
遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
发行人董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法，有关联关系的董事回避表
决，表决程序符合有关法律法规的规定。”
  独立董事对公司 2022 年 1-6 月的关联交易发表了独立的意见，具体如下：“公
司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日之间发生的关联交易过程遵循公开、公
正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，
能够保证公司和全体股东的利益。发行人董事会在审议关联交易事项时，表决程
序合法，有关联关系的董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。”
   十三、发行人规范和减少关联交易的措施
  除本招股说明书已披露的关联交易外，报告期内公司未与关联方发生其他重
大关联交易，在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与关
联方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联
交易管理办法》等有关规定，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、
信息披露等措施来规范公司关联交易，保障全体股东的利益。
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            第八节 财务会计信息与管理层分析
       本节财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年及一期经审计的财务
 状况、经营成果和现金流量情况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自
 经审计的财务报告。
 司存在新设立的控股子公司，并纳入合并范围。本节财务会计数据非经特别说明，
 月为合并报表财务数据。
       公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财
 务资料。
       一、财务报表
       （一）资产负债表
                                                                单位：元
     项目
流动资产：
货币资金         125,225,682.60   225,617,193.12   228,938,739.62    81,162,896.28
交易性金融资产       40,257,789.23                -                -                -
应收票据          11,125,000.00    22,640,247.91    69,360,257.28    36,460,000.00
应收账款         337,668,362.69   347,302,127.72   215,192,971.22   220,380,187.70
应收款项融资         7,034,082.80    42,027,518.48    16,500,000.00     9,600,000.00
预付款项           2,327,769.87     2,845,961.68     4,355,280.04     6,674,661.54
其他应收款          5,137,457.80     8,706,627.00     8,439,366.88    11,726,575.67
存货           122,880,923.91    87,194,422.71   102,976,721.26   109,324,937.45
合同资产           8,875,653.76     7,961,783.80    22,691,363.65                -
其他流动资产         7,421,231.19     5,128,301.88     1,612,557.81    17,612,278.58
流动资产合计       667,953,953.85   749,424,184.30   670,067,257.76   492,941,537.22
非流动资产：
长期股权投资        10,246,571.59    11,926,564.56    11,191,705.24    10,434,420.30
固定资产          91,482,599.25    91,101,166.48    81,280,676.66    82,475,155.00
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     项目
在建工程           2,864,285.75     2,864,285.75     3,027,485.26     4,430,731.67
使用权资产         10,039,983.83    12,386,176.69
无形资产          44,866,309.63    45,220,336.71    41,028,555.54    41,764,491.84
长期待摊费用         3,962,176.89     4,718,394.28     4,154,567.77      565,190.25
商誉             4,365,897.30     4,365,897.30
递延所得税资产       13,418,180.26     8,546,060.77     8,601,686.75     8,832,673.88
其他非流动资产       42,364,616.47    40,698,767.47    28,371,245.36      566,219.62
非流动资产合计      223,610,620.97   221,827,650.01   177,655,922.58   149,068,882.56
资产总计         891,564,574.82   971,251,834.31   847,723,180.34   642,010,419.78
流动负债：
短期借款          39,506,700.00                -     8,266,328.95    34,000,000.00
应付票据          16,701,756.83    42,334,938.48    25,426,110.00     6,000,000.00
应付账款          87,842,790.10   142,457,472.34   137,084,937.57    99,529,346.86
预收款项                      -                -                -    26,574,887.39
合同负债          19,467,418.58    21,771,081.00     5,696,941.31                -
应付职工薪酬         3,752,720.05    11,324,225.06    12,223,076.45     8,402,042.13
应交税费           7,240,632.81    14,155,382.45      984,385.44       125,663.40
其他应付款          1,075,458.31     1,680,372.66      428,247.69       500,723.44
其中：应付利息                   -                -                -                -
     应付股利                 -                -                -                -
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         2,368,351.63     2,822,741.56      740,602.37                 -
流动负债合计       180,829,200.76   239,466,440.77   190,850,629.78   176,007,663.19
非流动负债：
租赁负债           7,131,705.78     9,311,847.06                -                -
递延收益          16,546,418.40    16,965,315.06    18,446,321.97    18,640,901.70
递延所得税负债           38,668.38                -                -                -
非流动负债合计       23,716,792.56    26,277,162.12    18,446,321.97    18,640,901.70
负债合计         204,545,993.32   265,743,602.89   209,296,951.75   194,648,564.89
所有者权益：
股本           112,719,046.00   112,719,046.00   112,719,046.00   100,000,000.00
资本公积         445,466,323.82   445,466,323.82   445,466,323.82   324,635,386.82
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   项目
盈余公积            30,537,515.92           30,537,515.92         17,238,420.24      5,286,844.70
未分配利润           92,898,023.70          111,099,335.38         63,002,438.53     17,439,623.37
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益           5,397,672.06            5,686,010.30                     -                     -
所有者权益合计       687,018,581.50           705,508,231.42        638,426,228.59    447,361,854.89
负债和所有者权益
总计
       （二）利润表
                                                                                单位：元
        项目                                                                     2019 年度
                      （合并）                 （合并）               （合并）
一、营业收入                46,010,859.82      392,343,540.72      343,329,908.10   238,918,318.51
减：营业成本                29,564,951.81      236,774,454.43      195,165,770.67   121,027,020.95
税金及附加                    670,481.97        3,634,402.32        3,496,341.10     2,357,411.08
销售费用                  11,771,637.96       32,806,880.53       36,864,547.07    30,837,758.81
管理费用                  12,945,981.61       23,780,662.08       18,441,214.80    18,655,511.70
研发费用                  10,509,705.27       24,412,397.25       21,187,259.55    14,206,746.70
财务费用                    -423,888.84              81,504.15      795,910.58      1,054,727.21
其中：利息费用                  263,705.74          652,661.75         998,926.51       922,682.90
   利息收入                  704,162.46        1,107,663.11         560,027.40       294,505.75
加：其他收益                   471,890.97        1,566,008.53        1,386,268.18     1,263,890.80
投资收益（损失以“-”号
                        -820,431.28        2,798,083.42        1,576,252.82      425,829.01
填列）
其中：对联营企业和合营
                      -1,509,111.08          734,859.32         757,284.94       505,405.08
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
                                   -                     -                -      -124,200.00
资产终止确认收益
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
                      -3,622,679.43        -2,835,775.19       2,375,413.16   -11,330,982.00
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                        -576,227.98        3,326,515.98       -2,191,047.40                 -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
                                   -                     -                -                 -
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号
                                   -                     -                -                 -
填列）
二、营业利润（亏损以“-”        -23,317,668.45       75,708,072.70       70,525,751.09    41,137,879.87
 九州一轨                                                                      招股说明书
       项目                                                                    2019 年度
                   （合并）                 （合并）               （合并）
号填列）
加：营业外收入                     0.75              36,307.04         1,268.47             1.07
减：营业外支出                         -              3,372.65         2,076.20        12,357.15
三、利润总额（亏损总额
                  -23,317,667.70       75,741,007.09       70,524,943.36    41,125,523.79
以“-”号填列）
减：所得税费用            -4,828,017.78        7,958,760.26        9,039,657.49     5,375,871.93
四、净利润（净亏损以“-”
                  -18,489,649.92       67,782,246.83       61,485,285.87    35,749,651.86
号填列）
（一）按经营持续性分类
                  -18,489,649.92       67,782,246.83       61,485,285.87    35,749,651.86
亏损以“-”号填列）
                                -                     -                -                -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
                  -18,201,311.68       67,696,236.53       61,485,285.87    35,749,651.86
净利润
五、其他综合收益的税后
                                -                     -                -                -
净额
六、综合收益总额          -18,489,649.92       67,782,246.83       61,485,285.87    35,749,651.86
归属于母公司所有者的
                  -18,201,311.68       67,696,236.53       61,485,285.87    35,749,651.86
综合收益总额
归属于少数股东的综合
                     -288,338.24              86,010.30                -                -
收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元
                           -0.16                   0.60             0.59             0.36
/股）
（二）稀释每股收益（元
                           -0.16                   0.60             0.59             0.36
/股）
    （三）现金流量表
                                                                             单位：元
       项目                                                                   2019 年度
                     并）                 （合并）               （合并）
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还             3,633,981.19                      -                -                -
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计         70,864,034.78      312,857,665.70      225,847,411.10   185,475,946.86
 九州一轨                                                                   招股说明书
    项目                                                                   2019 年度
                   并）                （合并）               （合并）
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费          7,642,984.01       21,421,498.26       14,869,694.01    14,617,797.63
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计     148,959,545.17      269,582,222.07      164,383,393.91   179,411,055.24
经营活动产生的现金流
                -78,095,510.39      43,275,443.63       61,464,017.19     6,064,891.62
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金                    -                     -                -    10,500,000.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的                   -                     -                -          600.00
现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计     240,900,882.47      372,187,017.54      170,868,105.96    37,047,901.37
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的       8,175,400.17       27,925,256.87       12,649,856.86     6,700,400.14
现金
投资支付的现金            212,500.00                      -                -     4,500,000.00
取得子公司及其营业单
                             -       4,014,520.11                   -                -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计     283,387,900.17      406,939,776.98      182,649,856.86    37,700,400.14
投资活动产生的现金流
                -42,487,017.70     -34,752,759.44      -11,781,750.90      -652,498.77
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金                    -       5,600,000.00      133,549,983.00                -
取得借款收到的现金       39,500,000.00                      -     2,000,000.00    37,988,300.00
收到其他与筹资活动有
                             -             56,000.00                -                -
关的现金
筹资活动现金流入小计      39,500,000.00        5,656,000.00      135,549,983.00    37,988,300.00
偿还债务支付的现金                    -       2,000,000.00       34,000,000.00     6,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
                             -       6,321,124.00        3,221,632.27    19,619,363.98
息支付的现金
支付其他与筹资活动有       5,286,818.33        6,874,002.42         895,781.21      1,242,864.60
 九州一轨                                                                 招股说明书
       项目                                                             2019 年度
                    并）                （合并）            （合并）
关的现金
筹资活动现金流出小计         5,286,818.33      15,195,126.42    38,117,413.48   26,862,228.58
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                 -86,369,346.42      -1,016,442.23   147,114,835.81   16,538,464.27
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
    二、注册会计师审计意见
    申报会计师对发行人财务报表进行了审计，包括 2019 年 12 月 31 日的资产
 负债表，2019 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表；2020 年 12 月
 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者
 权益变动表，以及相关财务报表附注。
 留意见的《审计报告》，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
 编制，公允反映了九州一轨 2019 年 12 月 31 日的财务状况，2020 年 12 月 31 日、
 经营成果和现金流量，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的合并及母公司经
 营成果和现金流量。
    三、财务会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项
    （一）与财务会计信息相关的重要水平判断标准
    公司作为减振降噪综合服务商，一直注重减振降噪技术的研发，提升城市噪
 声和振动整体的治理水平。公司减振降噪类产品的经营业绩为日常经营、研发创
 新所需资金的主要来源，是公司保持稳定经营及未来良好发展的基础。
    公司根据业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项，从财务会计信息的
 性质和金额两方面判断其重要性。在判断财务会计信息性质的重要性时，公司主
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要考虑该财务会计信息在性质是否属于日常活动、是否显著影响公司资产负债表
情况、是否影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。2019 年度至 2021
年度，公司财务报表的重要性水平依据当年利润总额的 5%确定；2022 年 1-6 月，
公司财务报表的重要性水平依据 2019 年至 2021 年各期平均利润总额的 5%确定。
同时包含金额虽未达到当年重要性水平但认为较为重要的相关事项。
   （二）关键审计事项
   关键审计事项是申报会计师根据职业判断，认为对 2019 年度、2020 年度、
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，申报会计师不对这些事项单独发
表意见。具体如下：
   （1）2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
   ①事件描述：
   九州一轨的营业收入主要来自于钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮
置板、声屏障和隔离式高弹性减振垫的销售。2020 年度、2021 年度和 2022 年
     九州一轨营业收入金额为人民币 34,332.99 万元、39,234.35 万元和 4,601.09
万元。
   相关信息披露详见审计报告附注三(二十)2 和五(二)1。
   由于营业收入是九州一轨关键业绩指标之一，可能存在九州一轨管理层通过
不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，申报会计师将收入
确认确定为关键审计事项。
   ②审计应对：
   针对收入确认，申报会计师实施的审计程序主要包括：
   A、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
   B、检查主要的销售合同，识别客户取得相关商品控制权的条款，评价收入
确认政策是否符合企业会计准则的规定；
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  C、对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
  D、对营业收入以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括中标通
知书、销售合同、销售发票、客户签收单、客户验收单，以及银行回单、汇票等；
  E、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证 2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-6 月销售额及往来余额，并对主要客户进行访谈；
  F、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签
收单、客户验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
  G、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
  （2）2019 年度
  ①事件描述：
  九州一轨的营业收入主要来自于钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮
置板、声屏障和隔离式高弹性减振垫的销售。2019 年度，九州一轨营业收入金
额分别为人民币 23,891.83 万元。
  相关信息披露详见审计报告附注三(二十)2 和五(二)1。
  由于营业收入是九州一轨关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的
收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，申报会计师将收入确认确定
为关键审计事项。
  ②审计应对：
  针对收入确认，会计师实施的审计程序主要包括：
  A、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
  B、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关
的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
  C、对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
九州一轨                                            招股说明书
   D、对营业收入以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括中标通
知书、销售合同、销售发票、客户签收单、客户验收单，以及银行回单、汇票等；
   E、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证 2019 年度的销售额及往
来余额，并对主要客户进行访谈；
   F、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签
收单、客户验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
   G、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
   （1）事件描述：
   截至 2022 年 6 月 30 日，九州一轨应收账款账面余额为人民币 37,375.28 万
元，坏账准备为人民币 3,608.45 万元，账面价值为人民币 33,766.83 万元。截至
准备为人民币 3,018.96 万元，账面价值为人民币 34,730.22 万元。截至 2020 年
人民币 2,296.35 万元，账面价值为人民币 21,519.30 万元。截至 2019 年 12 月 31
日，九州一轨应收账款账面余额为人民币 24,636.35 万元，坏账准备为人民币
   管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合
为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以
单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前
状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，
据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，
管理层以账龄等依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以
调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
   由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，申报会
计师将应收账款减值确定为关键审计事项。
   （2）审计应对：
九州一轨                            招股说明书
  针对应收账款减值，申报会计师实施的审计程序主要包括：
  ①了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
  ②复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评
价管理层过往预测的准确性；
  ③复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管
理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
  ④对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预
期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，
并与获取的外部证据进行核对；
  ⑤对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险
特征划分组合的合理性：根据具有类似信用风险特征组合的信用损失经验及前瞻
性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性：测试管
理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性
以及对坏账准备的计算是否准确；
  ⑥结合应收账款的函证和期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合
理性；
  ⑦检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
  四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
  （一）财务报表的编制基础
  公司财务报表以持续经营为编制基础。
  公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况。
九州一轨                                                 招股说明书
   （二）合并财务报表范围及变化
   报告期内，公司的合并范围变化情况如下：
  公司名称      股权取得方式     股权取得时点           出资额（万元）        比例
  九州投资        新设     2020 年 12 月 9 日      350.00      100.00%
  徐州晟顺        新设     2020 年 12 月 25 日     340.00      37.78%
九州一轨（广州）公
              新设     2020 年 12 月 31 日     2,100.00    70.00%
    司
  河南陆创        购买     2021 年 8 月 13 日      425.00      100.00%
  注：九州一轨（广州）公司出资额及比例为直接持股比例；河南陆创的上述 425.00 万
元为收购金额，不包括实缴注册资本金。
   九州投资注册资本为 350.00 万元，公司认缴出资为 350.00 万元，投资比例
为 100.00%。截至本招股说明书签署之日，公司已完成出资。
   徐州晟顺注册资本为 900.00 万元，九州投资对徐州晟顺认缴出资为 340.00
万元，投资比例为 37.78%。根据合伙协议的约定，九州投资担任徐州晟顺的普
通合伙人即执行事务合伙人。截至本招股说明书签署之日，公司已完成出资。
   九州一轨（广州）公司注册资本为 3,000 万元，公司认缴出资为 2,100.00 万
元，投资比例为 70.00%，徐州晟顺对其认缴出资 900.00 万元，投资比例为 30.00%
截至本招股说明书签署之日，公司已完成出资。
河南陆创工程设计有限公司 100%股权的议案》，交易对价 425.00 万元。2021
年 6 月 22 日，公司与河南陆创签署了股权转让协议，2021 年 8 月 13 日，河南
陆创完成工商变更登记。截至本招股说明书出具之日，公司股权转让价款已经全
部支付。此次收购可扩大公司的资质范围，为公司后续的业务拓展奠定基础。
   河南陆创注册资本 600 万元，公司认缴出资为 600 万元，投资比例为 100%，
截至本招股说明书出具之日，公司已完成出资。
九州一轨                               招股说明书
  上述股权收购金额较小且在 2021 年 8 月完成工商变更并纳入合并报表范围，
对报告期内财务状况不产生重大影响，预计对未来财务状况不产生重大影响。
  五、影响发行人业绩的主要因素
  （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
  （1）市场需求攀升
  公司作为减振降噪领域的综合服务商，长期专注于减振降噪相关的技术开发、
产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与病害治理。报告期
内，公司主要面向城市轨道交通、TOD 上盖开发和轨道智慧运维与病害治理等
领域提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹
性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等系列化产品和服务。报告期内，城市轨道交
通领域减振降噪的市场需求是影响公司收入的主要因素。
  报告期内，公司的客户主要是城市轨道交通的业主方和施工方，其采购的需
求与我国城市轨道交通行业的建设进程及我国对减振降噪的标准及要求息息相
关。首先，随着我国城市轨道交通行业迅速发展，城轨交通运营路线及公里数不
断增加；其次，我国对减振降噪技术应用的重视程度不断加强，相关规章制度及
技术标准的提高促进我国城市轨道交通建设领域对减振降噪产品及技术的需求
攀升，直接带动整个城市轨道交通行业减振降噪类产品需求的增长；再次，轨道
交通 TOD 模式不断发展以及轨道智慧运维需求的持续提升，有助于 TOD 噪声与
振动专项精准防治、轨道智慧运维与病害治理业务量的不断增加。
九州一轨                                              招股说明书
  数据来源：中国城市轨道交通协会
   （2）公司在技术积累、项目经验、服务能力等多方面形成核心竞争力
   经过多年在城市轨道交通领域的深耕，公司已经在减振降噪、轨道智慧运维
与病害治理的产品与服务方面累积了大量的技术储备、项目经验，形成了丰富的
服务经验，在行业中形成了较强的核心竞争力。
   减振降噪类产品需要考虑经济性、安全性、功能性、施工便利性等多方面综
合因素。公司系城市轨道交通减振降噪领域较早实现技术自主可控的企业，逐步
实现进口产品替代，降低工程造价。同时，公司将技术创新和项目经验结合，充
分考虑产品的功能性和施工便利性，使得公司产品得到下游客户的广泛认可。公
司重视产品的质量管理，质量管理体系流程化到日常生产经营环节中；同时，公
司建立高效、及时的售后服务机制，通过良好的售后服务增强客户的粘性，在行
业内树立了良好的口碑。
   报告期内，公司凭借在减振降噪领域的技术积累、项目经验、服务能力等优
势，在下游市场需求快速增长的背景下，实现收入规模的增长。
   公司产品需要根据客户的需求进行一定程度的定制化设计与生产，故公司的
营业成本主要为直接材料、加工费用，其中公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系
统的直接材料包括弹簧、钢材、铝材等。如果材料价格及加工费用上涨较快，将
对公司营业成本产生影响。
   （1）职工薪酬
   职工薪酬是公司销售费用、管理费用及研发费用的重要组成部分。2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司期间费用中的职工薪酬合计分
别为 2,579.20 万元和 3,113.18 万元、3,811.11 万元及 1,800.65 万元，占比分别为
长的态势。
   （2）研发费用
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   公司重视技术研发和产品创新，公司持续的研发投入增加了公司当期的期间
费用。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司研发费用分别为
别为 5.95%、6.17%、6.22%及 22.84%。持续的研发投入将巩固公司在减振降噪技
术领域的累积，提升公司的核心竞争优势，驱动公司业务拓展及盈利能力的提升。
   （二）对公司具有核心意义、或者变动对业绩变动具有较强预示作用的财务
或非财务指标
   根据公司所处的行业状况及自身特点，主营业务收入的增长率、主营业务毛
利率、在手订单等指标对分析公司的业绩具有重要的意义，指标的变动对公司的
业绩变动具有较强的预示作用。
   主营业务收入增长率主要用以判断公司的业务规模情况及可持续发展能力。
报告期内，公司主营业务收入逐年增长。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 23,854.22 万元、34,307.35 万元、39,214.96
万元及 4,599.23 万元，公司 2019 年度至 2021 年度，公司主营业务收入复合增长
率达到 28.22%，公司业务规模不断扩大，持续发展能力不断增强。
   主营业务毛利率能整体上反映公司产品和服务的质量、市场竞争力、销售定
价、渠道拓展、成本控制、采购议价等能力。2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-6 月，公司的主营业务毛利率分别为 49.26%、43.11%、39.62%及
   报告期期内主营业务毛利率的下降主要受到减振降噪产品在城市轨道交通
细分领域内市场竞争加剧的影响。公司通过加大研发投入不断进行技术、产品、
业务结构的升级，探索减振降噪技术及产品在不同行业内的应用，以解决振动与
噪声带来的社会及生活困扰，提高公司的盈利能力。
   公司已经获取的市场订单金额具有一定的先行指标作用，可综合体现公司所
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处行业的发展趋势、公司的客户认可度、渠道拓展能力等。截至 2022 年 6 月 30
日，公司尚未执行完毕的合同订单金额约 5.31 亿元（含税），为公司未来一定
阶段的业绩增长提供保障。
   综上所述，公司盈利能力较好，可持续发展能力较强。
    六、报告期内采用的主要会计政策、会计估计
   （一）会计期间
   公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。申报财务报表的实际会计
期间为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止。
   （二）记账本位币
   公司的记账本位币为人民币。
   （三）营业周期
   公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
   （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
   公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
   公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
   （五）合并财务报表的编制方法
   母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
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以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
  （六）现金及现金等价物的确定标准
  列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
  （七）金融工具
  金融资产在初始确认时划分为以下三类：
  （1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类：
  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）金融资产转
移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；（3）不
属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）并以低于市场利
率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。
  （1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
  公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确
认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成
分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
  （2）金融资产的后续计量方法
  ①以摊余成本计量的金融资产
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  采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任
何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按
照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得
及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将
之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
  ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
  采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）
计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计
入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
  （3）金融负债的后续计量方法
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价
值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理
会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利
息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非
该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累
计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债
  按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
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  ③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率
贷款的贷款承诺
  在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A、按照金融
工具的减值规定确定的损失准备金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准
则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
  ④以摊余成本计量的金融负债
  采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的
一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计
入当期损益。
  （4）金融资产和金融负债的终止确认
  ①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
  A、收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
  B、金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》关于金融资产终止确认的规定。
  ②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融
负债（或该部分金融负债）。
  公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资
产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保
留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按
照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收
到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
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分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止
确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部
分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原
直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及
转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）
之和。
  公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
  （1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
  （2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
  （3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
  （1）金融工具减值计量和会计处理
  公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终
止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行
九州一轨                             招股说明书
减值处理并确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均
值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流
量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公
司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利
率折现。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资
成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司
运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  对于租赁应收款、由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成且
包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于
整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认
后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备。
  公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融
工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。
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    公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融
资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损
失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
    （2）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融
工具
        项目        确定组合的依据      计量预期信用损失的方法
                              参考历史信用损失经验，结合
                              当前状况以及对未来经济状
                              况的预测，通过违约风险敞口
 其他应收款——账龄组合        账龄
                              和未来12个月内或整个存续
                              期预期信用损失率，计算预期
                              信用损失
    （3）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
    ①具体组合及计量预期信用损失的方法
        项目        确定组合的依据      计量预期信用损失的方法
     应收银行承兑汇票                 参考历史信用损失经验，结合
                              当前状况以及对未来经济状
                   票据类型       况的预测，通过违约风险敞口
     应收商业承兑汇票                 和整个存续期预期信用损失
                              率，计算预期信用损失
                              参考历史信用损失经验，结合
                              当前状况以及对未来经济状
  应收账款——账龄组合        账龄        况的预测，编制应收账款账龄
                              与整个存续期预期信用损失
                              率对照表，计算预期信用损失
                              参考历史信用损失经验，结合
                              当前状况以及对未来经济状
  合同资产——账龄组合        账龄        况的预测，通过违约风险敞口
                              和整个存续期预期信用损失
                              率，计算预期信用损失
    ②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
                                应收账款
             账龄
                              预期信用损失率
九州一轨                                     招股说明书
                                 应收账款
            账龄
                               预期信用损失率
    金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下
列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销已确
认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额结算，
或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
    不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负
债进行抵销。
    （八）存货
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    发出存货采用移动加权平均法。
    资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
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  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （1）低值易耗品
  按照一次转销法进行摊销。
  （2）包装物
  按照一次转销法进行摊销。
  （九）合同成本
  与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
  公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一
项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。
  公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则
的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的
其他成本；
  公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认
相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服
务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准
备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产
相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产
账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账
面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
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  （十）长期股权投资
  按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定，认定为重大影响。
  （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权
的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被
合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成
本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价
值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
  公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
  ①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
  ②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，
把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
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对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被
购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益
等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
  （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
  对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
  （十一）固定资产
  （1）固定资产确认条件
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
  （2）各类固定资产的折旧方法
       类别        折旧方法      折旧年限（年）        残值率       年折旧率
  房屋及建筑物        年限平均法           5、20      5.00%   4.75%、19.00%
   机器设备         年限平均法                10   5.00%       9.50%
   运输工具         年限平均法                4    5.00%      23.75%
   其他设备         年限平均法            3、5      5.00%   19.00%、31.67%
  （1）固定资产确认条件
九州一轨                                            招股说明书
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
  （2）各类固定资产的折旧方法
       类别    折旧方法    折旧年限（年）        残值率       年折旧率
  房屋及建筑物     年限平均法        5、20      5.00%   4.75%、19.00%
   机器设备      年限平均法             10   5.00%       9.50%
   运输工具      年限平均法             4    5.00%      23.75%
   其他设备      年限平均法         3、5      5.00%   19.00%、31.67%
  （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
  符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资
产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价
款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合
理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租
赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）；④
承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值 90%以上（含 90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几
乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 90%以上（含 90%）；⑤租赁资产性质
特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
  融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
  （十二）在建工程
  在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
  在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
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  （十三）借款费用
  公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
  （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
  （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
  （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
  （十四）无形资产
  无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等，按成本进行初始
计量。
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。具体年限如下：
九州一轨                                   招股说明书
           项目                摊销年限（年）
         土地使用权                  50
       专利权及非专利技术                10
           软件                  3-10
  （十五）部分长期资产减值
  对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资
产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并
所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
  若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
  （十六）长期待摊费用
  长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
  （十七）职工薪酬
  职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
  （1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  （2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
九州一轨                           招股说明书
  ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统
计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义
务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益
计划义务的现值和当期服务成本；
  ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资
产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定
受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
受益计划净资产；
  ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计
划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范
围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的
有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定
进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、
其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净
负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
  （十八）预计负债
  因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义
务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义
九州一轨                               招股说明书
务的金额能够可靠地计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
  公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计
量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
  （十九）收入
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品；③公司履约过程中所产出的
商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约
部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，
即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，
即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户
已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他
表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
  ①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
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  ②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  ③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  ④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  公司的主营业务收入主要为钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、
声屏障、隔离式高弹性减振垫和重型调频钢轨耗能装置等产品的销售收入。
  公司以上产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，经客户收货、安装、
验收合格后确认收入。主要产品验收的标准、具体时点及外部依据参见本节之“六、
报告期内采用的主要会计政策、会计估计”之“（十九）收入”之“3、主要产品验
收的标准、具体时点及外部依据”。
  （1）收入确认原则
  ①销售商品
  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相
关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
  ②提供劳务
  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
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务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
  （2）收入确认的具体方法
  公司的主营业务收入主要为钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、
声屏障和隔离式高弹性减振垫等产品的销售收入。
  公司根据合同约定将产品经客户收货、安装、验收合格后，产品销售收入金
额已确定，相关的经济利益很可能流入时确认收入，产品相关的成本能够可靠计
量时确认收入。主要产品验收的标准、具体时点及外部依据参见本节之“六、报
告期内采用的主要会计政策、会计估计”之“（十九）收入”之“3、主要产品验收
的标准、具体时点及外部依据”。
  公司主要产品交付过程如下：
  公司项目管理中心接收客户发货通知，在公司信息系统提发货申请，经内部
审批通过后，由生产制造中心向客户发货。产品运输至项目现场后，由公司工程
技术人员与客户对接，清点材料数量，数量无误后签收单双方签章确认（到货验
收）。施工方根据工程施工计划进行现场施工，施工完成后向公司出具顶升证明
/安装验收证明（安装验收）。
  根据上述业务过程，公司产品的验收标准、具体时点和外部依据情况如下：
产品类型        验收标准                 具体时点    外部依据
钢弹簧浮置道                  顶升（即阻尼钢弹簧隔振器安
         到货验收：公司将货物运
床减振系统                   装于道床板内，支撑混凝土浇
         至与客户约定交货地点
                        筑的道床板，使其处于“浮置”   顶升证明
预制式钢弹簧   后，施工方按照发货物资
                        状态）完成，即安装完成，并
  浮置板    清单对货物进行品种、规
                        经施工方验收。
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产品类型        验收标准                  具体时点     外部依据
 声屏障     格、数量核对及外观、包             安装完成并验收
         装的检查；
隔离式高弹性
                                 铺设完成并验收   安装验收证明
  减振垫
         安装验收：货物完成安装
重型调频钢轨   后，进行实质性验收。              安装完成并验收
 耗能装置
  （二十）政府补助
  政府补助在同时满足下列条件时予以确认：（1）公司能够满足政府补助所
附的条件；（2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到
或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值
不能可靠取得的，按照名义金额计量。
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基
础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政
府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相
关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关
或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
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  与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或
冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  （二十一）合同资产、合同负债
  公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资
产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作
为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
  公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
  （二十二）递延所得税资产、递延所得税负债
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得
额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
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  （二十三）租赁
  （1）公司作为承租人
  在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租
赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值
资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法
将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公
司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  ①使用权资产
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：A、租赁负债的初始计量
金额；B、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已
享受的租赁激励相关金额；C、承租人发生的初始直接费用；D、承租人为拆卸
及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态
预计将发生的成本。
  公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租
赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁
期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两
者孰短的期间内计提折旧。
  ②租赁负债
  在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算
租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采
用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融
资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，
并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期
损益。
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  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发
生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付
款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资
产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损
益。
  （1）经营租赁的会计处理方法
  公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
  公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
  （2）融资租赁的会计处理方法
  公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最
低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为
长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租
赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
  公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
  （二十四）重要会计政策、会计估计变更、会计差错更正
  （1）执行新金融工具准则的影响
  公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—金
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融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则
第 24 号—套期保值》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称
“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，
首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或
其他综合收益。
  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊
余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计
入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分
类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资
在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或
损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
  ①执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                             单位：万元
                                         资产负债表
       项目                              新金融工具准则调
                                          整影响
应收票据                      4,005.00          -2,750.00           1,255.00
应收款项融资                             -        2,750.00            2,750.00
可供出售金融资产                   600.00            -600.00                     -
其他权益工具投资                           -          600.00             600.00
  注：上述新金融工具准则调整为重分类调整。
  ②2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原
金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
                                                             单位：万元
               原金融工具准则                       新金融工具准则
  项目
             计量类别      账面价值                计量类别               账面价值
货币资金        贷款和应收款项     5,394.68       以摊余成本计量的金融资产             5,394.68
                                       以公允价值计量且其变动计
应收票据        贷款和应收款项     4,005.00                                2,750.00
                                       入其他综合收益的金融资产
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            原金融工具准则                   新金融工具准则
  项目
           计量类别    账面价值              计量类别       账面价值
                                 以摊余成本计量的金融资产     1,255.00
应收账款     贷款和应收款项   18,844.30     以摊余成本计量的金融资产    18,844.30
其他应收款    贷款和应收款项    1,349.17     以摊余成本计量的金融资产     1,349.17
         可供出售金融资                 以公允价值计量且其变动计
私募基金投资                600.00                       600.00
         产                       入其他综合收益的金融资产
短期借款     其他金融负债       600.00     以摊余成本计量的金融负债      600.00
应付票据     其他金融负债       220.00     以摊余成本计量的金融负债      220.00
应付账款     其他金融负债     9,229.78     以摊余成本计量的金融负债     9,229.78
其他应付款    其他金融负债        29.77     以摊余成本计量的金融负债       29.77
一年内到期的
         其他金融负债       116.67     以摊余成本计量的金融负债      116.67
非流动负债
长期应付款    其他金融负债        87.50     以摊余成本计量的金融负债       87.50
  （2）执行新收入准则的影响
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年
修订）（以下简称“新收入准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信
息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的
留存收益及财务报表其他相关项目金额。
  ①公司业务新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
  报告期内，公司业务收入主要为钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮
置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫和重型调频钢轨耗能装置等产品的销售收入。
  新收入准则实施后，公司以上产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，
公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。新收入准则实施前后收入确
认会计政策的对比情况如下：
 项目         旧收入准则确认原则               新收入准则确认原则   差异情况
         （1）本公司已将商品所有权上的主要
         风险和报酬转移给购货方；（2）本公
         司既没有保留通常与所有权相联系的
         继续管理权，也没有对已售出的商品          客户取得相关商品或服
基本原则                                               —
         实施有效控制；（3）收入的金额能够         务控制权时确认收入。
         可靠地计量；（4）相关的经济利益很
         可能流入本公司；（5）相关的、已发
         生或将发生的成本能够可靠地计量。
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  项目          旧收入准则确认原则                   新收入准则确认原则             差异情况
                                         公司产品销售业务属于
                                         在某一时点履行的履约
           经客户收货、安装、验收合格后确认
具体原则                                     义务，经客户收货、安                —
           收入。
                                         装、验收合格后确认收
                                         入。
  ②公司实施新收入准则前后在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的
影响
  公司实施新收入准则前后在业务模式、合同条款、收入确认方面未产生重大
影响。
  ③假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年
末营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股
东的净资产的影响程度
  公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，假设公司自 2018 年 1 月 1 日
开始执行新收入准则，对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务指标产生
的影响如下：
                                                                单位：万元
      项目
              /2020 年 12 月 31 日    /2019 年 12 月 31 日    /2018 年 12 月 31 日
 营业收入影响                        -                    -                    -
营业收入影响比例                       -                    -                    -
归属于公司普通股股
 东的净利润影响
归属于公司普通股股
东的净利润影响比例
 资产总额影响                  -144.80              -172.74               -39.97
资产总额影响比例                 -0.17%               -0.27%               -0.07%
归属于公司普通股股
                 -144.80   -172.74                                  -39.97
 东的净资产影响
归属于公司普通股股
                  -0.23%    -0.39%                                 -0.10%
东的净资产影响比例
  注：影响金额=新收入准则下的财务数据-原收入准则下的财务数据
  影响比例=影响金额/原收入准则下的财务数据
  ④执行新收入准则对财务报表相关项目的影响
  执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
九州一轨                                                             招股说明书
                                                                 单位：万元
                                        资产负债表
  项目       2019 年         新收入准则调整                 2020 年
                                                                调整事项
应收账款         22,038.02             -3,732.10       18,305.92    事项（1）
合同资产                  -                 877.97        877.97    事项（1）
递延所得税资产        883.27                    30.48        913.75    事项（1）
其他非流动资产         56.62               2,650.90        2,707.52    事项（1）
预收款项          2,657.49             -2,657.49                -   事项（2）
合同负债                  -             2,351.76        2,351.76    事项（2）
其他流动负债                -                 305.73        305.73    事项（2）
未分配利润         1,743.96                  -138.19     1,605.77    事项（1）
盈余公积           528.68                    -34.55       494.14    事项（1）
  事项（1）：公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取
对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该
权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，一年以上到期的合同
资产计入其他非流动资产。根据预期信用损失率计算应收账款坏账准备、合同资
产减值准备，并相应调整递延所得税资产、盈余公积和未分配利润。
  事项（2）：公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合
同负债列示。公司将与销售商品及提供劳务相关的预收账款重分类至合同负债，
税额部分调整至其他流动负债。
  （3）执行新租赁准则的影响
  公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称“新租赁准则”）。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可
比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报
告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
  执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                 单位：万元
                                          资产负债表
   项目
预付款项                      435.53                   -61.97            373.56
 九州一轨                                                                  招股说明书
                                        资产负债表
     项目
 使用权资产                       -                       1,475.61            1,475.61
 一年内到期的非流动
                             -                        244.80              244.80
 负债
 租赁负债                        -                       1,168.84            1,168.84
   （4）其他会计政策变更情况
 的通知》（财会〔2019〕6 号）；2019 年 9 月，财政部分布关于《关于修订印发
 合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）；上述通知对财
 务报表格式及列报进行了相应的调整。报告期内，公司按照财政部的财务报表格
 式进行了列报。
   报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
   报告期内，公司不存在前期差错更正。
    七、非经常性损益情况
   （一）报告期内非经常性损益情况
   按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
 于北京九州一轨环境科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
 告》（天健审〔2022〕6-453 号），公司报告期非经常性损益的具体内容如下：
                                                                        单位：元
    项    目       2022 年 1-6 月         2021 年度            2020 年度        2019 年度
非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销
部分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
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      项     目          2022 年 1-6 月         2021 年度         2020 年度         2019 年度
相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
                                      -                -               -                -
业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变
动收益，以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项
非经常性损益合计                  1,418,360.75      3,662,167.02    2,204,428.33    1,296,158.65
减：所得税费用（所得税费
用减少以“-”表示
扣除所得税影响后的非经常
性损益
其中：少数股东损益
归属于母公司股东的非经常
性损益净额
归属于母公司股东的净利润            -18,201,311.68    67,696,236.53    61,485,285.87   35,749,651.86
扣除非经常性损益后归属于
                        -19,406,516.11    64,583,394.55    59,611,521.79   34,647,917.01
母公司股东的净利润
    （二）报告期内与科研项目相关的政府补助情况
    报告期内，公司与科研项目相关的政府补助信息如下：
                                                                           单位：万元
                                                   补助资金
  政府补助          研发项目          依据文件                              到账时间          金额
                                                    来源
                        《关于开展 2017 年房
                        山区优秀人才培养资                 北京市房山
 青年拔尖个      现代有轨电车
                        助拟资助人员（单位）                区党员电化         2018 年度          5.00
 人项目补助      埋入式轨道
                        公示等管理工作的通                 教育中心
                        知》
 研计划专项      轨道关键技术      技术委员会关于下达                 区科学技术         2020 年度       100.00
 资金         及产业化研究      “城轨快线减振轨道关                委员会
九州一轨                                                                     招股说明书
                                               补助资金
 政府补助       研发项目          依据文件                                到账时间         金额
                                                来源
                   键技术及产业化研究”
                   课题经费的通知》
  报告期内，公司承担科研项目的政府补助计入当期收益和非经常性损益的情
况如下：
                                                                         单位：万元
                                           报告期内计入其他收益金额
                   递延收益
       政府补助                       2022 年
                    原值                         2021 年度       2020 年度     2019 年度
青年拔尖个人项目补助               5.00              -             -           -       3.89
  公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》的要求，将上述科研项目相关的政府补助全部计入非经常性损益列报。
具体情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目          2022 年 1-6 月            2021 年度           2020 年度      2019 年度
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定                    47.19          156.60          138.63       126.39
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
其中：与科研项目相关的政府
                                      -          64.32           35.68         3.89
补助
   八、报告期内相关税收情况
  （一）主要税种及税率
   税种                  计税依据                                      税率
  企业所得税       应纳税所得额                                           15%、25%
              以按税法规定计算的销售货物和应税
              劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
   增值税                                               16%、13%、9%、6%、1%
              期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
              应交增值税
 城市维护建设税      实际缴纳的流转税税额                                        5%、7%
  教育费附加       实际缴纳的流转税税额                                          3%
 地方教育附加       实际缴纳的流转税税额                                          2%
         从价计征的，按房产原值一次减除 30%
   房产税                          1.2%
         后余值的 1.2%计缴
  注：根据《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部
九州一轨                                             招股说明书
税务总局公 2020 年第 13 号）的规定，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规
模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。河南陆创工程设
计有限公司 2021 年度为小规模纳税人按 1%征收增值税，2022 年 1 月起取得一般纳税人资
格按 13%、9%、6%征收增值税
  企业所得税不同税率的纳税主体企业税率说明：
 纳税主体名称     2022 年 1-6 月    2021 年度   2020 年度   2019 年度
   本公司          15%            15%     15%       15%
  九州投资          25%            25%     不适用       不适用
九州一轨（广州）
   公司
  河南陆创          25%            25%     不适用       不适用
  徐州晟顺         不适用           不适用       不适用       不适用
   注：九州一轨投资（海口）有限公司和九州一轨环境科技（广州）有限公司企业所得税
税率为 25%，根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（2021 年第 12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财
政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二
条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，即在减按 25%计入应纳税所得额，按
业（有限合伙）的企业所得税由合伙人缴纳。
  （二）税收优惠及影响
国家税务总局北京市税务局批准联合颁发的高新技术企业证书（编号：
GR201811002873），有效期三年。公司 2018 年、2019 年、2020 年享受高新技
术企业按照 15.00%税率计缴企业所得税的税收优惠。
局、国家税务总局北京市税务局批准联合颁发的高新技术企业证书（编号：
GR202111002453），有效期三年。公司 2021 年、2022 年、2023 年享受高新技
术企业按照 15.00%税率计缴企业所得税的税收优惠。
  根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）的规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
九州一轨                                                              招股说明书
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2021 年第 13 号）的规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
  报告期内，公司因享受上述税收优惠对利润总额的影响如下：
                                                                  单位：万元
          项目              2021 年度               2020 年度           2019 年度
   高新技术企业税收优惠                       518.11           566.92           450.26
  研发费用加计扣除税收优惠                      550.51           341.63           238.70
          合计                     1,068.62            908.55           688.96
        利润总额                     7,574.10           7,052.49         4,112.55
          比例                     14.11%             12.88%            16.75%
  注：2022 年 1-6 月，公司尚处于亏损。
元、908.55 万元、1,068.62 万元，占利润总额的比例分别为 16.75%、12.88%、
  报告期内，公司税收优惠未发生重大变化。
   九、主要财务指标
  （一）发行人报告期主要财务指标
       财务指标
流动比率（倍）                   3.69               3.13          3.51          2.80
速动比率（倍）                   3.01               2.77          2.97          2.18
资产负债率                  22.94%           27.36%          24.69%        30.32%
归属于发行人股东的每股净资
产（元）
       财务指标       2022 年 1-6 月      2021 年度         2020 年度        2019 年度
应收账款周转率（次/年）              0.27               1.40          1.58          1.17
存货周转率（次/年）                0.56               2.49          1.84          1.13
九州一轨                                                                 招股说明书
息税折旧摊销前利润（万元）           -1,429.22      9,152.40          8,159.76     5,141.27
归属于发行人股东的净利润
                        -1,820.13      6,769.62          6,148.53     3,574.97
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常
                        -1,940.65      6,458.34          5,961.15     3,464.79
性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例             22.84%          6.22%             6.17%        5.95%
每股经营活动产生的现金流量
                            -0.69          0.38             0.55         0.06
（元/股）
每股净现金流量（元）                  -0.77         -0.01             1.31         0.17
  注：各指标计算公式如下：
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
  资产负债率=总负债/总资产
  归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
  应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；涉及半年数据推至全年
  存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；涉及半年数据推至全年
  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销+使用权资产折旧（该处利息费用是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资
本化金额）
  归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司股东的净利润
  归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经
常性损益的影响数
  研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
  每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
   （二）报告期净资产收益率及每股收益
   根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的报告期内公司净资产收益率及每股
收益如下表：
                                               加权平均净资产收益率
              项目                      2022 年      2021        2020     2019
归属于公司普通股股东的净利润                        -2.64%      10.13%     11.65%    8.22%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
                              -2.81%   9.66%  11.30%   7.97%
净利润
   注：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）,其中：
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月份
九州一轨                                                                      招股说明书
数；Ek 为因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数
                 基本每股收益（元/股）                            稀释每股收益（元/股）
    项目       2022 年      2021     2020      2019     2022 年      2021    2020     2019
归属于公司普通股
            -0.16    0.60 0.59   0.36  -0.16  0.60 0.59 0.36
股东的每股收益
扣除非经常性损益
后归属于公司普通    -0.17    0.57 0.57   0.35  -0.17  0.57 0.57 0.35
股股东的每股收益
  注 1：基本每股收益=P0÷S//S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0 为归属于
公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数
    十、经营成果分析
   报告期内，公司业务规模持续扩大，收入和利润情况如下所示：
                                                                          单位：万元
     项目        2022 年 1-6 月        2021 年度             2020 年度           2019 年度
   营业收入               4,601.09           39,234.35        34,332.99         23,891.83
   营业利润               -2,331.77           7,570.81            7,052.58          4,113.79
   利润总额               -2,331.77           7,574.10            7,052.49          4,112.55
    净利润               -1,848.96           6,778.22            6,148.53          3,574.97
归属于母公司所有
                      -1,820.13           6,769.62            6,148.53          3,574.97
  者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股              -1,940.65           6,458.34            5,961.15          3,464.79
 东的净利润
   报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司的营业收入、营业利润和净利润
等各项盈利指标随之变化。2019 年度至 2021 年度，公司营业收入年均复合增长
率达到 28.15%，净利润年均复合增长率为 37.70%。2020 年度，公司业务收入增
长较快，盈利水平快速提升，营业收入较上年同期增长 43.70%，净利润较 2019
年同期增长 71.99%。
期增长 10.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增
九州一轨                                        招股说明书
长 8.34%，净利润的增长率略低于营业收入的增长率，主要原因如下：
构的变化使得发行人 2021 年度综合毛利率有所下降；
对净利润呈负向影响。2020 年下半年公司应收账款回款情况良好，账龄结构得
到改善，平均账龄有所缩短，使得 2020 年度冲回信用减值损失 237.54 万元；2021
年度，公司计提信用减值损失-283.58 万元。
影响。2021 年度，公司上述费用合计金额为 8,099.99 万元，较上年同期合计金
额 7,649.30 万元增长 450.69 万元，主要因公司职工薪酬上涨导致费用有所增长。
  上述因素综合使得公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
权益的净利润增长率低于收入增长率。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降了 309.33%，主要原因
如下：
方无法如期施工的情况，鉴于公司主要产品需经安装、验收后方可确认收入，使
得 2022 年 1-6 月营业收入同比下降 58.11%。截至 2022 年 3 月末，公司在手订单
合计 5.31 亿元（含税），其中华北、华东地区合计 4.21 亿元（含税），以北京
地区和杭州地区为主，因第二季度受到新冠疫情反复的影响，在手订单项目的施
工进度发生一定程度的后延，使得 2022 年 1-6 月营业收入同比下降了 58.11%，
营业收入的具体情况可参见本章节之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分
析”；
分点，受到新冠疫情的影响公司上半年确认收入的产品结构发生变化，毛利率较
高的预制式钢弹簧浮置板产品无收入确认，使得公司 2022 年上半年综合毛利率
有所下降，毛利率的具体情况可参见本章节之“十、经营成果分析”之“（三）毛
利与毛利率分析”；
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  费用合计下降比例小于营业收入的变化比例。同时，期间费用率的上涨与毛利率
  的下降综合影响公司净利率有所下降。期间费用的具体情况可参见本章节之“十、
  经营成果分析”之“（五）期间费用分析”。
      截至本招股说明书出具之日，公司持续经营能力未受到重大影响。
      报告期内，公司盈利水平良好，整体经营状况呈良好的发展趋势。报告期内，
  公司盈利能力具体分析情况如下：
      （一）营业收入分析
      公司作为减振降噪综合服务商，专注于减振降噪技术的研发、产品制造、工
  程设计、市场推广、测试咨询和技术服务。
      报告期内，公司主营业务收入由钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮
  置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等产品收入构成。
  公司上述产品销售属于在某一时点履行的履约义务，经客户收货、安装、验收后
  确认收入。
      （1）营业收入整体变动情况
      报告期内，公司营业收入及构成情况如下所示：
                                                                          单位：万元
 项目
         金额          比例         金额         比例         金额         比例         金额         比例
主营业务收入   4,599.23    99.96%   39,214.96    99.95%   34,307.35    99.93%   23,854.22    99.84%
其他业务收入      1.85      0.04%      19.39      0.05%      25.64      0.07%      37.61      0.16%
 合计      4,601.09   100.00%   39,234.35   100.00%   34,332.99   100.00%   23,891.83   100.00%
      发行人的主营业务收入主要包括钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮
  置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置产品等，其他业务
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收入主要是公司边角料销售产生的收入。发行人主营业务突出，最近三年及一期
的主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。2019 年度、2020 年度、2021
年度，公司营业收入实现快速增长。
方面原因所致：
  ①公司产品及项目经验丰富，具备较强的市场竞争力
  公司在城市轨道减振降噪领域深耕多年，技术及产品一直处于较高水平。经
过多年的项目实施经验，公司在产品质量、交付效率、售后服务响应等方面树立
了较好的口碑。自公司成立起，公司产品已经参与 30 余座城市的城市轨道项目
中，积累大量优质客户资源。同时，公司可提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制
式钢弹簧浮置板、隔离式高弹性减振垫、声屏障等多种类产品的减振降噪方案，
可满足项目建设方差异化的方案安排，使得公司具备较强的核心竞争力。
  ②政策驱动下城市轨道交通建设进程加速，减振降噪需求不断攀升
  我国城市轨道交通建设正处于高速发展期，根据中国城市轨道交通协会的数
据显示，截至 2022 年 6 月 30 日，城轨交通运营城市累计达到 51 个，2021 年度
共新增城轨交通运营线路 1,237.10 公里；35 个城市有新城轨交通线路（段）投
运，共新增运营线路 39 条，新开延伸段或后通段 23 段。在“十三五规划”政策的
推动下，我国城市轨道交通建设进程快速发展，多地城轨建设进入网络化阶段。
根据《城市轨道交通 2021 年度统计和分析报告》，随着“十四五规划”的落地，
城轨交通已由重建设转变为建设、运营并重阶段。城轨交通新开通运营线路里程
在“十四五”各年预计呈现波动变化趋势，各年不均衡，新开通运营线路规模在近
年达到峰值后有所回落，但仍有一定的新增市场规模。近年来随着城市轨道交通
运营经验的积累，轨道交通项目规划对于减振降噪设计的重视程度也逐渐提高，
以减少地铁运行对建筑物及附近居民生活的影响。
  上述因素使得城市轨道交通建设中减振降噪类产品的需求不断增加，公司营
业收入不断扩大。
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           数据来源：中国城市轨道交通协会数据整理
           ③公司在手订单为未来一定阶段的业绩增长提供保障
           截至 2022 年 6 月 30 日，公司尚未执行完毕的合同订单金额约 5.31 亿元（含
       税），为公司未来一定阶段的业绩增长提供保障。公司具备较好的盈利能力，可
       持续发展能力较强。
           （2）主营业务收入按照产品结构
           报告期内，公司按照产品类型的收入情况如下：
                                                                               单位：万元
      项目
                金额          比例         金额           比例         金额         比例         金额         比例
钢弹簧浮置道床减振系
统
预制式钢弹簧浮置板              -         -   10,757.80      27.43%    8,309.02    24.22%    4,349.18    18.23%
声屏障              461.09     10.03%    9,091.48      23.18%    1,843.03     5.37%    1,884.41     7.90%
隔离式高弹性减振垫        367.99      8.00%    1,572.96       4.01%    1,140.83     3.33%    1,699.88     7.13%
重型调频钢轨耗能装置             -         -     243.74        0.62%     170.51      0.50%      47.15      0.20%
其他               575.72     12.52%     646.57        1.65%     210.70      0.61%     239.55      1.00%
      合计        4,599.23   100.00%   39,214.96     100.00%   34,307.35   100.00%   23,854.22   100.00%
       钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、
       重型调频钢轨耗能装置产品等，其中钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮
       置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫四类产品业务收入对公司贡献较大，上述四
       项产品占主营业务收入的比例合计分别为 98.80%、98.89%、97.73%及 87.48%，
       是公司主营业务收入的主要部分。
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公司钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减
振垫四类产品收入较 2019 年度增长 10,358.62 万元，较 2019 年度增长 43.95%，
主要原因如下：①公司已经形成了以“阻尼钢弹簧浮置道床隔振系统”为核心代表
的减振降噪产品体系，以自主研发的“唧筒式阻尼结构”打破了行业技术垄断，为
公司满足客户技术需要，快速实现减振降噪方案设计等奠定坚实基础；②多年来，
公司持续在城市轨道交通领域深耕，已经累积丰富的项目经验，使得公司对城市
轨道交通领域在减振降噪方面的市场需求、技术及产品的发展趋势理解深厚；③
大量成熟的项目经验为公司的产品质量、交付能力、服务能力背书，公司在行业
内已经树立了良好的口碑，累积大量的客户资源，为公司未来的业务拓展打下坚
实的基础。
隔离式高弹性减振垫四类产品销售收入较上年增长 4,398.52 万元，增幅约 12.96%，
实现稳步增长。其中钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板产品之和较
上年减少 3,282.07 万元，降幅为 10.61%，主要因公司在实施的项目受到施工进
度的影响，2021 年度达到收入确认条件的产品较 2020 年小幅下降。2021 年度，
公司声屏障产品销售收入增长较大，具体原因参见招股说明书之“第六节 业务与
技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品和服务及收入构成情况”之“（三）发
行人的主营业务的收入构成情况”之“1、按产品分类的主营业务收入构成”。
障、隔离式弹性减振垫四类产品销售收入较上年同期减少了 6,788.38 万元。主要
因：①2022 年第二季度，公司下游施工方受到疫情影响存在无法如期施工的情
况，公司产品在收货、安装及验收等环节发生后延;②2022 年 5 月初至 2022 年 6
月中旬，公司工厂及仓储所在地北京房山区窦店镇的中关村科技园房山园为了控
制疫情外溢的风险，无特殊许可不可随意进出，公司的采购、生产和发货受到一
定的影响，导致 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期有所下降。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置
板产品在手订单合计达到 4.33 亿元。
  （3）核心产品销量及单价情况
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     产品                项目              2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度        2019 年度
  钢弹簧浮置       销售单价（元/米）                        3,864.03     3,994.90      4,118.71       4,786.35
  道床减振系
    统            销售数量（米）                       8,267.13    42,309.98     54,952.32      32,663.80
  预制式钢弹       销售单价（元/米）                               -     8,066.71      8,825.14       9,175.22
   簧浮置板          销售数量（米）                              -    13,336.04      9,415.17       4,740.14
       报告期内，公司的钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用
     于城市轨道交通特殊等级及高等级轨道减振降噪工程，主要销售对象系中国中铁、
     中国铁建下属国有城市轨道交通施工方及各城市轨道交通业主方。
       销量方面，城市轨道交通减振降噪项目需要根据不同的环境因素设计差异化
     的减振降噪方案，因此，不同项目、不同地区的业主方对采购减振降噪类产品的
     具体配置及要求存在显著的差异。城市轨道交通项目使用钢弹簧浮置道床减振系
     统或预制式钢弹簧浮置板或者是其他减振降噪产品取决于项目的规划与设计。随
     着减振降噪领域需求持续上升，报告期内公司采用的减振降噪产品趋于多元化。
       定价方面，公司业务主要通过招投标或是竞争性谈判获得，公司为各产品设
     立指导价，但其销售定价以项目方式进行整体报价，由于客户的建设预算、竞争
     对手、区域竞争度的差异等因素，使得不同项目的产品的最终销售价格存在差异。
       （4）主营业务收入按地区分布分析
       报告期内，公司主营业务收入按地区的分布情况如下：
                                                                                  单位：万元
项目
            金额          比例           金额         比例          金额          比例           金额          比例
华北地区        1,877.34    40.82%     22,951.57    58.53%    14,621.12     42.62%       7,852.83    32.92%
东北地区         240.66        5.23%     165.05      0.42%            -           -             -           -
华南地区         624.32     13.57%      1,528.09     3.90%     1,738.55      5.07%       6,645.29    27.86%
华中地区         340.14        7.40%    4,806.73    12.26%     3,156.85      9.20%        461.84        1.94%
华东地区        1,443.06    31.38%      7,491.51    19.10%    10,444.09     30.44%       2,253.40       9.45%
西北地区               -           -     673.06      1.72%     1,804.50      5.26%              -           -
西南地区          73.71        1.60%    1,598.96     4.08%     2,542.24      7.41%       6,640.86    27.84%
合计          4,599.23   100.00%     39,214.96   100.00%    34,307.35    100.00%    23,854.22     100.00%
       报告期内，公司业务主要集中在经济发展水平和基础建设较好的华南、华北、
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  华东地区，上述三区域合计营业收入贡献占比分别为 70.23%、78.13%、81.53%、
  况。
  公司在华北地区、华东地区的在手订单合计 4.21 亿元（含税），受到施工进度
  后延的影响，华北地区、华东地区的项目收入确认发生一定程度的后延，包括北
  京市轨道交通 3 号线一期工程东坝车辆段轨道减振降噪材料系统集成采购项目、
  北京地铁 16 号线工程轨道安装工程 2 标主要物资采购项目钢弹簧浮置板、北京
  市轨道交通 12 号线工程钢弹簧浮置板采购项目 I 标等项目。
       近年来，公司在自主掌握的核心技术的基础上，在新技术新产品上不断加大
  研究力度，市场竞争力得到不断提升。随着我国二三线城市轨道交通建设的加及
  未来 TOD 上盖减振降噪专项防治业务、轨道智慧运维与病害治理服务类业务的
  拓展，公司在全国的业务也将进入快速发展期，业务地区范围将越来越广泛。
       （5）主营业务收入的季度分布分析
       报告期内，公司主营业务收入按季度分布情况如下：
                                                                            单位：万元
项目
         金额         比例         金额          比例        金额         比例         金额         比例
第一季度    2,192.18    47.66%     723.98      1.85%           -         -    2,674.08    11.21%
第二季度    2,407.05    52.34%   10,251.07    26.14%   10,280.70    29.97%    8,138.82    34.12%
第三季度           -         -   13,016.99    33.19%   16,216.94    47.27%    2,287.42     9.59%
第四季度           -         -   15,222.93    38.82%    7,809.71    22.76%   10,753.90    45.08%
合计      4,599.23   100.00%   39,214.96   100.00%   34,307.35   100.00%   23,854.22   100.00%
       公司业务收入具有一定的季节性差异，主要与城市轨道交通整体建设进度安
  排和行业施工惯例有关。一般来说，第一季度由于春节假期等因素，城市轨道交
  通行业施工时间较少，公司营业收入呈现出第一季度销售收入较少的特征。不同
  地区不同线路城市轨道交通建设的施工进度安排不一，除了第一季度受到施工安
  排的影响外，其他季度未呈现明显的季节性规律。
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      情对城市轨道交通建设进度影响较大，公司第一季度未有项目完成安装验收工作，
      导致 2020 年度第一季度未确认的销售收入。
      入分别为 8,138.82 万元、10,280.70 万元、10,251.07 万元及 2,407.05 万元。2022
      年第二季度受到我国新冠疫情反复的影响，公司在手订单存在无法如期施工的情
      形，公司产品在发货、安装、验收等环节均受到一定后滞的影响，使得公司 2022
      年第二季度的收入规模大幅下降。
         另外，报告期内，公司存在少量由客户提供原材料，公司为客户提供机加工
      服务的情形。由于公司仅收取加工费用并按加工费用确认收入，故上述情形不构
      成生产加工后向客户销售的情形。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司因加
      工服务形成收入金额分别为 121.61 万元、113.07 万元、80.95 万元，占营业收入
      的比例分别为 0.51%、0.33%、0.21%。2022 年 1-6 月，公司未产生加工服务收入。
         （二）营业成本分析
         （1）营业成本变动情况
         报告期内，发行人营业成本构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
    项目
              金额          比例          金额            比例          金额          比例          金额          比例
主营业务成本       2,956.50    100.00%    23,676.94     100.00%     19,515.86    100.00%    12,102.53    100.00%
其他业务成本              -          -         0.51             -        0.71           -        0.17           -
    合计       2,956.50    100.00%    23,677.45    100.00%      19,516.58    100.00%    12,102.70    100.00%
         （2）主营业务成本按照产品分类
         报告期内，发行人主营业务成本按照产品分析如下：
                                                                                      单位：万元
   项目
              金额           比例          金额            比例          金额          比例          金额          比例
钢 弹 簧浮 置 道
床减振系统
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     项目
               金额             比例             金额            比例          金额          比例          金额          比例
预制式钢弹簧
                        -             -     6,619.68       27.96%     4,858.51     24.90%     2,303.49    19.03%
浮置板
声屏障              337.05       11.40%        6,678.63       28.21%     1,604.04      8.22%     1,475.57    12.19%
隔 离 式高 弹 性
减振垫
重型调频钢轨
                        -             -       171.23        0.72%      140.52       0.72%       30.77      0.25%
耗能装置
其他               589.01       19.92%          489.29        2.07%        95.97      0.49%       80.40      0.66%
     合计        2,956.50      100.00%       23,676.94     100.00%     19,515.86   100.00%    12,102.53    100.00%
          报告期内，公司主营业务成本主要由钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹
      簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置产品营业成本
      构成，占主营业务成本比例分别为 99.34%、99.51%、97.93%及 80.08%，与主营
      业务收入占比基本一致。
          （3）主营业务成本按性质构成情况
          报告期内，公司主营业务成本按成本性质构成情况如下：
                                                                                            单位：万元
     项目
             金额              比例             金额           比例           金额          比例          金额          比例
 材料及服务       2,320.22        78.48%       18,925.65      79.93%     14,670.73     75.17%     8,868.05     73.27%
 委外加工         112.93          3.82%        1,296.06       5.47%      1,977.85     10.13%     1,144.94      9.46%
 人工成本         114.54          3.87%         695.44        2.94%       430.68       2.21%      317.76       2.63%
 制造费用         408.81         13.83%       2,759.78       11.66%      2,436.60     12.49%     1,771.79     14.64%
     合计      2,956.50       100.00%       23,676.94    100.00%      19,515.86    100.00%    12,102.53    100.00%
          公司主营业务成本主要由材料及服务、委外加工、人工成本、制造费用构成，
      其中材料及服务成本为公司主营业务成本的主要构成。
          （三）毛利与毛利率分析
          报告期内，公司毛利构成情况如下：
                                                                                            单位：万元
     项目          2022 年 1-6 月                  2021 年度                   2020 年度                 2019 年度
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               金额         比例        金额             比例          金额          比例          金额          比例
 主营业务毛利       1,642.74    99.89%   15,538.03       99.88%    14,791.49     99.83%    11,751.69     99.68%
 其他业务毛利          1.85      0.11%      18.88         0.12%       24.93       0.17%       37.44       0.32%
      合计      1,644.59   100.00%   15,556.91     100.00%     14,816.41    100.00%    11,789.13    100.00%
           报告期内，公司主营业务毛利按照产品分类情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
              金额          比例         金额             比例          金额          比例          金额          比例
钢弹簧浮置道床
减振系统
预制式钢弹簧浮
                     -         -    4,138.13        26.63%     3,450.51     23.33%     2,045.69     17.41%
置板
声屏障             124.04     7.55%    2,412.85        15.53%      238.99       1.62%      408.84       3.48%
隔离式高弹性减
振垫
重型调频钢轨耗
                     -         -       72.50         0.47%        29.99      0.20%        16.38      0.14%
能装置
其他              -13.29    -0.81%      157.28         1.01%      114.73       0.78%      159.14       1.35%
     合计       1,642.74   100.00%   15,538.03      100.00%     14,791.49   100.00%     11,751.69   100.00%
       为 11,751.69 万元、14,791.49 万元、15,538.03 万元及 1,642.74 万元，呈逐年上升
       趋势。
           钢弹簧浮置道床减振系统是公司核心产品之一，毛利金额分别为 8,581.83 万
       元、10,652.06 万元、8,210.94 万元及 1,422.55 万元，占主营业务毛利的比例分别
       为 73.03%、72.01%、52.84%及 86.60%。预制式钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式
       高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等产品是公司毛利的有益补充。
           （1）毛利率贡献情况分析
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  报告期内，公司分产品的主营业务毛利率及毛利率贡献情况如下：
  项目                           毛利率                            毛利率                            毛利率                          毛利率
          毛利率        比例                  毛利率       比例                    毛利率       比例                 毛利率       比例
                               贡献                             贡献                             贡献                            贡献
钢弹簧浮置道床
 减振系统
预制式钢弹簧浮
                -         -          -   38.47%    27.43%       10.55%   41.53%     24.22%   10.06%   47.04%     18.23%    8.58%
  置板
  声屏障      26.90%    10.03%     2.70%    26.54%    23.18%        6.15%   12.97%     5.37%     0.70%   21.70%     7.90%     1.71%
隔离式高弹性减
  振垫
重型调频钢轨耗
                -         -          -   29.75%     0.62%        0.18%   17.59%     0.50%     0.09%   34.74%     0.20%     0.07%
  能装置
  其他       -2.31%    12.52%    -0.29%    24.32%     1.65%        0.40%   54.45%     0.61%     0.33%   66.44%     1.00%     0.67%
主营业务毛利率   35.72%    100.00%    35.72%    39.62%   100.00%      39.62%    43.11%   100.00%    43.11%   49.26%   100.00%    49.26%
  注：比例=产品销售收入/主营业务收入；毛利率贡献=毛利率*比例。
体处于较高水平，是公司产品技术含量、服务质量及成本控制等方面综合实力的体现。公司自成立以来一直致力于在减振降噪技术方
向的积累，为客户提供系统性的减振降噪方案，多年来公司将技术研发、产品制造、项目实践相结合，已经形成了一套较为全面的城
市轨道交通行业减振降噪技术综合解决方案。行业经过多年发展，减振降噪产品种类日趋增多，市场已经进入集产品、渠道及品牌等
多方面为一体的综合竞争阶段，公司多年来在行业内累积的丰富项目实施经验，使公司在产品积累、渠道建立、品牌效应方面建立了
有利地位。
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      （2）毛利率变动情况分析
较 2019 年下降 6.15 个百分点、2021 年度较 2020 年度下降 3.49 个百分点、2022 年 1-6 月较 2021 年度下降 3.90 个百分点，毛利率的变
化主要受到各项产品的毛利率的变化及产品收入结构的变化综合导致。
      报告期内，公司各项产品的毛利率变化、产品收入结构变化对毛利率的影响情况如下所示：
                毛利率       收入比        毛利率       毛利率       收入比       毛利率          毛利率       收入比      毛利率       毛利率       收入比      毛利率
      项目        变动影       例变动        贡献变       变动影       例变动       贡献变          变动影       例变动      贡献变       变动影       例变动      贡献变
                 响        影响           化        响         影响         化           响        影响         化        响         影响        化
                （a）       （b）        （a+b）     （a）       （b）       （a+b）        （a）       （b）      （a+b）     （a）       （b）      （a+b）
钢弹簧浮置道床减振
                -2.81%    12.80%      9.99%    0.65%     -10.76%   -10.11%      -5.16%     0.24%    -4.93%   -2.37%     4.63%    2.26%
系统
预制式钢弹簧浮置板             -   -10.55%    -10.55%   -0.84%     1.33%        0.49%    -1.33%     2.82%    1.48%    0.03%     -7.74%    -7.71%
声屏障              0.03%     -3.49%     -3.46%   3.15%      2.31%        5.46%    -0.47%    -0.55%    -1.02%   0.87%      0.26%    1.13%
隔离式高弹性减振垫       -0.40%     1.39%      0.99%    0.32%      0.18%        0.50%    -0.17%    -1.21%    -1.37%   0.03%      1.61%    1.64%
重型调频钢轨耗能装
                      -    -0.18%     -0.18%   0.08%      0.02%        0.10%    -0.09%     0.10%    0.02%    0.07%      0.00%    0.07%
置
其他              -3.33%     2.64%      -0.69%   -0.50%     0.56%        0.07%    -0.07%    -0.26%    -0.33%   -0.01%     0.58%    0.57%
主营业务毛利率变化                            -3.90%                            -3.49%                      -6.15%                       -2.05%
     注：1、毛利率变动影响=（本期产品毛利率-上年产品毛利率）*本期产品收入比例；
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  ①2020 年度毛利率变动分析
如下：
  A、钢弹簧浮置道床减振系统的毛利率下降：2019 年度、2020 年度，公司
钢弹簧浮置道床减振系统的毛利率分别为 54.89%、47.06%，毛利率下降 7.83 个
百分点，根据测算，钢弹簧浮置道床减振系统的毛利率下降导致主营业务毛利率
整体下降 5.16 个百分点；
  B、预制式钢弹簧浮置板的毛利率下降：2019 年度、2020 年度，公司预制
式钢弹簧浮置板产品的毛利率分别为 47.04%、41.53%，毛利率下降 5.51 个百分
点，根据测算，预制式钢弹簧浮置板的毛利率下降导致主营业务毛利率整体下降
  综上所述，2020 年度主营业务毛利率下降主要因钢弹簧浮置道床减振系统
毛利率下降、预制式钢弹簧浮置板产品毛利率下降引起。
  ②2021 年度毛利率变动分析
收入结构的变化，毛利率相对较高的钢弹簧浮置道床减振系统的收入比例有所下
降：2020 年度、2021 年度，公司钢弹簧浮置道床减振系统的收入比例分别 65.97%、
声屏障毛利率及收入比例的增长综合影响主营业务毛利率上升 5.26 个百分点。
  综上所述，2021 年度主营业务毛利率下降主要因随着其他产品的业务规模
增加钢弹簧浮置道床减振系统的收入比例下降导致。
  ③2022 年 1-6 月毛利率变动分析
原因如下：
  A、预制式钢弹簧浮置板上半年无收入：2022 年 1-6 月，公司预制式钢弹簧
浮置板产品上半年均未完成验收和安装，使得 2022 年 1-6 月无预制式钢弹簧浮
置板产品的收入，收入比例的下降使得主营业务毛利率下降 10.55 个百分点。预
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制式钢弹簧浮置板项目主要集中在我国一线城市，受到疫情反复的影响项目存在
延期实施的情况，使得 2022 年 1-6 月公司的预制式钢弹簧浮置板项目无法实现
收入。
   B、钢弹簧浮置道床减振系统的毛利率下降：2022 年 1-6 月，公司钢弹簧浮
置道床减振系统产品收入比例的增长导致主营业务综合毛利率上升 12.80 个百分
点，产品毛利率的下降使得主营业务综合毛利率下降了 2.81 个百分点，综合使
得钢弹簧浮置道床减振系统毛利率上升 9.99 个百分点。
   综上所述，2022 年 1-6 月主营业务毛利率下降主要因预制式钢弹簧浮置板收
入结构变化所致。
   （3）钢弹簧浮置道床减振系统毛利率变动分析
   ①平均单价及成本对钢弹簧浮置道床减振系统毛利率的影响
统毛利率分别为 54.89%、47.06%、48.58%、44.53%，分别较上年下降 7.83 个百
分点、上升 1.52 个百分点、下降 4.05 个百分点，销售单价的变动系钢弹簧浮置
道床减振系统毛利率变动的主要原因。
   报告期内，钢弹簧浮置道床减振系统毛利率受到销售单价、单位成本变动的
影响具体情况如下：
钢弹簧浮置道床减振系统      2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
毛利率                    44.53%           48.58%       47.06%       54.89%
销售单价（元/米）              3,864.03        3,994.90     4,118.71     4,786.35
销售单价变化（元/米）            -130.87          -123.81      -667.64      -476.80
销售单价变化对毛利率的影
                        -1.74%          -1.64%       -7.31%       -4.13%
响
单位销售成本（元/米）            2,143.30        2,054.24     2,180.29     2,159.03
单位销售成本变化（元/米）            89.06          -126.05       21.26        -24.43
单位销售成本变化对毛利率
                        -2.30%           3.16%       -0.52%        0.51%
的影响
      毛利率影响            -4.05%           1.51%        -7.83%       -3.62%
  注：1、销售单价变化对毛利率的影响=（1-上年单位成本/本年（本期）销售单价）-（1-
上年单位成本/上年销售单价）
单价）-（1-上年单位成本/本年（本期）销售单价）
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价的变动使得钢弹簧浮置道床减振系统毛利率的影响分别为下降 4.13 个百分点、
下降 7.31 个百分点、下降 1.64 个百分点、下降 1.74 个百分点；2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，单位销售成本变动对毛利率的影响分别为上
升 0.51 个百分点、下降 0.52 个百分点、上升 3.16 个百分点、下降 2.30 个百分点。
由于公司新研制出的弹簧成本有所降低使得单位成本有所下降；2022 年 1-6 月，
由于上半年收入规模较小，规模效应减弱，导致平均人工及制造费用等有所上升，
使得单位销售成本变化对毛利率的影响下降 2.30 个百分点。
  报告期内，公司钢弹簧浮置道床减振系统销售单价下降的主要原因参见本节
之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、营业收入构成及变动分析”
之（3）核心产品销量及单价情况”。
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     ②主要项目对钢弹簧浮置道床减振系统毛利率的影响
                                                                                                  单位：万元
                                                                              毛利率
                   项目                           收入         收入比例      毛利率               贡献率      合同签订期间
                                                                               变动
北京地铁 16 号线钢弹簧浮置板隔振器 1 标采购项目                     3,241.76    20.74%   71.01%   2.59%    14.73%   2014 年 06 月
厦门市轨道交通 2 号线钢弹簧浮置板购销合同                           788.71      5.04%   59.73%   0.06%     3.01%   2018 年 04 月
成都轨道交通 10 号线二期钢弹簧浮置板购销合同                        1,525.92     9.76%   56.50%   -0.20%    5.51%   2018 年 12 月
南昌市轨道交通 2 号线轨道施工 2 标段浮置板采购项目                     714.25      4.57%   56.20%   -0.11%    2.57%   2017 年 10 月
广州市轨道交通八号线凤凰新村至白云湖轨道工程钢弹簧浮置板采购项目                 846.63      5.42%   54.27%   -0.23%    2.94%   2019 年 06 月
苏州地铁 3 号线钢弹簧浮置板采购项目                              357.51      2.29%   54.01%   -0.10%    1.24%   2018 年 02 月
深圳地铁 6 号线钢弹簧浮置板采购项目                             1,418.07     9.07%   53.75%   -0.43%    4.88%   2018 年 09 月
成都轨道交通 9 号线一期工程钢弹簧浮置板采购项目                       5,114.53    32.71%   47.45%   -3.62%   15.52%   2018 年 12 月
石家庄地铁 3 号线 14 标段钢弹簧浮置板采购项目                       295.45      1.89%   42.16%   -0.31%    0.80%   2019 年 06 月
石家庄地铁 1 号线二期 05 标段钢弹簧浮置板采购项目                     299.32      1.91%   37.49%   -0.40%    0.72%   2018 年 06 月
其他                                              1,031.91     6.60%   45.27%   -0.87%    2.98%                 -
                   合计                          15,634.06   100.00%   54.89%   -3.62%   54.89%                 -
 注：收入比例=项目收入/钢弹簧浮置道床减振系统收入；毛利率变动=（项目毛利率-上年平均毛利率）*项目收入比例；贡献率=收入比例*毛利率
项目、成都轨道交通 9 号线一期工程钢弹簧浮置板采购项目对产品的毛利率有较大影响。经项目毛利率对产品毛利率变动的测算，高
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毛利率且高收入比例的北京地铁 16 号线钢弹簧浮置板隔振器 1 标采购项目使得产品毛利率较上年度增长 2.59 个百分点，毛利率不足
                                                                                                 单位：万元
              项目                    收入           收入比例            毛利率      毛利率变动       贡献率       合同签订期间
北京地铁 16 号线钢弹簧浮置板隔振器 1 标采购项目         2,109.41             9.32%   75.95%      1.96%      7.08%   2014 年 06 月
青岛市地铁 1 号线钢弹簧浮置板采购项目                1,124.10             4.97%   62.22%      0.36%      3.09%   2018 年 05 月
南宁市地铁 5 号线钢弹簧浮置板采购项目                1,051.03             4.64%   53.83%      -0.05%     2.50%   2019 年 01 月
贵阳市轨道交通 2 号线二期钢弹簧浮置板采购项目            1,686.41             7.45%   46.47%      -0.63%     3.46%   2019 年 06 月
杭州地铁 7 号线工程钢弹簧浮置板隔振器及配件 FZB-02 包
件采购项目
杭州地铁 7 号线工程钢弹簧浮置板隔振器及配件 FZB-01 包
件采购项目
南昌市轨道交通 3 号线钢弹簧浮置板采购项目              1,563.35             6.91%   42.19%      -0.88%     2.91%   2019 年 11 月
太原市轨道交通 2 号线钢弹簧浮置板采购项目              1,050.77             4.64%   40.55%      -0.67%     1.88%   2019 年 09 月
郑州轨道 3 号线钢弹簧浮置板采购项目                 1,316.22             5.82%   38.59%      -0.95%     2.24%   2019 年 09 月
上海市轨道交通 15 号线轨道工程 A 标钢弹簧浮置板隔振器
及配件采购项目
上海轨道交通 15 号线工程中档钢弹簧浮置板隔振器及配件
采购项目
              其他                    7,714.64         34.09%      46.44%      -2.87%    15.83%             -
              合计                   22,633.26       100.00%       47.06%      -7.83%    47.06%             -
九州一轨                                                                                             招股说明书
 注：收入比例=项目收入/钢弹簧浮置道床减振系统收入；毛利率变动=（项目毛利率-上年平均毛利率）*项目收入比例；贡献率=收入比例*毛利率
钢弹簧浮置板隔振器及配件采购项目、上海市轨道交通 15 号线轨道工程 A 标钢弹簧浮置板隔振器及配件采购项目由于较低的毛利率
合计使得公司的 2020 年度的钢弹簧浮置道床减振系统毛利率较 2019 年度下降 2.76 个百分点，除了北京地铁 16 号线钢弹簧浮置板隔
振器 1 标采购项目、青岛市地铁 1 号线钢弹簧浮置板采购项目对产品毛利率的变化有正向影响外，其他项目因销售单价变动使得产品
毛利率有一定程度的下降。
                                                                                                 单位：万元
                  项目                         收入            收入比例      毛利率      毛利率变动      贡献率     合同签订期间
天津地铁 4 号线南段工程钢弹簧浮置板材料采购项目                    2,522.21       14.92%   59.02%     1.78%    8.81%   2019 年 07 月
青岛市地铁 1 号线钢弹簧浮置板采购项目                         2,422.68       14.33%   64.13%     2.45%    9.19%   2018 年 05 月
中铁电气化局集团有限公司长沙地铁 6 号线 PPP 项目铺轨工程             2,378.23       14.07%   32.22%     -2.09%   4.53%   2021 年 05 月
杭州地铁 7 号线工程钢弹簧浮置板隔振器及配件 FZB-01 包件采购项目        1,343.52       7.95%    42.37%     -0.37%   3.37%   2019 年 12 月
昆明轨道交通五号线工程轨道标物资采购项目                         1,337.70       7.91%    45.16%     -0.15%   3.57%   2019 年 08 月
中铁三局集团有限公司北京地铁 16 号线 II 标工程轨道安装项目            1,020.42       6.04%    66.00%     1.14%    3.99%   2014 年 08 月
杭州地铁 3 号线一期工程轨道工程施工 II 标段                    1,010.75       5.98%    34.45%     -0.75%   2.06%   2021 年 05 月
兰州轨道交通 2 号线工程轨道施工 II 标段物资采购项目                     672.57    3.98%    39.18%     -0.31%   1.56%   2021 年 01 月
杭州地铁 4 号线二期工程物资采购项目（HZDT4-11 包）                   630.16    3.73%    39.43%     -0.28%   1.47%   2020 年 04 月
绍兴市城市轨道交通 1 号线工程轨道物资采购项目                          554.38    3.28%    36.87%     -0.33%   1.21%   2021 年 05 月
九州一轨                                                                                         招股说明书
                  项目                     收入            收入比例      毛利率      毛利率变动     贡献率      合同签订期间
其他                                       3,009.80       17.81%   49.54%     0.44%    8.82%
                  合计                    16,902.41      100.00%   48.58%     1.52%   48.58%
 注：收入比例=项目收入/钢弹簧浮置道床减振系统收入；毛利率变动=（项目毛利率-上年平均毛利率）*项目收入比例；贡献率=收入比例*毛利率
                                                                                             单位：万元
                  项目                   收入              收入比例      毛利率      毛利率变动     贡献率      合同签订期间
北京地铁 16 号线工程轨道安装工程 2 标主要物资采购项目           1,182.35       37.01%   66.32%     6.57%   24.55% 2014 年 08 月
中铁十一局集团有限公司机场轨道快线工程轨道工程施工 I 标段                490.94    15.37%   32.46%    -2.48%    4.99% 2021 年 10 月
福州市轨道交通 4 号线一期工程正线轨道系统                        486.73    15.24%   40.70%    -1.20%    6.20% 2021 年 07 月
中铁一局集团有限公司机场轨道快线工程轨道工程施工 III 标段               457.85    14.33%   20.48%    -4.03%    2.93% 2022 年 02 月
中铁十一局集团有限公司第三分公司长株潭西环线一期工程总承包 2 标             340.14    10.65%   30.23%    -1.95%    3.22% 2022 年 01 月
其他                                            236.43     7.40%   35.70%    -0.95%    2.64%
                  合计                     3,194.44      100.00%   44.53%    -4.05%   44.53%
     注：收入比例=项目收入/钢弹簧浮置道床减振系统收入；毛利率变动=（项目毛利率-上年平均毛利率）*项目收入比例；贡献率=收入比例*毛利率
九州一轨                                                     招股说明书
  （4）预制式钢弹簧浮置板毛利率变动原因
度，毛利率下降主要因单位销售成本上升所致；2021 年度，由于销售单价的下
降，使得毛利率有所下降。2022 年 1-6 月，受到新冠疫情反复的影响，公司预制
式钢弹簧浮置板的在手订单无法如期实施，使得 2022 年 1-6 月公司无预制式钢
弹簧浮置板产品收入。
  报告期内，预制式钢弹簧浮置板毛利率受到销售单价及单位销售成本的变动
影响情况如下所示：
    预制式钢弹簧浮置板           2021 年度            2020 年度       2019 年度
         毛利率                     38.47%       41.53%        47.04%
       销售单价（元/米）            8,066.71          8,825.14      9,175.22
    销售单价增长（元/米）                  -758.43      -350.08        107.23
  销售单价增长对毛利率的影响                  -5.50%        -2.10%         0.62%
    单位销售成本（元/米）             4,963.75          5,160.30      4,859.55
  单位销售成本增长（元/米）                  -196.55       300.75         43.26
 单位销售成本增长对毛利率的影响                  2.44%        -3.41%        -0.47%
        毛利率影响                    -3.06%       -5.51%         0.15%
  注：1、销售单价变化对毛利率的影响=（1-上年单位成本/本年销售单价）-（1-上年单
位成本/上年销售单价）
位成本/本年销售单价）
  根据上表可见，2020 年度，预制式钢弹簧浮置板毛利率较 2019 年度下降 5.51
个百分点，销售单价变动使得毛利率下降 2.10 个百分点；单位销售成本的上涨
使得毛利率下降 3.41 个百分点。2021 年度，预制式钢弹簧浮置板毛利率较 2020
年度下降 3.06 个百分点，销售单价下降使得毛利率下降 5.50 个百分点，单位销
售成本下降使得毛利率上升 2.44 个百分点。
年度增长 300.75 元/米。报告期内，公司预制式钢弹簧浮置板主要采用定制化的
采购模式，由公司提供预制式钢弹簧浮置板的预埋件及定制化加工要求，预制式
钢弹簧浮置板所需的钢筋、混凝土等原材料由加工厂自行采购，因此，钢筋、混
九州一轨                                            招股说明书
凝土等原材料价格浮动及具体设计加工要求系决定预制式钢弹簧浮置板采购成
本的重要因素。钢材系预制式钢弹簧浮置板的主要原材料之一，根据中国钢材协
会数据显示，2020 年度钢材综合价格指数较 2019 年有所上涨，影响公司定制化
采购的成本。综上所述，公司 2020 年度预制式钢弹簧浮置板毛利率下降主要原
材料价格上涨使得单位成本上升，毛利率有所下降。
年度下降 758.43 元/米，主要因项目中标单价较低使得平均销售单价有所下降；
单位销售成本为 4,963.75 元/米，较 2020 年度下降 196.55 元/米，主要因公司新
研制的弹簧使得单位成本有所下降，同时由于预制短板的长度规格对成本产生影
响,2021 年度使用 4.8 米规格的预制短板较多，综合使得成本有所降低导致。
   （5）声屏障毛利率变动原因
个百分点、上升了 0.03 个百分点。声屏障毛利率的波动受到项目整体单价的影
响较大。2019 年度，公司声屏障收入来源于北京轨道交通新机场线一期工程轨
道项目；2020 年度，公司声屏障收入来源于北京地铁 9 号线郭公庄车辆段声屏
障安装工程项目，由于该项目价格较低，使得公司 2020 年声屏障毛利率有所下
降；2021 年度，公司关于智慧运维及病害治理的项目订单有所增加，使用声屏
障产品作为解决方案的情况增多，北京市轨道交通昌平线、昌八联络线小米智慧
产业示范基地声屏障改造工程、北京地铁五号线噪声整治工程、郑州市轨道交通
“接诉即办”等时间要求紧张，公司通过改善实施方法，提供方案并实施完成的时
间有所缩短，使得公司 2021 年度声屏障项目的毛利率较 2020 年度增长了 13.57
个百分点，较 2019 年上升了 4.84 个百分点。2022 年 1-6 月，公司声屏障毛利率
较 2021 年度相对稳定。
   （1）同行业可比公司选择的原因
   ①公司的主要业务及产品
九州一轨                                      招股说明书
   公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪
相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与
病害治理。
   报告期内，公司提供的产品主要包括钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹
簧浮置板及隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置、声屏障等其他产品。
公司的主要产品为钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板。
   ②所处行业的分类
   根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处
行业为第 N77 类：“生态保护和环境治理业”，其子行业为噪声与振动控制行业。
革委员会 2017 年第 1 号公告），发行人所属行业为战略性新兴产业-“节能环保
产业”之“先进环保产业”之“减振降噪设备”业。
   ③报告期内公司的主要客户类型
   报告期内，公司主要客户以城市轨道交通建设的业主方或施工方为主，主要
包括各城市轨道交通建设业主方和中国中铁、中国铁建下属的各个工程局，未来
随着 TOD 上盖噪声与振动防治、轨道智慧运维与病害治理业务的持续发展，公
司的客户群体将向 TOD 上盖开发企业、轨道交通运营企业延伸。
   公司在对经营成果和资产质量等方面进行分析时，引入了同行业可比上市公
司的对比分析。基于公司所处的行业分类、主要业务和主要客户类型等情况，考
虑行业相关性、业务相似性，对已经上市的境内 A 股上市公司进行筛选，选择
了天铁股份、震安科技、世纪瑞尔、辉煌科技四家公司进行比较。
   ④可比公司的具体情况及可比程度
证券简称       主要从事业务（产品）及可比性性分析       应用领域及可比性分析
           天铁股份主营轨道工程橡胶制品的研发、
                                 天铁股份产品主要应用于轨道交
           生产和销售。
                                 通减振降噪领域。
 天铁股份      天铁股份产品主要包括隔离式橡胶减振
                                 天铁股份的业务领域与九州一轨
（300587）   垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨
                                 的业务领域基本一致，均以轨道
           道结构减振产品。
                                 减振降噪为主。客户类型及业务
           天铁股份产品类型与九州一轨存在重叠，
                                 模式存在相似，存在可比性。
           但产品结构具有差异，主要产品不构成直
九州一轨                                                           招股说明书
证券简称        主要从事业务（产品）及可比性性分析                      应用领域及可比性分析
           接竞争。九州一轨的主要产品为钢弹簧浮
           置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板，
           少量隔离式高弹性减振垫产品，主要产品
           属于特殊等级减振产品；天铁股份主要产
           品隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨
           道用橡胶套靴，存在少量钢弹簧浮置道床
           系统的情形，主要产品属于中高级减振产
           品。
                                               震安科技的产品主要应用于建筑
           震安科技主要从事建筑减隔震技术咨询，                  减隔震领域，用于减少输入到建
           减隔震结构分析设计，减隔震产品研发、                  筑上部结构的地震能力，达到抗
           生产、销售、检测、安装指导及更换，减                  震的目的。
           隔震建筑监测，售后维护等成套解决方案
           服务。                                 九州一轨的产品存在应用于 TOD
 震安科技
                                               上盖领域的情形，用于减少振动
（300767）
           震安科技主要的产品包建筑隔震橡胶支座                  或噪音对建筑物的影响。报告期
           和建筑消能阻尼器。                           内产品主要应用于轨道交通正线
                                               业务中。
           九州一轨与震安科技从事业务或产品存在
           相似性，但在细分领域内产品不存在竞争。 两者在业务领域具有一定的可比
                               性，但不构成直接的竞争。
           世纪瑞尔主营业务为向铁路用户提供行车 世纪瑞尔的产品用于轨道地铁领
           安全监控系统产品、铁路综合运维服务、 域，主要客户是全国各铁路局、
           铁路及城市轨道交通乘客资讯系统产品和 铁路运营公司、铁路建设单位、
 世纪瑞尔
           通信系统产品等相关业务。        中国中车、中国铁塔等。
（300150）
           九州一轨与世纪瑞尔在产品类型上不存在                  两者所处行业特点、客户类型存
           相似性。                                在可比性。
           辉煌科技专注于自动化测控技术的研发推
                                               辉煌科技的产品主要应用于轨道
           广，主要产品聚焦于轨道交通行业，是国
                                               交通行业，主要客户是国铁集团
           内轨道交通运维设备供应商及运营维护集
                                               下属各铁路局集团公司、各地城
           成化解决方案提供商，主营业务为轨道交
 辉煌科技                                          市轨道交通及大型企业自备铁路
           通高端装备的研发、生产、销售、安装和
（002296）                                       的建设方。
           维护等。
                                               两者所处行业特点、客户类型存
       九州一轨与辉煌科技在产品类型上不存在
                                               在可比性。
       相似性。
   注：由上市公司的公开信息整理
   （2）报告期内，公司综合毛利率水平与同行业公司比较情况如下：
     证券简称        2022 年 1-6 月        2021 年度       2020 年度     2019 年度
 天铁股份（300587）          58.52%             50.99%      48.31%      51.04%
 震安科技（300767）          42.48%             41.68%      52.65%      53.06%
 世纪瑞尔（300150）          48.63%             44.93%      47.82%      50.64%
 辉煌科技（002296）          48.92%             47.65%      43.70%      43.42%
       平均              49.64%             46.31%     48.12%      49.54%
 九州一轨                                                                                招股说明书
       证券简称             2022 年 1-6 月           2021 年度                 2020 年度       2019 年度
       九州一轨                      35.74%                39.65%            43.16%          49.34%
   注：世纪瑞尔毛利率是城市轨道交通行业毛利率；除世纪瑞尔外，其他同行业可比公司
 毛利率为综合毛利率；由同行业可比公司定期报告及《招股说明书》数据整理。
 毛利率水平相近，变化趋势一致。2022 年 1-6 月，公司高毛利率的产品预制式钢
 弹簧浮置板受到新冠疫情的影响未产生收入，使得毛利率下降较多，相对同行业
 可比公司综合毛利率水平较低。
    （四）税金及附加
    报告期内，发行人税金及附加具体明细情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目         2022 年 1-6 月        2021 年度                   2020 年度             2019 年度
 城市维护建设税                     1.65               114.16                  110.16                55.25
 教育费附加                       0.88               111.98                  110.16                55.25
 房产税                        56.65               104.89                  103.19               102.93
 土地使用税                       2.03                    4.06                 4.06                 4.06
 其他税费                        5.85                   28.35                22.07                18.25
       合计                   67.05               363.44                  349.63               235.74
 为 235.74 万元、349.63 万元、363.44 万元及 67.05 万元，占各期营业收入的比例
 分别为 0.99%、1.02%、0.93%及 1.46%，占比较小。
    （五）期间费用分析
    报告期内，发行人期间费用构成及变动情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项目
             金额        比例           金额         比例            金额          比例        金额          比例
销售费用        1,177.16   25.58%    3,280.69      8.36%        3,686.45    10.74%    3,083.78    12.91%
管理费用        1,294.60   28.14%    2,378.07      6.06%        1,844.12     5.37%    1,865.55      7.81%
研发费用        1,050.97   22.84%    2,441.24      6.22%        2,118.73     6.17%    1,420.67      5.95%
财务费用          -42.39   -0.92%        8.15      0.02%          79.59      0.23%     105.47       0.44%
  合计        3,480.34   75.64%    8,108.14    20.67%         7,728.89    22.51%    6,475.47    27.10%
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别为 6,475.47 万元、7,728.89 万元、8,108.14 万元及 3,480.34 万元，占营业收入
比例分别为 27.10%、22.51%、20.67%及 75.64%。2020 年度、2021 年度，随着
公司业务规模增长，公司期间费用率有所下降。
影响，上半年收入大幅降低，期间费用发生较为平稳，使得公司期间费用率大幅
升高。2022 年 1-6 月，公司期间费用合计同比减少了 509.70 万元，同比下降了
   报告期，公司销售费用主要项目发生额如下：
                                                                          单位：万元
 项目
         金额        比例        金额           比例       金额         比例       金额         比例
职工薪酬     593.07    12.89%   1,310.90      3.34%   1,274.12    3.71%   1,073.22    4.49%
市场推广费    198.34     4.31%    998.94       2.55%   1,241.25    3.62%    874.97     3.66%
产品检测费    179.51     3.90%    109.54       0.28%    101.00     0.29%     69.34     0.29%
差旅费      128.83     2.80%    289.62       0.74%    277.78     0.81%    232.44     0.97%
房租及物业     14.42     0.31%     54.28       0.14%     88.80     0.26%     36.74     0.15%
售后费用      11.88     0.26%     27.66       0.07%     65.97     0.19%     29.59     0.12%
运杂费        7.73     0.17%    218.58       0.56%    358.31     1.04%    237.77     1.00%
投标费        5.46     0.12%     37.92       0.10%     62.63     0.18%     78.16     0.33%
设计服务费      2.83     0.06%     98.89       0.25%    101.72     0.30%     13.73     0.06%
广告宣传费          -        -      2.10       0.01%     45.76     0.13%    328.23     1.37%
 其他       35.10     0.76%    132.26       0.34%     69.11     0.20%    109.59     0.46%
 合计     1,177.16   25.58%   3,280.69     8.36%    3,686.45   10.74%   3,083.78   12.91%
    注 1：比例指该项费用占营业收入的比例；
    注 2：公司于 2020 年 1 月 1 日起实施新收入准则，基于可比性 2019 年度、2020 年度、
   报告期内，发行人销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、运杂费、差旅
费、设计服务费、产品检测费、售后费用等。
万元、3,280.69 万元，呈逐年上升趋势，与营业收入的变动趋势保持一致，公司
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销售费用率分别为 12.91%、10.74%、8.36%，公司销售费用率整体呈下降趋势。
到上半年收入规模较小的影响，销售费用率较高。2022 年 1-6 月，公司销售费用
同比减少 598.47 万元，下降了 33.70%，主要因销售人员的职工薪酬随着业绩变
化有所降低、市场推广费用减少等因素影响导致。
   （1）职工薪酬
大，销售人员的职工薪酬费用稳步上升，发行人销售费用中职工薪酬分别为
分别为 4.49%、3.71%、3.34%及 12.89%，是销售费用的主要组成部分之一。一
方面，报告期公司调整组织架构，整合销售人才，销售队伍逐步壮大；另一方面，
随着公司业绩增长，销售人员平均职工薪酬上涨，使得公司销售人员职工薪酬增
加。
降了 21.13%。公司销售人员的职工薪酬包括基本薪酬及绩效工资部分，其中绩
效工资与业绩情况相关，受到 2022 年上半年业绩变化的影响，销售人员的职工
薪酬有所下降。
   （2）市场推广费
   市场推广费主要系公司为了市场开拓而支付的推广服务费及招待费，2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司市场推广费分别为 874.97
万元、1,241.25 万元、998.94 万元及 198.34 万元，占营业收入的比例分别为 3.66%、
   随着城市轨道交通建设逐步拓展到全国各地，报告期内，公司通过市场推广
服务协助公司销售团队开拓市场。公司与市场推广商签署销售服务合同，以最终
签订的销售合同为基础向市场推广商支付销售服务费。2019 年度、2020 年度、
万元及 64.33 万元，占营业收入的比例分别为 3.01%、1.69%、1.95%、1.29%及
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权属约定、合同价格、收款条件等方面与直销模式业务实质一致。
主要因 2022 年上半年由市场推广活动形成的招待费及销售服务费减少所致。
  （3）同行业可比公司情况
  报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如
下：
       证券简称      2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度    2019 年度
  天铁股份（300587）          3.74%          5.41%      8.94%      9.77%
  震安科技（300767）         12.61%         14.01%     13.41%     16.35%
  世纪瑞尔（300150）         20.01%         13.71%     13.29%     13.47%
  辉煌科技（002296）          3.98%          4.06%      4.62%      8.23%
       平均值             10.09%         9.30%      10.07%     11.96%
       九州一轨            25.58%         8.36%      10.74%     12.91%
  注：新收入准则实施对天铁股份、辉煌科技 2020 年度的销售费用产生影响，上述 2020
年度天铁股份、辉煌科技销售费用率使用的原准则下销售费用金额计算；上述数据由同行业
可比公司定期报告及招股说明书整理。
  由上表可知，报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司的平均水平持平。
分期来看，公司销售费用率与同行业可比公司各有高低，具体原因如下：
天铁股份的销售费用率。随着我国减振降噪行业的市场发展及城市轨道交通行业
区域性转移趋势，公司为了进一步推进全国业务布局及市场开展工作，设立项目
管理部门用以实时跟进项目需求，同时 2019 年度公司签约项目数量增多，使得
司销售费用率小幅上升；另一方面，由于 2020 年度、2021 年度天铁股份营业收
入增长较快，使得销售费用率有所下降。
辉煌科技的销售费用率，辉煌科技位于河南，整体的销售人员薪酬水平较公司而
言偏低，辉煌科技销售人员职工薪酬占营业收入的比例分别为 2.36%、2.03%、
  除上述情况外，2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司销售费用率低于同
  九州一轨                                                                     招股说明书
  行业可比公司当年的销售费用率。2022 年 1-6 月，公司销售费用率亦高于世纪瑞
  尔及震安科技，主要因 2022 年 1-6 月公司的营业收入规模较小，使得销售费用
  率较高。
        报告期内，公司管理费用主要项目发生额如下：
                                                                           单位：万元
  项目
              金额        比例        金额            比例       金额        比例       金额        比例
 职工薪酬         673.09    14.63%   1,232.43       3.14%    938.47    2.73%    990.47    4.15%
  折旧          183.95     4.00%    223.52        0.57%     73.05    0.21%     64.10    0.27%
无形资产摊销         82.05     1.78%    127.84        0.33%     91.29    0.27%     93.64    0.39%
  会议费          57.43     1.25%     51.67        0.13%     32.67    0.10%     34.27    0.14%
中介机构服务费        51.34     1.12%    214.75        0.55%    260.73    0.76%    199.71    0.84%
  咨询费          31.25     0.68%    138.66        0.35%    101.32    0.30%     52.03    0.22%
房租及物业          26.69     0.58%     37.76        0.10%    120.49    0.35%     78.89    0.33%
车辆及交通          20.66     0.45%     52.69        0.13%     32.30    0.09%     42.68    0.18%
  办公费          16.75     0.36%     39.51        0.10%     41.28    0.12%     69.36    0.29%
  差旅费          12.31     0.27%     74.49        0.19%     38.24    0.11%     41.70    0.17%
  其他          139.08     3.02%    184.74        0.47%    114.28    0.33%    198.70    0.83%
  合计         1,294.60   28.14%   2,378.07       6.06%   1,844.12   5.37%   1,865.55   7.81%
       注：比例系指该项费用占营业收入的比例。
  为 7.81%、5.37%、6.06%及 28.14%。2019 年度至 2021 年度，公司管理费用相对
  稳定，随着业务稳步发展，公司管理费用率稳中有降。
  万元，因公司平均管理人员职工薪酬增长；公司管理费用率为 6.06%，较上年基
  本持平。2022 年 1-6 月，公司管理费用同比增加了 64.64 万元，增长了 5.25%，
  相对平稳。
  职工薪酬、折旧、中介机构咨询费、咨询费、无形资产摊销，上述五项费用合计
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报告期占管理费用的比例分别为 75.04%、79.43%、81.46%及 78.92%。
   （1）职工薪酬
元、938.47 万元、1,232.43 万元及 673.09 万元。
期间社保减免因素的影响。2021 年度，公司管理人员平均职工薪酬有所增长，
使得公司职工薪酬有所增长。
年 1-6 月，管理费用中的职工薪酬同比增加了 67.87 万元，增长了 11.21%，主要
因公司管理及行政类人员有所增多，使得管理费用中职工薪酬有所增长。
   （2）折旧
为 64.10 万元、73.05 万元、223.52 万元及 183.95 万元。2021 年度，因执行新租
赁准则，公司租赁的办公场所形成的使用权资产折旧计入管理费用，使得 2021
年度折旧金额增长较多。
公司资产规模增长及疫情影响导致的停工设备相关折旧增长等因素综合导致。
   （3）中介机构服务费
务费用主要为首次公开发行相关的财务顾问、审计、律师、资产评估等服务产生
的费用支出，中介机构服务费分别为 199.71 万元、260.73 万元、214.75 万元及
较多。
主要因公司上年同期处于申报期中介服务费用发生较多。
   （4）咨询费
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要系指信用评级、体系认证等各类日常经营所需的管理咨询支出，咨询费分别为
随着公司业务逐步发展及内部管理规范化，公司聘请其他专业咨询服务的频率及
种类增多，公司咨询费有所上涨。
   （5）无形资产摊销
产摊销分别为 93.64 万元、91.29 万元、127.84 万元及 82.05 万元。2021 年度，
公司购买的共有专利权交割完成，使得公司进入管理费用的无形资产摊销金额增
加。
   （6）同行业可比公司情况
   报告期内，发行人管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如
下：
     证券简称        2022 年 1-6 月       2021 年度     2020 年度    2019 年度
 天铁股份（300587）           13.38%         10.02%     11.13%     13.39%
 震安科技（300767）            5.64%          7.08%      5.63%      8.07%
 世纪瑞尔（300150）           11.54%          5.84%      5.86%      6.99%
 辉煌科技（002296）           12.24%          9.03%      7.60%      7.60%
       平均               10.70%          7.99%      7.55%     9.01%
     九州一轨               28.14%          6.06%      5.37%     7.81%
  注：数据由上述公司定期报告及招股说明书整理。
   由上表可知，报告期内，公司的管理费用率低于同行业可比公司的平均值，
公司的管理费用率与震安科技、世纪瑞尔、辉煌科技的管理费用率水平相当。
间来看，公司低于天铁股份的管理费用率，主要原因如下：天铁股份管理费用构
成与发行人存在差异。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，天铁
股份管理费用中业务招待费占营业收入的比例分别为 2.49%、2.19%、2.02%及
   （1）研发费用构成情况
   九州一轨                                                                    招股说明书
        报告期内，公司研发费用主要项目发生额如下：
                                                                           单位：万元
  项目
             金额         比例        金额            比例      金额         比例       金额        比例
  职工薪酬        534.48    11.62%   1,267.78       3.23%    900.59    2.62%    515.51    2.16%
 技术服务费        132.19     2.87%    281.70        0.72%    308.21    0.90%    198.20    0.83%
  折旧费         114.13     2.48%    176.88        0.45%     33.31    0.10%     33.72    0.14%
  耗材           73.66     1.60%    214.02        0.55%     39.06    0.11%     24.56    0.10%
无形资产摊销         36.81     0.80%     81.33        0.21%    129.30    0.38%    109.15    0.46%
长期待摊费用摊销       29.70     0.65%     51.55        0.13%     26.72    0.08%      8.53    0.04%
  检测费          19.71     0.43%     37.62        0.10%    154.75    0.45%     96.38    0.40%
 房租及物业         15.54     0.34%     28.34    0.07%        119.75    0.35%     76.30    0.32%
  差旅费           6.10     0.13%     76.28        0.19%     47.86    0.14%     75.01    0.31%
  改造费               -        -     60.38        0.15%    272.72    0.79%    206.58    0.86%
  其他           88.64     1.93%    165.37    0.42%         86.47    0.25%     76.73    0.32%
  合计         1,050.97   22.84%   2,441.24   6.22%       2,118.73   6.17%   1,420.67   5.95%
        注：比例指该项费用占营业收入的比例。
        报告期内，公司研发支出无资本化的情形。
   研发费用分别为 1,420.67 万元、2,118.73 万元、2,441.24 万元及 1,050.97 万元，
   公司研发费用率分别为 5.95%、6.17%、6.22%及 22.84%，呈逐步上升趋势。2022
   年 1-6 月，公司研发费用同比增加了 54.20 万元，增长了 5.44%，相对平稳。
        随着减振降噪行业逐步发展和应用场景和需求的增多，公司为了抓住市场机
   遇，逐步加大在减振降噪综合治理方向的研发投入，产品线得到不断扩大；公司
   产品包括钢弹簧浮置道床减振系统、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装
   置、声屏障和高速隔振器等，业务领域覆盖了城市轨道交通轨道的减振降噪、TOD
   上盖开发减振降噪的专项精准治理和轨道运维与病害治理等领域。另外，2021
   年 12 月《中华人民共和国噪声污染防治法》经全国人大常委会审议通过后向社
   会公布，预测未来环境噪声治理市场将迅速扩大，公司加大投入，进行前期研发
   和技术储备。
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职工薪酬、技术服务费、耗材、折旧费、无形资产摊销构成。上述费用合计金额
占报告期内研发费用的比例分别为 62.02%、66.57%、82.81%及 84.80%。
务费较 2019 年有所增加，主要是 2020 年度立项的“城市综合交通对上盖开发建
筑振动与噪声影响研究”、“新型隔振器内套筒”研发项目发生的设计及开发咨询
或辅助服务增加所致。具体包括：①北京交通大学根据公司的设计图纸、二次振
动噪声实测数据、振动噪声影响专项评价报告等资料进行数据系统开发、数值验
证、协助编制广州地铁车辆段列车引起的上盖建筑振动与二次噪声控制的技术指
南等；②兴发弹簧根据公司的设计图纸、参数要求进行新型弹簧样品试制、自检
等发生的费用。
多，主要因公司领用橡胶减振垫用于研发使用。折旧费分别为 33.72 万元、33.31
万元、176.88 万元及 114.13 万元，主要因 2021 年执行新租赁准则，使得研发用
的使用权资产折旧增加。
费用。主要包括向北京圣俊达铁路技术有限公司采购轨枕、扣件等搭建轨道所需
的材料及设备费用，北京腾远汇业建筑工程有限公司对既有砟轨道改造、钢弹簧
浮置板试验段混凝土基础的施工服务产生的费用、北京铁道科学研究院集团有限
公司城市轨道交通中心关于东郊环线试验、预留试验段等相关费用。截至本招股
说明书签署之日，钢弹簧浮置板系统试验平台已经搭建完毕。由于试验平台使用
的是铁科院的预留试验场地，使用期限三年，公司需要自行进行试验场地改造及
恢复，对原有试验场地的改造费用属于一次性研发费用，后续将不再发生，同时，
未来会产生钢弹簧浮置板拆除并恢复试验段的相关费用。2021 年度，公司发生
的改造费用为 60.38 万元，主要根据北京铁道科学研究院集团有限公司签署的合
同按照使用期间计提的预留试验段拆除恢复相关费用。2022 年 1-6 月，公司未发
生改造费用。
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  为了保持公司的核心竞争力及业务快速发展的持续态势，公司始终以增强和
巩固核心研发能力为重要的战略目标之一，坚持研发投入和研发团队建设。公司
重视核心技术人员的队伍建设，不断壮大研发技术团队，并围绕减振降噪领域核
心技术持续进行研发投入。
  （2）研发支出的核算制度
  ①研发项目内部管理控制
  公司制定了《技术创新项目管理办法》，对研发项目的管理进行规范，以促
进技术创新及成果转化。公司科研创新项目实施项目负责人负责制并由科研技术
中心负责实施项目全过程管理。公司研发项目内部控制包括：立项、实施、验收、
结题等流程，公司对研发项目单独建立档案，明确项目负责人、参与人员、任务
目标、项目预算等内容。
  ②研发费用开支范围
  公司根据《企业会计准则》和内部制定的《费用报销制度》《因公出差管理
办法》等制度规定执行，明确研发费用的核算范围，并分项目设置研发费用辅助
核算账目，对各项研发费用支出进行严格审核，不允许将营业成本或不属于研发
活动相关的其他费用纳入研发费用进行核算。
  ③研发费用内容及归集
  公司研发费用核算范围严格按照《企业会计准则》，即指公司在产品、技术、
材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用。公司研发项目立项后，
财务部门建立单独项目明细账，按照项目据实归集发生的相关费用：
  A、职工薪酬：研发人员开展研发任务的职工薪酬，公司根据实际投入工时
分摊人工费用，归集至研发项目中；
  B、技术服务费：研发项目开发过程中发生的技术服务费用，公司按照实际
使用的情况明确到研发项目中；公司技术服务费按照发生的研发环节主要包括两
大类，一为在设计及开发环节所需的咨询或辅助服务或委托第三方编写软件等，
二为公司聘请权威第三方机构进行的行车安全性检算等技术服务；
  C、材料耗材：研发活动过程中领用的直接材料和辅助材料等，公司通过
九州一轨                                                       招股说明书
OA 及 ERP 流程控制，根据各研发项目实际使用情况归集；
  D、折旧、摊销费：固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产的折
旧与摊销，公司按照实际使用的情况明确到研发项目中；其中无形资产摊销主要
为公司设立时劳保所出资入股的两项非专利技术“弹簧隔振系统技术”、“阻尼剂
技术”的摊销及研发实验室按照面积计算的土地使用权摊销及外购的金额较小的
用于研发的软件的摊销；使用权资产的折旧主要是公司租赁的房屋建筑物按照研
发人员使用的面积进行折旧；
  E、差旅费：研发活动过程中发生的差旅费，公司通过费用报销系统控制，
根据各研发项目实际发生情况归集；
  F、改造费：公司因高速下的钢弹簧浮置道床减振系统研究所需，在位于铁
科院东郊环线试验场地搭建钢弹簧浮置板系统试验平台以完成高速钢弹簧浮置
板的动力学测试、安全性评价和减振性能评价等工作，上述费用主要包括采购轨
枕、扣件等搭建轨道所需的材料及设备费用、环铁费用及对既有砟轨道改造、减
振钢弹簧试验段混凝土基础的施工费用。公司按照实际使用的情况明确到研发项
目中；
  G、检测费：主要用以归集产品研发测试时发生的测试费用等，包括研究过
程中以及产品定型中需要开展各类测试、验证工作，计算机仿真技术验证、实测
验证等。公司按照《费用报销制度》的要求，列明项目名称并通过内部审批流程
控制，准确核算至各研发项目；
  H、房租及物业：房租及物业费按照研发人员所占的工位比例分摊计入研发
费用，并按照各研发项目的汇总实际工时分摊至各项目中；新租赁准则实施后，
房租及物业主要系指物业费。
  I、其他费用：各研发项目发生的项目咨询费等其他费用，根据各研发项目
实际发生情况归集。
  （3）研发项目支出情况
                                                        单位：万元
       项目       实施进度      2019 年度    2020 年度    2021 年度
城市轨道交通轨道减振设计与
                研发中              -       7.33     159.64     98.48
评价研究
九州一轨                                                                招股说明书
       项目           实施进度      2019 年度         2020 年度    2021 年度
城市轨道交通轨道智慧运维管
                    研发中                   -      56.48     392.98      77.75
理系统开发及示范应用
城市轨道交通减振降噪措施检
                    研发中                   -          -     351.44     152.46
测标准研究
城市轨道交通道床结构病害整
治与养护维修智能检测系统的       研发中                   -          -      44.41     109.85
研究
城市轨道交通轮轨噪声系统性
                    研发中                   -          -      35.85     104.89
研究
建筑隔振用聚氨酯减振垫产品
                    研发中                   -          -      19.70      62.95
研发
城轨既有线不停运条件下减振
                    研发中                   -          -      18.56     141.61
改造综合技术研究
绍兴地铁轨道智慧运维体系建
                    研发中                   -          -       6.83      84.02
设与关键技术研究
                    研发中                   -          -          -      36.55
板轨道技术应用研究
车辆基地 TOD 上盖环境影响预
                    研发中                   -          -          -      81.34
测、控制及评价研究
城市轨道交通橡胶浮置板产品
                    研发中                   -          -          -      47.64
研发
市域（郊）铁路减振垫系列产
                    研发中                   -          -          -      22.73
品研发
城轨车辆基地库外区聚氨酯道
                    研发中                   -          -          -      30.70
砟垫研发
城轨快线减振轨道关键技术及
                     完成                   -      35.52     281.81             -
产业化研究
城市综合交通对上盖开发建筑
                     完成                   -     326.42     235.97             -
振动与噪声影响研究
地铁车辆段中高等减振产品研
                     完成              241.64          -          -             -
发
钢弹簧浮置板轨道病害与车内
                     完成                   -      75.21     201.83             -
噪声特性研究
钢轨耗能装置 RD            完成              109.58     201.24          -             -
高架浮置板轨道减振降噪性能
                     完成               25.33      75.96      51.71             -
研究
隔离式减振垫产品研发           完成              117.01      90.24          -             -
轨道减振垫产品性能评价及检
                     完成                   -      76.29     231.17             -
测技术
连续长大单坡地段钢弹簧浮置
                     完成              105.35          -          -             -
板减振技术措施研究
轻量化钢弹簧浮置板轨道系统
                     完成                   -      96.01     138.48             -
研究
时速 160 公里减振板式轨道产
                     完成              464.94     375.13          -             -
品研究
双块式点支撑浮置板道床用隔
                     完成               94.53     209.60          -             -
振器研发
  九州一轨                                                                              招股说明书
           项目                   实施进度       2019 年度        2020 年度       2021 年度
  现代有轨电车埋入式轨道                    完成               59.83        10.51            -               -
  橡胶弹簧隔振器产品研发                    完成                   -        93.17      270.85                -
  新型隔振器内套筒                       完成                   -       247.09            -               -
  预制式钢弹簧浮置板结构系统
                                 完成              202.46       142.53            -               -
  设计研究
           合计                               1,420.67       2,118.73      2,441.24      1,050.97
       注：城轨快线减振轨道关键技术及产业化研究项目已经实施完毕，待验收后结项
       （4）研发费用按照业务领域分类情况
                                                                                    单位：万元
  项目
            金额         比例        金额          比例           金额           比例       金额            比例
城市轨道道床
 减振降噪类
TOD 上盖专
  项治理
智慧运维与病
  害治理
  其他        250.94     23.88%    511.08     20.94%         17.84       0.84%        59.83       4.21%
  总计       1,050.97   100.00%   2,441.24   100.00% 2,118.73         100.00% 1,420.67        100.00%
       注：其他系指基于理论研究、标准等项目产生的费用
       （5）研发费用率与同行业可比分析
       报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如
  下：
          证券简称             2022 年 1-6 月          2021 年度           2020 年度          2019 年度
    天铁股份（300587）                   4.27%              4.37%             3.41%           3.06%
    震安科技（300767）                   2.32%              3.57%             2.73%           3.39%
    世纪瑞尔（300150）                  16.30%              9.42%            11.99%           9.54%
    辉煌科技（002296）                  14.85%             12.81%            10.60%          15.41%
          平均                       9.43%              7.54%            7.18%            7.85%
          九州一轨                    22.84%              6.22%            6.17%            5.95%
       注：数据由上述公司定期报告及招股说明书整理。
       由上表可知，2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司的研发费用率处于同
  行业可比公司的中游水平。由于公司重视核心技术的研究及体系建设，研发费用
  率逐步增长。2022 年 1-6 月，公司研发费用率较可比公司高主要因公司上半年收
九州一轨                                                                              招股说明书
入较少所致。
   公司主要生产经营地为北京，研发人员以高学历或经验丰富的从业人员为主，
薪资水平较高，故较天铁股份及震安科技研发费用率更高。而世纪瑞尔及辉煌科
技主要产品均为软件和系统集成产品，按照证监会行业分类为“制造业-计算机、
通信和其他电子设备制造业”，人员构成以研发或技术人员为主，故研发费用率
相对高于九州一轨，符合其行业特点。
                                                                                  单位：万元
   项目        2022 年 1-6 月        2021 年度                     2020 年度             2019 年度
  利息支出               26.37                    65.27               99.89                92.27
 减：利息收入              70.42                110.77                  56.00                29.45
银行手续费及其他              1.66                    53.65               35.70                42.66
   合计               -42.39                     8.15               79.59               105.47
   报告期内，公司财务费用维持在较低的水平。
   （六）经营成果其他项目变动分析
   报告期内，发行人其他收益情况如下：
                                                                                  单位：万元
    项目          2022 年 1-6 月            2021 年度                 2020 年度            2019 年度
与资产相关的政府补助                  41.89                 83.78                 83.78              83.78
与收益相关的政府补助                   0.40                 69.48                 49.30              38.54
代扣个人所得税手续费
返还
    合计                      47.19                156.60                138.63          126.39
   发行人其他收益主要为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
   （1）与资产相关的政府补助
   报告期内，公司与资产相关的政府补助计入其他收益的明细如下：
                                                                                  单位：万元
    项目          2022 年 1-6 月           2021 年度                2020 年度             2019 年度
项目建设投资补贴                 41.89                   83.78              83.78               83.78
  九州一轨                                                             招股说明书
       项目建设投资补贴是发行人位于北京市房山区窦店的生产基地建设的相关
  投资补贴款项。公司位于北京市房山区的地铁轨道隔振器生产项目获得的建设投
  资资金补贴款 2,262.04 万元，公司用于购买土地、建造厂房、购置机器设备等。
  公司根据前述土地使用权、厂房、机器设备的加权平均预计使用年限摊销结转至
  其他收益。
       （2）与收益相关的政府补助
       报告期内，发行人与收益相关的政府补助计入其他收益的明细如下：
                                                                   单位：万元
          项目              2022 年 1-6 月       2021 年度      2020 年度       2019 年度
科技创新专项资金                                 -            -             -        26.00
青年拔尖个人项目补助                               -            -             -            3.89
中关村提升创新能力优化创新环境支撑
                                         -            -             -            0.30
资金
稳岗补贴                                 0.40         5.16          13.62            8.35
          合计                         0.40        69.48          49.30        38.54
       报告期内，发行人投资收益情况如下：
                                                                   单位：万元
          项目         2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度      2019 年度
  权益法核算的长期股权投资收
                           -150.91            73.49        75.73        50.54
  益
  交易性金融资产在持有期间的
  投资收益
  应收款项融资贴现损失                     -                -            -        -12.42
  其他                          5.82                -            -             -
          合计                -82.04           279.81       157.63        42.58
       报告期内，公司投资收益主要以权益法核算的长期股权投资收益及处置金融
  工具取得的投资收益及交易性金融资产在持有期间的投资收益为主。
       报告期内，发行人持有的九州铁物 40%股权作为长期股权投资以权益法核算。
  权投资收益分别为 50.54 万元、75.73 万元、73.49 万元及-150.91 万元，主要系九
  州铁物盈利所致。
九州一轨                                                                 招股说明书
理财的投资收益分别为 4.46 万元、81.90 万元、206.32 万元及 63.05 万元。2020
年度、2021 年度，由于公司现金流转好，可利用闲置资金平均规模增大，理财
产品取得收益增加。
                                                                     单位：万元
     项目          2022 年 1-6 月          2021 年度        2020 年度        2019 年度
   坏账损失                     -362.27         -283.58        237.54      -1,133.10
  注：正数表示信用损失准备减少。
   根据财政部《关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会
[2019]1 号），公司利润表新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”项目。
-1,133.10 万元、237.54 万元、-283.58 万元及-362.27 万元，主要系应收票据、应
收账款、其他应收款及应收账款融资的坏账准备变动所致。
月公司回款情况较上年同期有所放缓，使得公司计提的应收账款（含质保金）坏
账准备同比有所增加。
   报告期内，资产减值损失具体明细如下：
                                                                     单位：万元
    项目       2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度            2019 年度
合同资产减值损失            -57.62             332.65         -219.10                  -
    合计              -57.62             332.65         -219.10                  -
  注：正数表示资产减值准备减少。
要系合同资产减值损失，坏账损失以“信用减值损失”科目列报。
   （1）营业外收入
   报告期内，发行人营业外收入情况如下：
 九州一轨                                                                             招股说明书
                                                                                  单位：万元
       项目         2022 年 1-6 月        2021 年度               2020 年度             2019 年度
       其他                  0.00                 3.63                0.13                 0.00
       合计                  0.00                 3.63                0.13                 0.00
      注：2019 年度，公司营业外收入为 1.07 元；2022 年 1-6 月，公司营业外收入金额为 0.75
 元。
      报告期内，发行人营业外收入较小。
      （2）营业外支出
      报告期内，发行人营业外支出情况如下：
                                                                                  单位：万元
       项目          2022 年 1-6 月         2021 年度                 2020 年度           2019 年度
 非流动资产毁损报废
                                  -                     -                   -             1.24
     损失
       其他                         -               0.34                   0.21                   -
       合计                         -               0.34                   0.21             1.24
 万元、0.34 万元，金额较小，对公司盈利水平影响较小。2019 年度，公司因固
 定资产报废产生损失 1.24 万元；2020 年度、2021 年度，公司产生少量滞纳金分
 别为 0.21 万元、0.34 万元；2022 年 1-6 月，发行人无营业外支出。
      （七）非经常性损益分析
                                                                                   单位：万元
              项   目
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或                                 47.19      156.60        138.63    126.39
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以
及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                          -       3.29         -0.08      -1.24
非经常性损益合计                                           141.84         366.21        220.44    129.62
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）                                 21.32       54.93         33.07      19.44
扣除所得税影响后的非经常性损益                                    120.52         311.28        187.38    110.17
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              项   目
其中：少数股东损益                                         -              -           -              -
归属于母公司股东的非经常性损益净额                          120.52          311.28     187.38         110.17
归属于母公司股东的净利润                             -1,820.13       6,769.62    6,148.53      3,574.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                    -1,940.65       6,458.34    5,961.15      3,464.79
    报告期内，发行人非经常性损益主要为政府补助、公司购买理财产品而获得
 投资收益等。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，归属于母公司
 股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 3.08%、
 较小，公司业绩不存在依赖非经常性损益的情况。
    （八）税项情况
    报告期内，发行人增值税纳税情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
        项目            年初未缴金额             本年已缴金额                      年末未缴金额
    报告期内，公司企业所得税纳税情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
        项目            年初未缴金额             本年已缴金额                      年末未缴金额
    报告期内，公司被认定为高新技术企业，报告期内企业所得税执行 15%的优
 惠税率。如公司在未来年度未能通过高新技术企业重新认定，或国家相关政策发
 生不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。
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                                                                                 单位：万元
        项目                2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度          2019 年度
     当期所得税费用                        0.54             790.31          850.38            675.39
     递延所得税费用                     -483.35               5.56           53.58           -137.81
       所得税费用                     -482.80             795.88          903.97            537.59
       利润总额                    -2,331.77         7,574.10           7,052.49          4,112.55
  所得税费用/利润总额                     20.71%              10.51%         12.82%            13.07%
       十一、资产质量分析
       （一）资产构成与主要项目分析
       报告期各期末，公司资产构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
项目
          金额        比例           金额          比例           金额          比例         金额         比例
流动资产    66,795.40   74.92%     74,942.42    77.16%      67,006.73     79.04%   49,294.15    76.78%
非流动资
  产
总计      89,156.46 100.00%      97,125.18 100.00%        84,772.32   100.00%    64,201.04   100.00%
       （1）资产总额变动分析
       截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司的资产总额分别为 64,201.04 万元、84,772.32 万元、97,125.18
  万元及 89,156.46 万元。报告期内，公司资产总额整体呈现稳定增长趋势。随着
  我国城市轨道交通的高速发展，城市轨道交通道床减振降噪治理、TOD 上盖噪
  声与振动专项精准防治、城市轨道运维与病害治理需求日益增加，公司业绩持续
  快速增长，资产规模稳步扩大。
       （2）资产构成分析
       截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司资产结构基本保持稳定，资产主要以流动资产为主，流动资
  产金额分别为 49,294.15 万元、67,006.73 万元、74,942.42 万元及 66,795.40 万元，
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  占总资产的比例分别为 76.78%、79.04%、77.16%及 74.92%，主要原因为：①公
  司以产品、技术、人力、经验、品牌等作为生产经营的关键要素，公司固定资产
  等长期资产所占比重相对较小；②报告期内，公司减振降噪业务主要集中在城市
  轨道交通建设领域，客户主要系城市轨道项目业主方和施工方。行业整体建设和
  结算周期相对较长，公司在营运资本方面投入相对较大，相应应收款项和存货金
  额通常较大。
       截至报告期各期末，公司非流动资产占总资产比例较小，随着本次发行后募
  集资金投资项目的实施，公司固定资产将会相应增加，非流动资产占总资产的比
  例将有所上升。
       报告期各期末，公司各项流动资产构成如下表所示：
                                                                                 单位：万元
项目
         金额          比例         金额          比例            金额         比例          金额         比例
货币资金    12,522.57    18.75%   22,561.72     30.11%      22,893.87    34.17%     8,116.29    16.47%
交易性金
融资产
应收票据     1,112.50     1.67%    2,264.02      3.02%       6,936.03    10.35%     3,646.00     7.40%
应收账款    33,766.84    50.55%   34,730.21     46.34%      21,519.30    32.12%    22,038.02    44.71%
应收款项
 融资
预付款项      232.78      0.35%     284.60       0.38%        435.53      0.65%      667.47      1.35%
其他应收
  款
存货      12,288.09    18.40%    8,719.44     11.63%      10,297.67    15.37%    10,932.49    22.18%
合同资产      887.57      1.33%     796.18       1.06%       2,269.14     3.39%            -          -
其他流动
 资产
合计      66,795.40   100.00%   74,942.42   100.00%       67,006.73   100.00%    49,294.15   100.00%
       报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、应收
  款项融资和存货组成，上述五者合计占流动资产的比例分别为 92.69%、94.46%、
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长 35.93%。报告期内，流动资产的增长主要以货币资金增长、应收账款增长为
主。其中，2020 年末，公司货币资金较 2019 年末增长 14,777.58 万元，增幅达
万元，增幅达 12.99%。主要原因如下：（1）2019 年度，公司为了改善资产整体
周转速率，减少营运资本占用，加大应收账款跟踪管控，有效降低应收账款对营
运资本的占用，提高应收账款周转率；（2）报告期内，公司业务规模快速增长，
资。上述原因综合导致货币资金及应收账款的增长。
主要因应收账款、应收账款融资增加所致。
年公司陆续结算了到期的应付账款，使得货币资金减少较多。
   （1）货币资金
                                                                   单位：万元
   项目
  库存现金                    -                 -                -         0.18
  银行存款           11,886.49       20,523.42          20,625.07       5,913.40
其他货币资金              636.08        2,038.30           2,268.81       2,202.71
   合计            12,522.57       22,561.72          22,893.87       8,116.29
   截至报告期各期末，货币资金所有权或使用权受限制的情况：
                                                                   单位：万元
    项目
保函保证金               194.65           793.16           1,505.50      2,201.97
银行承兑保证金             441.35         1,245.06            762.78              -
共管账户                  0.08                0.07           0.53          0.74
    合计              636.08         2,038.30           2,268.81      2,202.71
  注：共管账户系公司应天津市地下铁道集团有限公司要求在天津地区开立与地铁建设相
关的资金账户，使用该账户资金需经双方审批同意。
   报告期内，公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中，
其他货币资金为保函保证金、银行承兑汇票保证金及共管账户资金。截至 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日，
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公 司 货 币资金余 额 分别 为 8,116.29 万元 、22,893.87 万元、22,561.72 万元及
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金金额较上年末增长 14,777.58 万元，
主要系随着 2020 年公司销售规模增长，公司加大应收款项管控力度，应收账款
周转率有所提高使得相应的销售回款周期缩短、回款金额增长。同时，2020 年
度公司股东增资使得期末货币资金有所上涨。
日，公司货币资金因支付到期应付账款及部分购买的理财产品未到期导致有所下
降。
   （2）应收票据/应收款项融资
的通知》（财会〔2019〕6 号），根据规定：“应收款项融资”反映资产负债表日
以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；“应收票据”
项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到
的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
   ①应收票据
   截至报告期各期末，发行人应收票据余额变动如下：
                                                                           单位：万元
 项目
          账面      坏账          账面       坏账          账面       坏账         账面       坏账
          余额      准备          余额       准备          余额       准备         余额       准备
银行承兑
 汇票
商业承兑
 汇票
 合计      1,250.00   137.50   2,627.40   363.37    7,589.50   653.47   3,970.00   324.00
月 30 日，发行人应收票据账面金额为 3,970.00 万元、7,589.50 万元、2,627.40 万
元及 1,250.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收商业承兑票据规模随着
营业收入的增长有所上涨，公司的商业承兑汇票主要是中国中铁、中国铁建作为
出票人出具的票据。
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  ②应收款项融资
  报告期各期末，发行人应收款项融资如下：
                                                                                         单位：万元
项目
       账面      坏账                账面       坏账                  账面      坏账             账面      坏账
       余额      准备                余额       准备                  余额      准备             余额      准备
银行承
兑汇票
合计     703.41          -        4,202.75             -       1,650.00        -       960.00          -
  ③应收票据/应收款项融资质押情况
  公司为了办理银行融资授信业务将部分银行承兑汇票作为质押物，截至报告
期各期末，公司质押的应收票据/应收款项融资质押情况如下：
                                                                                           单位：万元
  项目
银行承兑汇票                      -                            -                       -             600.00
  合计                        -                            -                       -             600.00
  截至 2019 年 12 月 31 日，公司存在 600.00 万元的银行承兑汇票作为质押财
产在宁波银行股份有限公司北京分行办理银行承兑汇票等业务。
  截至本招股说明书签署之日，公司不存在质押的商业汇票。
  ④应收票据/应收款项融资已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收
票据情况
  截至报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资中已背书或贴现且在资产
负债表日尚未到期的应收票据终止确认情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                 终止确认金额
  项目              2022 年               2021 年                     2020 年                  2019 年
银行承兑汇票               3,866.00                 1,257.00                  1,250.00              1,100.00
  合计                 3,866.00                 1,257.00                  1,250.00              1,100.00
  截至报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资中已背书或贴现且在资产
负债表日尚未到期的应收票据未终止确认情况如下：
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                                                                      单位：万元
                                  未终止确认金额
    项目          2022 年         2021 年           2020 年                2019 年
银行承兑汇票              100.00         510.50               856.21                      -
商业承兑汇票              650.00       1,226.31           3,088.83                1,230.00
    合计              750.00       1,736.80           3,945.03                1,230.00
    报告期内，公司银行承兑汇票的承兑人是商业银行，公司对于信用等级较高
的银行作为承兑人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的票据终止确认；对
于信用等级较低的银行作为承兑人的银行承兑汇票、商业承兑汇票已背书或贴现
且在资产负债表日尚未到期未终止确认。
    ⑤应收票据对应的客户情况
    报告期内各期末，应收票据对应的前五大客户的名称、应收票据账面余额、
交易金额及是否构成关联方如下所示：
                                                               单位：万元
                                                         应收票据年末   是否为
 年度      序号          客户名称                   交易金额
                                                          账面余额    关联方
               合计                           19,450.28            3,970.00
               合计                           19,239.67            7,589.50
               合计                           19,823.78            2,627.40
               合计                            4,170.27            1,250.00
    注：交易金额指收入金额。
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  截至报告期各期末，公司应收票据对应的客户以中国中铁、中国铁建为主，
占期末应收票据余额的比例为 100.00%、99.14%、92.75%及 100.00%。截至报告
期各期末，公司应收票据对应的前五大客户均不构成公司的关联方。
  ⑥应收票据计提坏账准备情况
  报告期内，公司对于银行承兑汇票组合不计提坏账；商业承兑汇票由客户承
兑，存在一定的预期信用损失风险，公司对于商业承兑汇票根据对应客户的应收
账款账龄按信用风险特征组合计提预期信用损失。
准备的情况如下：
                                                            单位：万元
   项目      期初数         计提       收回        转回       核销       期末数
商业承兑汇票        363.37                      225.87              137.50
商业承兑汇票        653.47                      290.10              363.37
商业承兑汇票        324.00   329.47         -        -        -     653.47
商业承兑汇票         45.00   279.00         -        -        -     324.00
  （3）应收账款（含质保金）
  ①新收入准则对应收账款科目的影响
  自 2020 年 1 月 1 日起，公司开始执行新收入准则的：将一年内到期的应收
质保金以合同资产核算，一年以上到期的应收质保金以其他非流动资产列示。具
体列示金额参见本节之“十一、资产质量分析”之“（一）资产构成与主要项目分
析”之“2、流动资产分析”之“（7）合同资产”“十一、资产质量分析”之“（一）资
产构成与主要项目分析”之“3、非流动资产分析”之“（9）其他非流动资产”。
  出于简洁易读、报告期内可比的考虑，下述关于应收账款的分析均包括了质
保金金额（合同资产）。
  ②应收账款情况
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          截至报告期各期末，发行人应收账款情况如下：
                                                                                                单位：万
          项目
    应收账款余额                   42,463.55              42,656.29            29,460.83           24,636.35
       坏账准备                   4,089.96               3,442.85             3,052.89             2,598.33
    应收账款账面
      价值
       营业收入                      ——                 39,234.35            34,332.99           23,891.83
    应收账款账面
                        ——           99.95%  76.92%   92.24%
    价值/营业收入
      注：2020 年 12 月 31 日应收账款包括质保金，应收账款账面价值包括新收入准则下：
    应收账款账面价值 21,519.30 万元；合同资产账面价值 2,269.14 万元；其他非流动资产-合同
    资产账面价值 2,619.50 万元；2021 年 12 月 31 日应收账款包括质保金，应收账款账面价值
    包括新收入准则下：应收账款账面价值 34,730.21 万元；合同资产账面价值 796.18 万元、其
    他非流动资产 3,687.05 万元；2022 年 6 月 30 日应收账款包括质保金，应收账款账款账面价
    值包括新收入准则下：应收账款账面价值 33,766.84 万元；合同资产 887.57 万元、其他非流
    动资产 3,719.19 万元
          截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
    年 6 月 30 日，发行人应收账款账面价值分别为 22,038.02 万元、26,407.94 万元、
    例分别为 92.24%、76.92%、99.95%。随着公司业务规模的扩大，公司为了缓解
    营运资本占用，进一步改善公司应收账款的管理，缩短应收账款回款周期。2021
    年末，受到客户资金预算和审批的影响，公司回款速度较上年末有所下降。
          ③应收账款的账龄分析
          截至报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
                                                                                            单位：万元
  项目
                金额          比例            金额            比例            金额         比例          金额           比例
（含 1 年）
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 项目
             金额        比例            金额          比例          金额           比例         金额           比例
 合计       42,463.55   100.00%    42,656.29     100.00%     29,460.83     100.00%   24,636.35   100.00%
        截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司账龄一年以内的应收账款账面余额比例分别为 61.06%、62.93%、
  户整体信用良好，应收账款回收不存在重大不确定性。
        截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额增长 13,195.46 万元，主要
  因 2021 年销售收入有所增长且在第四季度达到收入确认条件的销售收入较大，
  鉴于公司的客户主要以大型国有企业为主，内部资金使用及审批流程较长，使得
  截至 2021 年 12 月 31 日公司应收账款余额有所增长。2022 年 6 月 30 日，公司
  应收账款账面余额与上年末持平。
        ④应收账款坏账准备计提情况
        报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                                      单位：万元
        项目
   应收账款账面
     余额
      坏账准备                4,089.96              3,442.85           3,052.89            2,598.33
      计提比例                  9.63%                 8.07%                10.36%           10.55%
        截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司计提坏账准备金额占应收账款账面余额的比例分别为 10.55%、
  集中在三年以内，且公司的主要客户为国有企业，客户的信用良好，发生坏账的
  风险较小。综合考虑客户的实力和信誉、应收账款账龄、应收账款的回款情况等
  因素，目前的坏账准备计提政策能够覆盖应收账款风险，公司坏账准备计提充分。
  报告期内公司无实际核销的重大应收账款。
        公司应收账款的坏账准备计提的比例与同行业可比公司水平不存在重大差
  异，其具体情况如下：
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                                            账龄
     证券简称
天铁股份（300587）      5.00%    10.00%       20.00%          50.00%    80.00%   100.00%
震安科技（300767）      5.00%    10.00%       20.00%          30.00%    50.00%   100.00%
世纪瑞尔（300150）      3.00%     5.00%       10.00%          30.00%    50.00%   100.00%
辉煌科技（002296）      5.00%    10.00%       30.00%          60.00%    80.00%   100.00%
     平均           4.50%    8.75%        20.00%      42.50%       65.00%    100.00%
     九州一轨         5.00%   10.00%        20.00%      50.00%       80.00%    100.00%
   注：上述信息引自定期报告。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款的坏账准备计提比例均高于同行业可
比公司平均值，公司应收账款的计提政策较为严谨。
   ⑤主要应收账款方
                                                                         单位：万元
          公司名称             账面余额            比例             坏账准备        是否关联方
     中国中铁股份有限公司             21,088.65       49.66%         1,961.16        否
     中国铁建股份有限公司              5,625.25       13.25%           627.97        否
  天津市地下铁道集团有限公司              4,919.64       11.59%           448.37        否
 北京市轨道交通建设管理有限公司             4,241.94       9.99%            378.30        是
 北京市政建设集团有限责任公司              3,270.63       7.70%            163.53        否
            合计              39,146.11      92.19%          3,579.33
   注：合并口径列示。
   截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款（含质保金）中前五位客户如下所
示：
                                                                         单位：万元
          公司名称             账面余额            比例             坏账准备        是否关联方
     中国中铁股份有限公司             19,350.90       49.36%         1,685.10        否
  天津市地下铁道集团有限公司              5,819.64       13.64%           334.80        否
     中国铁建股份有限公司              5,596.67       13.12%           593.30        否
 北京市轨道交通建设管理有限公司             4,246.71           9.96%        287.23        是
 北京市政建设集团有限责任公司              3,970.61           9.31%        198.53        否
            合计              38,984.52      91.39%          3,098.96
   注：合并口径列示。
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   截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款（含质保金）中前五位客户如下所
示：
                                                                       单位：万元
        公司名称                 账面余额             比例         坏账准备          是否关联方
     中国中铁股份有限公司                14,697.79      49.89%      1,458.37        否
     中国铁建股份有限公司                 5,447.65      18.49%        378.04        否
北京市轨道交通建设管理有限公司                 4,237.76      14.38%        326.47        是
 天津市地下铁道集团有限公司                  2,252.40       7.65%        697.67        否
     中国建筑股份有限公司                 1,700.90       5.77%        126.14        否
         合计                    28,336.50      96.18%      2,986.69
  注：合并口径列示。
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款中前五位客户如下所示：
                                                                       单位：万元
         公司名称                   账面余额           比例         坏账准备         是否关联方
     中国中铁股份有限公司                  18,458.44     74.92%       1,832.01      否
     中国铁建股份有限公司                   2,647.17     10.74%        249.78       否
  天津市地下铁道集团有限公司                   1,307.40      5.31%        260.90       否
 北京市轨道交通建设管理有限公司                   853.72       3.47%        178.22       是
     中国建筑股份有限公司                    789.62       3.21%         48.42       否
         合计                      24,056.35     97.65%       2,569.33
  注：合并口径列示。
   公司主要客户以大型国有企业为主，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款前五大客户的
应收账款账面余额合计占比分别为 97.65%、96.18%、91.39%及 92.19%。
   ⑥回款情况
                                                                        单位：万元
  项目
          /2022 年 1-6 月      日/2021 年度          日/2020 年度            日/2019 年度
应收账款账面
  余额
销售商品、提
供劳务收到的           4,604.00         27,039.02            20,206.56         16,188.59
  现金
 票据回款            2,051.93          5,752.26            11,626.91          7,437.42
  注：票据回款指本期收到的票据未贴现未承兑部分
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务收到的现金分别为 16,188.59 万元、20,206.56 万元、27,039.02 万元及 4,604.00
万元。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，票据回款金额分别为
年开始转好。
   ⑦应收账款质押情况
公司签订的广州市轨道交通二十一号线轨道工程轨道施工总承包项目 I 标工程买
卖合同涉及的应收账款 5,000.00 万元进行出质登记（截至 2019 年 12 月 31 日，
该质押应收账款账面价值为 3,062.32 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，该质押应
收账款账面价值为 1,970.23 万元、质押合同资产账面价值为 717.72 万元）进行
出质登记。在此担保下，2019 年度公司获得借款 200.00 万元，借款利率为 5.23%。
   针对公司与北京银行陶然支行签订最高额质押合同，2020 年 3 月，公司以
中国中铁之子公司中铁物贸集团有限公司成都分公司成都轨道交通 9 号线一期
工程钢弹簧浮置板买卖合同涉及的应收账款 1,000.00 万元追加进行出质登记（截
至 2020 年 12 月 31 日，该质押应收账款账面价值为 393.19 万元、质押其他非流
动资产账面价值为 260.38 万元）。
   截至本招股说明书签署之日，公司上述应收账款质押已经解除，公司不存在
应收账款质押的情形。
   ⑧第三方回款
   A、第三方回款情况
   报告期内，公司存在收到销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不一
致的情形，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，上述情形的含税
金额分别为 4,535.09 万元、6,520.75 万元、3,634.37 万元及 669.47 万元，其中包
括客户所属集团内部相关公司代为付款的金额分别为 4,456.90 万元、6,520.75 万
元、3,634.37 万元及 669.47 万元。
   根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十五条的规
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定，经保荐机构、申报会计师核查，上述所属集团内部相关公司代为付款的情形
未发现异常，不作为第三方回款金额的统计范围内。
   综上所述，2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，不存在第三方回款的情
形，2019 年度，第三方回款的金额为 78.19 万元，占营业收入（含税）的比例为
   B、第三方回款的原因、真实性及商业合理性
簧浮置板隔振器及配件采购合同中包含的 129.6 米中档钢弹簧浮置板实际使用者
系上海市普陀区卫生健康委员会，用于上海普陀区万里卫生服务中心相关区域的
减振降噪。经过上海市普陀区卫生健康委员会、上海轨道交通十五号线发展有限
公司、九州一轨一致同意，由上海市普陀区卫生健康委员会直接与公司结算 129.6
米中档钢弹簧浮置板对应的采购金额 78.19 万元，结算后在上海轨道交通 15 号
线工程钢弹簧浮置板隔振器及配件采购合同结算金额中予以扣除。
   综上所述，上述第三方回款具备真实性，具备商业合理性。
   ⑨应收账款期后回款情况
   截至 2022 年 9 月 15 日，公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的应收账款期后回款情况如下：
                                                               单位：万元
    项目
 应收账款余额           42,463.55       42,656.29      29,460.83     24,636.35
 累计回款金额            1,455.04        6,317.06      21,434.19     22,558.24
  回款占比               3.43%          14.81%         72.75%        91.56%
 未回款金额            39,649.38       36,339.23       8,026.65      2,078.11
 其中：质保金            7,152.80        6,556.32       3,191.76      1,056.64
  注：质保金是指质保期尚未届满，未到收款时点的款项。
   截至 2022 年 9 月 15 日，公司应收账款期后回款比例分别为 91.56%、72.75%、
金等因素的影响。鉴于公司客户主要系各地地铁业主和大型工程集团，整体信用
良好，应收账款收回不存在重大不确定性。
  九州一轨                                                                              招股说明书
      公司历史上不存在核销应收账款的情况，截至 2022 年 6 月 30 日，公司账龄
  账龄 5 年以上应收账款余额仅为 2.73 万元，公司应收账款基本实现全部回收。
      （4）预付款项
      报告期各期末，公司预付款项账龄如下表所示：
                                                                                       单位：万元
   账龄
             金额         比例       金额         比例           金额         比例           金额           比例
   合计        232.78    100.00%   284.60    100.00%       435.53    100.00%      667.47       100.00%
      截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司的预付款项分别为 667.47 万元、435.53 万元、284.60 万元及
  低，主要是预付供应商及房屋出租方等的预付款项。
      截至 2022 年 6 月 30 日，公司预付款项前五名情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                 公司名称                               款项性质          金额           比例           账龄
  中建科技天津有限公司                                        材料款            68.69   29.51%          1 年以内
  杭州富士达特种材料股份有限公司                                   材料款            50.04   21.49%          1 年以内
  北京交通大学                                       技术服务费               22.33       9.59%       1 年以内
  四川中铁二院环保科技有限公司                               技术服务费               18.09       7.77%       1-2 年
  广州市利迪网络科技有限公司                                     材料款            14.06       6.04%       1 年以内
                      合计                                          173.20   74.41%
      截至 2021 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                 公司名称                               款项性质          金额           比例           账龄
  东方诚建设集团有限公司                                  技术服务费               63.05   22.16%          1 年以内
  河北雄安曦晟建材科技有限公司                                    材料款            39.88   14.01%          1 年以内
  北京交通大学                                       技术服务费               22.33       7.85%       1 年以内
九州一轨                                                               招股说明书
           公司名称                       款项性质          金额        比例        账龄
四川中铁二院环保科技有限公司                   技术服务费               18.09    6.36%    1 年以内
南京合思国际旅游有限公司                          服务费            15.55    5.46%    1 年以内
              合计                                    158.91   55.84%
  注：陈文庆为杭州办事处租赁房屋的出租方。
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
           公司名称                       款项性质          金额        比例        账龄
天津腾飞钢管有限公司                            材料款           114.55   26.30%    1 年以内
青岛万臣工程配套有限公司                     市场推广费               97.17   22.31%     2-3 年
北京轨道交通技术装备集团有限公司                 房屋租赁费               67.60   15.52%    1 年以内
中铁工程设计咨询集团有限公司                   技术服务费               36.57    8.40%    1 年以内
大志天成（北京）信息技术有限公司                      咨询费            15.00    3.44%    1 年以内
              合计                                    330.88   75.97%
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
       公司名称              款项性质           金额              比例             账龄
上海轨畅实业有限公司               市场推广费           195.00          29.21%       1 年以内
青岛万臣工程配套有限公司             市场推广费           146.50          21.95%       1-2 年
北京磁浮交通发展有限公司             房屋租赁费              62.96        9.43%        1 年以内
中国铁道科学研究院集团有限公
                         技术服务费              56.60        8.48%        1 年以内
司城市轨道交通中心
河南伟立建筑工程有限公司             技术服务费              47.50        7.12%        1 年以内
         合计                              508.56         76.19%
   （5）其他应收款
   报告期各期末，公司其他应收款主要为押金、保证金款项。其中押金主要为
房屋租赁、融资租赁等押金；保证金分为投标保证金及履约保证金，投标保证金
是公司参与投标项目时，按照招标规定向招标方支付的保证金，一般在招投标结
束后予以返还；履约保证金是为了保证合同的履行，按照合同规定向客户支付的
保证金，在履约条款执行完毕后一定期间内返还。
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值分别为 1,172.66 万元、843.94 万元、870.66
   九州一轨                                                                                招股说明书
   万元及 513.75 万元，占流动资产的比例分别为 2.38%、1.26%、1.16%及 0.77%。
       ①其他应收款按性质列示
       截至报告期各期末，公司其他应收款账面余额按照性质列示如下：
                                                                                       单位：万元
       款项性质
       履约保证金                    301.74             235.30               842.73            1,744.31
       投标保证金                    262.00             188.00               211.00              207.00
         押金                      46.31              46.21                37.99               68.38
       关联方借款                         -             500.00                     -                  -
         其他                       1.20
         小计                     611.25             969.51              1,091.72           2,019.69
       坏账准备                      97.51              98.85               247.78              847.03
         合计                     513.75             870.66               843.94            1,172.66
       ②其他应收款按账龄列示
       截至报告期各期末，公司其他应收款账面余额按照账龄列示如下：
                                                                                       单位：万元
  账龄
              金额        比例          金额        比例             金额           比例           金额            比例
  合计          611.25   100.00%      969.51   100.00%        1,091.72     100.00%      2,019.69   100.00%
       报告期内一年以上的其他应收款主要为部分客户向公司收取的履约保证金
   或投标保证金，通常情况下，履约保证金在项目完成后才予以返还，这部分保证
   金的回收期较长从而导致其账龄较长。
       ③其他应收款坏账准备计提情况
       截至报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
九州一轨                                                               招股说明书
                                                                   单位：万元
   项目
其他应收款账
  面余额
 坏账准备              97.51           98.85             247.78              847.03
 计提比例            15.95%          10.20%             22.70%              41.94%
   ④其他应收款余额前五名情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额前五名如下表所示：
                                                                  单位：万元
                                                                     坏账
         公司名称                 性质           金额        账龄         比例
                                                                     准备
中国中铁股份有限公司                   保证金           280.14   5 年以内      45.83%     48.78
中国交通建设股份有限公司                 保证金           146.44   1 年以内      23.96%      7.32
中国铁建股份有限公司                   保证金           116.00   6 年以内      18.98%     36.00
北京轨道交通技术装备集团                 保证金            20.00    1-2 年     3.27%       2.00
北京登记结算有限公司                   保证金            10.00   1 年以内      1.64%       0.50
          合计                               572.58              93.68%     94.60
  注：1、中国中铁股份有限公司 1 年以内余额 52.00 万元，1-2 年余额 102.52 万元，2-3
年余额 104.62 万元，3-4 年余额 6.00 万元，4-5 年余额 15.00 万元；
   截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额前五名如下表所示：
                                                                  单位：万元
                                                                     坏账
         公司名称                 性质           金额        账龄         比例
                                                                     准备
                             关联方
北京九州铁物轨道科技服务有限公司                           500.00   1 年以内      51.57%      25.00
                              借款
中国中铁股份有限公司                   保证金           293.14   5 年以内      30.24%      36.29
中国铁建股份有限公司                   保证金           121.00   5 年以内      12.48%      33.05
北京轨道交通技术装备集团有限公司             保证金            20.00    1-2 年      2.06%       2.00
北京登记结算有限公司                   保证金            10.00   1 年以内       1.03%       0.50
          合计                               944.14              97.38%      96.84
    注：1、中国中铁股份有限公司 1 年以内余额 128.51 万元，1-2 年余额 120.62 万元，2-3
年余额 24.00 万元，3-4 年余额 10.00 万元，4-5 年余额 10.00 万元；
额 16.00 万元。
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额前五名如下表所示：
九州一轨                                                                         招股说明书
                                                                            单位：万元
                                                                               坏账
         公司名称                       性质          金额          账龄            比例
                                                                               准备
中国中铁股份有限公司                         保证金          875.23     5 年以内         80.17%   224.29
中国铁建股份有限公司                         保证金          126.00     4 年以内         11.54%     18.50
南京市公共资源交易中心                        保证金             30.00   1 年以内          2.75%      1.50
北京轨道交通技术装备集团有限公司                   保证金             20.00   1 年以内          1.83%      1.00
中电建南方建设投资有限公司                      保证金             20.00   1 年以内          1.83%      1.00
           合计                                1,071.23                 98.12%      246.29
    注：1、中国中铁股份有限公司 1 年以内余额 180.62 万元，1-2 年余额 28.00 万元，2-3
年余额 439.70 万元，3-4 年余额 190.00 万元，4-5 年余额 36.90 万元；
额 16.00 万元。
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额前五名如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                                                          坏账
        公司名称                性质         金额              账龄            比例
                                                                          准备
中国中铁股份有限公司                保证金        1,717.80      元，其他五年           85.05%        815.57
                                                      以内
中国铁建股份有限公司                保证金          191.00        3 年以内           9.46%          11.95
中国建筑股份有限公司                保证金           40.00        3 年以内           1.98%           5.00
基石国际融资租赁有限公司              保证金           35.00         2-3 年          1.73%           7.00
北京磁浮交通发展有限公司              保证金           23.27        1 年以内           1.15%           1.16
         合计                          2,007.07                       99.37%        840.68
  注：1、中国中铁股份有限公司 1 年以内余额 86.00 万元，1-2 年余额 439.70 万元，2-3
年余额 293.85 万元，3-4 年余额 36.90 万元，4-5 年余额 856.35 万元；
   （6）存货
   ①存货规模及变动
   报告期各期末，公司存货规模情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
               /2022 年 1-6 月      日/2021 年度           日/2020 年度             日/2019 年度
存货账面价值               12,288.09          8,719.44              10,297.67           10,932.49
占流动资产的比例               18.40%            11.63%                 15.37%              22.18%
占当期营业成本的
                         ——              36.83%                 52.76%              90.33%
   比例
  九州一轨                                                                               招股说明书
        项目
                         /2022 年 1-6 月     日/2021 年度             日/2020 年度          日/2019 年度
  营业收入同比增幅                          ——               14.28%              43.70%                6.27%
        截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司存货账面价值分别为 10,932.49 万元、10,297.67 万元、8,719.44
  万元及 12,288.09 万元，占流动资产的比例分别为 22.18%、15.37%、11.63%及
        ②存货构成情况
        报告期各期末，公司存货账面价值的构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
             金额            比例        金额           比例           金额         比例         金额           比例
原材料          1,912.85      15.57%   1,184.63     13.59%        850.67      8.26%    1,440.92      13.18%
自制半成品
及在产品
库存商品         4,542.41      36.97%   4,210.11     48.28%       4,815.60    46.76%    3,957.46      36.20%
发出商品         2,253.44      18.34%    916.88      10.52%       1,401.13    13.61%    3,883.77      35.53%
委托加工物
  资
 合计       12,288.09      100.00%    8,719.44   100.00%     10,297.67     100.00%   10,932.49    100.00%
       注：自制半成品及在产品包括合同履约成本
        公司存货主要由原材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品及委托
  加工物资构成。公司定期获取在手项目的发货要求，安排采购及生产计划，截至
  报告期各期末，公司存货整体规模相对稳定。扣除发出商品后的存货可反映公司
  报告期各期末的在产及库存存货的规模，公司存货（扣除发出商品）账面价值分
  别为 7,048.72 万元、8,896.55 万元、7,802.56 万元及 10,034.65 万元。
        截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司原材料账面价值分别为 1,440.92 万元、850.67 万元、1,184.63
  万元及 1,912.85 万元，原材料主要为弹簧、钢材、铝材等，原材料水平相对较低，
  报告期各期末，原材料占存货账面价值的比例分别为 13.18%、8.26%、13.59%及
        截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
九州一轨                                                    招股说明书
年 6 月 30 日，公司自制半成品及在产品主要为内外套筒组件、观察筒组件、剪
力铰组件等，账面价值分别为 1,095.07 万元、1,400.40 万元、1,607.77 万元及
自制半成品及在产品的水平相对平稳。
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司库存商品主要是指内外套筒等，账面价值分别为 3,957.46 万
元、4,815.60 万元、4,210.11 万元及 4,542.41 万元，占存货账面价值的比例分别
为 36.20%、46.76%、48.28%及 36.97%。2020 年末，随着公司业务订单规模的增
加，公司的库存商品逐年增加；2021 年末，公司的库存商品相对稳定。
   公司发出商品主要是指已经发货但是尚未完成验收、安装达到确认收入时点
的产品。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及
万元及 2,253.44 万元，占存货的比例分别 35.53%、13.61%、10.52%及 18.34%。
随着公司对产品的发货、验收、安装等环节进行持续优化管理，公司有效控制发
出商品规模。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要发出商品前五大情况如下所示：
                                                        单位:万元
                项   目                      金额           比例
贵阳市轨道交通 3 号线一期工程项目浮置板采购项目                     551.83     24.49%
大连地铁 5 号线工程钢弹簧浮置板物资（FZB-02 包）采
购项目
北京地铁 16 号线工程轨道安装工程 2 标段主要物资采购
项目
北京地铁 6 号线一期、二期钢轨波磨整治工程                        141.35      6.27%
重庆轨道交通 10 号线二期站后工程施工总承包项目                     113.81      5.05%
                合   计                        1,516.47    67.30%
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司委托加工物资账面价值分别为 555.27 万元、1,829.88 万元、
增加，公司委外加工规模有所增长。
九州一轨                                                招股说明书
   ③存货跌价准备计提情况
   资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
   公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计
提跌价准备。截至报告期各期末，公司存货不存在减值的情况。
   （7）合同资产
   公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资
产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应
收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流
逝之外的其他因素）作为合同资产列示。公司将已收或应收客户对价而应向客户
转让商品的义务作为合同负债列示。
   截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日，公司按
照新收入准则的要求，将一年内到期的应收质保金以合同资产核算，公司的合同
资产账面余额分别为 2,597.81 万元、945.03 万元及 1,060.88 万元，坏账准备 328.68
万元、148.86 万元及 173.31 万元，账面价值 2,269.14 万元、796.18 万元及 887.57
万元。公司合同资产按照应收账款的坏账准备计提政策。
   截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日，质押的
合同资产参见本节之“十一、资产质量分析”之“（一）资产构成与主要项目分析”
之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款（含质保金）”。
   （8）其他流动资产
   报告期各期末，公司其他流动资产的账面价值情况如下：
        九州一轨                                                                                       招股说明书
                                                                                                   单位：万元
        项目
                       金额               比例           金额            比例           金额           比例            金额              比例
预缴增值税                       5.39        0.73%              -             -            -             -        950.66       53.98%
增值税留抵税额                     0.79        0.11%              -             -      141.26       87.60%                 -           -
待抵扣进项税（含待认证）                2.04        0.27%              -             -            -             -            5.69      0.32%
预缴企业所得税                        -              -            -             -            -             -        709.81       40.30%
预缴城市维护建设税                   0.19        0.03%              -             -            -             -         47.53        2.70%
预缴教育费附加                     0.08        0.01%              -             -            -             -         28.52        1.62%
预缴地方教育附加                    0.05        0.01%              -             -            -             -         19.01        1.08%
发行费用                   733.58           98.85%       512.83       100.00%        20.00       12.40%                 -           -
        合计             742.12        100.00%         512.83      100.00%        161.26      100.00%       1,761.23 100.00%
             截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
        年 6 月 30 日，公司其他流动资产分别为 1,761.23 万元、161.26 万元、512.83 万
        元及 742.12 万元，占流动资产的比例分别为 3.57%、0.24%、0.68%及 1.11%。报
        告期各期末，其他流动资产主要为预缴的税费及发行费用。
             报告期各期末，公司非流动资产构成如下表所示：
                                                                                                   单位：万元
       项目
                 金额                比例          金额              比例         金额              比例            金额          比例
  长期股权投资         1,024.66          4.58%      1,192.66          5.38%    1,119.17         6.30%     1,043.44            7.00%
   固定资产          9,148.26          40.91%     9,110.12         41.07%    8,128.07         45.75%    8,247.52        55.33%
   在建工程           286.43           1.28%          286.43        1.29%        302.75       1.70%         443.07          2.97%
  使用权资产          1,004.00          4.49%      1,238.62          5.58%             -            -             -              -
   无形资产          4,486.63          20.06%     4,522.03         20.39%    4,102.86         23.09%    4,176.45        28.02%
  长期待摊费用          396.22           1.77%          471.84        2.13%        415.46       2.34%          56.52          0.38%
       商誉         436.59           1.95%          436.59        1.97%             -            -             -              -
  递延所得税资
     产
  其他非流动资
     产
       合计       22,361.07     100.00%        22,182.77     100.00%      17,765.59     100.00%      14,906.89      100.00%
             报告期各期末，公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资
九州一轨                                                                招股说明书
产、其他非流动资产组成，上述四项资产合计占非流动资产的比例分别为 90.72%、
   （1）长期股权投资
   截至报告期各期末，公司的长期股权投资具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
        项目
                           账面金额                   减值准备             账面价值
    对联营企业投资                     1,024.66                  -          1,024.66
        项目
                           账面金额                   减值准备             账面价值
    对联营企业投资                     1,192.66                  -          1,192.66
        项目
                               账面金额                减值准备              账面金额
    对联营企业投资                     1,119.17                  -          1,119.17
        项目
                           账面金额                   减值准备             账面价值
    对联营企业投资                     1,043.44                  -          1,043.44
   报告期内，公司对联营企业投资的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目
                期初账面金额         本期增减金额              减值准备            期末账面金额
    九州铁物            1,192.66          -168.00                        1,024.66
     项目
                年初账面金额         本年增减金额                减值准备          年末账面金额
    九州铁物            1,119.17              73.49                -     1,192.66
     项目
                年初账面金额         本年增减金额              减值准备            年末账面金额
    九州铁物            1,043.44              75.73                -     1,119.17
     项目
                年初账面金额         本年增减金额              减值准备            年末账面金额
    九州铁物             992.90               50.54                -     1,043.44
   报告期各期末，公司长期股权投资均系对九州铁物的投资，公司持有九州铁
  九州一轨                                                                              招股说明书
  物 40%的股权，公司对九州铁物按照权益法核算长期股权投资。2019 年度、2020
  年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司在权益法下确认投资收益分别为 50.54
  万元、75.73 万元、73.49 万元及-150.91 万元。2022 年 4 月，九州铁物第一次股
  东会审议通过利润分配方案，归属于九州一轨的现金股利 17.09 万元。
      （2）固定资产
      ①固定资产构成情况
      报告期各期末，公司固定资产账面构成的具体情况如下所示：
                                                                                    单位：万元
 项目
          金额          比例        金额            比例              金额         比例         金额         比例
房屋及建筑物   6,555.78     71.66%   6,785.53       74.48%         6,151.31    75.68%    6,355.27    77.06%
机器设备     2,072.34     22.65%   1,922.48       21.10%         1,732.99    21.32%    1,724.64    20.91%
运输设备         43.63     0.48%     50.86         0.56%           31.62      0.39%       41.96     0.51%
其他设备      476.51       5.21%    351.24         3.86%          212.15      2.61%     125.64      1.52%
 合计      9,148.26    100.00%   9,110.12     100.00%          8,128.07   100.00%    8,247.51   100.00%
      报告期各期末，公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及
  其他。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司固定资产的账面价值分别为 8,247.51 万元、8,128.07 万元、
  产的比例分别为 77.06%、75.68%、74.48%及 71.66%。
      ②固定资产折旧与使用情况
      截至 2022 年 6 月 30 日，公司的固定资产账面原值为 13,650.98 万元，累计
  折旧为 4,502.72 万元，未计提减值准备，账面价值为 9,148.26 万元，总体成新率
  为 67.02%，具体如下：
                                                                                    单位：万元
                     折旧年限      账面原值           累计折旧              减值损失         账面价值         成新率
   房屋及建筑物            5、20 年     9,053.42        2,497.64                 -    6,555.78    72.41%
      机器设备            10 年      3,406.29        1,333.95                 -    2,072.34    60.84%
      运输设备            4年          253.21            209.58               -        43.63   17.23%
九州一轨                                                                       招股说明书
  其他设备       3、5 年           938.05         461.54           -         476.51     50.80%
        合计               13,650.97      4,502.71             -        9,148.26    67.02%
  截至本招股说明书签署之日，公司不存在闲置的固定资产。
  报告期内，公司固定资产盘点中未出现盘亏、毁损及存在故障而没有及时处
理的情况。在盘点过程中，公司对固定资产使用情况予以充分关注，并检查固定
资产是否存在公允价值低于账面价值、闲置不用以及其他可能导致资产减值的情
形。报告期各期末，公司固定资产不存在减值迹象。
  同行业可比公司固定资产折旧情况如下所示：
    证券简称             房屋及建筑物             机器设备             运输工具               其他设备
 天铁股份（300587）           5-20 年              5-10 年        5-10 年             5-10 年
 震安科技（300767）           20-40 年             10 年           5年                5-10 年
 世纪瑞尔（300150）           20-40 年             10 年          5-6 年                  5年
 辉煌科技（002296）           15-35 年             5-6 年         4-6 年              3-5 年
    九州一轨                5、20 年              10 年           4年               3、5 年
  注：上述数据由可比公司年度报告数据整理。
  ③融资租入固定资产
  截至报告期各期末，公司融资租入固定资产账面价值情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目
 机器设备                    -                     -                  -               231.52
融资租赁标的物原值 548.30 万元，租赁期间自 2017 年 9 月至 2020 年 9 月。截
至本招股说明书签署之日，上述合同已经到期。
  ④固定资产抵押情况
押合同》，以位于房山区广茂路 32 号院 3 号、4 号、5 号、6 号、7 号、8 号、9
号楼的不动产及土地使用权设定抵押提供担保，获得海淀支行最高额 4,000.00 万
元的授信额度。
  截至本招股说明书签署之日，上述固定资产抵押已经解除，公司不存在权利
       九州一轨                                                                              招股说明书
       受限的固定资产。
            （3）在建工程
            报告期内，公司的在建工程情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
      项目
                  金额        比例           金额         比例         金额          比例             金额       比例
地铁轨道隔振器生产
项目-二期
MES 与 ERP 接口           -            -         -            -    10.87        3.59%             -         -
疲劳试验机                  -            -         -            -     2.70        0.89%             -         -
雕铣机                    -            -         -            -     2.75        0.91%             -         -
轨道交通振动与噪声
                       -            -         -            -          -              -    80.83     18.24%
控制实验室
电梯安装                   -            -         -            -          -              -    75.81     17.11%
      合计          286.43   100.00%      286.43     100.00%     302.75      100.00%       443.07    100.00%
            截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
       年 6 月 30 日，公司在建工程金额分别为 443.07 万元、302.75 万元、286.43 万元
       及 286.43 万元，占非流动资产的比例较小，分别为 2.97%、1.70%、1.29%及 1.28%。
       轨道隔振器生产-二期项目。
            （4）使用权资产
            自 2021 年 1 月 1 日公司执行新租赁准则，公司对以下租赁资产确认使用权
       资产。
                                                                          租赁面积
       序号       出租人                     地址               租赁期限                              用途
                                                                           （㎡）
             北京轨道交通技
                           北京市丰台区育仁南                    2020/07/01-
                           路 3 号院 1 号楼 6 层              2023/12/31
             公司
             广州地铁商业发       广州市海珠区新港东                    2020/10/01-
             展有限公司         路 1226 号 1503 室              2023/09/30
                           郑州市郑东新区永和
             河南奇盛电梯服                                    2021/05/18-
             务有限公司                                      2024/05/31
            （5）无形资产
            报告期内，公司的无形资产账面价值情况如下：
     九州一轨                                                                         招股说明书
                                                                                  单位：万元
     项目
              金额         比例        金额            比例        金额         比例          金额           比例
土地使用权        3,721.80    82.95%   3,766.78       83.30%   3,856.83    94.00%     3,946.87      94.50%
专利权及非专
利技术
软件            244.34      5.45%    200.70         4.44%    209.99      5.12%       93.05           2.23%
     合计      4,486.63   100.00%   4,522.03     100.00%    4,102.86   100.00%     4,176.45    100.00%
          报告期内，公司的无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件。
     截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6
     月 30 日，无形资产账面价值分别为 4,176.45 万元、4,102.86 万元、4,522.03 万元
     及 4,486.63 万元，占非流动资产的比例分别为 28.02%、23.09%、20.39%及 20.06%，
     公司无形资产规模稳定。
          ①专利权及非专利技术情况
     置道床隔振支撑结构及安装方式两项专利达到使用状态。截至 2022 年 6 月 30 日，
     公司专利及非专利技术具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
                  专利及非专利技术                                账面原值       累计摊销          账面价值
     阻尼剂技术                                                 400.00      400.00                  -
     弹簧隔振系统技术                                              600.00      600.00                  -
     轨道系统浮置隔振结构                                               4.85       2.87               1.98
     阻尼弹簧浮置道床隔振器失效指示器                                         2.84       0.35               2.49
     阻尼弹簧浮置道床隔振支撑结构及安装方式                                   588.93       72.92          516.02
                        合计                                1,596.62    1,076.14         520.49
          ②无形资产抵押情况
     押合同》，以位于房山区广茂路 32 号院 3 号、4 号、5 号、6 号、7 号、8 号、9
     号楼的不动产及土地使用权设定抵押提供担保，获得中国银行股份有限公司北京
     海淀支行最高额 4,000.00 万元的授信额度。
          截至本招股说明书签署之日，上述无形资产抵押已经解除，公司不存在权利
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受限的无形资产。
  （6）长期待摊费用
                                                                  单位：万元
    项目
  软件租赁费               8.75               15.51         16.62          26.12
  厂区改造费             367.80              429.75        367.39           4.76
 专利权使用费                   -                                  -        25.64
经营租入固定资产
  改良支出
    合计              396.22              471.84        415.46          56.52
  截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司的长期待摊费用分别为 56.52 万元、415.46 万元、471.84 万
元及 396.22 万元，占非流动资产的比例分别为 0.38%、2.34%、2.13%及 1.77%，
占比较低。
  截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用较 2019 年末有所增长，主要因
房屋装修费增加所致，公司 2020 年度房屋装修费增加主要因厂区修缮、实验区
改建引起。截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用较
为稳定。
  （7）商誉
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司因收购河南陆创 100%股权形成 436.59 万元商
誉，占非流动资产的比例为 1.95%。2021 年 8 月，河南陆创纳入公司合并范围内。
截至 2022 年 6 月 30 日，河南陆创未发生商誉减值。具体情况参见招股说明书本
章节之“十六、商誉”。
  （8）递延所得税资产
  报告期各期末，公司递延所得税资产明细如下：
                                                                  单位：万元
    项目
 资产减值准备             657.15              590.63        593.12         565.40
  递延收益              248.20              254.48        267.05         279.62
  可抵扣亏损             424.57                   -               -            -
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    其他                11.90                 9.50               -        38.25
    合计              1,341.82              854.61         860.17        883.27
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司的递延所得税资产分别为 883.27 万元、860.17 万元、854.61
万元及 1,341.82 万元，占非流动资产的比例分别为 5.93%、4.84%、3.85%及 6.00%，
占比较低。公司递延所得税资产主要因计提资产减值损失及递延收益导致的可抵
扣暂时性差异形成。截至 2022 年 6 月 30 日，公司因上半年亏损存在可抵扣亏损。
   （9）其他非流动资产
   报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：
                                                                     单位：万元
   项目
  合同资产            3,719.19          3,687.05           2,619.50             -
预付长期资产款             517.27            382.83            217.62          56.62
   合计             4,236.46          4,069.88           2,837.12         56.62
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司的其他非流动资产分别为 56.62 万元、2,837.12 万元、4,069.88
万元及 4,236.46 万元，占非流动资产的比例分别为 0.38%、15.97%、18.35%及
要是预付的设备、专利等长期资产款。
   其他非流动资产中的合同资产主要系指一年后到期的应收质保金款项，按照
应收质保金的账龄情况计提坏账准备，截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收质保
金一年以后到期的账面金额为 3,047.36 万元，坏账准备金额为 427.86 万元，账
面价值为 2,619.50 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收质保金一年后到期
的账面金额为 3,962.08 万元，坏账准备金额为 275.03 万元，账面价值为 3,687.05
万元；截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收质保金一年后到期的账面金额为 4,027.39
万元，坏账准备金额为 308.20 万元，账面价值为 3,719.19 万元。
   报告期各期末，公司资产减值/信用减值准备情况如下：
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                                                                                       单位：万元
          项目
      应收票据坏账准备                  137.50                363.37               653.47          324.00
      应收账款坏账准备               3,608.45             3,018.96                2,296.35        2,598.33
   其他应收款坏账准备                     97.51                 98.85               247.78          847.03
      合同资产减值准备                  173.31                148.86               328.68                 -
   其他非流动资产减值
       准备
          合计                 4,324.97             3,905.07                3,954.14        3,769.36
        报告期内，公司资产/信用减值准备包括应收票据、应收款项融资、应收账
   款、其他应收款坏账准备、合同资产坏账准备等，除了上述减值准备外，未发现
   其他资产存在减值迹象的情形。公司已经按照会计准则的规定制定了计提资产减
   值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述
   会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续性经营能力的情况。
        （二）负债构成及其变化情况
        报告期各期末，公司负债结构及变动情况如下：
                                                                                       单位：万元
 项目
           金额         比例          金额            比例              金额            比例        金额            比例
流动负债      18,082.92    88.41%   23,946.64       90.11%     19,085.06         91.19%   17,600.77       90.42%
非流动负债      2,371.68    11.59%    2,627.72        9.89%         1,844.63       8.81%    1,864.09       9.58%
 总计       20,454.60   100.00%   26,574.36     100.00%      20,929.69        100.00%   19,464.86   100.00%
        截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
   年 6 月 30 日，公司的负债总额分别为 19,464.86 万元、20,929.69 万元、26,574.36
   万元及 20,454.60 万元。公司以流动负债为主，其中，流动负债分别为 17,600.77
   万元、19,085.06 万元、23,946.64 万元及 18,082.92 万元，占负债总额的比例分别
   为 90.42%、91.19%、90.11%及 88.41%。公司负债规模随着公司业务的发展逐步
   上升。
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        报告期各期末，公司的流动负债构成及变动情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
  项目
             金额          比例             金额         比例             金额           比例          金额            比例
 短期借款        3,950.67    21.85%               -             -     826.63        4.33%     3,400.00       19.32%
 应付票据        1,670.18     9.24%        4,233.49    17.68%        2,542.61      13.32%      600.00        3.41%
 应付账款        8,784.28    48.58%       14,245.75    59.49%       13,708.49      71.83%     9,952.93       56.55%
 预收款项               -         -               -             -           -            -    2,657.49       15.10%
 合同负债        1,946.74    10.77%        2,177.11     9.09%         569.69        2.99%            -            -
应付职工薪酬        375.27      2.08%        1,132.42     4.73%        1,222.31       6.40%      840.20        4.77%
 应交税费         724.06      4.00%        1,415.54     5.91%          98.44        0.52%       12.57        0.07%
其他应付款         107.55      0.59%         168.04      0.70%          42.82        0.22%       50.07        0.28%
一年内到期的
 非流动负债
其他流动负债        236.84      1.31%         282.27      1.18%          74.06        0.39%            -            -
  合计        18,082.92   100.00%       23,946.64   100.00%       19,085.06     100.00%    17,600.77   100.00%
        截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
   年 6 月 30 日，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款
   项、应付职工薪酬组成，上述五项流动负债合计占流动负债的比例为 99.15%、
   万元、19,085.06 万元、23,946.64 万元及 18,082.92 万元。截至 2019 年末、2020
   年度末、2021 年末，随着公司业务规模的迅速扩大，公司应付票据、应付账款、
   应付职工薪酬及应交税费规模相应增长，使得公司流动负债随之增长。截至 2022
   年 6 月 30 日，随着公司支付因采购原材料等到期的应付账款，公司流动负债相
   应减少。
        （1）短期借款
        报告期各期末，公司的短期借款情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
       项目
  质押借款                            -                     -                   200.00              200.00
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 项目
抵押借款                     -                     -                   -        2,000.00
信用借款           3,950.00                        -                   -        1,200.00
其他借款                     -                     -            626.63                   -
期末未到期
的应付利息
 合计            3,950.67                        -            826.63          3,400.00
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，公司短
期借款分别为 3,400.00 万元、826.63 万元、3,950.67 万元，占流动负债的比例分
别为 19.32%、4.33%、21.85%。公司短期借款是为了满足日常经营周转所需而向
银行发起的借款。
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他借款为保理借款。2020 年 9 月，公司与
保理商招商银行股份有限公司北京分行签订《付款代理合作协议》，保理商根据
公司提供的代理付款明细，在授信额度内对公司的供应商进行付款。2021 年 2
月，公司与保理商之北京银行股份有限公司陶然支行签订《买方保理合作协议》，
公司在京信链平台向保理商提出付款申请，保理商在公司的授信额度内对公司的
供应商进行付款，该保理借款到期后由公司向保理商偿还本金，该保理业务产生
的利息和手续费均由供应商支付。
   报告期内，公司未发生逾期还本付息的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，公
司无短期借款。截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款参见本招股说明书之“第
十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（三）融资合同”。
   （2）应付票据
   报告期各期末，公司的应付票据情况如下所示：
                                                                         单位：万元
      项目
 银行承兑汇票               1,476.60          4,150.21           2,542.61         600.00
 商业承兑汇票                 193.58                83.28
      合计              1,670.18          4,233.49           2,542.61         600.00
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司的应付票据余额分别为 600.00 万元、2,542.61 万元、4,233.49
九州一轨                                                                           招股说明书
万元及 1,670.18 万元，占流动负债的比例分别为 3.41%、13.32%、17.68%及 9.24%。
截至报告期各期末，公司应付票据主要以银行承兑汇票为主，系在取得银行授信
的基础上开具银行承兑汇票以满足日常经营活动所需支付的款项，报告期内公司
作为开票人的银行承兑汇票具有真实的业务实质。随着业务规模的扩大，应付票
据金额逐步扩大。
      截至报告期各期末，公司无已到期未支付的应付票据。
      （3）应付账款
      报告期内，公司应付账款分类情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
项目
         金额         比例         金额         比例         金额           比例        金额         比例
材料及
外协款
 应付
 费用
设备及
工程款
合计      8,784.28   100.00%   14,245.75   100.00%   13,708.49   100.00%     9,952.93   100.00%
      截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司的应付账款分别为 9,952.93 万元、13,708.49 万元、14,245.75
万元及 8,784.28 万元，占流动负债的比例分别为 56.55%、71.83%、59.49%及
与公司业务规模相匹配。截至 2020 年 12 月 31 日，应付账款较 2019 年末上涨幅
度较大，从应付账款构成来看，主要因材料及外协款应付增多。随着公司业务规
模扩大，公司采购相应增长。2022 年 6 月 30 日，公司应付账款较 2021 年末降
低 5,461.47 万元，主要因公司支付到期的材料采购款等应付账款。
                                                                                单位：万元
                    公司名称                                金额           比例           原因
格士纳材料（北京）有限公司                                            284.33        3.24%    尚未结算
北京远通水泥制品有限公司                                             133.22        1.52%    尚未结算
深圳希伦斯轨道交通科技有限公司                                          101.28        1.15%    尚未结算
九州一轨                                                招股说明书
           公司名称                金额          比例        原因
南京志绿环保工程有限公司                    100.75      1.15%   尚未结算
            合计                  619.58     7.05%
  截至 2021 年 12 月 31 日，账期在一年以上的重要应付款项情况如下：
                                                    单位：万元
           公司名称                金额          比例        原因
北京远通水泥制品有限公司                    233.22      1.64%   尚未结算
天津市德利通金属制品有限公司                  206.14      1.45%   尚未结算
格士纳材料（北京）有限公司                   192.83      1.35%   尚未结算
南京志绿环保工程有限公司                    155.16      1.09%   尚未结算
            合计                  787.35     5.53%
  截至 2020 年 12 月 31 日，账期在一年以上的重要应付款项情况如下：
                                                    单位：万元
           公司名称                金额          比例        原因
格士纳材料（北京）有限公司                   334.34      2.44%   尚未结算
杭州银龙唐普徕科技有限公司                   257.72      1.88%   尚未结算
            合计                  592.06     4.32%
  截至 2019 年 12 月 31 日，账期在一年以上的重要应付款项情况如下：
                                                    单位：万元
           公司名称                金额         比例        原因
格士纳材料（北京）有限公司                  545.98     5.49%     尚未结算
北京东方朗德环保技术有限公司                 302.90     3.04%     尚未结算
陕西长美科技有限责任公司                   218.14     2.19%     尚未结算
成都亚克力板业有限公司                    147.94     1.49%     尚未结算
福建省闽南建筑工程有限公司                  120.32     1.21%     尚未结算
铁科检测有限公司                       108.77     1.09%     尚未结算
            合计                1,444.05   14.51%
  （4）预收款项及合同负债
  公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，将原计入“预收款项”核算的预收
货款（不含税）但尚未完成履约义务的部分调整至“合同负债”核算，税额部分调
整至“其他流动负债”以“待转销税额”核算。
  出于易读及可比性，以下对预收款项的分析包括合同负债及其他流动负债中
 九州一轨                                                                       招股说明书
 待转销税额金额。
     截至报告期各期末，公司预收款项情况如下所示：
                                                                            单位：万元
项目
         金额        比例        金额         比例       金额            比例         金额         比例
预收货款   2,183.58   100.00%   2,459.38   100.00%   643.75        100.00%   2,657.49   100.00%
合计     2,183.58   100.00%   2,459.38   100.00%   643.75        100.00%   2,657.49   100.00%
   注：2020 年 12 月 31 日，预收货款包括合同负债 569.69 万元及其他流动负债（待转销
 税额）74.06 万元；2021 年 12 月 31 日，预售货款包括合同负债 2,177.11 万元及其他流动负
 债（待转销税额）282.27 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，预收货款包括合同负债 1,946.74
 万元及其他流动负债（待转销税额）236.84 万元。
     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，公司无账龄一年以上的重要
 的合同负债。
     截至 2020 年 12 月 31 日，账龄一年以上的重要的合同负债如下所示：
                                                                            单位：万元
                   公司名称                                   金额                原因
       北京市轨道交通建设管理有限公司                                     526.61    项目尚未施工完毕
                     合计                                    526.61
     注：上述金额为含税金额。
     截至 2019 年 12 月 31 日，账龄一年以上的重要的预收款项如下所示：
                                                                            单位：万元
                    公司名称                                  金额                原因
        北京市轨道交通建设管理有限公司                                    526.61    项目尚未施工完毕
           青岛市地铁一号线有限公司                                    411.64    项目尚未施工完毕
                      合计                                   938.24
     报告期各期末，公司预收款项分别为 2,657.49 万元、643.75 万元、2,459.38
 万元及 2,183.58 万元，均为预收的货款，占流动负债的比例分别为 15.10%、3.37%、
 额为北京地铁 12 号线 I 标、II 标、17 号线、东坝车辆段的相关货款及焦作安彩
 噪声治理等项目预收款。
     （5）应付职工薪酬
     报告期各期末，公司应付职工薪酬余额明细如下：
      九州一轨                                                                             招股说明书
                                                                                       单位：万元
           项目
         短期薪酬                      345.08          1,103.53            1,222.31            818.38
      离职后福利-设定提存
          计划
           合计                      375.27          1,132.42            1,222.31            840.20
         截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
      年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额分别为 840.20 万元、1,222.31 万元、1,132.42
      万元及 375.27 万元，占流动负债的比例分别为 4.77%、6.40%、4.73%及 2.08%，
      公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴。截至 2020 年 12 月 31 日，公
      司应付职工薪酬较 2019 年末增加较多，主要因公司业务规模不断扩大，人员有
      所增长，同时随着公司业绩持续增长，公司奖金整体规模有所上涨，导致公司
      年末基本持平。截至 2022 年 6 月 30 日，公司因已经支付了员工上年度的年终薪
      酬等使得期末应付职工薪酬较上年末有所下降。
         截至报告期各期末，公司应付短期薪酬明细如下：
                                                                                       单位：万元
           项目
      工资、奖金、津贴和
      补贴
      社会保险费                        18.67              17.86              17.09                  15.09
      工会经费和职工教育
      经费
      其他短期薪酬                        1.87                   -                  -                 35.70
           合计                     345.08           1,103.53            1,222.31            818.38
         （6）应交税费
                                                                                       单位：万元
  项目
                金额        比例          金额          比例           金额         比例           金额               比例
增值税              432.61   59.75%      712.57      50.34%           -              -         -                -
企业所得税            228.40   31.54%      592.62      41.87%       76.01       77.22%           -                -
代扣代缴个人所
得税
城市维护建设税           25.11   3.47%        39.06       2.76%        3.78        3.84%           -                -
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  项目
                金额        比例          金额            比例            金额       比例            金额               比例
教育费附加            15.07     2.08%           22.16     1.57%         2.27         2.31%         -                -
地方教育附加           10.04     1.39%           14.73     1.04%         1.51         1.54%         -                -
印花税               2.25     0.31%            7.72     0.55%         3.24         3.30%     1.83            14.56%
  合计            724.06   100.00%     1,415.54      100.00%        98.44    100.00%       12.57        100.00%
         截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
      年 6 月 30 日，公司的应交税费分别为 12.57 万元、98.44 万元、1,415.54 万元及
         （7）其他应付款
                                                                                         单位：万元
          项目
        其他应付款                    107.55                  168.04           42.82                   50.07
          合计                     107.55                  168.04           42.82                   50.07
         截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
      年 6 月 30 日，公司其他应付款分别为 50.07 万元、42.82 万元、168.04 万元及 107.55
      万元，占流动负债的比例分别为 0.28%、0.22%、0.70%及 0.59%。
         报告期各期末，公司其他应付款的明细情况如下：
                                                                                         单位：万元
          项目
          报销款                      75.45                 116.79           41.07                   48.41
          其他                       32.09                  51.25            1.76                    1.66
          合计                     107.55                  168.04           42.82                   50.07
         报告期各期末，公司其他应付款较少，主要为公司应付的员工报销款项。截
      至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%
      （含）以上表决权股份的股东单位或者关联方的款项。截至 2021 年 12 月 31 日、
      款，合并口径应付徐州晟顺三位自然股东合计 5.60 万元，除此之外，公司不存
      在应付持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位或者关联方的款项。
         （8）一年内到期的非流动负债
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        报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的情况如下：
                                                                               单位：万元
          项目
    一年内到期的长期应
                                   -                                     -           87.50
        付款
    一年内到期的租赁负
         债
          合计                  287.34             292.02                  -           87.50
        截至 2019 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债系公司向基石国际
    融资租赁有限公司租赁设备形成的应付融资租赁款一年以内到期的款项。该融资
    租赁款项本金 350 万元，租赁期限为 36 个月。截至 2020 年 12 月 31 日，该融资
    租赁已经到期，款项已付清。
        截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，一年内到期的非流动负债系
    公司执行新租赁准则确认的一年内到期的应付租赁款，一年后到期的应付租赁款
    参见本节“十一、资产质量分析”之“（二）负债构成及其变化情况”之“3、非流动
    负债分析”之“（1）租赁负债”。
        （9）其他流动负债
        报告期各期末，公司其他流动负债的情况如下：
                                                                               单位：万元
          项目
        待转销项税额                236.84             282.27              74.06                  -
          合计                  236.84             282.27              74.06                  -
        报告期各期末，公司其他流动负债为待转销项税额。
        截至报告期各期末，公司的非流动负债构成及变动情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
  项目
           金额         比例           金额            比例        金额          比例         金额             比例
 租赁负债       713.17     30.07%      931.18        35.44%          -           -          -             -
 递延收益      1,654.64    69.77%     1,696.53       64.56%   1,844.63       100%    1,864.09       100.00%
递延所得税负债        3.87     0.16%
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项目
         金额           比例             金额          比例        金额          比例        金额             比例
合计       2,371.68     100.00%     2,627.72   100.00%      1,844.63       100%   1,864.09       100.00%
      报告期各期末，公司的非流动负债分别为 1,864.09 万元、1,844.63 万元、
 及 11.59%，主要以递延收益、租赁负债为主。2021 年度，由于执行新租赁准则，
 公司确认一年以上的租赁负债，使得非流动负债有所增加。2021 年末、2022 年
      （1）租赁负债
      截至 2022 年 6 月 30 日，公司由于执行新租赁准则确认一年以后到期的应付
 的租赁款 713.17 万元。
                    项目                                        2022 年 6 月 30 日
             尚未支付的租赁付款额                                                          1,084.62
              减：未确认融资费用                                                             84.11
         减：一年内到期的租赁负债                                                              287.34
                    合计                                                             713.17
      （2）递延收益
      报告期各期末，公司递延收益的明细情况如下：
                                                                               单位：万元
       项目
      政府补助                1,654.64           1,696.53           1,844.63         1,864.09
       合计                 1,654.64           1,696.53           1,844.63         1,864.09
      报告期各期末，公司递延收益均为政府补助，明细如下：
                                                                               单位：万元
       项目
     项目建设投资补贴              1,654.64           1,696.53          1,780.31         1,864.09
                                                      -              64.32                 -
      项资金
       合计                  1,654.64           1,696.53          1,844.63         1,864.09
      项目建设投资补贴参见本节之“十、经营成果分析”之“（六）经营成果其他
  九州一轨                                                              招股说明书
  项目变动分析”之“1、其他收益”之“（1）与资产相关的政府补助”。
     （三）偿债能力分析
     （1）公司主要偿债能力指标
     报告期内，公司的偿债能力较强，与公司偿债能力有关的主要财务指标如下
  表所示：
      项目
                     /2022 年 1-6 月   日/2021 年度      日/2020 年度      日/2019 年度
  资产负债率（合并）                 22.94%         27.36%         24.69%         30.32%
 资产负债率（母公司）                 22.71%         27.39%         24.69%         30.32%
   流动比率（倍）                     3.69           3.13           3.51            2.80
   速动比率（倍）                     3.01           2.77           2.97            2.18
息税折旧摊销前利润（万元）             -1,429.22        9,152.40      8,159.76       5,141.27
  利息保障倍数（倍）                     —           117.05          71.60           45.57
     截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司合并资产负债率分别为 30.32%、24.69%、27.36%及 22.94%，
  资产负债率相对稳定，公司整体偿债能力增强。随着公司业务规模的不断扩大，
  公司的资产及负债相应增长，2020 年度，公司获得股东现金增资并且应收账款
  回款改善，整体现金流表现良好，使得公司经营性负债及向银行融资规模有所降
  低，资产负债率相应降低。
     截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
  年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 2.80 倍、3.51 倍、3.13 倍及 3.69 倍，速动比
  率分别为 2.18 倍、2.97 倍、2.77 倍及 3.01 倍。2020 年末、2021 年末，公司流动
  比率、速动比率与上年末基本持平。2020 年末，得益于公司现金流持续向好，
  公司流动负债增速低于公司流动资产增速，公司流动比率及速动比率得到显著改
  善，公司负债偿还能力及运营能力得到提高；2022 年 6 月末，公司流动比率、
  速动比率因此进一步得到改善。
  万元、8,159.76 万元、9,152.40 万元，利息保障倍数分别为 45.57 倍、71.60 倍、
九州一轨                                                             招股说明书
   （2）与同行业公司的比较
 项目     证券简称
                   /2022 年 1-6 月   日/2021 年度      日/2020 年度      日/2019 年度
      天铁股份
      （300587）
      震安科技
      （300767）
      世纪瑞尔
资产负债                      15.07%          20.00%        16.21%        14.06%
      （300150）
率（合并）
      辉煌科技
      （002296）
         平均               29.88%          30.11%       26.82%         22.90%
        九州一轨              22.94%          27.36%       24.69%         30.32%
       天铁股份
       （300587）
       震安科技
       （300767）
       世纪瑞尔
流动比率                         4.64           3.56          4.22           4.46
       （300150）
（倍）
       辉煌科技
       （002296）
         平均                  3.05           2.85          3.14           4.31
        九州一轨                 3.69           3.13          3.51           2.80
       天铁股份
       （300587）
       震安科技
       （300767）
       世纪瑞尔
速动比率                         3.71           2.96          3.50           3.85
       （300150）
（倍）
       辉煌科技
       （002296）
         平均                  2.44           2.29          2.57           3.66
        九州一轨                 3.01           2.77          2.97           2.18
   注：由上述公司年报及招股说明书数据整理。
   由上表可知，公司报告期内各期末流动比率、速动比率及资产负债率与同行
业可比公司平均值基本一致，偿债能力良好。
   （1）公司资产周转能力指标
   报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：
    九州一轨                                                                       招股说明书
                                                                           单位：次/年
          项目
     应收账款周转率                 0.27               1.40             1.58             1.17
        存货周转率                0.56               2.49             1.84             1.13
        注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；涉及半年数据推至全
    年
        存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；涉及半年数据推至全年
         截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款周转率系 1.58 次/年，存货周转率
    年加大项目管理及回款管理力度，经营效率不断提高，应收账款周转率及存货周
    转率有所提升。截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款周转率较 2020 年末有下
    幅下降，主要受到 2021 年度客户整体资金预算、审批速度的影响，使得回款速
    度未达到 2020 年度的综合水平。2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率为 0.27 次
    /年，主要因上半年受到疫情影响收入较少，使得应收账款周转率指标较低。
         （2）与同行业公司的比较
         ①应收账款周转率同行业比较
         报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：
                                                                          单位：次/年
   证券简称
                 /2022 年 1-6 月          /2021 年度             /2020 年度         /2019 年度
天铁股份（300587）                1.21                   1.64                 1.39             1.44
震安科技（300767）                1.45                   1.47                 1.74             1.46
世纪瑞尔（300150）                0.61                   1.22                 1.12             1.25
辉煌科技（002296）                1.25                   1.60                 1.51             1.10
    平均                      1.13                   1.48                 1.44             1.31
   九州一轨                     0.27                   1.40                 1.58             1.17
        注：数据来源于上述公司年报及招股说明书等公开信息；涉及半年数据推至全年
    公司的应收账款周转率水平相当。2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率为 0.27
    次/年，因上半年收入较少使得应收账款周转率较低。
         公司应收账款周转速度相对较慢，主要受客户类型及资金来源的影响。一方
九州一轨                                                               招股说明书
面，公司客户主要为城市轨道业主方和施工方等大型国有企业，内部付款审批流
程较长，使得付款周期较长；另一方面，由于城市轨道交通建设项目的资金来源
多为财政性资金，资金拨付层级较多，使得公司回款速度较慢。
   ②存货周转率同行业比较
   报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
                                                                    单位：次/年
   证券简称
                /2022 年 1-6 月     日/2021 年度        日/2020 年度        日/2019 年度
天铁股份（300587）              1.70             2.38             2.30             2.54
震安科技（300767）              1.56             1.51             1.82             1.70
世纪瑞尔（300150）              0.95             2.27             1.96             2.68
辉煌科技（002296）              0.79             1.07             1.26             1.26
    平均                    1.25             1.81             1.84             2.04
   九州一轨                   0.56             2.49             1.84             1.13
   注：数据来源于上述公司年报及招股说明书等公开信息；涉及半年数据推至全年
率主要因上半年营业成本较少，使得存货周转率指标较低。
司与震安科技、辉煌科技存货周转率水平相当，低于世纪瑞尔、天铁股份的存货
周转率水平。公司存货周转率低于与同行业可比公司，主要原因系：A、公司的
产品主要应用于城市轨道交通建设项目，产品自发货至达到销售收入确认，需要
经过客户签收、安装等环节，且不同项目的实施安装时间存在不确定性，故公司
产品自发货至确认收入需要一定的周期；B、公司部分产品需根据客户需求、轨
道交通项目实际情况进行定制化生产，导致生产周期延长。2021 年度、2022 年
   随着公司对产品的发货、验收、安装等环节进行持续优化管理，公司有效控
制发出商品规模，提高了公司的存货周转率。
    十二、现金流量分析
   报告期内，公司的现金流量情况如下所示：
九州一轨                                                                 招股说明书
                                                                     单位：万元
       项   目        2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度             2019 年度
经营活动产生的现金流量净额            -7,809.55        4,327.54        6,146.40          606.49
投资活动产生的现金流量净额            -4,248.70       -3,475.28       -1,178.18           -65.25
筹资活动产生的现金流量净额             3,421.32         -953.91        9,743.26         1,112.61
现金及现金等价物净增加额             -8,636.93         -101.64       14,711.48         1,653.85
期末现金及现金等价物余额             11,886.49       20,523.42       20,625.07         5,913.58
   （一）经营活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司的经营活动现金流量如下所示：
                                                                     单位：万元
       项   目           2022 年 1-6 月       2021 年度         2020 年度         2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金               4,604.00        27,039.02     20,206.56       16,188.59
收到其他与经营活动有关的现金               2,119.01         4,246.74      2,378.18        2,359.00
     收到税费返还                    363.40                -               -                -
  经营活动现金流入小计                 7,086.40        31,285.77     22,584.74       18,547.59
购买商品、接受劳务支付的现金               9,002.02        13,242.62      6,429.97        5,848.70
支付给职工以及为职工支付的现金              2,991.06         4,711.25      3,335.26        3,343.40
    支付的各项税费                    764.30         2,142.15      1,486.97        1,461.78
支付其他与经营活动有关的现金               2,138.58         6,862.20      5,186.14        7,287.22
  经营活动现金流出小计                14,895.95        26,958.22     16,438.34       17,941.11
经营活动产生的现金流量净额               -7,809.55         4,327.54      6,146.40          606.49
金流量净额分别为 606.49 万元、6,146.40 万元、4,327.54 万元及-7,809.55 万元。
金相应较少，经营活动现金流入小计 7,086.40 万元；同时，公司如期支付因购买
商品、提供劳务或职工薪酬相关的现金，使得经营活动现金流出小计达到
逐步收回，现金流量情况逐步转好。报告期内，公司提高营运资本管理意识，加
九州一轨                                                              招股说明书
大客户催款力度，公司经营情况现金流逐步改善。2021 年度，公司客户受到资
金预算等因素的影响，使得回款速度未达到 2020 年的综合平均水平。
   （1）销售商品、提供劳务收到的现金
别为 16,188.59 万元、20,206.56 万元、27,039.02 万元，销售商品、提供劳务收到
的现金随着业务发展逐步增加。2022 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收到的
现金为 4,604.00 万元，通常轨道交通行业上半年支付货款较慢，同时受到新冠疫
情影响上半年公司收入亦较少，综合使得 2022 年 1-6 月公司销售商品、提供劳
务收到的现金相对较低。
于营业收入金额，主要受到客户支付模式及付款周期因素的影响。由于公司的下
游客户主要为国有性质的城市轨道业主方、施工方，票据支付的情况较为普遍，
使得销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入规模。2022 年 1-6 月，公司销
售商品、提供劳务收到的现金与营业收入金额相对持平。综合考虑公司票据收款
情况后，公司报告期内因业务销售总收款合计金额分别为 23,626.01 万元、
流逐步改善。
   报告期内，公司销售收现比具体情况如下所示：
                                                                  单位：万元
    项   目       2022 年 1-6 月         2021 年度         2020 年度      2019 年度
销售商品、提供劳务收到
    的现金
   收到的票据
（未贴现未承兑部分）
   总收款合计              6,655.93           32,791.28    31,833.47    23,626.01
   营业收入               4,601.09           39,234.35    34,332.99    23,891.83
   销售回款比             144.66%              83.58%        92.72%       98.89%
  注：销售回款比=总收款合计/营业收入
   （2）收到其他与经营活动有关的现金
九州一轨                                                             招股说明书
动有关的现金分别为 2,359.00 万元、2,378.18 万元、4,246.74 万元及 2,119.01 万
元，主要系公司收到的投标保证金、履约保证金、保函、票据保证金及政府补助
资金等。
                                                                 单位：万元
       项   目       2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
投标、履约保证金、押金等
    往来款
  保函、票据保证金              1,891.56         2,822.10      725.30      1,660.73
     利息收入                  70.42           110.77       56.00        29.45
     政府补助                   0.40             5.16      119.17        38.72
       其他                  13.93            30.15       55.39       100.47
       合计               2,119.01         4,246.74     2,378.18     2,359.00
   （3）购买商品、接受劳务支付的现金
付的现金金额分别为 5,848.70 万元、6,429.97 万元、13,242.62 万元及 9,002.02 万
元，呈上升趋势，公司采购规模逐步增大。
   （4）支付给职工以及为职工支付的现金
职工支付的现金分别为 3,343.40 万元、3,335.26 万元、4,711.25 万元及 2,991.06
万元。随着公司业务规模壮大，人才储备逐渐增加，相应支付给职工以及为职工
支付的现金有所增长。2020 年度，由于减免社保使得支付给职工以及为职工支
付的现金小幅减少。
   （5）支付其他与经营活动有关的现金
动有关的现金分别为 7,287.22 万元、5,186.14 万元、6,862.20 万元及 2,138.58 万
元，主要是公司支付的投标保证金、履约保证金、保函、票据保证金及其他与经
营活动有关的费用类资金。
                                                                 单位：万元
       项   目       2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
       费用               1,364.34         3,385.20     3,777.83     4,257.76
九州一轨                                                                       招股说明书
       项   目     2022 年 1-6 月        2021 年度            2020 年度            2019 年度
 保函、票据保证金               489.35            2,594.98           788.96          2,298.10
投标、履约保证金、押金等
    往来款
   财务手续费                  1.66              53.65             35.70             42.66
       合计             2,138.58            6,862.20          5,186.14         7,287.22
  报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润之间的关系如下表所示：
                                                                           单位：万元
           项目         2022 年 1-6 月         2021 年度          2020 年度        2019 年度
           净利润             -1,848.96          6,778.22       6,148.53       3,574.97
       资产减值准备                   419.89          -49.07         -18.44       1,133.10
固定资产折旧、油气资产折耗、生
   产性生物资产折旧
    使用权资产折旧                     149.60          310.06
       无形资产摊销                   133.62          244.67         232.40         208.92
   长期待摊费用摊销                     126.48          191.53          78.40          46.77
固定资产报废损失（收益以“－”
                                      -                 -              -        1.24
     号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
                                 -25.78                 -              -             -
     号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                  26.37           65.27          99.89          92.27
投资损失（收益以“－”号填列）                  82.04         -279.81        -157.63         -55.00
递延所得税资产减少（增加以“－”
                                -487.21              5.56       53.58        -137.81
     号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
     号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）           -3,568.65          1,578.23         634.82        -385.86
经营性应收项目的减少（增加以
    “－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
                           -9,498.09          4,357.32       4,496.38       1,498.78
    “－”号填列）
 经营活动产生的现金流量净额             -7,809.55          4,327.54       6,146.40         606.49
户回款周期较慢，但业务规模增长速度较快，经营性应收项目金额持续上升，同
时，为了保证产品及时交付，公司存货水平及经营性应付项目金额上升，营运资
本金占用增大。
 九州一轨                                                         招股说明书
 收款时间进行跟踪，通过提高跟踪频率等方式提高公司存货及应收账款周转速率，
 有效控制营运资金占用。随着下游客户逐步对项目账款进行支付，公司资金实现
 回流，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润。
 受到资金预算的影响，回款速度未达到 2020 年的整体水平，使得经营性应收项
 目增加较多。另一方面，随着智慧运维与病害治理领域的业务增多，其供应商支
 付周期较短，使得 2021 年度因购买商品、接受劳务支付的现金增多。
 客户以国资企业为主，上半年划款整体较慢，使得上半年回款较少。同时，公司
 如期支付到期的应付账款及职工薪酬，使得公司上半年经营性应付项目的减少达
 到 9,498.09 万元，综合导致公司上半年经营活动产生的现金流量金额为-7,809.55
 万元。
    （二）投资活动产生的现金流量分析
    报告期内，公司投资活动现金流量如下表所示：
                                                               单位：万元
          项目          2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
收回投资收到的现金                            -             -             -    1,050.00
取得投资收益收到的现金                   90.09         218.70         86.81         4.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                     -             -             -       0.06
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金             24,000.00      37,000.00     17,000.00     2,650.00
投资活动现金流入小计                 24,090.09      37,218.70     17,086.81     3,704.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                       21.25                -             -     450.00
取得子公司以及其他营业单位支付的
                                     -      401.45
现金
支付其他与投资活动有关的现金             27,500.00      37,500.00     17,000.00     2,650.00
投资活动现金流出小计                 28,338.79      40,693.98     18,264.99     3,770.04
投资活动产生的现金流量净额              -4,248.70      -3,475.28     -1,178.18       -65.25
九州一轨                                                             招股说明书
金流量净额分别为-65.25 万元、-1,178.18 万元、-3,475.28 万元及-4,248.70 万元，
投资活动现金流持续流出。主要随着公司业务规模壮大，公司购买固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金增多。
动有关的现金分别为 2,650.00 万元、17,000.00 万元、37,000.00 万元及 24,000.00
万元，支付其他与投资活动有关的现金分别为 2,650.00 万元、17,000.00 万元、
流动性较强的短期银行理财产品形成的投资活动现金流。2021 年度，支付其他
与投资活动有关的现金中包含向九州铁物的 500.00 万元借款，截至本招股说明
书出具之日已经提前收回。
   （三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目            2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度      2019 年度
吸收投资收到的现金                             -      560.00     13,355.00           -
取得借款收到的现金                  3,950.00                       200.00     3,798.83
收到其他与筹资活动有关的现金                        -         5.60
筹资活动现金流入小计                 3,950.00          565.60     13,555.00    3,798.83
偿还债务支付的现金                             -      200.00      3,400.00     600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                      -      632.11       322.16     1,961.94
现金
支付其他与筹资活动有关的现金               528.68          687.40        89.58      124.29
筹资活动现金流出小计                   528.68         1,519.51     3,811.74    2,686.22
筹资活动产生的现金流量净额              3,421.32          -953.91     9,743.26    1,112.61
净额分别为 1,112.61 万元、9,743.26 万元、-953.91 万元及 3,421.32 万元。
金额分别为 3,798.83 万元、13,555.00 万元、565.60 万元及 3,950.00 万元，主要
包括：1、2020 年度，公司收到广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）、西安
汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）、广州万胜友方创业投资合伙企业（有
限合伙）、新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）、金海贝（北京）投资有限公
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司及自然人股东何宏支付的投资款，共计 13,355.00 万元；2、2019 年度，公司
向银行借款及未终止确认的票据贴现收到的现金；3、2021 年度，公司收到徐州
晟顺少数股东的投资款项 560.00 万元；4、2022 年 1-6 月，公司收到公司的银行
借款合计 3,950.00 万元。
金额分别为 2,686.22 万元、3,811.74 万元、1,519.51 万元及 528.68 万元，主要系
公司偿还银行债务支付的现金及公司分配股利支付的现金。2019 年度、2020 年
度，支付其他与筹资活动有关的现金是指融资租赁固定资产支付的现金；2021
年度、2022 年 1-6 月，支付其他与筹资活动有关的现金是指在执行新租赁准则情
况下支付的房屋租赁款及首次公开发行相关的费用。
   十三、股东权益结构分析
   （一）所有者权益构成情况
   报告期内，公司所有者权益明细如下：
                                                                    单位：万元
     项目
     股本             11,271.90        11,271.90        11,271.90      10,000.00
   资本公积             44,546.63        44,546.63        44,546.63      32,463.54
   盈余公积              3,053.75         3,053.75         1,723.84        528.68
   未分配利润             9,289.80        11,109.93         6,300.24       1,743.96
归属于母公司所有者
    权益
  少数股东权益              539.77              568.60               -             -
股东（含所有者）权益          68,701.86        70,550.82        63,842.62      44,736.19
   （二）所有者权益变动情况
   报告期内，公司股本变动情况参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”
之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（三）报告期内，公司股本及股东的
变化情况”。
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  报告期各期末，公司资本公积具体情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目
 股本溢价          44,246.63          44,246.63         44,246.63      32,163.54
其他资本公积           300.00              300.00            300.00        300.00
   合计          44,546.63          44,546.63         44,546.63      32,463.54
  截至 2019 年 12 月 31 日，公司的股本溢价变动系公司股改所致。2019 年 12
月，公司召开创立大会暨首次股东大会，根据发起人协议和股份公司章程的规定，
以 2019 年 9 月 30 日为基准日，将经审计的净资产 42,163.54 万元折合股本
年股本溢价及其他资本公积的变动。
  截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，公司的
股本溢价系公司新增投资股本溢价产生，参见本招股说明书之“第五节发行人基
本情况”之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（三）报告期内，公司股本及
股东的变化情况”。
  报告期各期末，公司盈余公积具体情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目
  法定盈余公积            1,526.88          1,526.88          861.92       264.34
  任意盈余公积            1,526.88          1,526.88          861.92       264.34
    合计              3,053.75          3,053.75        1,723.84       528.68
  报告期内，公司根据公司章程按照净利润的 10%分别计提法定盈余公积及任
意盈余公积。
  报告期各期末，公司的未分配利润及变化情况如下所示：
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                                                                  单位：万元
      项目
期初未分配利润         11,109.93          6,300.24         1,743.96       7,322.27
调整期初未分配利润                -                  -       -138.19               -
加：本年归属于所有者
                -1,820.13          6,769.62         6,148.53       3,574.97
的净利润
减：提取法定盈余公积               -             664.95        614.85         357.50
提取任意盈余公积                 -             664.95        614.85         357.50
应付普通股股利                  -             630.02        224.35         806.75
其他                       -                  -               -      7,631.53
期末未分配利润          9,289.80         11,109.93         6,300.25       1,743.96
  注：其他系公司股改所致；调整期初未分配利润系因公司 2020 年度期初执行新收入准
则的影响。
     十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合
并事项
     （一）报告期内重大投资
     报告期内，公司未发生重大投资。
     （二）报告期内重大资本性支出
     报告期内，公司不存在重大资本性支出。
     （三）报告期内重大资产业务重组或股权收购合并事项
河南陆创工程设计有限公司 100%股权的议案》，交易对价 425.00 万元。2021
年 6 月 22 日，公司与河南陆创签署了股权转让协议；2021 年 8 月 13 日，河南
陆创完成工商变更登记。此次收购可扩大公司的资质范围，为公司后续的业务拓
展奠定基础。河南陆创于 2021 年 8 月纳入合并报表范围，对报告期内的财务状
况影响较小。
     报告期内，公司不存在重大资产业务重组或其他股权收购合并事项。
     （四）未来可预见的重大资本性支出计划
     截至本招股说明书签署之日，除了本次发行募集资金拟投资项目外，公司无
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其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参见
本招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次募集资金运
用概况”。
  十五、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他
重要事项
  （一）资产负债表日后事项
  截至本招股说明书签署之日，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
  （二）重要承诺及或有事项
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  （1）公司向银行申请开具保函以支付投标、预付款及履约保证金情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司已经开具尚未到期的银行保函金额合计 2,967.97 万元，具体情况如下所示：
             被担保人               保函金额（万元）              开立银行        到期日
北京市轨道交通建设管理有限公司                             618.63    建设银行       2023/12/31
北京市轨道交通建设管理有限公司                             554.05    建设银行       2023/12/31
北京市轨道交通建设管理有限公司                             534.60    北京银行       2022/12/31
北京市轨道交通建设管理有限公司                             400.42    建设银行       2023/12/31
中铁物贸集团昆明有限公司                                199.78    建设银行       2023/12/31
中铁物贸集团有限公司                                  164.65    建设银行       2024/06/30
北京市轨道交通建设管理有限公司                             118.87    建设银行       2023/03/01
中铁城市发展投资集团有限公司                               80.00    建设银行       2022/11/08
中铁十一局集团第三工程有限公司                              68.00    建设银行       2022/12/30
中铁城市发展投资集团有限公司                               60.00    建设银行       2022/09/20
中铁城市发展投资集团有限公司                               40.00    建设银行       2022/11/08
中铁城市发展投资集团有限公司                               40.00    建设银行       2022/09/20
中铁三局集团线桥工程有限公司                               30.00    招商银行       2022/07/15
中铁电气化局集团有限公司                                 28.28    建设银行       2023/06/30
中铁电气化局集团有限公司                                 22.69    建设银行       2023/06/30
中铁三局集团线桥工程有限公司                                4.00    招商银行       2022/07/14
中铁三局集团线桥工程有限公司                                4.00    招商银行       2022/08/03
               合计                          2,967.97
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  截至本招股说明书签署之日，公司不存在需要披露的重要或有事项。
  （三）分部信息
  公司各业务之间共用资产及人力资源，无法具体划分各业务类型对应资产负
债，公司无报告分部。
  （四）其他重要事项
  截至本招股说明书签署之日，公司无需要披露的其他重要事项。
  十六、商誉
入公司的合并范围。因该交易事项使得公司形成 436.59 万元商誉，该商誉金额
较小，且未发生减值的情形，不会对公司的经营状况产生重大不利影响。具体情
况如下：
  （一）交易背景及目的
  近年来，公司致力于在 TOD 上盖噪声与振动防治、智慧运维及病害治理领
域的业务发展。随着《噪声污染防治法》的出台，市场对以最终治理目标/最终
治理结果为导向型的噪声与振动综合治理方案需求增多。同时，噪声污染防治涉
及到工业、建筑、交通等多领域市场，这对噪声与振动污染防治领域的服务商提
出较高的要求，具有全方位人力资源及项目经验、多系列产品、多链条服务能力
或服务资质的综合治理商将在市场中处于优势地位。
  本次收购将丰富公司的技术人才储备，增强公司技术团队的综合实力。
  河南陆创具备资深专业化的设计咨询团队，拥有包括一级注册结构工程师、
注册公用设备工程师、注册电气工程师、注册咨询工程师等在内的工程设计领域
专业化的人才，核心人员以高级工程师为主。团队横跨建筑、结构、暖通、给排
水、电气和自动化等专业领域，各专业负责人均为包括轨道交通、工业、建筑工
程设计等方面的资深从业者，曾为相关专业的评审专家。同时，其自动化专业人
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员成为公司智慧运维与病害治理领域的有益补充。此外，河南陆创稳定的核心团
队构成及资深的从业经验可缩短磨合期，公司通过收购后可快速形成服务客户的
能力。若公司通过直接招聘人员并逐步培养，可能面临培养周期较长或团队无法
磨合等不确定性因素。
    未来噪声与振动市场需求将逐步增加，公司的产业链以轨道交通为出发点，
旨在向包括工业、建筑、民用等多领域的噪声与振动治理方向发展。河南陆创的
技术团队及其拥有的项目经验及客户资源将提高公司在工业、建筑等领域的经验，
打破因经验形成的行业壁垒，快速切入行业市场。
    河南陆创的团队具备多行业的工程设计经验，从业经历涉及建筑、核工业、
机械工业等，承担过包括郑州市公交综合停车场设计项目、京莎广场改造项目等
TOD 领域的设计及咨询项目；承担过包括建筑石料用花岗岩矿项目、粉煤煤矸
石加气凝土砌块及建筑垃圾废石资源化循环利用项目、农产品循环经济加工项目
等工业、民用领域的工程设计或评审经验，曾为噪声与振动措施提供技术咨询服
务。
    本次收购河南陆创后，公司在噪声与治理行业的产业链得到延伸。自 2021
年 8 月收购以来，河南陆创已经中标安彩高科（600207.SH）控股子公司焦作安
彩“年产 18 万吨压延太阳能电池封装玻璃项目锅炉引风机、环保风机、余热发电
凉水塔噪声治理工程”、“许昌安彩新能科技有限公司年产 4800 万平方光伏轻质
基板项目深加工风机房降噪工程”，分别签约金额 183.28 万元、314.86 万元。另
外，在接洽的项目包括“宜阳某新材料公司厂区降噪工程”、“鹤壁某发电公司
（660MW 机组）管带机廊道噪声治理项目”等工业项目。
力
    TOD 上盖噪声与振动防治、城市轨道交通智慧运维与病害治理业务是公司
未来拓展的重要业务领域。随着噪声与振动治理需求的增加，市场逐步向以最终
治理目标/最终治理结果为导向型的噪声与振动综合治理方向发展，要求综合治
理提供商具备全方位人才及多链条的从业资质及服务能力。近年来，公司在与广
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州、北京、郑州等多地业主方进行上述领域的课题研究和技术交流中，发现拥有
相关从业资质的专业工程设计人才的重要性及紧迫性。
  河南陆创具备工程设计环境工程（物理污染防治工程）专项乙级资质，系国
家发改委备案的工程咨询单位，咨询专业为生态建设和环境工程专业，包括规划
咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询。为了高效的补充公司在上述领域
中工程设计环节的服务能力和实施交付能力，公司通过收购河南陆创获得相关业
务资质，增强公司在全国范围内上述业务的综合实力。以郑州 5 号线为例，本次
收购后，公司与河南陆创共同就郑州 5 号线综合治理及技术改造项目提供产品及
相关服务，其中由具备从业资质的河南陆创实施综合技术改造振动噪声治理及深
化设计环节的工作。该项目合同签约合计金额 2,247.73 万元，通过竞争性谈判取
得，主要竞争对手包括天铁股份、上海同研、隔而固、洛阳科博思新材料科技有
限公司等。此外，本次收购后公司在面临一些需要工程设计资质要求的综合治理
类业务机会时，公司可满足直接面对最终客户开展业务的资质要求，打破因资质
形成的业务壁垒，扩大公司的市场机会。
  公司收购河南陆创后，可增强公司在 TOD 上盖噪声与振动防治、智慧运维
及病害治理领域的服务能力、项目实施及交付能力。
  综上所述，本次收购河南陆创 100%股权系结合公司的业务发展需求并审慎
考察了河南陆创的人力资源、行业积累、从业资质等设计咨询行业重要的生产要
素后作出的交易。
  （二）交易对方与收购条款情况
  公司通过购买李忠文、郭斌持有的河南陆创 100%股权，完成本次收购。
  本次收购的交易对价 425.00 万元，系交易双方在参考联合中和土地房地产
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字〔2021〕第 6136
号）的基础上协商确定，资产评估报告最终以收益法的评估结果作为最终评估结
论。本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，经评估，河南陆创股东的全部权益
评估值为 453.55 万元。经交易双方协商一致，最终以 425.00 万元作为收购河南
陆创 100.00%股权的对价。
  交易对方李忠文、郭斌与公司及其董监高、郑州地铁业主方、施工方不存在
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关联关系。本次收购不涉及业绩补偿承诺或业绩对赌等其他安排。
  （三）履行的内部决策程序及对价支付情况
河南陆创工程设计有限公司 100%股权的议案》，交易对价 425.00 万元；2021
年 6 月 22 日，公司与河南陆创等相关方签署了《股权转让协议》；2021 年 8 月
  公司分别于 2021 年 7 月 1 日、2021 年 8 月 30 日、2022 年 2 月 23 日支付了
转让价款 191.25 万元、212.50 万元，21.25 万元，已全部完成支付。
  （四）商誉的形成
  根据企业会计准则的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，公司在购
买日对河南陆创 100%股权的合并成本大于合并取得的可辨认净资产公允价值的
差额，确认为商誉。购买日，河南陆创 100%股权的合并成本为支付对价 425.00
万元；可辨认净资产公允价值根据评估报告中资产基础法评估的资产负债公允价
值，并考虑评估交割过渡期的损益后予以谨慎确认，经计算，购买日可辨认净资
产公允价值为-11.59 万元。据此，公司确认本次收购的商誉为 436.59 万元。
  （五）商誉减值测试情况
  截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，公司对河南陆创采用预计未
来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额来进行减值测试。
  经审计，2021 年度河南陆创收入 276.29 万元、净利润 61.55 万元，分别高
于《资产评估报告》（联合中和评报字〔2021〕第 6136 号）对 2021 年度河南陆
创的预测收入 136.61 万元、预测的净利润 5.21 万元；截至 2021 年末，河南陆创
在手订单合计 217.28 万元，公司结合 2021 年末在手订单、行业政策等因素，对
未来五年及以后的预计未来现金流现值进行测算，预计 2022 年度的盈利情况高
于《资产评估报告》对 2022 年预计的盈利预测；截至 2022 年 6 月末，河南陆创
的在手订单合计 232.28 万元（含税），截至 2022 年 8 月末，河南陆创的在手订
单合计 555.14 万元（含税），公司结合在手订单、行业政策等因素对未来现金
流量现值进行测算，预计 2022 年度的盈利情况高于《资产评估报告》对 2022 年
预计的盈利预测。经测算，公司对河南陆创采用预计未来现金流现值的方法计算
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的资产组可收回金额高于商誉资产组的账面价值。
  同时，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了《北京九州一轨环境科
技股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购河南陆创工程设计有限公司形成
的商誉资产组可收回金额估值报告》（联合中和（2022）BJC 第 033 号），估值
基准日为 2021 年 12 月 31 日，采用未来现金流量折现法进行估值，估值结论显
示，商誉资产组的可收回金额高于商誉资产组的账面价值。
  综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，公司商誉不存在
减值的情形。
   十七、发行人盈利预测情况
  公司未编制盈利预测报告。
   十八、2022 年 1-6 月主要财务信息与同期比较情况
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
       项目            2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       变动增幅
资产总额                          89,156.46               97,125.18      -8.20%
负债总额                          20,454.60               26,574.36     -23.03%
归属于母公司的所有者权益                  68,162.09               69,982.22      -2.60%
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额 89,156.46 万元，较 2021 年末小幅下
降 8.20%；负债总额 20,454.60 万元，较 2021 年末下降 23.03%，因季节性特征
及新冠疫情影响，公司上半年整体采购规模有所减少，同时随着上年末的应付票
据或应付款项到期已支付，使得应付票据及应付款项有所下降；归属于母公司的
所有者权益 68,162.09 万元，较 2021 年末小幅下降 2.60%。公司资产负债规模整
体保持平稳。
  （二）合并利润表主要数据
                                                                  单位：万元
       项目          2022 年 1-6 月     2021 年 1-6 月           变动增幅
营业收入                    4,601.09          10,982.83                -58.11%
期间费用                    3,480.34           3,990.04                -12.77%
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        项目         2022 年 1-6 月     2021 年 1-6 月       变动增幅
营业利润                    -2,331.77        1,226.88          -290.06%
利润总额                    -2,331.77        1,226.58          -290.10%
净利润                     -1,848.96        1,120.52          -265.01%
归属于母公司所有者的净利润           -1,820.13        1,133.71          -260.55%
扣除非经常性损益后归属于母
                        -1,940.65          927.07          -309.33%
公司所有者的净利润
毛利率                      35.74%           49.37%    减少 13.63 个百分点
期间费用率                    75.64%           36.33%    增长 39.31 个百分点
净利率                     -40.19%           10.20%    减少 50.39 个百分点
  注：期间费用=管理费用+销售费用+研发费用+财务费用；期间费用率=（管理费用+销
售费用+研发费用+财务费用）/营业收入
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,940.65 万元，同比下降了
交通建设项目存在无法如期施工的情形，华东、华北地区的在手订单受到影响较
大；同时，公司主要产品需经安装并完成验收方可确认收入，使得 2022 年第二
季度收入同比下降了 58.11%，影响上半年收入水平；
百分点，较 2021 年全年综合毛利率减少了 3.91 个百分点。一方面，公司较高毛
利率的产品预制式钢弹簧浮置板受到施工进度后延的影响 2022 年上半年无收入
确认，收入结构的变化使得公司产品综合毛利率有所下降；另一方面，2021 年
弹簧浮置板采购项目、天津地铁 4 号线南段工程钢弹簧浮置板材料采购项目等收
入占比、产品毛利率均较高的项目拉高了整体毛利率水平，使得 2022 年 1-6 月
公司产品的综合毛利率同比减少较多；
降，下降了 33.71%；管理费用、研发费用较为稳定，分别同比增长了 5.25%、
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上涨与毛利率的下降综合影响公司净利率有所下降。
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                             单位：万元
        项目            2022 年 1-6 月          2021 年 1-6 月     变动增幅
经营活动产生的现金流量净额                   -7,809.55        -2,919.25    -167.52%
投资活动产生的现金流量净额                   -4,248.70        -1,019.84    -316.60%
筹资活动产生的现金流量净额                    3,421.32          -566.82    703.60%
期末现金及现金等价物余额                    11,886.49        16,119.15     -26.26%
下降 167.52%。主要原因为:1、公司销售商品、提供劳务收到的现金因上半年收
入减少较上年同期有所减少；2、公司因上半年支付应付账款等使得购买商品、
接受劳务支付的现金及支付的各项税费较上年同期有所增长。上述因素综合使得
年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,019.84 万元，主要因 2022 年
较大，导致 2022 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额有所降低。
期-566.82 万元，一方面，2022 年 1-6 月公司因辅导上市等事宜支付的中介费用
增多；另一方面，2022 年 1-6 月，公司因向银行借款收到筹资金额 3,950.00 万元，
流量净额较上年同期有所增加。
   十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
  （一）财务报表审计截止日后的主要经营状况
  公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，截至本招股说明书签署之日，
发行人的经营模式、税收政策等未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大
变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的披露要求，公司对
  （二）发行人专项声明
  公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司审计截止日后财务报表出具了
专项说明，保证财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对截止日后财务报表
出具了专项说明，保证财务报表的真实、准确、完整。
  （三）2022 年 1-9 月主要财务信息
留意见的《审阅报告》（天健审〔2022〕6-492 号），具体参见本招股说明书之“重
大事项提示”之“二、审计基准日后主要经营状况”之“（二）财务报告审计基准日
后主要财务信息”。
  （四）业绩预计情况
  具体参见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、审计基准日后主要经营状
况”之“（三）业绩预计情况”。
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         第九节 募集资金运用与未来发展规划
     一、本次募集资金运用概况
     （一）募集资金运用计划
     本次募集资金投向已经公司第一届董事会第十九会议及 2021 年第三次临时
股东大会审议通过。公司本次向社会公开发行人民币普通股 3,757.3016 万股，占
发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营
业务相关的项目。
     根据发行人实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，本次发行募集
资金使用计划如下表：
                              项目总投资        拟投入募集资
序号             项目
                               （万元）         金（万元）
      城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业
      化项目
               合计              65,674.00     65,674.00
     本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目所需
资金总额，则不足部分由公司以自筹资金等方式解决。若本次公开发行股票募集
资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
     （二）募集资金存储和使用管理制度
     公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有
限公司募集资金管理办法》，明确规定公司募集资金应当存放于董事会决定的专
项账户集中管理，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监
督，做到专款专用。在使用募集资金时，公司将严格遵照执行。
     （三）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响
     公司本次募集资金投资均与公司主营业务相关，不会新增同业竞争和关联交
易，不会对发行人的独立性产生不利影响。本次募集资金投资项目不会导致发行
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人经营模式发生重大不利变化。
  公司募投项目的实施，将使公司优势产品的生产与研发能力进一步加强，改
善科研条件，增强公司对客户的综合服务能力，有助于公司战略的实施，不断提
升自身综合实力，从而全面增强公司的核心竞争能力，使公司保持稳定、持续的
发展。
  （四）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排
  公司作为减振降噪综合服务商，专注于减振降噪技术的研发、产品制造、工
程设计、市场推广、测试咨询和技术服务。
  本次募投项目中噪声与振动综合控制产研基地建设项目将培养专业研发人
才，引入新型研发、试验设备等，重点购置先进科研、测试、实验和生产设备，
并建立大数据采集分析系统，开发仿真算法，建立仿真实验室和场景实验室，进
一步提升公司整体科技创新能力，并重点开展趋于更高列车运营速度下的浮置板
减振降噪成套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下 TOD 上盖开发振动噪声
防治系列产品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨
道交通运营线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术
系列产品等五大系列产品的研发及产业化，研发的产品均属于行业创新性和前瞻
性的产品。
  本次募投项目中城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目，着眼
于行业痛点，通过对城轨基础设施智慧运维技术和装备的研发，多渠道采集、收
集基础设施状态数据，建立全生命周期状态大数据库，研究相应的轨道运维辅助
决策模型，实现检测手段智能化、维修决策智慧化，逐步从传统的“故障修”+“周
期修”，过渡到基于智慧决策的“状态修”与“主动修”，为行业基础设施运维服务
提供新的业务模式，提高维护效率，降低运维成本。同时，可为浮置板减振降噪
成套产品技术升级、轨道振动噪声污染治理方案制定，提供运维生产真实数据支
撑，有助于实现基于综合效益的轨道精调、钢轨打磨廓形优化、扣件改造、道床
改造等治理方案的对比优选。
  两个募投项目相辅相成，一方面有助于提高公司现有产品研发落地能力、丰
富产品结构，另一方面有助于公司提高技术研发水平、增强产品技术迭代能力以
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及拓展产品应用领域。
     （五）募集资金投资项目的政府审批情况
     本次募集资金投资项目经北京市房山区经济和信息化局备案许可。具体情况
见下表：
序号               项目              备案情况        环保复函
                                京房经信局备         房环函
                                [2021]011号   [2021]7号
      城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化     京房经信局备         房环函
      项目                        [2021]010号   [2021]6号
                                京房经信局备
                                [2021]009号
     另外，北京市房山区生态环境局出具《关于北京九州一轨环境科技股份有限
公司噪声与振动综合控制产研基地建设项目开展环境影响评价工作相关要求的
复函》（房环函[2021]7 号）、《关于北京九州一轨环境科技股份有限公司城轨
基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目开展环境影响评价工作相关要
去的复函》（房环函[2021]6 号），分别确认如下：
     “根据你单位提供的项目建设内容及生产工艺流程等，按照《建设项目环境
     公司本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定。
     二、募集资金投资项目具体情况
     （一）噪声与振动综合控制产研基地建设项目
     本项目由公司负责实施，项目总投资额为 27,919.00 万元，建设期 3 年。项
目资金将用于项目所需场地建设，购置先进智能的研发、生产硬件设备及配套软
件产品，扩充团队规模，从而实现趋于更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成
套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下 TOD 上盖开发振动噪声防治系列产
品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨道交通运营
线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术系列产品等
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五大系列产品的研发及产业化。
   项目将有助于提升公司研发能力和服务客户的能力，推动主营业务发展，大
幅提升收入规模和盈利水平，保持公司市场竞争优势、提高公司产品市场占有率。
   （1）市场前景广阔，为项目实施提供良好的外部市场环境
   本项目研发的产品主要用于噪声与振动控制领域，具体为城市轨道交通减振
降噪、TOD 上盖振动噪声的治理、民用建筑减振与隔振、轨道智慧运维与病害
治理、市域（郊）铁路、都市快轨、城际铁路的噪声与振动控制等相关领域。
   根据环保部发布的《中国环境噪声污染防治报告（2020）》数据显示，2015
年至 2019 年这五年间，噪声与振动控制领域的总产值随国家整体经济情况有所
波动；2019 年全国环境噪声与控制行业的总产值为 128 亿元，其中又以交通领
域为主，达到 50 亿元，占比近 40%。
   城市轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会数据，国内城市轨道交通高
速发展，2001 年至 2005 年全国城市轨道交通建成投运 399 公里，新增里程相比
年 12 月 31 日，中国内地累计有 50 个城市投运城轨交通线路 9,206.8 公里。根据
《城市轨道交通 2021 年度统计和分析报告》，随着“十四五规划”的落地，城轨
交通已由重建设转变为建设、运营并重阶段。城轨交通新开通运营线路里程在“十
四五”各年预计呈现波动变化趋势，各年不均衡，新开通运营线路规模在近年达
到峰值后有所回落，但仍有一定的新增市场规模。
   综上所述，我国轨道交通行业的持续发展，在未来仍将为噪声与振动控制行
业带来持续的市场需求。
   （2）发行人具备项目所需的人员和技术储备
   公司作为中关村国家自主创新示范区企业股权激励试点单位之一，为推动
“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立。公司以“自主创新阻尼
弹簧浮置道床”“唧筒式阻尼结构”和“预制板浮置减振道床”为代表的多项创新技
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术，突破了国外技术的专利壁垒；以自主知识产权的多项创新，打破了外资公司
在国内城市轨道交通高端隔振领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术和产
品的自主创新，并受到了国家和社会的广泛认可。
  凭借自主知识产权的技术创新以及本土化的供应链，公司的产品及服务在技
术上实现了自主可控。经过多年发展，公司产品技术先进，质量稳定可靠，得到
了客户的充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北
京、上海、天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 多
个城市的 100 多个轨道交通建设项目。
  在技术人员方面，公司已经建立了专业的人才队伍，拥有丰富的行业经验和
知识产权积累，能够为项目的实施提供人力和技术支持。
  （1）有助于拓展公司业务版图，满足市场多元化的需求
  噪声污染被列为 21 世纪环境污染控制的主要问题。中国城市噪声污染日趋
严重，多数城市处于噪声污染的中等水平，其中不乏生活区噪声已高于 60dB 的
城市，噪声污染已然成为中国现代化城市的一大公害。2019 年，全国“12369 环
保举报联网管理平台”统计数据显示，涉及噪声的举报占比为 38.1%，位列各污
染要素举报数量第 2 位。因此，优化减振降噪技术，创新减振降噪产品，改善环
境质量，已成为业内最为关注的重点。通过本项目的实施对解决我国环境噪声治
理难题，提高人民群众生活质量有着积极意义。
  （2）提高产品技术水平，打造市场竞争力
  公司成立以来致力于自主创新，深入业务应用场景，把握用户需求和行业发
展趋势，依托对“车辆-轨道-基础-地层-敏感点”轮轨关系、轮轨噪声与振动传播
特性、材料阻尼特性等技术的深入研究，辅以现场测试、室内试验、高精度数字
仿真模拟和大数据综合分析等技术手段，推出了一系列具有自主知识产权、自主
品牌的减振降噪技术、产品和综合治理方案。
  本项目建设有利于在公司现有产品和技术的基础上，进一步提升公司的产品
质量、使用效果，提升公司的市场竞争力。
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  本项目的主要建设内容包括产品研发、规模化生产、市场推广、客户服务等
几个方面。围绕城市轨道交通智慧运维需求，本项目将开展城市轨道交通基础设
施智慧运维信息系统平台的开发，开发全生命周期管理系统、状态综合评定指标
体系、运维辅助决策模型库等应用模块，实现检测手段智能化、维修决策智慧化，
逐步从传统的“周期修”+“故障修”，过渡到基于智慧决策的轨道设备“状态修”与
“主动修”；同时，为提升公司运维支撑服务能力，本项目还将研发智慧运维检修
装置（包括轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网检测装置、限界检测
装置、隧道巡检装置），并进行产业化。通过本项目的实施，还将提高公司的研
发能力、技术水平以及公司整体的技术创新能力。
  本项目研发的减振降噪相关技术与产品，具有自主创新核心技术和知识产权，
将显著增强公司的市场竞争力；通过本项目的实施，购置整合智能化及自动化程
度较高的研发、测试、实验和生产等硬件设备及高性能软件产品，将提高公司的
研发能力、技术水平以及公司整体的技术创新能力。
  本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过进一步研发，购置整合智能
化及自动化程度较高的研发、生产硬件设备及高性能软件产品，实现趋于更高列
车运营速度下的浮置板减振降噪成套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下
TOD 上盖开发振动噪声防治系列产品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔
振技术系列产品、城市轨道交通运营线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、
浮置板轨道绿色环保技术系列产品等五大系列产品的研发及产业化，与公司现有
的主营业务有极高的关联度，主要体现在以下方面：
  从产业链来看，本项目围绕着公司现有主营业务进行，工艺流程与现有产品
相同，因而与公司现有主营业务产业链重叠，上游厂家能提供稳定的供给，下游
行业能提供广阔的市场需求。
  从技术关联性来看，公司在国内轨道减振降噪领域具备较强的市场竞争力，
在多年经营中积累了丰富的技术经验。募投项目研发的产品与现有主营业务产品
的技术关联度较高，依托既有的成熟技术，本项目的技术风险大大降低，研发失
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败等不确定性因素得到有效控制。
      从主营业务市场来看，公司现有主营业务的客户群体对公司减振降噪产品的
需求量不断扩大，而本项目通过新品研发及生产、加强质量控制，切实满足了客
户对产品质量、性能的多元化需求。项目与现有主营业务的市场关联度极高。
      本项目总投资为 27,919.00 万元，全部用募集资金投入，由公司自行投资建
设。具体投资构成如下：
                                           募集资金投入（万元）
序号            项目                                                                     占比
                              第一年            第二年           第三年            合计
            总计               19,640.00       4,722.00      3,557.00     27,919.00   100.00%
      本项目设备选型的原则是设备性能须满足产品研发的技术要求，在设备选型
上考虑本项目具体特点，选用高性价比、具有良好品质的先进设备。
      本项目建设期为 3 年，具体实施计划如下：
                        建设期第1年                  建设期第2年                       建设期第3年
       项目
                   Q1   Q2   Q3    Q4      Q1     Q2       Q3    Q4     Q1   Q2     Q3   Q4
      场地建设
    设备购置及安装
      产品研发
    员工招聘及培训
      产品生产
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  本项目已取得“京房经信局备[2021]011 号”备案文件。另根据房山区环保局
出具的“房环函[2021]7 号”文件，本项目属于《建设项目环境影响评价分类管理
影响评价手续的项目。项目建设过程中，公司将严格执行相关的环保法规制度。
本项目竣工验收合格后才正式生产使用。
  本项目建设对周围环境影响较小，项目所排放的主要污染物均可采取有效的
污染控制措施，污染物均达标后排放，预测该建设项目对项目所在区的水、气、
声环境影响较小，对生态环境基本无影响。通过落实本项目的管理措施，污染物
排放总量能在达标范围内得到有效控制。
  本项目拟使用的办公及研发物业面积约为 1,600 平方米，项目对经营场所没
有特殊要求，一般写字办公楼即可满足要求。为尽快推进项目，吸引并留住优秀
人才，公司将在北京市区内购置办公楼。
  本项目产业基地建设地址位于房山区窦店镇产业用地 03 街区 I 区，公司已
取得上述建设地址所属地块的土地使用权，并建有生产基地。
  本项目内部收益率（税后）为 25.03%，投资回收期（税后）为 7.29 年（含
建设期）。该项目实施后财务运营状况良好，预计将为公司带来较好的经济效益。
  （二）城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目
  本项目由公司负责实施，总投资额为 14,280.00 万元，建设期为 3 年。项目
资金将用于购置并装修研发场地，改造现有厂房，购置性能先进、智能化和自动
化程度较高的研发及生产所需的软硬件设备，扩充团队规模，从而实现智慧运维
信息系统、智慧运维检修装置（轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网
检测装置、限界检测装置、隧道巡检装置）、运维服务等三大业务板块产品的研
发及产业化。
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  项目将助力公司深化主营业务发展，紧跟下游市场需求，大幅提升收入规模
和盈利水平，扩大公司主导产品的市场占有率，从而保持市场竞争优势。
  （1）良好的产业政策环境，为项目实施创造了较好的政策基础
  轨道交通是我国国民经济的命脉和交通运输的骨干网络，不仅承担了绝大部
分国家战略、经济物资的运输，还承担着客运运输职能，在促进我国资源输送、
加强经济区域交流、解决城市交通拥挤等方面发挥了巨大作用。为此，近年来国
家相关部门先后发布《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》
《交通强国建设纲要》《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和《“十四
五”现代综合交通运输体系发展规划》等一系列发展规划，均强调了重点发展城
市轨道交通装备等先进制造业的重要性。2020 年 4 月，最新发布的《中国城市
轨道交通智慧城轨发展纲要》提出要构建智能化工务运行维护保障体系；安防智
能化检测平台；建立振动噪声环境影响监测及智能化仿真分析平台；探索车辆、
弓网、轨道、桥隧及环境多元耦合的综合评价分析平台；建设轨道、桥隧状态及
噪声与振动控制综合智能化管理平台等，助推交通强国的崛起，以实现基础设施
的运维数字化和智能化达到世界先进水平的目标。
知，也明确指出轨道交通设施设备运行维护应当贯穿城市轨道交通运营全生命周
期，并且每日运营前，要求对轨行区行车环境，车辆系统、供电系统、通信系统、
信号系统、自动售检票系统、乘客信息系统、站台门等直接影响行车安全和客运
服务的设备，以及其他重新开机启用的设备进行检查，确认正常后方可投入运营。
上述政策的推出表明国家对城市轨道交通设施运营状况的重视。政策的持续支持
为轨道交通行业的发展营造了良好的宏观环境。
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  （2）公司技术储备扎实，为项目的实施奠定了良好的技术基础
  九州一轨经过多年的发展，目前已成为中关村高新技术企业和国家高新技术
企业，获得质量、环境和职业健康安全质量管理体系国家认证，拥有专业技术团
队以及技术集成和推广转化管理团队。公司依托长期在铁路行业积累的丰富经验，
专注于轨道交通智慧运维领域的技术研发和自主创新。公司不断加大在科研开发
方面的投入力度，加快科研成果的产业化进程，逐步形成了以市场为导向的高科
技企业研究开发体系。公司十余年的技术积累，为项目的实施奠定了良好的技术
基础。
  （1）满足下游对轨道交通智慧运维产品及服务的需要
  中国城市轨道交通协会数据显示，2021 年全国轨道交通完成投资额达到
度达到 6,096.4 公里，虽较 2020 年 6,797.5 公里略有回落，但仍有较大市场机遇。
截至 2021 年 12 月 31 日，中国内地累计 50 个城市开通轨道交通运营线路 9,206.8
公里，轨道交通运营线路的增长也助推了运营维护产业的兴起。
  轨道交通安全运行对保障人民群众生命财产安全、维护社会安全稳定具有重
要意义，随着轨道交通线路的建设，其运营维护产业也随之迅速兴起。未来，依
托于《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》等行业指导思想，可以预见城市轨
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道交通运营检修维护装备体系都将向智能化、无人化转型，中国轨道交通智能运
营检修维护装备体系将迎来巨大机遇。
   （2）有助于提升公司的盈利能力，为股东创造价值
   近年来，随着我国经济高速增长和城市化进程快速推进，我国有大量城市发
展迅速，根据中国城市轨道交通协会发布的数据显示，2021 年共新增运营线路
   通过本项目的实施，公司将充分释放存量资源价值，引进智能化的软硬件设
备，扩充研发团队，实现智慧运维信息系统、智慧运维检修装置、运维服务等三
大业务板块产品的研发及产业化，进而提升公司的盈利能力。
   （3）助力公司发展战略，持续提升公司综合竞争力
   在建设交通强国进程中，城轨交通要加快由高速发展向高质量发展的转变。
伴随新一轮科技革命的快速推进，数字化、网络化、智能化成为重要发展趋势，
利用最新科技成果，推进城轨信息化，发展智能系统，建设智慧城轨，成为我国
实现弯道超车的重要机遇。发展智能、智慧技术和产品将成为实现城轨交通高质
量发展的重要基础。
   公司重点聚焦轨道交通智慧运维与病害治理前沿技术研发工作，积极地布局
运维生态链，避开与其他友商直接争夺用户数的战场，谋求新的发展空间，增加
新的业务盈利点。项目的实施有助于提升公司的综合竞争力，满足企业中长期发
展战略的需要。
   本项目的主要建设内容包括产品研发、规模化生产、市场推广、客户服务等
方面。围绕城市轨道交通智慧运维需求，本项目将开展城市轨道交通基础设施智
慧运维信息系统平台的开发，开发全生命周期管理系统、状态综合评定指标体系、
运维辅助决策模型库等应用模块，实现检测手段智能化、维修决策智慧化，逐步
从传统的“故障修”+“周期修”，过渡到基于智慧决策的轨道设备“状态修”与“主动
修”；同时为提升公司运维支撑服务能力，本项目还将研发智慧运维检修装置、
轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网检测装置、限界检测装置、隧道
巡检装置等相应的智慧运维硬件装备，并进行产业化。通过本项目的实施，还将
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提高公司的研发能力、技术水平以及公司整体的技术创新能力。
      本项目研发的城轨基础设施智慧运维技术与装备，具有自主创新核心技术和
知识产权，通过软硬件平台开发和大数据的采集，智慧决策模型的研究，将对国
内城轨运维水平带来较大的提高，推动行业的发展。
      从技术关联性来看，公司依据在多年经营中积累了丰富的技术和经验，并拥
有专家技术团队以及技术集成和推广转化管理团队，已获得专利 107 项，研发团
队始终立足于轨道交通智慧运维领域国际前沿技术水平，深化自身技术积累。依
托既有的成熟技术，本项目的技术风险大大降低，不确定性因素得到有效控制。
      从主营业务市场来看，公司现有主营业务的客户群体对公司轨道交通智慧运
维产品及服务的需求量不断扩大，而本项目产品及服务将可以切实满足了客户对
服务及产品质量、数量和供给速度的需求。项目与现有主营业务的市场关联度极
高。
      本项目总投资为 14,280.00 万元，全部用募集资金投入，由公司自行投资建
设。具体投资构成如下：
                                募集资金投入（万元）
序号          项目                                                      占比
                     第一年         第二年        第三年          合计
            总计       6,930.00    2,839.00   4,512.00   14,280.00   100.00%
      本项目设备选型的原则是设备性能须满足产品研发的技术要求，在设备选型
上考虑本项目具体特点，选用高性价比、具有良好品质的先进设备。
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  本项目建设期为 3 年，具体实施计划如下：
                建设期第1年              建设期第2年              建设期第3年
   项目
           Q1   Q2   Q3   Q4   Q1   Q2   Q3   Q4   Q1   Q2    Q3   Q4
 场地购置及装修
 设备购置安装
  产品研发
  产品生产
  本项目已取得“京房经信局备[2021]010 号”批复文件。另根据北京市房山区
环保局出具的“房环函[2021]6 号”文件，本项目属于《建设项目环境影响评价分
本项目建设过程中，公司将严格执行相关的环保法规制度。项目竣工验收后才正
式生产使用。
  本项目建设对周围环境影响较小，产污量较少。项目所排放的主要污染物均
可采取有效的污染控制措施，污染物均达标后排放，预测该建设项目对项目所在
区的水、气、声环境影响较小，对生态环境基本无影响。通过落实本项目的管理
措施，污染物排放总量能在达标范围内得到有效控制。
  本项目拟使用的办公及研发物业没有特殊要求，一般写字办公楼即可满足要
求。为加快推进项目，吸引并留住优秀人才，公司将在北京市区内购置办公楼。
  本项目产业基地拟建设地址位于房山区窦店镇产业用地 03 街区 I 区，公司
已取得上述建设地址所属地块的土地使用权，并建有生产基地。
  本项目内部收益率（税后）为 30.42%，投资回收期（税后）为 7.74 年（含
建设期）。该项目实施后财务运营状况良好，预计将为公司带来较好的经济效益。
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  （三）营销及服务网络建设项目
  营销及服务网络建设项目实施主体为九州一轨，项目总投资额为 3,475.00 万
元，建设周期 2 年，建设地点为广州、上海、西安、深圳、杭州、郑州、武汉、
成都八个地区。营销及服务网络建设项目包含 A 类网点（租赁面积 500 平方米
为 A 类）、B 类网点（租赁面积 300 平方米为 B 类）两类。其中，A 类网点在
广州、上海两个地区建设。B 类网点在西安、深圳、杭州、郑州、武汉、成都六
个地区建设。营销及服务网络建设项目主要建设内容包括网点场地的租赁与装修，
网点硬件设备采购、销售人员的招募及培训，公司的市场营销推广等。
  本项目围绕公司主营业务，围绕打造项目实施中售前、售中、售后全过程服
务能力，将助力公司提升收入规模和盈利水平，进一步增进核心竞争力和品牌影
响力。
  （1）网点布局合理，铺设范围广泛
  本次项目针对部分重点城市如广州、上海、成都等新增设八个网点。重点布
局城市由公司管理层在综合市场数据和从业经验的基础上谨慎选择。根据中国城
市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2019 年度统计和分析报告》，拟定城市
交通运营线路长，轨道建设投资大，城市轨道车辆保有量多，后续维护维修需求
旺盛。优越的项目选址是项目得以顺利建设、实施的先决条件。
  （2）公司具备较强的经营管理能力
  经过多年的发展，公司积累了丰富的网点管理经验，拥有成熟的营销服务网
络运营体系及丰富的储备管理人员，可以有力地支持营销服务网络的拓展与维护，
增强公司对销售渠道的控制力。此外，借助多年来营销服务网络建设和管理经验，
公司建立了规范化的销售及后续管理制度，包括但不限于市场调研、需求分析，
并随着实践不断进行完善优化，确保公司后续产品销售和服务的顺利进行。公司
丰富的网点开拓和后续管理经验使本项目建设具有较高的可复制性和实施可行
性。
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  （3）公司的专业技术优势与人才培养
  减振降噪行业具有技术密集型特点，行业需要经过多年的研发以及现场应用
验证，结合长期的实践经验，形成体系化的核心技术，才能保证相关产品的可靠
性、安全性和适应性。并且，本行业企业需要拥有大量跨专业、复合型人才。相
关人员不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发展、城市轨道
交通发展、城市轨道交通运营组织方式、列车运行安全需求等有着深入的理解。
因此，人才在本行业需要有一个沉淀、磨合的过程，公司多年的经营已经培养出
一批具备开发技术实力、行业应用经验并深刻理解行业管理组织模式和需求的专
业技术队伍和管理团队，为公司进一步的营销及服务网络的建设奠定了基础。
  （1）扩展公司销售渠道，提升公司市场份额
  公司下游为轨道交通行业，具有技术密集、总投资金额大、建设运营期长等
特点，客户结合项目实施地点的地理形式、人文环境、气候等因素提出定制化的
产品需求。总体而言，下游客户对供应商的选择具有较高要求。
  公司在行业内深耕多年，产品、服务得到了客户的一致认可。由于当前公司
销售人员有限、在业务范围覆盖区域内会出现人数短缺的情形，一定程度上影响
了公司的销售服务能力。
  营销及服务网络的建设，将在各个地区设置专业的销售服务人员，一方面，
通过在当地进行全面的市场调研以开拓当地市场，有利于公司全面、准确地把握
客户需求。另一方面，将利用公司的产品优势、专业优势与潜在客户建立良好关
系，为公司产品销售打下基础。因此，项目的建设将显著扩大公司销售渠道与销
售范围，公司提升市场份额的需要。
  （2）提高公司营销能力，配合募投项目顺利开展
  本次募投项目开展后，预计公司的业务规模和产能状况将进一步增加。通过
本项目的建设，公司将在广州、上海、武汉等八个城市建设新的营销网点，扩张
了公司的业务地理范围，提升公司的营销与服务能力，发掘新客户群体，为新增
产能的消化奠定基础。因此，本项目的建设是提升公司营销能力，配合募投项目
顺利开展的需要。
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      （3）扩大公司知名度，提高公司品牌影响力
      营销网点是宣传公司品牌与产品的重要媒介。在轨道结构减振产品种类日趋
增多和市场竞争日趋激烈的背景下，良好的市场品牌形象成为行业内的企业开展
经营业务的重要基础。通过不断增强公司的品牌影响力，才会使得客户选择进一
步了解公司产品。
      本项目围绕公司主营业务进行，与公司核心技术不具有显著关联。项目的开
展是公司现有营销及服务网络的拓展延伸，能够提升公司的品牌形象，增强公司
产品的销售能力，从而直接提高公司的盈利能力，加强核心竞争力，使公司的主
营业务进一步得到稳固和拓展，推动现有业务结构升级，与主营业务有较高的关
联度。
      本项目总投资为 3,475.00 万元，全部用募集资金投入，由公司自行投资建设。
具体投资构成如下：
                                                总投资情况
序号        项目名称
                       第一年            第二年             总投入（万元）       占比
                  总计                                    3,475.00    100.00%
      本项目建设期为 2 年，具体实施计划如下：
         项目                  第一年                              第二年
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                 Q1    Q2        Q3   Q4    Q1   Q2    Q3       Q4
     场地租赁与装修
       设备购置
     人员招募与培训
      市场营销推广
     本项目已取得“京房经信局备[2021]009 号”批复文件。本项目不属于《建设
取得环保审批。项目实施过程中，公司仍将严格执行相关的环保法规制度。
     本项目建设对周围环境影响较小，主要环境影响为生活污水，直接通过生活
污水管道排放至污水处理厂。
     本项目拟采用租赁物业的方式进行，具体情况如下表所示：
序号       大区           城市              网点类别            面积（m2）
         华南
         华东
         华中
     本项目拟由公司实施建设，不涉及与他人合作投资的情况。
     （四）补充运营资金
     公司综合考虑了自身经营情况、财务状况、行业发展趋势以及业务战略规划
等，拟使用募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动运营资金。该部分资金将
全部用于公司主营业务，包括原材料采购、支付员工薪酬、日常生产经营所需等，
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不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的证券交易。
   （1）优化公司财务结构，降低公司财务风险
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 30.32%、24.69%、27.36%及 22.94%，总
体来说，公司资产负债率整体稳定，呈下降趋势。未来随着公司营业收入增长、
经营规模扩大，资产负债率有可能提高。因此，公司将本次募集资金中的 20,000.00
万元用于补充流动资金，有助于进一步优化公司的财务结构，降低未来公司财务
风险。
   （2）满足业务增长对资金的占用需求
   未来随着签约合同数量和业务规模的增加，采购原材料、投标保证金、履约
保证金、质保金等资金占用增加，因此，公司将本次募集资金中的 20,000.00 万
元用于补充流动资金，有助于降低此类资金占用对公司造成的不利影响。
   （3）满足公司日常经营过程中所需资金增量的需求
   多年来，公司依托自身的核心技术储备形成优势产品，未来公司将继续拓展
产品的运用场景，打入更多的细分市场。因此，公司需要不断吸纳优秀的市场销
售人才，以提高公司产品的综合营销能力，同时还需进行大量的市场推广活动来
拓展产品的销售渠道，充裕的流动资金是公司进行有效市场开拓的基础性保障。
   （4）保障公司新产品、新技术的开发进度
   公司作为以技术创新驱动的企业，持续不断的研发成果输出是保证企业技术
优势的重要环节，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的
必然选择。未来随着募集资金投资项目的实施，公司研发能力和技术实力将得到
进一步增强，在公司新产品、新技术的开发过程中，一方面公司需要通过提高人
员薪酬等方式激励和鼓励研发人员不断创新，另一方面在吸收外部优秀技术人员、
购进高端试验和检测设备、与外部科研院校机构进行合作等方面，公司需要加大
投入力度。流动资金能够有效保障公司未来研发活动的顺利展开，从而保障公司
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新产品、新技术的开发进度，使公司在未来保持可持续的竞争能力。
  本项目的实施有利于公司在技术产品开发、市场开拓、人才招募等方面具有
足够的资金保障，同时优化公司财务结构、降低公司财务风险，为公司业务规模
的扩大提供资金支持。
  三、公司业务发展规划
  （一）发展规划与目标
  公司作为减振降噪综合服务商，以深入贯彻落实国家“创新驱动发展战略”
为使命，始终秉持自身“创新+创业”的双创基因，以铸造减振降噪领域民族品牌
为使命，面向未来。公司将坚定落实“一核三新五极全覆盖”的发展战略。“一核
三新五极全覆盖”发展战略中的“一核”是指始终以减振降噪业务领域作为公司唯
一发展核心；“三新”是指始终把握减振降噪新技术、新产品、新服务三大创新方
向；“五极”是指持续锻造研发、市场、生产、人才和资本五个方面，使之成为支
撑公司发展的五大增长点；“全覆盖”是指最终实现对减振降噪全产业链业务的覆
盖，对核心产品的全覆盖，对全国市场的覆盖。
  未来三年，公司将抓住“十四五”规划、“新基建”发展战略等推动的良好政策
环境和市场环境，以《噪声污染防治法》修订为契机，坚持技术引领的减振降噪
综合服务商的定位，推动减振降噪新技术、新产品、新理念、新服务的创新和发
展，持续加强研发、市场、生产、人才和资本五个方面的能力建设；确保公司经
营能力大幅提升，技术研发实力和创新能力显著增强，在城市轨道交通减振降噪
领域处于领先地位，促进行业技术发展；在综合业务布局方面更加灵动、合理，
实现对城市与市域 TOD 上盖治理、轨道智慧运维与病害治理以及民用建筑减振
降噪业务的全产业链覆盖，把公司发展成为国内一流的减振降噪综合服务商、智
慧运维服务商。
  （二）为实现战略目标采取的措施及实施效果
  九州一轨通过不断地探索和实践，已经形成了较为完善的运营管理体系，包
括研发管理、生产管理、营销管理、人员管理及财务管理等，已形成标准化、规
范化的管理制度。
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  截至本招股说明书签署之日，公司参与研究的“轨道交通阻尼钢弹簧浮置道
床隔振系统成套技术研究及产业化”和“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术
及应用”课题获得北京市科学技术奖一等奖。2020 年 12 月，公司“城市轨道交通
装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”项目荣获中国环境保护产业协会环境技术
进步一等奖。此外，公司通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健
康安全管理体系认证。公司具备实施募投项目所需的管理能力和技术储备。
  为保障上述发展规划与目标的实现，本次募集资金投资项目旨在进一步提高
公司研发能力，进而扩大公司在减振降噪领域的份额，同时拓宽公司的产品门类
与应用场景，打造公司新的业务增长点。具体情况如下：
目”，实现趋于更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成套技术系列产品、城市
复杂交通综合环境下 TOD 上盖开发振动噪声防治系列产品、基于震振双控技术
创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨道交通运营线路轨道振动噪声污染
综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术系列技术等五大系列产品的研发及
产业化，具体情况请参见本节之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（一）噪
声与振动综合控制产研基地建设项目”。
发及产业化项目”，实现智慧运维信息系统、智慧运维检修装置、运维服务等三
大业务板块产品的研发及产业化。具体情况参见本节之“二、募集资金投资项目
具体情况”之“（二）城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”。
造项目实施中售前、售中、售后全过程服务能力。具体情况参见本节之“二、募
集资金投资项目具体情况”之“（三）营销及服务网络建设项目”。
  （三）拟定上述发展规划所依据的假设条件
的经济和社会环境不会发生对公司运营产生明显不利影响的变化；
生重大变化，在计划期内没有对减振降噪行业发展产生重大不利的事件出现；
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  （四）实施发展规划面临的主要困难
  在减振降噪领域，公司拥有着较强的研发实力。但在未来，轨道结构减振技
术整体将向新材料、新工艺、新技术方向深化，公司的研发方向是否能满足行业
的快速变化具有不确定性。
  此外，虽然公司现有产品或计划的新产品有望在多个领域广泛应用，但市场
需求变化速度快，行业快速发展带来的市场竞争加剧，同样可能导致公司失去市
场份额；故公司新产品的市场前景仍存在不确定性。
  公司正处于快速发展阶段，产品的开发、升级、产业化以及市场开拓都需要
大量资金的投入，公司现有融资渠道较为单一，主要依靠自身经营积累和银行贷
款，进一步获取经营所需资金能力有限，急需拓宽融资渠道。
  公司生产经营规模迅速扩张，相对应的经营管理难度提升，公司在研发、生
产、销售、管理和内部控制等方面将面临新的挑战，公司需根据未来发展状况不
断地调整和完善经营管理方式，提升经营管理能力，适应公司的发展节奏。
  （五）确保实现规划和目标拟采用的方法或途径
  为保证上述规划和目标的实现，公司将通过多方面的努力，采取一定的方法
或途径，具体如下：
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  （六）公司关于未来发展规划的声明
  本次成功发行并在科创板上市后，公司将依据法律、法规及中国证监会、上
海证券交易所相关规范性文件的要求，通过定期报告公告上述发展规划的实施情
况。
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                  第十节 投资者保护
  一、投资者关系的主要安排
  （一）信息披露制度和流程
  为规范公司信息披露行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》及《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，公司已经制定《信息
披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，该制度明确了信息披露的内容、
程序、管理、责任追究机制，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理
中的责任和义务。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运
作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完善公司治理
与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决
策参与权，切实保护投资者的合法权益。
  （二）投资者沟通渠道的建立情况
  发行人设置了董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责
人为董事会秘书及证券事务代表。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法
参与公司决策管理提供便利条件，联系方式如下：
 董事会秘书     刘璟琳
           北京市房山区窦店镇广茂路 32 号/
  联系地址
           北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层
  联系电话     010-63550155
  传真号码     010-63514340
  电子邮箱     jiuzhouyigui@bjjzyg.com
  公司网址     www.jiuzhouyigui.com
  公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告；
股东大会；公司网站；分析师会议和说明会；一对一沟通；邮寄资料；电话咨询；
广告、宣传单和其他宣传资料；媒体采访和报道；现场参观；路演及其他。公司
通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况至少每季度公开一次。
  公司将为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排
参观、座谈活动。
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  （三）未来开展投资者关系管理的规划
  投资者关系是公司治理的重要内容，公司未来将注重与投资者的沟通与交流，
并依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工
作，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保投资者公平、及时地获取
公司公开信息。
  公司将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公司
的治理水平。在投资者关系建设过程中，公司将以强化投资者关系为主线，以树
立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持
与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和方式，
积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不足，持
续推动投资者关系管理的相关工作。
   二、股利分配情况
  （一）股利分配情况
  报告期内，发行人股利分配均以现金分红的形式进行，具体情况如下：
 年份          审批情况                   分红方案
                审议通过      合计派发 6,300,244.00 元（税前）。
                审议通过      利，合计派发 2,243,487.00 元（税前）。
                 议通过      利，合计派发 8,067,509.00 元（税前）。
                 议通过      利，合计派发 10,717,070.00 元（税前）。
   注：2021 年度未派息。
  截至本招股说明书签署之日，上述股利已分派完毕。
  报告期内，公司不存在于弥补亏损和提取法定公积金之前进行利润分配的情
形。报告期内利润分配方案均由公司董事会、股东大会审议批准，履行了相应的
决策程序，现金分红的情况符合《公司法》《公司章程》等相关条款的规定。
  （二）发行人本次发行后的股利分配政策和决策程序
  根据公司 2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策及决策程序如下：
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  公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》
规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。
  在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司应当优先采用现
金分红的方式分配利润。
  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司每年现金分红比例原则
上不低于公司当年实现的可供分配利润的 20%。
  公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
绝对值达到 5,000 万元。
  在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年
年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 20%，对于超过当年实现的可分配利润的 20%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
  （1）每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  （2）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
九州一轨                             招股说明书
  在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
  （3）公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定
现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报
告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红
预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大
会做出情况说明。
  （4）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
  公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，
应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专
项说明和意见。
  若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发
表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表决。
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  （三）本次发行前后股利分配政策的差异情况
  本次发行前后股利分配政策的差异主要在于进一步完善了发行后的利润分
配政策，对利润分配期间间隔、现金分红的条件和比例、利润分配方案的决策程
序和机制、利润分配政策的披露等做了明确规定。
   三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
  根据公司 2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，本次发行前所产生
的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
   四、发行人股东投票机制的建立情况
  公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股
东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。根
据公司 2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《公司
章程》（草案），公司本次发行上市后公司股东投票机制主要条款如下：
  （一）累积投票制
  公司具有完善的股东大会制度，《公司章程（草案）》《股东大会议事规则
（草案）》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决
权，切实保障了投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。
  根据公司上市后拟实施的《公司章程（草案）》中规定：
  “股东大会就选举两名以上非由职工代表担任的董事或监事进行表决时，实
行累积投票制，按以下程序进行：
  （一）公司董事、监事应分开选举，分开投票。
  （二）股东可以将所持股份的全部表决票（指的是有表决权的股份数与应选
董事或监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数名候
选董事或监事。
  （三）股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有的董事、监事表决权数
的最高限额。
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  （四）在等额选举的情况下，董事或监事候选人所获得的表决权股份数超过
出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2 时，
则为当选董事或监事。
  （五）在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总
数 1/2 以上表决权股份数的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数的，
则按得票数多少排序，由获得表决权数多者当选董事或监事；但如获得表决权数
较少的两个或以上候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超
过应选董事或监事人数，则视为该等候选人未当选。
  （六）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事或监事候选人进行第
二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次股东大会进行补选。”
  （二）中小投资者单独计票机制
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  （三）网络投票方式安排
  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
价达到或超过 20%的；
总额 30%的；
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  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
  （四）征集投票权的相关安排
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  五、重要承诺
  （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
  （1）合计持有发行人前 51%股份股东的承诺
  合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东分别承诺：
  ①本人/本单位所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票
上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。
  ②发行人 A 股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时
九州一轨                            招股说明书
的发行价格的，则本人/本单位所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
  ③上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如发行人上市后因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券
交易所的有关规定进行调整。
  ④若本人/本单位违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本人/本单位
未将违规减持所得上缴发行人，则本人/本单位当年度及以后年度公司利润分配
方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本单位完全履行本承诺函为止。
  （2）展腾投资持有发行人 5%以上股份，展腾投资承诺：
  ①承诺人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理承诺
人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人
所持有的首次公开发行前发行人股份。
  ②若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减
持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现
金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。
  （3）邵斌担任发行人高级管理人员及核心技术人员，邵斌承诺：
  ①承诺人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理承诺
人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人
所持有的首次公开发行前发行人股份。
  ②发行人 A 股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时
的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
  ③若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减
持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现
金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。
  （4）葛佩声曾担任发行人董事、高级管理人员、监事，葛佩声承诺：
  ①承诺人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理承诺
九州一轨                                招股说明书
人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人
所持有的首次公开发行前的发行人股份。
  ②发行人 A 股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时
的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
  ③若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减
持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现
金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。
  （5）万胜投资、汇力投资、金海贝、鹏汇投资、同力投资为申报前 12 个月
内增资成为公司股东，上述股东承诺：
  ①自发行人完成本单位对于发行人增资扩股登记手续之日起 36 个月内及自
发行人本次发行上市之日起 12 个月内（以较晚者为准），不转让或者委托他人
管理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
  ②承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
  ③如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担全
部责任。
  （6）城建投资为申报前 6 个月内通过受让曹卫东所持股份成为公司股东，
城建投资承诺：
  ①自发行人完成承诺人对于发行人股权转让的手续办理完成之日（2021 年 5
月 31 日）起 36 个月内及自发行人本次发行上市之日起 36 个月内（以较晚者为
准），不转让或者委托他人管理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也
不提议由发行人回购该部分股份。
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  ②承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
  ③如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担全
部责任。
  （7）何宏在申报前 12 个月内又增资追加了 10 万股投资，何宏承诺：
  ①对于本人于 2020 年 7 月 31 日通过增资扩股取得的发行人 100,000 股股份
自发行人完成增资扩股登记手续之日（2020 年 7 月 31 日）起 36 个月内及自发
行人本次发行上市之日起 12 个月内（以较晚者为准），不转让或者委托他人管
理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。对于承诺人持有的发行人其他股份，自发行人发行上市之日起 12 个月内，
本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的该部分发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
  ②承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
  ③如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担全
部责任。
  （8）发行人其他股东承诺
  除上述股东外，发行人其他股东承诺：
  本单位/本人所持公司股票自公司上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人
管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回
购承诺人所持有的首次公开发行前的发行人股份。
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  （1）合计持有发行人前 51%股份股东的承诺
  ①京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨交、国奥时代、劳保所均分别
承诺：
  承诺人将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁
布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关
承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定
的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具
体持股及减持计划如下：
  A.本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人股票；本单位认为公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短
期套利的投机行为。因此，本单位将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
  B.本单位在股份锁定期满后的两年内，每年减持股份的合计总数不超过前述
股东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金或
未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可
供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
  C.本单位在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行
上市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
  D.本单位在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得
超过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得超过发
行人股份总数的 2%。
  E.本单位通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发
行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本单位通过协议
转让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
                                 （以
九州一轨                             招股说明书
下简称“《减持细则》”）第四条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、
第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
  F.在锁定期满后承诺人拟进行股份减持的，将通过集中竞价方式、大宗交易
方式或其他合法方式减持所持公司股份，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告，
并遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关规定。
  G.本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创
板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本单位依
照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大
负面事项、重大风险、本单位认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披
露的其他内容。
  H.本单位股权被质押的，本单位应当在该事实发生 2 日内通知发行人，并予
以公告。
  I.具有下列情形之一的，本单位不减持发行人股份：a.发行人或者本单位因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；b.本单位因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；c.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则规定的其他情形。
  J.发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本单位不得减持所持有的发行人股
份：a.发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；b.
发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公
安机关；c.其他重大违法退市情形。
  K.本单位保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及其他规范性文件关于股份转让的规定。如本单位未遵守上述承诺，
对发行人造成任何损失的，本单位同意承担全部责任。
  ②股东、董事、高级管理人员曹卫东承诺：
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  本人将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承
诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的
限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体
持股及减持计划如下：
  A.本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人
股票；本人认为公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套
利的投机行为。因此，本人将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
  在本人承诺的股份锁定期届满后，在本人担任发行董事、监事、高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间持有的发行人股份总数的 25%，
所持股份总数不超过 1,000 股的除外；自本人申报离职之日起六个月内，不转让
本人所直接或间接持有的发行人股份。
  如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守下列限制性规定：1、每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发
行人股份总数的 25%；2、离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份；3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董监高股份转让的其他规定。
  B.本人在股份锁定期满后的两年内，每年减持股份的合计总数不超过前述股
东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金或未
分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供
减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
  C.本人在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上
市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
  D.本人在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超
过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得超过发行
人股份总数的 2%。
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  E.本人通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行
人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本人通过协议转
让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以
下简称“《减持细则》”）第四条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、
第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
  F.在锁定期满后承诺人拟进行股份减持的，将通过集中竞价方式、大宗交易
方式或其他合法方式减持所持公司股份，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告，
并遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关规定。
  G.本人将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板
相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本人依照《减
持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事
项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他
内容。
  H.本人股权被质押的，本人应当在该事实发生 2 日内通知发行人，并予以公
告。
  I.具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份：a.发行人或者本人因涉嫌
证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；b.本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满
规定的其他情形。
  J.发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不得减持所持有的发行人股份：
a.发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；b.发行
人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机
关；c.其他重大违法退市情形。
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  K.本人保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及其他规范性文件关于股份转让的规定。如本人未遵守上述承诺，对
发行人造成任何损失的，本人同意承担全部责任。
  （2）持有发行人 5%以上股份的股东展腾投资承诺：
  本单位将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁
布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关
承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定
的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具
体持股及减持计划如下：
  ①本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人股票；本单位认为公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短
期套利的投机行为。因此，本单位将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
  ②本单位在股份锁定期满后的两年内，每年减持股份的合计总数不超过前述
股东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人出现公积金或
未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可
供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
  ③本单位在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行
上市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
  ④本单位在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得
超过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得超过发
行人股份总数的 2%。
  ⑤本单位通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发
行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本单位通过协议
转让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上
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海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
                                 （以
下简称“《减持细则》”）第四条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、
第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
  ⑥本单位在股份锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行
公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、
除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股
票的发行价格。
  ⑦本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创
板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本单位依
照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大
负面事项、重大风险、本单位认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披
露的其他内容。
  ⑧本单位股权被质押的，本单位应当在该事实发生 2 日内通知发行人，并予
以公告。
  ⑨具有下列情形之一的，本单位不减持发行人股份：A、发行人或者本人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；B、本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业
务规则规定的其他情形。
  ⑩发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本单位不得减持所持有的发行人股
份：A、发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
B、发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；C、其他重大违法退市情形。
  ?本单位保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及其他规范性文件关于股份转让的规定。若本单位未遵守上述承诺，
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对发行人造成任何损失的，本单位同意承担全部责任。
  （3）公司高级管理人员、核心技术人员邵斌承诺：
  ①在本人承诺的股份锁定期届满后，在本人担任发行董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间持有的发行人股份总数的 25%，
所持股份总数不超过 1,000 股的除外；自本人申报离职之日起六个月内，不转让
本人所直接或间接持有的发行人股份。
  如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守下列限制性规定：A、每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发
行人股份总数的 25%；B、离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行
人股份；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董监高股份转让的其他规定。
  作为发行人的核心技术人员，本人所持首发前股份自限售期满之日起四年内，
每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的
  ②在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不
低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易
所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应
调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
  ③本人在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超
过发行人股份总数的 1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股
份总数的 2%。
  ④本人通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行
人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本人通过协议转
让方式减持股份，减持后持股比例低于 5%，在减持后 6 个月内继续遵守《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四
条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定
分别履行信息披露义务。
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  ⑤本人在股份锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进行公
告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、
除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股
票的发行价格。
  ⑥本人将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板
相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。
  ⑦具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份：A、发行人或者本人因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；B、本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业
务规则规定的其他情形。
  ⑧发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不得减持所持有的发行人股份：
A、发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；B、
发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公
安机关；C、其他重大违法退市情形。
  （4）公司曾任董事、监事、高级管理人员葛佩声承诺：
  ①在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
A.每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；B.离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；C.法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
  ②在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不
低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易
所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应
调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
  ③本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括
减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或
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要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
  ④本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证
监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿
金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪
酬或股东分红（如有）。
  （二）稳定股价的措施和承诺
  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等文件的相关要求，发行人制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司
稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体如下：
  本预案自公司 A 股股票上市之日起 3 年内有效。
  公司 A 股股票上市后 3 年内，若股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌
的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审
计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净
资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价措施条件”），
则公司、公司合计持股前 51%股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人
员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份
回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。在一个自然
年度内，公司稳定股价措施的启动次数不超过 2 次。
  公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的 30 个交易日内制定稳定股
价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，
公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以
及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众
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股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。
  稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司回购公
司股票；（2）公司合计持股前 51%股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管
理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
  （1）公司回购
  ①如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告
具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，
且应符合下列各项：a.公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发
行股份所募集资金的总额；b.公司单次回购股票的金额不低于上一个会计年度经
审计的归属于母公司所有者净利润的 10%；c.公司单次回购股票不超过公司总股
本的 1%，如与上述第 b.项冲突，按照本项执行。
  ②但如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定
股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。
  ③公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
  （2）公司合计持股前 51%股东增持
  ①如最终确定稳定股价的措施包括合计持股前 51%股东增持公司股票，则合
计持股前 51%股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司
进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且应符合下列
各项：a.公司合计持股前 51%股东单次用于增持股票的金额不低于公司合计持股
前 51%股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 10%；b.公司合计持
股前 51%股东单次增持股票不超过公司总股本的 1%，如与上述第 a.项冲突，按
照本项执行。
  ②但如果公司合计持股前 51%股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经
不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
  ③公司合计持股前 51%股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股
净资产。
  （3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
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  ①如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董
事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司
进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计
增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。
  ②但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不
再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳
定股价措施。
  ③董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
  实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
  （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每
股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
  （1）发行人承诺
  发行人就稳定股价事宜作出如下承诺：
  ①发行人认可股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳
定股价预案》。
  ②发行人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》
中的相关规定，履行相关各项义务。
  ③发行人如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价
预案和相关措施的约束。
  （2）合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
  ①京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨交、国奥时代和曹卫东就稳定
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股价事宜做出如下承诺：
  A、承诺人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有
限公司稳定股价预案》。
  B、根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》相关规定，
在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，承诺人对回购股份的相关决议投赞
成票。
  C、承诺人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预
案》中的相关规定，履行相关各项义务。
  D、当满足下列任一条件时，触发承诺人增持公司股票措施：①公司回购股
份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格
（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的
除权后每股净资产值；②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件
再次被触发。
  E、承诺人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份
的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务
规则、备忘录的要求。
  F、在启动股价稳定措施的条件满足时，如承诺人未采取上述股价稳定的具
体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：
  如承诺人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将承诺人股份增持义务触发
当年及其后年度公司应付承诺人的现金分红予以扣留，直至承诺人履行承诺为止；
如承诺人未履行承诺，承诺人愿依法承担相应的责任。
  ②劳保所就稳定股价事宜做出如下承诺：
  A、承诺人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有
限公司稳定股价预案》。
  B、根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》相关规定，
在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，承诺人对回购股份的相关决议投赞
成票。
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  C、承诺人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预
案》中的相关规定，履行相关各项义务。
  D、当满足下列任一条件时，触发承诺人增持公司股票措施：①公司回购股
份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格
（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的
除权后每股净资产值；②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件
再次被触发。
  E、承诺人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份
的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务
规则、备忘录的要求。需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主
管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视同
已履行本预案及承诺。
  F、在启动股价稳定措施的条件满足时，如承诺人未采取上述股价稳定的具
体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：
  如承诺人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将承诺人股份增持义务触发
当年及其后年度公司应付承诺人的现金分红予以扣留，直至承诺人履行承诺为止；
如承诺人未履行承诺，承诺人愿依法承担相应的责任。
  （3）发行人董事承诺
  发行人董事就稳定股价事宜作出如下承诺：
  ①本人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公
司稳定股价预案》。
  ②本人将根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》相关规
定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，本人对回购股份的相关决议投赞
成票。
  ③本人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》
中的相关规定，履行相关各项义务。
  （4）发行人高级管理人员（未担任董事）承诺
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  发行人高级管理人员（未担任董事）就稳定股价事宜作出如下承诺：
  ①本人认可发行人股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公
司稳定股价预案》。
  ②本人将无条件遵守《北京九州一轨环境科技股份有限公司稳定股价预案》
中的相关规定，履行相关各项义务。
  （三）关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏并依法承
担赔偿或赔偿责任的承诺
  发行人作出如下承诺：
  本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不
存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证
券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
  本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股。
  在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后 5 个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的
规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首
次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调
整）。
  上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。
九州一轨                            招股说明书
  （1）合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、
广州轨交、国奥时代和曹卫东承诺：
  发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法及时足额赔偿
投资者损失。
  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将依法购回已转让的
原限售股份。
  （2）劳保所承诺：
  发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
  发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法及时足额赔偿投资者
损失。
  （四）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
  （1）保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
  （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
  合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
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  （1）保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
  （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本单位/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
  （3）若本单位/本人违反上述承诺的，则本单位/本人当年度及以后年度发行
人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本单位/本人完全履行本承诺
为止。
  （五）关于股份回购和股份购回的承诺
  具体内容参见本节之“五、重要承诺”之“（二）稳定股价的措施和承诺”“（三）
关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏并依法承担赔偿或赔
偿责任的承诺”“（四）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。
  合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
  （1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证
监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，
依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发
行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价
格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如果发行人上市后因派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的
有关规定进行调整。
  （2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
  （3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
九州一轨                             招股说明书
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会
或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单
位承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对
回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
  （4）若承诺人违反上述承诺的，则承诺人当年度及以后年度发行人利润分
配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺为止。
  （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  首次公开发行 A 股股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都将大
幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅
增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次
公开发行并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。
  为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措
施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：
  （1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
  公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步
拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的
催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管
理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
  （2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
  （3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
九州一轨                             招股说明书
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分
考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权
益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利
分配决策透明度和可操作性，并制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配，优化投资回报机制。
  （4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定地发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
  合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
  （1）本单位/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制
度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
  （2）本单位/本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行
政法规、规范性文件的相关规定。
  （3）本单位/本人承诺切实履行前述承诺，若本单位/本人违反前述承诺或拒
不履行前述承诺的，本单位/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本单位/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本单位/本人将依法给予补偿。
  （4）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本单位/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
九州一轨                                招股说明书
诺
    发行人全体董事、高级管理人员对关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
下：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （5）承诺如公司未来进行股权激励计划，本人将积极促使公司拟公布的股
权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能
够得到有效的实施。
    前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
    （七）上市后三年内股东未来分红回报规划及关于利润分配政策的承诺
    根据《公司法》《公司章程（草案）》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
行人制定了《公司上市后分红政策及上市后三年内股东未来分红回报规划》，主
要内容如下：
九州一轨                          招股说明书
  （1）未来分红回报规划制定的考虑因素
  公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次
发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合《公司章程（草案）》
规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回
报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政
策的连续性及稳定性。
  （2）未来分红回报规划的制定原则
  综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平等因素，
公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于生产规模扩张也带来了较
大的流动资金需求，因此，预计公司将存在重大资金支出安排。在保证公司正常
经营业务及发展所需资金的前提下，公司未来分红回报规划将优先采用现金分红
方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年
现金分红不低于当年实现可供分配利润的 10%。
  如公司利润水平快速增长，董事会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状
况的基础上，可在满足上述现金股利分配后，提出并实施股票股利分配预案。独
立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。具体分红方案、现
金分红比例以及分配方式根据公司当年的具体经营情况、未来正常经营发展需要
以及监管部门的有关规定拟定。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。
  （3）未来分红回报规划的制定周期
  公司根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次
《公司股东未来分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要
的修改，确定该时段的股东分红回报计划，确保回报规划不违反利润分配政策的
相关规定。
  （4）未来分红回报规划的决策机制
  公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监
九州一轨                           招股说明书
事会的意见，制定年度或中期分红方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
  （5）未来分红回报规划的修改调整
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证劵交
易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，
充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调整原因
并严格履行相关决策程序。
  股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。
  （6）发行上市后三年的分红回报规划
  公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展，
为此，公司计划于上市后三年内，在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一
步由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段及当期资金需求，在按照公司章程、相关法律法规规定足额提取法
定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股
本等分配方式。以此保障全体股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红
政策的一贯性。
  （1）发行人承诺
  发行人关于利润分配政策承诺如下：
  本公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求对《公司章程（草案）》中
的利润分配政策进行了完善，并制定了《公司上市后分红政策及上市后三年内股
九州一轨                            招股说明书
东未来分红回报规划》。公司高度重视对股东的分红回报，公司在上市后将严格
遵守并执行《公司章程（草案）》、《公司上市后分红政策及上市后三年内股东
未来分红回报规划》规定的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修
订的，公司将及时调整利润分配政策并严格执行。如公司未能依照本承诺严格执
行利润分配政策的，将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
  （2）合计持有发行人前 51%股份的股东承诺
  合计持有发行人前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州
轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东承诺：
通过，承诺人赞同《公司章程》中有关利润分配相关条款的内容。
后，《公司章程》经由董事会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发
行股票数、上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效和适用；如基于
前述原因需要将修改后的《公司章程》提交股东大会审议时，承诺人不会提出任
何异议，并将投赞成票。
案》中的相关规定，履行相关各项义务。
规定制定的利润分配具体方案时，承诺人表示同意并将投赞成票。
  （八）关于避免同业竞争的承诺
  持有发行人 5%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨
交、曹卫东及其一致行动人国奥时代、劳保所、展腾投资出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
  （1）截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织
（不含九州一轨及其子公司，下同）在中国境内外从事的主营业务与九州一轨（含
其子公司，下同）主营业务不存在相同或相似的情形；
  （2）承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织未来不会直
九州一轨                           招股说明书
接或间接的以任何方式参与或进行与九州一轨从事的现有业务有实质性竞争或
可能有实质性竞争的主营业务；如果承诺人现在及未来获得与九州一轨产生实质
性竞争的业务机会，将通知九州一轨并尽力促成将该等业务机会优先提供给九州
一轨；
  （3）承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会以任何
方式为与九州一轨竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、
销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的
帮助；
  （4）自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销
的、持续有效的承诺，直至承诺人不再是九州一轨的股东为止；
  （5）若在该期间违反上述承诺的，承诺人将立即停止与九州一轨构成竞争
之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人未履行本承诺函所作的
承诺而给九州一轨造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
  （九）关于减少并规范关联交易的承诺
  持有发行人 5%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广州轨
交、国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资对减少并规范关联交易做出承诺如下：
  承诺人及承诺人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或
避免与九州一轨之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
  承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和九州一轨公司章程的规定，在审议
涉及九州一轨的关联交易时，切实遵守九州一轨董事会、股东大会进行关联交易表
决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
  发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：
九州一轨                                 招股说明书
  本人及本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或避免
与九州一轨之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
  本人作为九州一轨的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规范
性文件和九州一轨公司章程的规定，在审议涉及九州一轨的关联交易时，切实遵
守九州一轨董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关
于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
  （十）关于不谋求控制权的承诺
  合计持有发行人 51%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广
州轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市招股说明书书（申报稿）》（以
下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中已披露的一致行动关系和关联关系外，
本单位（本人）与九州一轨其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、
规范性文件规定的关联关系，不存在其他一致行动的协议或者约定，不存在虽未
登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的九州一轨股份表决权。
求成为九州一轨的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持九州一轨股份。
权利，不与除《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他
九州一轨股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求九州一轨的
控制权。
的一致行动人不增加在九州一轨董事会提名的董事数量。
控制人；公司一直严格按照《公司法》及九州一轨《公司章程》的相关规定进行
九州一轨                             招股说明书
经营管理和决策，不存在股东越权干预公司决策的情况；公司法人治理结构完善、
经营规范、治理有效。
  （十一）关于股东信息披露的承诺
  公司就股东信息披露作出承诺如下：
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
司股权代持情形已解除，上述股权代持的行为不涉及任何形式的股权争议或潜在
纠纷的情形；本公司已在招股说明书中披露了形成原因、演变情况、解除过程。
的情形；
或间接持有本公司股份情形；
  （十二）关于未履行相关承诺的约束措施的承诺
  发行人承诺：发行人将严格履行发行人就本次发行上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
  （1）如发行人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导
致的除外），发行人将采取以下措施：
  ①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
  ②向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
九州一轨                            招股说明书
  ③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
  ④发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；
同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关承诺；
  ⑤在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无
法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
发行人将采取以下措施：
  ①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
  ②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投资者
的权益；
  ③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
  合计持有发行人 51%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石仲盈、广
州轨交、国奥时代、劳保所和曹卫东均分别承诺：
  承诺人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。
  （1）如承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致
的除外），承诺人将采取以下措施：
  ①通过发行人及时、充分披露承诺人作出的承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
  ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
九州一轨                          招股说明书
  ③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
  ④承诺人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损
失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
  A、将承诺人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
  B、若承诺人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所
获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至承诺人承诺
履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无
法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
承诺人将采取以下措施：
  ①通过发行人及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
  ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
  本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接
受社会监督。
  （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
  ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
  ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
  ③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
九州一轨                             招股说明书
  ④如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持
计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额
的 20%予以扣留并代本人履行增持义务；
  ⑤本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
  本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此
直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者
带来的损失。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
  ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
  ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
  （十三）中介机构承诺事项
  国金证券承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
  因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
  金诚同达承诺：本所确认发行人招股说明书不致因引用的法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
  因本所为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
九州一轨                            招股说明书
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
  天健承诺：因本所为北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
  中和资产承诺：若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
九州一轨                                                        招股说明书
                 第十一节 其他重要事项
     一、重要合同
     （一）销售合同
     重要销售合同是指公司正在履行的交易金额超过 3,000.00 万元的合同，或者
交易金额虽未超过 3,000.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司与客户签署的正在履行的对公司生产经营、财
务状况或未来发展具有重要影响的销售合同如下：
                                                            单位：万元
                                   合同金额        尚未执行金
序号        项目名称         签订对象                                 签订日期
                                   （含税）        额（含税）
      北京市轨道交通 17 号线   北京市轨道交
      项目 III 标        限公司
                      中铁三局集团
      北京地铁 16 号线工程轨   有限公司北京
      道安装工程 2 标主要物    地铁 16 号线工
      资采购项目钢弹簧浮置      程轨道安装工
      板               程 2 标项目经理
                      部
      北京市轨道交通 3 号线
                      北京市轨道交
      一期工程东坝车辆段轨
      道减振降噪材料系统集
                      限公司
      成采购项目
      北京市轨道交通 12 号线   北京市轨道交
      项目 II 标         限公司
                      中铁十一局集
                      团第三工程有
                      限公司北京地
      北京地铁 9 号线郭公庄
      车辆段工程项目
                      车辆段声屏障
                      安装工程项目
                      经理部
      北京市轨道交通 12 号线   北京市轨道交
      项目 I 标          限公司
      贵阳市轨道交通 3 号线    中铁物贸集团
      一期工程项目          昆明有限公司
      广州市轨道交通七号线      中铁三局集团
      二期工程九项目轨道工      线桥工程有限
九州一轨                                                     招股说明书
                                         合同金额   尚未执行金
序号           项目名称          签订对象                              签订日期
                                         （含税）   额（含税）
         程                公司
     广州市轨道交通五号线    中铁三局集团
     东延段及同步实施工程    有限公司
  注 1：北京地铁 16 号线工程轨道安装工程 2 标主要物资采购项目钢弹簧浮置板项目主
要系用于甘家口至宛平城段施工，因项目延期故上述合同未完成。
  注 2：上表尚未执行金额（含税）为截至 2022 年 6 月 30 日尚未执行的情况。
        （二）采购合同
        重要采购合同是指公司正在履行的交易金额超过 500.00 万元的合同，或者
交易金额虽未超过 500.00 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同。
        截至 2022 年 6 月 30 日，公司与供应商签署正在履行的对公司生产经营、财
务状况或未来发展具有重要影响的采购合同如下：
                                                         单位：万元
序号           合同名称                签订对象           金额（含税）       签订时间
        北京地铁 12 号线预制板采购   河间市银龙轨道有限公
        合同                司
        北京地铁 17 号线预制板采购
        合同
                          无锡市青山铁路器材有
                          限公司
                          河间市银龙轨道有限公
                          司
        北京轨道交通昌平线、昌八
        联络线小米智慧产业示范基      北京东方朗德环保技术
        地增设声屏障工程金属吸声      有限公司
        板采购项目
        广州官湖车辆段上盖降噪改
                          广州市泰宇科技发展有
                          限公司
        程
        北京轨道交通 11 号线预制板
        采购
        北京地铁 17 号线预制板采购   河间市银龙轨道有限公
        合同                司
        北京地铁昌平线小米智慧产
                          北京中恒瑞景建设工程
                          有限公司
        目
        北京轨道交通昌平线、昌八
        联络线小米智慧产业示范基      北京路华达交通科技发
        地增设声屏障工程钢结构采      展有限公司
        购项目
九州一轨                                                       招股说明书
序号          合同名称               签订对象           金额（含税）            签订时间
     北京市建设工程施工专业承        北京友信电气工程有限
     包合同                 公司
                         北京城建智控科技股份
                         有限公司
     郑州市轨道交通 5 号线工程
                         河北惠世通科技股份有
                         限公司
     障材料采购与安装
     丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼   北京轨道交通技术装备集
     租赁协议                团有限公司
  注 1：广州官湖车辆段上盖降噪改造项目声屏障采购及安装工程因产品及数量调整导致
合同金额变化；
  注 2：北京市建设工程施工专业承包合同因工期延长导致合同金额变化。
     （三）融资合同
     重要融资合同是指公司正在履行的金额超过 500.00 万元的借款合同、保理
合同、保函等融资合同。截至本招股说明书签署之日，公司通过开具保函、保理、
银行贷款等形式进行融资。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司重大融资情况如下：
                                                           单位：万元
         被担保人            保函金额         开立银行     到期日            保函种类
北京市轨道交通建设管理有限公司            618.63     建设银行    2023/12/31      履约保函
北京市轨道交通建设管理有限公司            554.05     建设银行    2023/12/31      履约保函
北京市轨道交通建设管理有限公司            534.60     北京银行    2022/12/31      履约保函
                                                           单位：万元
 借款方          贷款方        借款金额          期限     借款用途            签署日期
         中国工商银行股份有                            支付采购款
                                      不超过 1
九州一轨     限公司北京珠市口支        3,000.00            和日常经营           2022/06/23
                                       年
             行                                 周转支出
         中国农业银行股份有                            日常经营周
九州一轨                      950.00       1年                     2022/06/27
         限公司北京朝阳支行                              转
     二、对外担保情况
     截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
九州一轨                            招股说明书
  三、诉讼与仲裁事项
  截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司不存在尚未了结的诉讼和仲
裁案件。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均未涉及作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。
  四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政
处罚、被司法机关立案侦查、刑事诉讼、被中国证监会立案调查情况
  截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员最近 3 年均未涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、刑事诉讼、被中国证监会
立案调查的情况。
  五、持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大违法情况
  报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
九州一轨                         招股说明书
         第十二节 有关声明
       发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
九州一轨                招股说明书
       发行人主要股东声明
九州一轨             招股说明书
九州一轨             招股说明书
九州一轨             招股说明书
九州一轨             招股说明书
九州一轨             招股说明书
九州一轨                  招股说明书
       保荐机构（主承销商）声明
九州一轨             招股说明书
九州一轨                                    招股说明书
               发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读本招股说明书，确认本招股说明书与本所出具的法律
意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引
用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
   律师事务所负责人签名：
                  ____________
                       杨晨
   经办律师签名：
             ______________________
             郑晓东卢江霞田智玉
                                 北京金诚同达律师事务所
                                       年月日
九州一轨                                            招股说明书
                        审计机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读北京九州一轨环境科技股份有限公司招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所审核
的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对在招股说明书中引
用的本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所审核的非经常性损益明细
表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：__________________________________
                         郭俊艳曹智春
会计师事务所负责人：_________________
                     钟建国
                                     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 年月日
九州一轨                                         招股说明书
                      资产评估机构声明
   福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《北京九州一轨隔振技
术有限公司拟整体变更为股份公司事宜所涉及的公司净资产市场价值资产评估
报告》（联合中和评报字（2019）第 6221 号），签字资产评估师为宋旸、张萌。
   本机构已阅读本招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告
无矛盾之处。本机构对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：__________________________________
                           宋旸张萌
   资产评估机构负责人（签字）：_____________
                                商光太
                      福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
                                              年月日
九州一轨                                            招股说明书
                        验资机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读北京九州一轨环境科技股份有限公司招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的验资报告和实收资本复核报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对北京九州一轨环境科技股份有限公司在招股说明书中
引用的本所出具的验资报告和实收资本复核报告的内容无异议，确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：__________________________________
                         郭俊艳曹智春
会计师事务所负责人：_________________
                     钟建国
                                     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 年月日
九州一轨                                            招股说明书
                       验资机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读北京九州一轨环境科技股份有限公司招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的《验资报告》（大华验字[2019]000527 号）
和《验资报告》（大华验字[2020]000374 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对北京九州一轨环境科技股份有限公司在招股说明书中引用的本所出具的验
资报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：__________________________________
                          王书阁王薇
会计师事务所负责人：_________________
                     杨雄
                                     大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 年月日
九州一轨                                            招股说明书
                      验资复核机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读北京九州一轨环境科技股份有限公司招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的验资报告和实收资本复核报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对北京九州一轨环境科技股份有限公司在招股说明书中
引用的本所出具的验资报告和实收资本复核报告的内容无异议，确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：__________________________________
                         郭俊艳曹智春
会计师事务所负责人：_________________
                     钟建国
                                     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 年月日
九州一轨                                   招股说明书
                     第十三节 备查文件
   （一）发行保荐书；
   （二）上市保荐书；
   （三）法律意见书；
   （四）财务报告及审计报告；
   （五）公司章程草案；
   （六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事
   项；
   （七）盈利预测报告及审核报告（如有）；
   （八）内部控制鉴证报告；
   （九）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
   （十）其他与本次发行有关的重要文件。
   二、查阅时间和查阅地点
   （一）查阅时间
   工作日上午 9∶30 到 11∶30，下午 2∶00 到 5∶00
   （二）查阅地点
   联系地址：北京市房山区窦店镇广茂路 32 号/北京市丰台区育仁南路 3 号院
   联系人：刘璟琳、林静
   电话：010-63550155
   传真：010-63514340
九州一轨                                  招股说明书
  联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
  联系人：尹百宽、赵培兵
  电话：021-68826021
  传真：021-68826800

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