深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
优利德科技（中国）股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .... 9
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或优
指 优利德科技（中国）股份有限公司
利德
限制性股票激励计划、本激励 优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股
指
计划、本次激励计划、本计划 票激励计划
《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技
本报告、本独立财务顾问报告 指 （中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 /控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日/第二类限制
有效期 指 性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
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获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南第 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任优利德 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在优利德
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供优利德全体股东及各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由优利德提供或为其公开披露
的资料，优利德已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对优利德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《优利德科
技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、优利德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 1 月 19 日披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-007）。
四、2022 年 1 月 24 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激
励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
五、2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
六、2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计
划第一类限制性股票首次授予登记工作。
七、2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
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第五章 本次激励计划的预留授予情况
一、 本次预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 1 月 12 日
（二）预留授予数量：第二类限制性股票 38.60 万股，占当前公司股本总额
（三）预留授予人数：40 人
（四）预留授予价格：16.67 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本次激励计划第二类限制性股票的时间安排：
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
（七）预留授予激励对象名单及授予情况
获授的第二类限 占本次激励计
占当前公司股
类别 制性股票数量 划授予总量的
本总额的比例
（万股） 比例
核心骨干人员（40 人） 38.60 12.87% 0.35%
预留授予限制性股票数量合计 38.60 12.87% 0.35%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。
（2）本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 14 日实施完毕，向
全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，
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以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的第
二类限制性股票授予价格（含预留部分）由 16.97 元/股调整为 16.67 元/股。
除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、 限制性股票授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件
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已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为 2023 年 1 月 12 日，授予价格
为 16.67 元/股，向符合预留授予条件的 40 名激励对象授予 38.60 万股限制性
股票。
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第七章 独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，优利德和本次激励计划预留授予激励对象
均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的预留授予
已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》及《激励计划》的规定。本次限制性股票预留授予日、授予对象、
授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计
划》的规定。
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