证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-005
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：145,102,781 股
发行价格：8.27 元/股
? 预计上市时间：
本次发行的新增股份已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为
市交易（非交易日顺延）。
? 资产过户情况：
本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次发行的相关事项已经上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或国药
现代或发行人）第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及 2022
年第一次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资监管单位批准。
行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3065 号），核准本次非公开发行。
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（二）本次发行情况
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为审议本次非公开发行的公司第七
届董事会第十八次会议决议公告日（即 2022 年 6 月 27 日）。发行价格为 8.37 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。
度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,026,982,118 股为
基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 102,698,211.80 元。
本次权益分派实施的股权登记日为 2022 年 7 月 28 日，除权（息）日为 2022 年
案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，即本次非公开发行
股票的发行价格由 8.37 元/股调整为 8.27 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.37 元/股-0.10 元/
股=8.27 元/股。
承销商〕）
（三）募集资金验资和股份登记情况
情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 30 日出具了《上海现代制药股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金验证报告》（大华验字[2022]000956
号）。经验证，截至 2022 年 12 月 28 日止，中信证券指定的收款银行账户已收到
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认购对象中国医药集团有限公司缴纳的国药现代非公开发行人民币普通股股票
认购资金人民币 1,199,999,998.87 元。
集资金。2022 年 12 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金
到账事项出具了《上海现代制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
（大华验字[2022]000955 号），确认发行
人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2022 年 12 月 29 日止，国药现代实
际已向中国医药集团有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 145,102,781
股，募集资金总额 1,199,999,998.87 元，扣除与发行有关的费用 13,084,635.86 元
后，募集资金净额为 1,186,915,363.01 元，其中计入股本 145,102,781.00 元，计
入资本公积（股本溢价）1,041,812,582.01 元。
本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于 2023 年 1 月 11 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股
份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月，
预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海现代制药股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3065 号）和发行人履行的
内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监
会报备之发行方案的要求。
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
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保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策
程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交
之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相
关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资
不包含任何结构化融资产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
国浩律师（北京）事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准
和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、
发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》及发行人股东大会决议的规定；发行人本次发行过程涉及的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》合法、有效；发行过程符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行实施
过程及实施结果合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为 145,102,781 股，本次发行价格为 8.27 元/股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次发行结果具体如下：
认购股数
序号 发行对象名称 认购金额（元） 限售期 预计上市时间
（股）
限售期满后的次
中国医药集团
有限公司
易日顺延）
注：限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期
另有规定的，则服从相关规定。
（二）发行对象情况及与发行人的关联关系
本次发行的认购对象为公司间接控股股东中国医药集团有限公司。
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公司名称：中国医药集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人：刘敬桢
注册资本：2,550,657.9351 万元人民币
成立日期：1987 年 3 月 26 日
统一社会信用代码：91110000100005888C
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；医
药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展
销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，最近一年，中国医药集团有
限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。对于公
司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 1 月 10 日，公司前十名股东情况如下：
序 持股数量 有限售条件股 质押股份
股东名称/姓名 持股比例
号 （股） 份数量（股） （股）
上海医药工业研究院有
限公司
国药集团一致药业股份
有限公司
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序 持股数量 有限售条件股 质押股份
股东名称/姓名 持股比例
号 （股） 份数量（股） （股）
山东省国有资产投资控
股有限公司
上海广慈医学高科技有
限责任公司
上海高东经济发展有限
公司
合计 684,515,725 66.65% - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2023 年 1 月 11 日，公司前十名股
东情况如下：
有限售条件
序 持股数量 质押股份
股东名称/姓名 持股比例 股份数量
号 （股） （股）
（股）
上海医药工业研究院
有限公司
中国医药投资有限公
司
国药集团一致药业股
份有限公司
中国医药集团有限公
司
国药控股股份有限公
司
山东省国有资产投资
控股有限公司
上海广慈医学高科技
有限责任公司
合计 828,892,062 70.72% - -
四、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 145,102,781 股有限售条件流通股。本次发行前
后公司股本结构变动如下表所示：
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股份类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通
- 145,102,781 145,102,781
股（股）
无限售条件的流通
股（股）
股份合计 1,026,983,252 145,102,781 1,172,086,033
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为上海医药工业研
究院有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行完成
后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次
发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根
据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成
工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务。本次
发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和
同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人之间
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不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和
《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履
行必要的批准和披露程序。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：丁元、黄江宁
项目协办人：封自强
项目组经办人员：张军、陈溦、赵贤耀、卢宇轩、姜泽宇、陈胤轩、胡启豪、
马冰玉
联系电话：010-60833063
传真：010-60833083
（二）发行人律师
公司名称：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人：刘继
经办律师：桂芳、包剑虹
联系电话：010-65890699
传真：010-65176800
（三）审计机构
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：周重揆
签字注册会计师：刘绍秋、余龙、兰轶林
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-005
债券代码：110057 债券简称：现代转债
（四）验资机构
公司名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
负责人：梁春
签字注册会计师：陈赛红、施慧
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
特此公告。
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