兴通海运股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过上海联合产权交易所
竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”或“交易对方”）
持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）51%股权及中
船贸易对中船万邦 15,400 万元债权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易与最近十二个月购买同一或相关
资产，构成重大资产重组。
上市公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了本次重大资产购
买的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。上市公
司董事会对于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）上市公司与交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）上市公司筹划重大重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
超过 20%。
（3）上市公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《兴通海运
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
（4）上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，
对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产购买等事项提交上市公司
董事会审议。
（5）2022 年 11 月 28 日，上市公司与交易对方签署《上海市产权交易合同》。
（6）独立财务顾问中信证券股份有限公司就上市公司本次重大资产购买出
具了核查意见。
（7）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
①上市公司的决策及审批程序
过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企
业 15,400 万元债权项目的议案》
。
了本次重大资产购买等议案。
②交易对方的决策及审批程序
于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股
权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06 万
元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为
基础，为 15,400 万元。
③标的企业的决策及审批程序
作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开
挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。
④标的企业少数股东的决策程序
优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022 年 10 月 10 日至 12 月 31 日在上
海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。
次重大资产购买相关议案。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交
易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事做
出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，董事会认为，上市公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴通海运股份有限公司董事会关于本次重大资产购买程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）
兴通海运股份有限公司董事会
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