证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2023-005
中国交通建设股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
释义：
中国交建、公司、 中国交通建设股份有限公司，股票代码：
本公司 601800.SH、1800.HK
公司第五届董事会第十四次会议通知于 2023 年 1 月 7 日以书面形式发出，
会议于 2023 年 1 月 12 日以通讯方式召开。董事会 9 名董事对所议事项进行了
表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议
案》
董事会审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议
案》，具体内容如下：
为了在需要发行股票时确保灵活性，中国交建拟提请公司股东大会授权董
事会决定单独或同时配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股及/或优先股，
并且（a）A 股及/或 H 股的数量，及（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表
决权恢复后对应的 A 股及/或 H 股数量）不超过该等决议案获通过时本公司已发
行 A 股及/或 H 股各自数量的 20%。同时，授权董事会（或董事会授权人士）
就配发、发行及/或处理此等股份作出、订立或授予要约、协议及/或购股权，并
可就该等股份配发、发行及/或处理对公司章程做出其认为适合的相应修订。对
于该等一般性授权，权限界定为：
（一）授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可独立或同时配
发、发行及/或处理本公司新发行的 A 股及/或 H 股股份及/或优先股，及按以下
条件作出、订立或授予要约、协议及/或购股权：
予可能须于有关期间结束后行使该等权力的发售要约、协议及/或购股权除外：
“有关期间”指本决议案经股东大会审议通过当日起至下列三者中最早日
期止的期间：
（1）本决议案经股东大会通过后的第一次股东周年大会结束时，届时本项
授权将告失效，除非该会议通过一项特别决议予以延续（不论有没有附带条
件）；
（2）本决议案经股东大会通过后 12 个月届满日；
（3）在股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本项授权。
量，及（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的 A 股及/或
H 股数量）不得超过本决议案获通过之日本公司已发行的 A 股及/或 H 股各自数
量的 20%。
上市地上市规则的规定，以及取得有关监管部门的必要的批准。
（二）授权董事会（或董事会授权人士）在其认为适当时，有权：
行及处理后的新的股权结构。
监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等），以实现依据本议案所实施的
股份发行行为。
使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括但不限于决定发行规模、发行
价或发行票面股息率、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分
次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立承销协议或任何其它协
议，在中国境内（为方便表述，在本决议案中不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）、中国香港相关监管部门完成所有必要存盘及登记。
（三）为提高决策效率，确保发行成功，提请股东大会授权董事会转授权
公司董事长和/或总裁和/或财务总监办理与股份发行有关的一切事宜。
就中国境内发行股份的情形，本文中所指“一般性授权”为股东大会根据
《公司章程》第一百三十六条之规定，不适用类别股东特别程序。并且，根据
中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就在境
内发行新股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《关于中国交通建设股份有限公司符合非公开发行优先股条
件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《试点办法》等有关法
律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行境内优先股的相关资格和条件
的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会确认
公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行境内优先股的
各项规定，具备非公开发行境内优先股的各项条件和资格。
公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股方案的
议案》
董事会审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股方案
的议案》，同意将该议案提交股东大会以特别决议逐项审议。本次发行方案具
体内容如下：
（一）发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 3.00 亿股，募集资金总额不超过人民币
根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的方案、是否
分次发行
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或
其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划
等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认
购本次发行的优先股。
自中国证券监督管理委员会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次
发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内
发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具
体的发行方式。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。
本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事
会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者
要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主
承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 ，跳息调整后的票
面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，
则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配
利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股
东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先
股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审
议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优
先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股
东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，
公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先
股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发
生以下情形之一：① 公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股
票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；② 减少注册资本（因股权激励计
划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次
优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩
余利润的分配。
（六）回购条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司可根据经营情况并在
符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本
次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持
有的优先股。
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个
计息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满
期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎
回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的
框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回
相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决
权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵
循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股
东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但本公司持有的优先股没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，
自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股
息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先
股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为公司
即 14.01 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具
转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公
式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P1 为调整后有效的模拟转股价格，P0 为调整前有效的模拟转股价
格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次
增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为
增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价
格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回
购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能
影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保
护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决
权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作
办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，
优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章
程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决
权可以重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破
产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股
东：
（1）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之
和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；
（2）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让
范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资
者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者
不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 3,000,000.00 万元，扣除发行费
用后的净额计划全部用于补充流动资金。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本次发行方案需履行国务院国有资产监督管理委员会审批程序，并经中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事已发表独立意见。
董事会对方案进行了逐项表决，表决结果均为：同意【9】票，反对【0】
票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
四、审议通过《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案的
议案》
董事会同意公司为本次发行制订的《中国交通建设股份有限公司 2023 年度
非公开发行优先股预案》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于 2023 年度非公开
发行优先股预案的公告》。
公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告
的议案》
董事会同意公司为本次发行制订的《中国交通建设股份有限公司关于非公
开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请参见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于非
公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
董事会审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于 2023 年度非公开
发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会
计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根
据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的有关规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报
告。
公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023 年-2025 年）>的议案》
董事会同意制订《中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023 年-2025 年）》。
公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公
司章程>的议案》
董事会审议通过《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公
司章程>的议案》，具体内容请参见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于修订<公司章程>
的公告》。
公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公
开发行优先股有关事宜的议案》
为便于公司非公开发行优先股事项的顺利实施，董事会拟提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，授权范围包括但不限
于：
（一）根据非公开发行优先股相关法规、政策变化、市场变化及有关政府
主管及监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见等情形，除涉及有关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会表决的事项外，对本次
非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即
期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）做出相应调整；
（二）处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的
发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
（三）就本次发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部
事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，签署
与本次发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协
议）以及批准及处理与本次发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公
告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
（四）根据有关政府主管及监管部门要求和公司、证券市场的实际情况等
情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调
整，但不包括变更募集资金用途；
（五）设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手
续；
（六）签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目实施过程中的
重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割
所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用
中介机构协议等；
（七）在本次发行完成后，办理有关的股份登记及上市事宜并递交相关文
件；
（八）在本次发行后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手
续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
（九）办理与本次发行有关的其他一切事宜；
（十）上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起二十四个
月内有效。
在股东大会向董事会作出上述授权的前提下，董事会将上述权利转授予董
事长和/或总裁和/或财务总监办理负责办理及处理上述与本次优先股有关事宜。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《试点办法》等法律法规
及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次发行事项尚需获得国资审
批，公司暂不召开临时股东大会审议本次董事会审议通过的需提交股东大会批
准的议案。待相关工作完成后，董事会将另行提请召开股东大会审议相关议
案。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十二、关于审议中国交建 2023 年度经营计划的议案
同意公司 2023 年度生产经营计划，其中主要指标：新签合同额同比增长不
低于 9.8 %；营业收入同比增长不低于 7.0 %。
特此公告。
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