胜华新材料集团股份有限公司
目 录
一、程序文件
二、提交股东大会审议的议案
胜华新材料集团股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 1 月 19 日 14:00
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A402 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
(1) 关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议
案
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
胜华新材料集团股份有限公司
临时股东大会须知
为维护胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》
《胜华新材料集团股份有限公司章程》
（以下简
称“公司章程”）、
《胜华新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“股东
大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、
登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，
工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会
议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交
主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问
题。
七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司
书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案一
关于豁免公司股东部分自愿性承诺
暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案
各位股东、股东代表：
会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于豁免公司股东部分自
愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，同意豁免公司股东青岛军民融
合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）、青岛开发区投资建设集团有限公司（以
下简称“开投集团”）、青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）及前述主体
的控股股东青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“经控集团”）曾就
持有公司股份相关事项出具的部分自愿性承诺（以下简称“本次申请豁免承诺”）。关联
董事郭天明、张金楼、陈伟、侯家祥及关联监事于相金回避表决，公司独立董事已对上
述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
本次申请豁免承诺不涉及公司股权结构的变动，但将导致公司控股股东和实际控制
人发生变化。石大控股所持公司 8.31%的股份所对应的全部表决权将在本次申请豁免承
诺完成后得以恢复。截至目前，石大控股的一致行动人融发集团和开投集团分别持有公
司 7.5%的股份。融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，拟将其所持
公司股份的表决权委托给石大控股。郭天明先生本人持有公司 0.4%的股份，其关联企业
山东惟普控股有限公司（以下简称“山东惟普”）持有公司 0.57%的股份。郭天明先生已
与石大控股、开投集团、融发集团签署《一致行动协议》，郭天明先生与石大控股拟在
需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不
违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大
控股的意见为准。在《一致行动协议》和《表决权委托书》生效后，石大控股合计可实
际支配公司 24.28%股份的表决权，足以对公司的股东大会决议产生重大影响。因此，公
司的控股股东届时将变更为石大控股。
在《一致行动协议》有效期内，石大控股、开投集团、融发集团提名四名公司董事
（不包括郭天明先生）。除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级
管理人员之情形，石大控股、开投集团、融发集团和北京哲厚将合理分配表决权，确保
董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事。公司章程规
定，公司董事会由九名董事组成。因此，石大控股通过前述安排，能够决定公司董事会
半数以上成员选任。石大控股为经控集团的全资子公司，因此经控集团能够对公司实施
控制。鉴于石大控股的股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，
青岛西海岸新区国有资产管理局能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此青岛西海
岸新区国有资产管理局届时将变更为公司的实际控制人。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
（以下简称“《监管
指引第 4 号》”）等相关规定，本次申请豁免承诺事项尚需提交股东大会审议，关联股东
应回避表决。
具体情况如下：
一、 本次申请豁免的自愿性承诺事项及履行情况
石大控股向融发集团和开投集团分别转让公司 15,201,000 股无限售流通股。
融发集团及开投集团于 2020 年 3 月 16 日分别出具了承诺，其中包括：
（1）自受让
股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协
助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发
生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份。
（2）向石大胜华提名董
事的名额不超过 1 名。（3）自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不委托他人管
理持有的石大胜华股份。
转协议》，将中国石油大学（华东）所持有的石大控股 100%股权无偿划转给经控集团。
石大控股于 2021 年 6 月 23 日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：
（1）在本公
司 100%股权交割至经控集团之日起至 2023 年 7 月 15 日期间，将无条件放弃所持石大胜
华 8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权；
（2）自本公司 100%股权交割之
日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前融发集团及开投
集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。
经控集团于 2021 年 6 月 23 日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：
（1）自石大
控股 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除
当前开投集团及融发集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事；
（2）基于本次
无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定，同时尊重本公司下属企业开投集团、融
发集团此前作出的关于在 2023 年 7 月 15 日之前不谋求上市公司控制权的相关承诺，本
公司作为石大控股的直接股东，石大胜华的间接股东，同意石大控股自 100%股权交割之
日起至 2023 年 7 月 15 日，将无条件放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决
权、提名权、提案权。
自承诺出具以来，经控集团、融发集团、开投集团、石大控股严格履行了上述承诺，
未出现违反上述承诺的情形。
二、 本次申请豁免承诺的背景和原因
（一）本次申请豁免承诺的背景和原因
本次申请豁免承诺前，石大控股持有公司 8.31%股份，融发集团持有公司 7.50%股
份，开投集团持有公司 7.50%股份，前述三家股东均受经控集团控制，其合计持有公司
决权等，前述股东合计持有公司 15%股份的表决权。
本次申请豁免部分自愿性承诺的背景和原因为：
料市场的快速增长。为抢占行业快速发展的机遇，截至目前，公司共规划 110 万吨/年
电解液、5 万吨/年硅基负极、20 万吨/年液态六氟磷酸锂、2 万吨/年正极补锂剂、1 万
吨/年新型导电剂、22 万吨/年碳酸酯等新项目，累积需要投入资金约 130 亿元。随着项
目建设的逐步投入，公司的资产负债率将不断上升，相比全部使用债务融资投入项目建
设，通过非公开发行股票方式进行融资有助于降低公司的资产负债率，同时降低公司的
财务成本和财务风险，为公司业务长期可持续发展提供充足动力，符合公司长远发展的
利益。鉴于此，公司决定以非公开发行股票的方式进行股权融资，募集资金总额为 45
亿元且发行股数不超过非公开发行股票前总股本的 30%，用于 7 个建设项目及补充流动
资金。如果非公开发行股票得以顺利实施，按照本次发行数量的上限测算，经控集团间
接持有公司股份比例将下降至 17.93%。
限公司（下称“北京哲厚”）持有上市公司 8.42%的股份，而其通过二级市场增持，截至
至此时，经控集团对公司投资目的已由原有的财务性投资转变为控股型投资。
召开的 2022 年第五次临时股东大会在审议公司 2022 年度非公开发行事项的相关议案过
程中，存在公司董事、股东投反对票的情形。
据此，经控集团与公司股东北京哲厚、公司股东及董事长郭天明先生进行了充分的
协商交流。为保证经控集团的股东权益，优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，
保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团和郭天明先生同意签署《一致
行动协议》，约定郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保
持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及
不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。公司股东北京哲厚对前
述《一致行动协议》的内容予以认可，并将继续承诺不会谋求公司实际控制权。
基于上述安排，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自愿性承
诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，为保障公司持续稳定发展，石大控股、开
投集团、融发集团及经控集团申请豁免继续履行相关承诺。
（二）《一致行动协议》的主要内容
融发集团、开投集团、石大控股与郭天明先生签署的《一致行动协议》主要内容如
下：
甲方（一）：石大控股；
甲方（二）：开投集团；
甲方（三）：融发集团；
乙方：郭天明
甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”，单独
称为“一方”，甲方（一）和乙方合称“双方”。
及债权人和股东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董
事会作出决议的事项均保持一致行动。
投票、表决情况充分协商，并严格按双方协商一致的立场行使表决权（任何一方依法需
回避表决的事项除外）。
争取通过协商一致做出决定。如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、
公司章程以及不违反本协议第 3.1 条的前提下，以甲方（一）的意见为准。
或其提名的董事应保证参加会议，并确保双方持有的全部有效表决票均按照双方事先协
商达成的一致意见行使表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。一方不能参加
时，应委托另一方参加并行使表决权。
本协议有效期：自本协议生效之日至乙方、青岛西海岸新区国有资产管理局控制的
企业不再持有公司股份或甲方主动减持导致青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制
的股份数量不再是公司第一大股东之日。到期则本协议自动失效。
本协议有效期内，任何一方履行本协议不受其所持有的公司股份数量变化的影响。
为免歧义，各方因增持、公司送配股等原因导致增加的所持股份，均受本协议约束。
运作的要求，切实保障公司的独立性和市场化运作。甲方承诺：
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等规定和公司章
程。
董事应遵守的内部规章制度。
自主开展生产经营活动；在符合法律法规和公司章程的前提下，公司的日常经营活动由
管理层负责，不无故干预公司的经营计划、业务方向、财务方案、日常交易等事项。
公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在法律法规和公
司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保甲方提名的董事在董事会
提名乙方继续担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上投赞成票；甲方将合理分配
表决权，确保董事会或其他股东提名的乙方担任公司第八届、第九届董事会董事；保证
甲方提名的董事在选举乙方继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成
票；在公司董事会下设的薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前
提下，支持现有管理团队的稳定。
权利，积极支持公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。
规允许的其他方式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。
司章程享有的提案权。
成），四名董事不包含郭天明先生。
一致行动事宜，甲方不采取直接或间接的方式与任何第三方签署相同或相似的书面、口
头协议或作出类似的安排。
份的，本协议对该等股份受让方自动有效，且甲方应当保证该等股份受让方必须遵守本
协议。
行使股东权利，提名选举或更换董事参与公司经营管理，尽最大努力保证表决权限制期
届满后公司的经营稳定，切实维护公司及中小股东的利益。
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等规定和公司章
程。
部规章制度。
公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。
式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。
该违反方立即改正。违反方在收到该书面通知后三十日内仍未改正的，另一方有权单方
解除本协议。
方具备签署和履行本协议的完全行为能力。
豁免甲方有关承诺事项之日起生效。本协议一式捌份，每方各执贰份，每份具有同等法
律效力。”
或解除本协议时，由甲方与乙方本着实事求是、有利于公司发展的原则协商决定，并就
此达成书面协议。
根据公司章程，董事每届任期三年，按此计算上述第八届、第九届董事会将持续至
（三）各方出具承诺的主要内容
针对上述情况，各方分别出具如下承诺：
郭天明先生承诺：“在《一致行动协议》有效期内，本人将按照约定履行有关一致
行动的安排，在不违反法律法规、公司章程、不损害公司以及债权人和股东的利益情况
下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董事会审议的事项应事先和青
岛中石大控股有限公司协商，并结合上市公司实际经营管理情况，尽最大努力争取通过
协商一致做出决定；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章
程以及《一致行动协议》的前提下，以青岛中石大控股有限公司的意见为准。本承诺函
自《一致行动协议》生效之日起生效。一经生效即构成对本人合法有效且有约束力的义
务，本人同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。如果本人主动提出解除
《一致行动协议》，本承诺函仍然有效；如果青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投
资建设集团有限公司或青岛军民融合发展集团有限公司主动提出解除《一致行动协议》，
本承诺函自动失效。”
北京哲厚承诺：
“（1）认可石大控股、开投集团、融发集团与郭天明先生签署的《一
致行动协议》。（2）在《一致行动协议》有效期内，在石大控股、开投集团、融发集团
不减持的情况下，北京哲厚如对公司股票增持，增持完成后的股权比例与石大控股、开
投集团、融发集团累计持有股权比例差额不低于 5%。
（3）基于郭天明先生及现有管理团
队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，
为保障公司稳健发展，我方郑重承诺：除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公
司董事、高级管理人员之情形，我方将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的
郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先
生继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会薪酬与
考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳
定。
（4）我方继续承诺不会谋求公司的实际控制权。在石大控股、开投集团、融发集团
依法履行《一致行动协议》以及在石大控股、开投集团、融发集团提名四名董事（基于
目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）的前提下，我方将充分尊
重和支持石大控股、开投集团、融发集团提名选举或更换董事参与公司经营管理，支持
前述公司依法行使股东权利，支持双方履行《一致行动协议》。在前述前提下，我方承
诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保石大控股、开投集团、融发集团提名
的董事担任公司董事。我方承诺，将尽最大努力保证公司的经营稳定，切实维护公司及
中小股东的利益。本承诺函自签署之日起生效。一经生效即构成对我方合法有效且有约
束力的义务，我方同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。本承诺函不影
响我方增加或减少我方所持股份或可以实际支配表决权的股份数量的权利，如我方不再
持有公司股份或者前述《一致行动协议》终止或被解除的，则本承诺函自动失效。”
石大控股、开投集团、融发集团承诺：“（1）在《一致行动协议》有效期内，我方
将维护公司主要股权结构的相对稳定。
（2）在《一致行动协议》有效期内，我方承诺提
名四名公司董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）。
基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公司合规
经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在法律法规和公司章程规
定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保我方提名的董事在董事会提名郭天
明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上投赞成票；我方将合理分配表
决权，确保郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选
举郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董
事会薪酬与考核委员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理
团队的稳定。本承诺函自《一致行动协议》生效之日起生效。一经生效即构成对我方合
法有效且有约束力的义务，我方同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。
如果我方向青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制的企业转让所持公司股份的，本承
诺函对该等股份受让方自动有效，且我方将保证该等股份受让方必须遵守本承诺函。如
果我方主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函仍然有效；如果郭天明先生主动提出
解除《一致行动协议》，本承诺函自动失效。”
（四）《表决权委托书》的主要内容
甲方（委托方）：融发集团
乙方（受托方）：石大控股
“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。
第一条 委托事项及期限
甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接
受该委托。委托期限自上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承
诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。
第二条 委托表决权的标的
委托表决权标的为甲方所持上市公司 15,201,000 股（占其总股本 7.5%，委托表决
权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的股东
表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。
第三条 委托表决权范围
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委托期间
内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：
（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行
使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（3）其他与股东投票权相关的必须事项。
本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的
意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事
项出具授权委托书等法律文件。
双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司
章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情
权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
第六条 生效、变更及终止
本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。
任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，
另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。
本委托书在下述情况发生后终止：
（1）任一方不再持有上市公司股份。
（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。
甲方（委托方）：开投集团
乙方（受托方）：石大控股
“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。
第一条 委托事项及期限
甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接
受该委托。委托期限自上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承
诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。
第二条 委托表决权的标的
委托表决权标的为甲方所持上市公司 15,201,000 股（占其总股本 7.5%，委托表决
权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的股东
表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。
第三条 委托表决权范围
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委托期间
内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：
（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行
使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（3）其他与股东投票权相关的必须事项。
本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的
意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事
项出具授权委托书等法律文件。
双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司
章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情
权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
第六条 生效、变更及终止
本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。
任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，
另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。
本委托书在下述情况发生后终止：
（1）任一方不再持有上市公司股份。
（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。
（五）非公开发行股票发行方案的设计
胜华新材本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 60,804,000 股。按照本次发行数量上限计算，发行完成后融发集团、开投集
团、石大控股及其一致行动人郭天明先生合计控制股权比例为 18.24%，北京哲厚持有股
权比例为 10.64%。为保证上述《一致行动协议》的顺利实施、非公开发行前后公司实际
控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳定，本次非公开发行方案将设定单一认购
对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的 3%。
三、 本次申请豁免的自愿性承诺内容
根据《监管指引第 4 号》等相关规定，融发集团、开投集团、石大控股及经控集团
拟申请豁免的部分自愿性承诺内容如下：
承诺方 承诺文件 本次拟申请豁免的承诺内容
（1）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式
谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控
制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股转增
融发集 2020 年 3 月 16 日出
股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份； ”
团 具的《承诺函》
（2）“向石大胜华提名董事的名额不超过 1 名；”
（3）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不委托他人管
理持有的石大胜华股份”。
（1）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式
谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控
制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股转增
开投集 2020 年 3 月 16 日出
股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份； ”
团 具的《承诺函》
（2）“向石大胜华提名董事的名额不超过 1 名；”
（3）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不委托他人管
理持有的石大胜华股份”。
石大控 2021 年 6 月 23 日出 “基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定、同时出
股 具的《关于上海证券 于经控集团尊重其下属企业此前作出的关于不谋求上市公司控制
交易所<关于对山东 权的相关承诺，本公司承诺：在本公司 100%股权交割至经控集团之
石大胜华化工集团 日起至 2023 年 7 月 15 日期间，将无条件放弃所持石大胜华 8.31%
股份有限公司股权 的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权；自本公司 100%股权
变动相关事项的问 交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会的相对稳
询函>所涉事实的声 定，除当前融发集团及开投集团已提名董事所占人数外不会新提名
明及确认》 其他董事。 ”
（1） “就本公司与中国石油大学（华东）之间无偿划传青岛中石大
控股有限公司 100%股权的情况。本公司承诺：自石大控股 100%股
具的《关于上海证券 份有限公司董事会的相对稳定，除当前青岛开发区投资建设集团有
交易所<关于对山东 限公司及青岛军民融合发展集团有限公司已提名董事所占人数外，
经控集 石大胜华化工集团 不会新提名其他董事。”
团 股份有限公司股权 （2） “基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定、同
变动相关事项的问 时尊重本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出的关于在 2023
询函>所涉事实的声 年 7 月 15 日之前不谋求上市公司控制权的相关承诺，本公司作为
明及确认》 石大控股的直接股东，石大胜华的间接股东，同意石大控股自 100%
股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将无条件放弃所持石大胜华
四、 本次申请豁免承诺的合理性和合规性
本次申请豁免承诺具有合理性和合规性，具体情况如下：
（一）本次申请豁免承诺具有合理性
本次申请豁免承诺系以公司主要股东进行充分协商且达成一致为背景，本次申请豁
免承诺获得批准后，公司控股股东将变更为石大控股，实际控制人将变更为青岛西海岸
新区国有资产管理局。本次变更有利于上市公司的长期、稳定发展，具体情况如下：
有利于优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司长期稳定发展。同时，本
次申请豁免承诺已获得其他股东的支持，相关方已出具承诺保障公司稳健发展，不会对
上市公司及上市公司其他股东利益造成损害。
融资等事项上尽早达成共识，尽快形成合力推动上市公司发展，避免股权结构分散而导
致股东及董事在股东大会、董事会上决策意见不一致，进而引发股民猜想，不利于上市
公司稳定和股民的信心。
构和治理结构，有利于确保上市公司经营管理持续稳定，有利于股东及董事会尽早达成
共识，尽快形成合力推动上市公司发展。
合上市公司战略发展目标，有利于产业协同，有助于上市公司持续快速发展。上述变更
不会损害上市公司及其它股东利益，有利于保障中小投资者利益。
上市公司独立性的承诺、减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺，最大限度地保持
经营管理的稳定性，维护上市公司及投资者的合法权益，不会因为控制权变更而影响公
司及公司股东利益。
（二）本次申请豁免承诺合法合规
根据《监管指引第 4 号》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采
取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
（一）
依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市
公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤
销的承诺。”根据《监管指引第 4 号》第十三条，
“出现以下情形的，承诺人可以变更或
者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的。”
因此，融发集团、开投集团、石大控股及经控集团拟申请豁免的承诺系其作出的自
愿性承诺，不属于《监管指引第 4 号》第十二条规定的不得豁免的承诺。鉴于石大控股、
开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自愿性承诺已不具备继续履行的客观基础
及前提条件，本次申请豁免承诺符合《监管指引第 4 号》规定的适用条件。
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发
生变更的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事、监事回避表决，
公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了同意
意见。
公司于 2023 年 1 月 4 日发出召开 2023 年度第一次临时股东大会通知，审议本次申
请豁免承诺事项，关联股东将回避表决。
五、 本次申请豁免承诺对公司的影响
本次申请豁免承诺不涉及公司股权结构的变动，但将导致公司控股股东和实际控制
人发生变化。
（一）石大控股将变更为公司的控股股东
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额
占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（五）项规定：控股股东指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司股东石大控股、融发集团和开投集团均为经控集团的下属公司，最终受青岛西
海岸新区国有资产管理局控制（股权结构图如上），构成一致行动人。本次申请豁免承
诺完成后，石大控股所持公司 8.31%的股份所对应的全部表决权将得以恢复，融发集团
和开投集团分别持有公司 7.5%的股份，并且融发集团、开投集团已与石大控股签署《表
决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。因此，《表决权委托书》
生效后，石大控股将直接享有的公司股份表决权比例为 23.31%。
郭天明先生本人持有公司 0.4%的股份，其关联企业山东惟普持有公司 0.57%的股份。
根据融发集团、开投集团、石大控股与郭天明先生签署的《一致行动协议》，郭天明先
生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终
意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭
天明先生将以石大控股的意见为准。因此，在本次申请豁免承诺完成且《表决权委托书》
和《一致行动协议》生效后，青岛西海岸新区国有资产管理局通过经控集团的子公司石
大控股可实际支配公司 24.28%股份的表决权。
在前述背景下，石大控股通过其可实际支配的 24.28%表决权已足以对公司的股东大
会决议产生重大影响。因此，公司的控股股东届时将变更为石大控股。
（二）青岛西海岸新区国有资产管理局将变更为公司的实际控制人
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：1.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实际支配上市公
司股份表决权超过 30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（六）项规定：实际控制人指通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
如前所述，本次申请豁免承诺完成且《表决权委托书》和《一致行动协议》生效后，
石大控股通过其可实际支配的 24.28%表决权已足以对公司的股东大会决议产生重大影
响。
根据石大控股、开投集团、融发集团和北京哲厚将出具的承诺：在《一致行动协议》
有效期内，石大控股、开投集团、融发集团提名四名公司董事（不包括郭天明先生）；
除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，其将合
理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第九届董事
会董事。根据《一致行动协议》，郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作
出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、
公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。
根据北京哲厚将出具的承诺，北京哲厚不会谋求公司的实际控制权。在石大控股、
开投集团、融发集团依法履行《一致行动协议》以及在石大控股、开投集团、融发集团
提名四名董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）的前
提下，其将充分尊重和支持石大控股、开投集团、融发集团提名选举或更换董事参与公
司经营管理，支持石大控股、开投集团、融发集团依法行使股东权利，支持履行《一致
行动协议》。在前述前提下，北京哲厚承诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，
确保石大控股、开投集团、融发集团提名的董事担任公司董事。
公司章程规定，公司董事会由九名董事组成。本次豁免后，现有第七届董事会进行
改组，石大控股补选二名董事，融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，
拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。因此，石大控股通过前述安排，即自身
提名四名董事和郭天明先生的一致行动，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
第八届和第九届董事换届时，石大控股提名四名董事，剩余五名董事由董事会（郭
天明由董事会提名）和北京哲厚提名，其中北京哲厚提名不超过二名董事。郭天明和石
大控股提名董事一致行动，石大控股通过实际支配公司股份表决权能够决定五名董事选
任，超过董事会半数。
综上，石大控股为经控集团的全资子公司，因此经控集团能够对公司实施控制。鉴
于石大控股的股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，青岛西
海岸新区国有资产管理局能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此青岛西海岸新区
国有资产管理局届时将变更为公司的实际控制人。
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