广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层邮政编码（P.C.） ：518048
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax） ：0086-755-83025068 网址（web） ：www.huashang.cn
目 录
释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，
以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
上市公司于 2023 年 1 月 6 日披露的《福建紫天传
《问询函回复公
指 媒科技股份有限公司关于<关于对福建紫天传媒科
告》
技股份有限公司的重组问询函>回复的公告》
上市公司与重组交易对方于 2023 年 1 月 6 日签署
补充协议（二） 指 的《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份
本补充法律意见书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
其他释义，如无特别说明，与本所律师于 2022 年 12 月 8 日出具的《广东
华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》释义一致。
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：福建紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受福建紫天传媒科技股份有限公
司（以下简称“贵司”）委托，担任贵司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的的专项法律顾问。本所已根据《证券法》《公司法》《重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，于 2022 年 12 月 8 日出具
了《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”
）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 12 月 22 日发出《关于对福建紫天传媒科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2022】第 18 号）（以
下简称“《重组问询函》”），本所律师在对《重组问询函》涉及的需要律师发表
意见的相关问询事项进一步核查和验证，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。除本补充法律意见书另有
说明外，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见
书，本补充法律意见书中有关用语的简称及含义与《法律意见书》中相同用语
的简称及含义一致。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如
下：
问题一
公开信息查询显示，标的公司名称为福建豌豆尖尖网络技术有限公司，注册地
为福建省福州市台江区八一七中路 797 号；刘杰除标的公司外，在另外 6 家公
司持有股份。上述公开信息与《报告书》相关信息存在明显差异。请你公司仔
细核实标的公司、标的公司股东的基本情况，说明存在差异的原因，是否需更
正《报告书》
回复：
一、标的公司名称、注册地址存在差异的原因
“深圳市龙岗区横岗街道横岗社区力嘉路 97 号 407”迁至“福建省福州市台江
区八一七中路 797 号 295”，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”
变更为“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”。2022 年 12 月 9 日，标的公司取
得福州市台江区市场监督管理局颁发的新的营业执照。
本次交易的《报告书》披露日为 2022 年 12 月 9 日开市之前，披露之时标
的公司尚未取得迁址后新的营业执照，因此标的公司工商登记信息与《报告
书》相关信息存在差异。截止本回复函出具之日，标的公司最新基本情况已在
本次《报告书》（修订稿）中进行补充。
二、除标的公司外，刘杰未对外投资其他企业或对外任职
根据刘杰出具的情况说明，并经核查微信 APP 中“电子营业执照”小程序
（由国家市场监督管理总局开发），刘杰除在标的公司持有 40%股权外，未持
有其他任何公司股权或股份；刘杰除在标的公司担任执行董事、经理兼法定代
表人外，未对外担任其他任何职务。公开信息查询显示刘杰除标的公司外在另
外 6 家公司持有股份，系天眼查、企查查等工商信息查询平台未能识别和区分
重名自然人所致。
问题二
丁文华、刘杰分别持有 60%、40%的标的公司股权，二人为母子关系，刘杰为标
的公司实际控制人。标的公司历史上曾发生 3 次股权转让，分别为 2017 年 5
月姜淑华将其所持 50%标的公司股权以 1 元价格转让给丁文华；2019 年 2 月丁
文华将其所持 40%标的公司股权以 40 万元转让给林大江，丁文华确认刘杰支付
股权转让款项；2022 年 3 月林大江将其所持 40%标的公司股权以 1 元转让给刘
杰，同日起林大江不再担任标的公司监事。2018 年 12 月至 2022 年 3 月期间，
林大江代刘杰持有标的公司 40%股权，双方已签署《股权代持终止及股权还原
协议》。请你公司：
（1）结合标的公司股权结构、股东任职情况、经营决策机制，说明刘杰持有
标的公司股份较少但被认定为实际控制人的原因。（2）补充披露历次股权转
让的背景、原因，详细说明姜淑华将其所持 50%标的股权以 1 元价格转让给丁
文华的作价依据、定价合理性，刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付
时间、支付方式并向我部报备支付凭证。（3）结合标的公司业务发展、近年
业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，说明本次交易价格较前期股权转
让价格存在巨大差异的原因及合理性。（4）说明林大江与刘杰、丁文华之间
的关系，代刘杰持有标的公司股份的原因，于 2022 年 3 月不再担任标的公司
监事的原因，是否与刘杰、丁文华存在纠纷，目前是否仍在标的公司任职，上
述代持情形是否完全解除。（5）核查说明标的公司是否存在其他股份代持情
形或特殊权力事项，是否存在权属争议或纠纷、股东股权权属是否清晰。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司股权结构、股东任职情况、经营决策机制，说明刘杰持有标
的公司股份较少但被认定为实际控制人的原因。
经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.htmi ，下同）以及第三方查询平台“企查
查”（网址：https://www.qcc.com ，下同）的检索，截至本补充法律意见书
出具之日，标的公司股东为 2 名自然人：丁文华、刘杰。其中，丁文华持有标
的公司 60%的股权，刘杰持有标的公司 40%的股权。结合标的公司股东任职情
况、经营决策机制以及股东之间的关联关系，本所律师认为将刘杰认定为实际
控制人的理由如下：
（一）标的公司发展历程
伙创办了标的公司，主要从事游戏行业的广告推广。随着 2016 年游戏行业加大
监管力度，导致公司业务发展受到影响。2017 年 5 月，姜淑兰决定退出，将所
持标的公司股权转让予丁文华，不再参与标的公司的经营管理，标的公司成为
丁文华 100%持股的一人公司。
曾任职于网易、腾讯、迅雷等上市公司广告及商业化部门。受刘杰的影响，丁
文华开始将标的公司 的业务重心转向互联网广告营销行业。同时，基于家族财
富传承的考虑，丁文华开始培养刘杰参与企业管理的能力，并在考察一段时间
后，于 2018 年 12 月将 40%股权转让给刘杰。由于刘杰自迅雷离职后暂未确定
是创业还是入职大公司，为避免入职时大公司可能存在的繁琐背景调查，因此
将标的公司 40%股权暂时委托其朋友林大江代持。根据对刘杰入职标的公司前
所在单位迅雷人力资源总监的访谈，刘杰未与该公司签署竞业协议，刘杰委托
他人代持标的公司股权未违反该公司竞业规定。
标的公司业务带入新的阶段，随着其在标的公司经营管理方面的影响逐步加
大，刘杰逐渐取代丁文华成为标的公司实际控制人。虽然在代持股权还原之
前，刘杰并未在标的公司的工商信息中登记为公司董事、监事及高级管理人
员，但刘杰一直在标的公司的经营和决策过程中实质性承担了公司执行董事、
经理的职责。
（二）标的公司经营决策机制
自 2019 年 2 月 22 日起，刘杰成为 40%股权实际权益持有人以来，标的公
司共召开 7 次股东会，具体内容如下：
决议日期 参加股东 主要决议事项
丁文华、林大江（代刘杰行使表 林大江将所持标的公司
决权） 40%股权转让给刘杰。
同意标的公司全体股东
将持有的 100%股权转让
与上市公司签署《购买
资产协议》事宜
标的公司地址迁往深圳
市龙岗区
标的公司地址迁往福建
省福州市
追认关于同意关联方众
司的资金占用行为
同意股东与上市公司签
议》
同意股东与上市公司签
（二）》
在标的公司历次股东会决议过程中，虽然股东均独立行使表决权，但均未
出现对表决事项存在意见分歧的情形。
根据标的公司《公司章程》，“标的公司不设董事会，仅设执行董事一
名。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股
东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方
案和弥补亏损方案；（六）制订增加或减少注册资本；（七） 拟订公司合并、
分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司经理，根据经理提名解聘公司副经理、财务负责人、其
他部门负责人等，决定其报酬事项。标的公司设立经营管理机构，经营管理机
构设经理一人。公司经营管理机构由执行董事聘任或解聘，任期三年。”
行董事、经理，上述任命符合标的公司章程约定。2022 年 3 月 17 日，工商行
政管理部门核准了本次执行董事、经理变更。自刘杰成为标的公司执行董事、
经理后，其拥有在公司经营层面的决策权。同时，其母亲丁文华与刘杰系一致
行动人，刘杰可以对丁文华的表决施加影响，因此，刘杰系标的公司实际控制
人。
综上，自 2018 年 12 月至 2022 年 3 月 16 日，刘杰是标的公司 40%股权实
际持有人，其实质承担着执行董事、经理职责。2022 年 3 月 17 日起，刘杰经
工商行政管理部门登记备案，成为标的公司执行董事、经理，其对标的公司经
营管理拥有决策权。于此同时，标的公司另一股东丁文华与刘杰系母子关系，
刘杰可以对丁文华行使表决权施加影响。因此，刘杰系标的公司实际控制人。
二、补充披露历次股权转让的背景、原因，详细说明姜淑华将其所持 50%标的
股权以 1 元价格转让给丁文华的作价依据、定价合理性，刘杰代林大江向丁文
华支付股权转让款的支付时间、支付方式并向我部报备支付凭证。
回复：
（一）历次股权转让的背景、原因
标的公司设立之时的股东为丁文华（50%）、姜淑兰（50%）两人。自设立
至今，共发生过 3 次股权转让，历次股权转让的背景、原因、作价依据和合理
性如下：
股权转让
交易作价
时间（工 交易事项 背景 作价依据及合理性
（元）
商登记）
姜淑兰将 1.标的公司在股 1. 该次股权转让
其所持标 权转让发生时主 发生时，标的公司
（对应 50 着 2016 年游戏行 时盈利状况欠佳，
万元注册 业加大监管力 姜淑兰因对公司当
资本）转 度，导致公司业 时所服务的游戏行
让给丁文 务发展受到影 业环境不看好，经
华 响，且盈利状况 协商，同意以人民
欠佳；2.姜淑兰 币 1 元的价格转
对于所服务的游 让。
戏行业环境不再
看好，不再参与
投资，决定退出
标的公司经营活
动。
丁文华出于家族
财富传承的考
虑，决定培养其
儿子刘杰参与公
司经营管理的能
力，在考察后将
丁文华将 丁文华与拟转让股
标的公司 40%股
其所持标 权的实际受让人刘
权转让给刘杰。
的公司 40% 杰系母子关系，经
同时刘杰看好豌
豆尖尖的发展前
景，遂决定通过
注册资本) 作为股权转让的价
股权受让方式入
转让给林 格，股权转让款由
股该公司。由于
大江 刘杰支付。
刘杰自迅雷离职
后暂未考虑清楚
自身职业发展方
向，于是决定先
委托其朋友林大
江进行代持。
林大江所持标的
公司 40%股权系
林大江将 刘杰委托其进行 因 2019 年 2 月林
其所持标 代持。2022 年 3 大江代刘杰受让标
的公司 40% 月 11 日，刘杰与 的公司 40%股权
万元注册 权还原协议》， 故本次解除代持时
资本）转 林大江将其代刘 交易作价仅为人民
让给刘杰 杰持有的标的公 币 1 元。
司 40%股权还原
给刘杰持有。
（二）姜淑兰将其所持 50%标的股权以 1 元价格转让给丁文华的作价依
据、定价合理性。
详见本问题回复（一）历次股权转让的背景、原因。
（三）刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式
根据刘杰的银行转账凭证及丁文华、刘杰出具的说明，刘杰已将股权转让
款 40 万元支付给丁文华，其中，2018 年 6 月 13 日通过银行转账方式向丁文华
支付股权转让款 39.65 万元，剩余 0.35 万元通过现金方式支付。
与刘杰于 2022 年 3 月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林
大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司 40%股权。
刘杰于 2018 年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事
宜，由于标的公司股东仅丁文华和刘杰，且该二人系母子关系，双方形成股权
转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由
此导致刘杰支付股权转让款的时间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意
识增强，为了标的公司规范化发展，于 2019 年 2 月办理了工商变更登记手续。
双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门
备案，具有有效性。
三、结合标的公司业务发展、近年业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩
等，说明本次交易价格较前期股权转让价格存在巨大差异的原因及合理性。
详见《重组问询函回复公告》问题二之三相关内容。
四、说明林大江与刘杰、丁文华之间的关系，代刘杰持有标的公司股份的原
因，于 2022 年 3 月不再担任标的公司监事的原因，是否与刘杰、丁文华存在
纠纷，目前是否仍在标的公司任职，上述代持情形是否完全解除。
（一）林大江与刘杰、丁文华之间的关系
根据林大江、刘杰、丁文华分别出具的说明，林大江与刘杰系朋友关系，
除此之外，不存在其他关联关系；林大江与丁文华无任何关联关系。
（二）林大江代刘杰持有标的公司股份的原因
根据刘杰出具的说明，其自 2005 年大学毕业便开始从事互联网广告行业，
曾任职网易、腾讯、迅雷等上市公司广告及商业化部门。2017 年 5 月开始，标
的公司成为丁文华全资控制的公司。基于协助母亲发展家族企业的考虑，刘杰
于 2018 年 2 月从迅雷离职后开始参与标的公司的经营。但由于当时刘杰暂未确
定是创业还是入职大公司，为避免入职时大公司可能存在的繁琐背景调查，因
此将标的公司 40%股权暂时委托其朋友林大江代持。
根据林大江出具的说明，其本人林大江与刘杰系朋友关系，其本人为自由
职业者，帮刘杰代持股权并不会对其构成任何实质影响，经双方协商一致，林
大江同意为刘杰代持标的公司股份。
（三）林大江于 2022 年 3 月不再担任标的公司监事的原因
根据林大江出具的说明，2021 年 4 月，因姜淑兰已不是公司股东，要求辞
去监事职位，因此，林大江接受刘杰安排担任公司监事。2022 年 3 月，由于林
大江已与刘杰签署《股权代持终止及股权还原协议书》，约定代持关系解除，
林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖 40%的股权转让给刘杰，故不再担任标的公
司监事一职。
（四）林大江是否与刘杰、丁文华存在纠纷，目前是否仍在标的公司任
职，上述代持情形是否完全解除
股权转让协议》，约定由林大江将其持有的豌豆尖尖 40%的股权以人民币 1 元
的价格转让给刘杰。同日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议
书》，约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆
尖尖 40%的股权转让给刘杰。
业法人营业执照》。
根据林大江、刘杰、丁文华分别出具的说明，三人均确认代持关系已解
除，林大江与刘杰、丁文华不存在任何现实或潜在争议或纠纷。
根据林大江出具《关于解除股权代持的确认函》，确认自代持解除之日
起，林大江不再持有（包括代持）标的公司任何股权，代持期间和解除代持后
其与刘杰不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，其不会就股权代持事项向刘杰
及标的公司以任何方式主张任何权利。林大江配偶曾奇琪亦出具《关于知晓股
权代持的确认函》，确认其不对标的公司股权享有任何权益，就林大江代持股
权并还原至刘杰名下事项不会向刘杰及标的公司以任何方式主张任何权利。
公司担任任何职务。
综上，本所律师认为，林大江与刘杰、丁文华不存在任何现实或潜在纠
纷，林大江已不在标的公司任职，标的公司历史上存在的代持情形已解除。
五、核查说明标的公司是否存在其他股份代持情形或特殊权力事项，是否存在
权属争议或纠纷、股东股权权属是否清晰。
根据标的公司、丁文华、刘杰出具的说明，标的公司不存在其他股权代持
情形或特殊权利事项。
经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网“综合查询被执行人”、
中国执行信息公开网“失信被执行人”，国家企业信用信息公示系统以及第三
方查询平台“企查查”检索，未发现标的公司及其股东涉及股权方面的权属争
议或纠纷。
综上，本所律师认为，标的公司股权权属清晰，不存在其他股权代持情形
或特殊权利事项，不存在权属争议或纠纷。
问题三
《 报 告 书 》 显 示 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 标 的 公 司 其 他 应 收 款 余 额
称“众信联动”）的资金拆借余额合计 12,959.45 万元，前述拆借款项属于非
经营性资产占用，占标的公司净资产的 86.08%。经查询公开信息，众信联动注
册地址为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19L，
与标的公司主要办公地址一致。
请你公司：（1）逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是
否履行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前的
归还进展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠
纷。（2）补充披露众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间
的关联关系，说明众信联动主营业务及日常经营情况，注册地址与标的公司主
要办公地址一致的原因，与标的公司是否存在业务往来，董事、监事、高级管
理人员等重要人员与标的公司是否存在重合或关联。（3）结合标的公司大额
资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，拟采取的应对措施，并充
分提示风险。（4）核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资
金占用清理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依
据，并结合说明本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见》的相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履行相关审
批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前的归还进展、归
还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。
根据标的公司的相关说明，资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途
等情况如下：
主
资
资金 要 还款利
占用资金金额 金
占用 责 占用方式 是否归还 率及确
（万元） 用
时间 任 定标准
途
人
年利率
间，上述款项为
（参考
标的公司以列支
值为中
成本费用的方式
付给第三方公
年1 个 银行
司，并最终由第 已于 2022 年
月- 刘 人 2022 年
刘杰及其控制的 偿还
年 12 用 布的 5
个人账户，从而
月 年期以
形成资金占用，
上贷款
上述成本费用均
市场报
已进行调整，还
价利率
原了资金占用本
质。
年利率
众信联动与标的 （参考
公司曾打算在服 值为中
年1 众 放开展业务合 信 银行
已于 2022 年
月- 信 作，据此标的公 联 2022 年
偿还
年 12 动 付了部分款项， 自 布的 5
月 但最后两方未实 用 年期以
际开展业务合 上贷款
作。 市场报
价利率
告期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了
追认，有关资金占用的审批程序已履行完毕。
根据刘杰、众信联动出具的相关说明和银行转账凭证，上述资金占用款项
已于 2022 年 12 月 87 日前全部偿还。刘杰自持有位于深圳市南山区核心地段面
积 193.13 平方米的房产，还有现金存款、理财资金、可收回的对外借款等个人
资产，具有个人支付及筹资能力；众信联动为合法设立并有效存续且正在正常
经营的公司。本次用于偿还的资金来源为于刘杰和、众信联动各自自有或自筹
资金。截至本回复出具日，上述资金占用已全部偿还，资金占用问题已解决，
标的公司与刘杰、众信联动在资金占用方面不存在任何争议或纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，刘杰、众信联动与标的公司的资
金占用已经全部偿还，标的公司资金占用问题已经解决，不存在任何争议或纠
纷。
二、 补充披露众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间的关联
关系，说明众信联动主营业务及日常经营情况，注册地址与标的公司主要办公
地址一致的原因，与标的公司是否存在业务往来，董事、监事、高级管理人员
等重要人员与标的公司是否存在重合或关联。
（一）众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间的关联关
系
根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司员工
花名册、标的公司及众信联动出具的说明等资料，众信联动与标的公司关联关
系如下：
（1）众信联动自 2020 年 10 月 15 日至 2022 年 12 月 5 日期间持股 100%的
股东为刘姣，刘姣 2022 年 2 月 13 日从标的公司离职，离职前任标的公司财务
人员 ；
（2）众信联动自 2021 年 3 月 29 日至 2023 年 1 月 9 日期间工商登记的监
事为胡一洋，胡一洋为标的公司现任员工，职务为高级设计总监（非高级管理
人员）。
除此之外，众信联动与标的公司无其他关联关系。除此之外，众信联动与
标的公司无其他关联关系。
根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、刘杰及众信联
动出具的说明，标的公司实际控制人刘杰与众信联动不存在任何关联关系，刘
杰未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
根据丁文华、众信联动出具的情况说明，丁文华与众信联动不存在任何关
联关系，丁文华未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
综上，除已披露的关系外，截至本补充法律意见书出具之日，众信联动与
标的公司、刘杰、丁文华无其他任何关联关系，刘杰、丁文华未在众信联动持
有任何权益，未担任众信联动任何职务。
（二）说明众信联动主营业务及日常经营情况，注册地址与标的公司主要
办公地址一致的原因，与标的公司是否存在业务往来
根据众信联动出具的说明，该公司主营业务为移动互联网营销与广告代理
商，是快手磁力金牛代理商，从事广告代理业务；经核查，该业务与标的公司
不重合，该公司目前工商登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本回复出具之日，众信联动注册地址为深圳市南山区南山街道登良社
区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19L。众信联动与标的公司主要办公地址一致
的原因系：刘姣与刘杰系同事关系，其入股众信联动后为了工作方便，将众信
联动注册地址迁至标的公司主要办公地址；由于众信联动工作人员的疏忽，此
后一直未及时将其注册地址迁至实际办公地址。根据众信联动及标的公司出具
的说明，众信联动未在标的公司的主要办公地址开展过经营活动。
根据标的公司出具的说明及《审计报告》，除《法律意见书》已披露的众
信联动向标的公司借款共计 2419.92 万元外，标的公司与众信联动不存在其他
非经营性资金占用，亦不存在其他业务往来。
（三）众信联动董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司是否存
在重合或关联
根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司及众
信联动出具的说明、《员工花名册》等资料，众信联动自 2020 年 10 月 15 日至
工商登记的监事为胡一洋，胡一洋为标的公司现任员工，职务为高级设计总监
（非高级管理人员）。2022 年 12 月 5 日，胡一洋已辞任众信联动监事职务，
众信联动关于本次变更的工商变更手续已经办理完成。除此之外，众信联动董
事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司不存在其他重合或关联。
三、结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，拟
采取的应对措施，并充分提示风险。
（一）相关内部控制是否存在重大缺陷，拟采取的应对措施
上述资金占用发生时，标的公司尚未建立健全内控体系。标的公司股东及
关联方存在资金占用行为，后标的公司与对方约定收取利息，其中与刘杰约定
借款年利率为 4.3%，与众信联动约定借款年利率为 4.2%。
（1）已采取的应对措施
项及利息。
资金占用事项发生后，标的公司已建立和逐步完善公司治理结构，制定了
《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制度》管理制度，强化内控制度
执行力度，明确问责机制、压实个体责任，确保内控制度落地并有效运行，防
范关联方资金占用风险。
告期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了
追认。
标的公司内部组织多次培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加
强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。
标的公司实际控制人刘杰就资金占用方面事宜出具了如下专项承诺：
“1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下
不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联
方提供任何形式的担保或资金支持。
（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间
内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整
性、合规性的行为。
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免
与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
标的公司就资金占用方面和内部控制事宜出具了如下专项承诺：
“1、公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管
理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变
相的资金占用情形。”
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已不存在上述
内控不规范和不能有效执行的情形。
四、核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用清理进
展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并结合说
明本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相
关规定。
根据《审计报告》，并经核查标的公司、刘杰、丁文华等人 2020 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日期间的银行流水，报告期内标的公司不存在其他资金占
用情形。
根据《证券期货法律适用意见第 10 号--<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见》第一条，上市公司重大资
产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料
前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需申报行
政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议
前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。根据本所律师的核查，标的公
司与股东刘杰、关联方众信联动之间的资金占用问题已于本次重大资产重组的
报告书（草案）披露前解决。
综上，本所律师认为，本次重组符合《证券期货法律适用意见第 10 号——
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见》的相关规定。
问题四
《报告书》显示，2019 年 2 月前，标的公司未实际开展业务。同时，标的公司
因 2017 年度至 2018 年度存在未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税等违
法行为，被税务部门出具《行政处罚决定书》，标的公司于 2022 年 1 月 25 日
前补缴上述欠缴税款、罚款及其逾期利息，合计 983.40 万元。请你公司：
（1）说明标的公司因 2017 年度至 2018 年度违法行为被税务部门处罚对应的
具体事项及对应金额，与“标的公司 2019 年 2 月前未开展业务”的说法是否
矛盾。（2）说明 6,372.26 万元应缴税费的测算过程、是否存在对应的罚款或
逾期利息、未补缴原因、是否存在切实可行的补缴计划、评估过程中对未来现
金流量预测时是否考虑了上述事项可能对标的公司造成的损失及对估值的具体
影响。（3）说明上市公司与标的公司是否对应缴税费的责任进行约定，交易
完成后如标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及逾期利息，导致上市公司
遭受损失，交易对手方是否对上市公司进行赔偿，如是，请明确赔偿期限、交
易对手方各自赔偿比例、赔偿保障措施，如否，请说明本次交易是否损害上市
公司及中小股东权益，并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司因 2017 年度至 2018 年度违法行为被税务部门处罚对应的
具体事项及对应金额，与“标的公司 2019 年 2 月前未开展业务”的说法是否矛
盾。
（一）标的公司因 2017 年度至 2018 年度违法行为被税务部门处罚的具体
事项及对应处罚金额如下表所示：
时间 违法事实 少申报税款 罚款金额
销售收入
税 50%的罚款，即
元，造成 2017 年 1 增值税 1,900,983.17
月至 2018 年 12 月 元、城市维护建设税
少缴增值税 133,068.83 元、教育费
城市维护建设税 教育附加 38019.64 元
之日，按日加收滞
纳税款万分之五的
育费附加 57029.5
滞纳金。
元、地方教育附加
销售收入
所得税 50%的罚
款，即 1,193,113.29
元；2.从滞纳税款
之日，按日加收滞
纳税款万分之五的
元，2018 年度少申
滞纳金。
报企业所得税
月 29 日补缴。
（劳务报酬）个人 劳务报酬的个人所得税 务报酬的个人所得
所得税 85,620 85,620 元。 税 1.5 倍的罚款，
元。 即 128,430.00 元.
逃避、拒绝或以其
他方式阻挠税务机 - 罚款 2,000 元
关检查
（二）根据标的公司提供的情况说明，“标的公司 2019 年 2 月前未开展业
务”系指 2019 年 2 月前，标的公司主要从事互联网广告相关业务，但处于业务
开拓期，并未形成完整的业务体系，也尚未形成成熟的互联网流量精准广告营
销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务的业务类型。
二、说明上市公司与标的公司是否对应缴税费的责任进行约定，交易完成后如
标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及逾期利息，导致上市公司遭受损
失，交易对手方是否对上市公司进行赔偿，如是，请明确赔偿期限、交易对手
方各自赔偿比例、赔偿保障措施，如否，请说明本次交易是否损害上市公司及
中小股东权益，并充分提示风险。
（一）2022 年 12 月 1 日，标的公司及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款
事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司
及标的公司受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合
同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资
者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范
围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔
偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括
律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
（二）根据《购买资产协议》第 12.7 条、《购买资产补充协议（二）》第
三条约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括
但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项
受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、
停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议
而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责
任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁
文华、刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担
赔偿或补偿责任。
（三）根据《购买资产协议》第 9.1 条、《购买资产补充协议（二）》第
二条约定，交易双方对锁定期约定如下。
月内不进行转让，刘杰保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日
起三十六个月内不进行转让。
按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的
股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度业
绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购
的标的股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2024
年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自
所认购的标的股份数量的 25%；④如 2025 年度承诺净利润实现，则自标的公司
买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行
完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
综上，本所律师认为，上市公司及重组交易对方已通过合同协议、出具承
诺函等方式明确约定，本次交易完成后，如因交易完成前标的公司相关行为而
导致标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及滞纳金的，将由重组交易对方
以连带责任方式承担赔偿或补偿责任，双方在签订的补充协议中进一步明确重
组交易对方承担的赔偿责任不设有效期，该约定永久有效。上市公司已经采取
了充分且必要的保障措施保障重组交易对方赔偿义务的履行。
问题六
草案显示，标的公司互联网流量精准广告营销业务服务内容包括数据采集及分
析、广告创建与投放，通过“豌豆引擎”对广告投放提供数据支持、形成全品
类客户群，用户群，素材库三大数据模型库。标的业务数据库具备维度拆分和
交叉组合的能力，能够根据性别、年龄、地区、职业等维度对用户进行拆分。
请你公司：
（1）说明“豌豆引擎”与京准通等电商广告平台在数据来源、核心技术、应
用场景、主要功能等方面的差异，如何形成数据模型库并进行数据分析，“豌
豆引擎”是否实现收入。（2）结合业务流程，说明标的公司能根据用户基本
信息对用户进行拆分的原因，在采集、分析数据过程及使用“豌豆引擎”的过
程中，标的公司是否能够获取、处理消费者个人信息。如是，补充披露获取消
费者个人信息的环节、信息内容范围，采集过程中是否获得客户许可，获取后
的用途、利用方式，是否存在违规采集或过度利用消费者数据、侵犯用户权益
的情形，请明确你公司是否拥有消费者个人信息所有权，采集、分析相关信息
是否符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度，是否
存在法律风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明“豌豆引擎”与京准通等电商广告平台在数据来源、核心技术、应用
场景、主要功能等方面的差异，如何形成数据模型库并进行数据分析，“豌豆
引擎”是否实现收入。
详见《重组问询函回复公告》问题六之一。
二、结合业务流程，说明标的公司能根据用户基本信息对用户进行拆分的原
因，在采集、分析数据过程及使用“豌豆引擎”的过程中，标的公司是否能够获
取、处理消费者个人信息。如是，补充披露获取消费者个人信息的环节、信息
内容范围，采集过程中是否获得客户许可，获取后的用途、利用方式，是否存
在违规采集或过度利用消费者数据、侵犯用户权益的情形，请明确你公司是否
拥有消费者个人信息所有权，采集、分析相关信息是否符合互联网用户数据使
用及数据安全方面的法律、法规及规章制度，是否存在法律风险。
（一）“豌豆引擎”的工作原理
根据标的公司出具的说明，豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识数据
库，每次投放完成，投手（即标的公司的广告投放工作人员）会将本次投放的
商品、策略、素材、效果录入到数据库中，从而形成了一个完备的商品投放策
略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投
放案例，即可快速呈现多个历史案例的策略和完成指标，投手可在该策略的基
础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根据效果进行细节调
整。“豌豆引擎”不对个人信息进行存储。
（二）标的公司不涉及消费者个人信息的采集、处理
司结合豌豆引擎历史投放案例经验完成素材制作、优化；（2）将广告素材上传
至广告投放平台进行审核；（3）审核完毕，由投手在广告投放平台选择相应的
标签群体完成投放。
词中包括餐饮、游戏、生活服务、家居家装，关键词包括女装、服饰、穿搭、
明星同款等。标的公司对标签仅能进行勾选操作，其无权查阅标签对应的具体
个人信息，亦不能将具体个人信息下载或以任何形式存储于标的公司服务器
中，更不能对其进行更改、删除或以任何形式对外提供。标的公司仅根据其与
第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务。
接客户不是个人消费者，因此，标的公司不具有采集、存储、处理个人信息的
条件，其不拥有消费者个人信息的所有权。
（三）标的公司是否符合互联网数据使用及数据安全方面的法律规定
根据《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、
《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规和规范要求，我国关于数据使
用及数据安全的法律规定主要有如下内容：
规则名称 具体内容
关键信息基础设施运营者采购网络产品和
服务，网络平台运营者开展数据处理活
动，影响或者可能影响国家安全的，应当
进行网络安全审查。
掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台
运营者赴国外上市，必须向网络安全审查
《网络安全审查办法》 办公室申报网络安全审查。
网络产品和服务主要指核心网络设备、重
要通信产品、高性能计算机和服务器、大
容量存储设备、大型数据库和应用软件、
网络安全设备、云计算服务，以及其他对
关键信息基础设施安全、网络安全和数据
安全有重要影响的网络产品和服务。
关键信息基础设施是指公共通信和信息服
务、能源、交通、水利、金融、公共服
务、电子政务、国防科技工业等重要行业
《关键信息基础设施安全保护条
和领域的，以及其他一旦遭到破坏、丧失
例》
功能或者数据泄露，可能严重危害国家安
全、国计民生、公共利益的重要网络设
施、信息系统等。
《数据安全法》 数据处理包括数据的收集、存储、使用、
加工、传输、提供、公开等。
《个人信息保护法》 个人信息是以电子或者其他方式记录的与
已识别或者可识别的自然人有关的各种信
息，不包括匿名化处理后的信息。
个人信息的处理包括个人信息的收集、存
储、使用、加工、传输、提供、公开、删
除等
（1）标的公司不属于关键信息基础设施运营者
标的公司所处行业属于“商务服务业”，不涉及公共通信和信息服务、能
源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领
域，不属于关键信息基础设施服务运营者，无需主动进行网络安全审查。
（2）标的公司所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不是个人信息
是否具有已识别、可识别性是判断数据是否个人信息的标准之一。根据标
的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签
进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，因此，不属于
消费者个人信息。
综上，标的公司进行“豌豆引擎”数据库建立和广告投放过程均不涉及采
集、处理消费者个人信息的情况，标的公司不拥有消费者个人信息所有权，其
所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不属于个人信息的范畴，标的公
司不涉及互联网数据使用及数据安全方面的法律风险。
问题八
标的公司新零售直播内容服务主要为抖音、快手客户提供店铺建设、内容制作
与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等服务，提供服务过程中涉及到向广
告主建议主播类型、设计直播话术；报告期内，分别实现营业收入 831.06 万
元、3,660.64 万元、1,208.95 万元，成本分别为 707.95 万元、3,001.62 万
元、923.39 万元，毛利率分别为 14.81%、18.00%、23.62%。该业务成本主要
为直播坑位费、直播服务费，标的公司对前五大供应商合计采购金额占总成本
比例不断上升。此外，经查询公开信息发现，标的公司曾发布招聘信息，称其
在杭州和北京设立有内容短视频直播基地和达人孵化中心。请你公司：
（1）说明新零售直播内容服务的过程中，“建议主播类型”服务的具体开展
模式、标的公司提供的具体服务内容，标的公司是否存在签约“网红”、“主
播”或从事“网红带货”业务。如是，说明标的公司签约的“网红”、“主
播”数量、与标的公司合作及利润分成情况，各报告期相关服务实现的收入及
利润情况，是否具备直播相关的经营资质等。
（2）说明标的公司短视频直播基地、达人孵化中心业务开展情况、报告期收
入确认金额，标的公司是否曾以任何形式开展过达人孵化、达人招聘或其他涉
及 MCN 等网红经济业务、是否是 MCN 机构，是否符合《关于加强网络直播规范
管理工作的指导意见》等相关规定。
（3）列示标的公司为客户设计的直播话术及对应产品，说明标的公司在业务
开展过程中，是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》或收
到有关部门行政处罚或监管措施的情形。
回复：
一、说明新零售直播内容服务的过程中，“建议主播类型”服务的具体开展模
式、标的公司提供的具体服务内容，标的公司是否存在签约“网红”、“主
播”或从事“网红带货”业务。如是，说明标的公司签约的“网红”、“主
播”数量、与标的公司合作及利润分成情况，各报告期相关服务实现的收入及
利润情况，是否具备直播相关的经营资质等。
（一）说明新零售直播内容服务的过程中，“建议主播类型”服务的具体
开展模式、标的公司提供的具体服务内容
根据标的公司的说明，新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店
铺运营方案并代为执行，帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品
销售等目标。服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间
搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平
台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。交易过程包括签
订服务合同→制定方案→采购物料（广告位、短视频、主播）→投放→邮件结
算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
标的公司在为客户制定方案的过程中会涉及建议主播类型的服务，具体是
指标的公司根据广告主拟推广的商品品类、受众群体等特点，向广告主建议可
以选择的形象、气质或性别与商品品类匹配的直播间的销售人员类型。
报告期标的公司以客户伊利为例，标的公司为匹配伊利相关产品营销需
求，根据产品特性匹配合适的直播间销售货品人员，同时提供直播间投流服
务。
（二）标的公司是否存在签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”业
务
根据标的公司签订的业务合同及出具的说明，标的公司无签约“网红”、
“主播”或从事“网红带货”业务。标的公司在进行新零售直播内容服务的过
程中会根据广告主及产品需求匹配对应的直播间销售货品人员的类似，并与该
直播间销售货品人员隶属的经纪公司签署合作协议，采购相关服务。
以石家庄蕊姐推广项目为例，石家庄蕊姐本身与标的公司不存在直接合作
关系，石家庄蕊姐为快手机构服务平台分配给豌豆尖尖服务管理的直播间销售
货品人员，按平台规则，标的公司需为直播间销售货品人员提供一些免费的咨
询和运营服务，帮平台创造更多价值。
报告期内标的公司员工不存在“网红”，且标的公司没有 MCN 业务，仅向
MCN 机构采购相关服务。根据标的公司出具的承诺函，标的公司未来也不会将
网红、带货等业务作为标的公司业务发展方向。
截至本回复出具之日，标的公司员工中不存在“网红”、“主播”或从事
“网红带货”人员，报告期内，标的公司没有从事 MCN 相关业务，网红、带货
等业务未来也不会成为标的公司的业务发展方向。
二、说明标的公司短视频直播基地、达人孵化中心业务开展情况、报告期收入
确认金额，标的公司是否曾以任何形式开展过达人孵化、达人招聘或其他涉及
MCN 等网红经济业务、是否是 MCN 机构，是否符合《关于加强网络直播规范
管理工作的指导意见》等相关规定。
（一）标的公司是否曾以任何形式开展过达人孵化、达人招聘或其他涉及
MNC 等网红经济业务、是否 MCN 机构
根据标的公司出具的说明，其未开展短视频直播基地、达人孵化中心业
务，其没有以任何形式开展达人孵化、达人招聘或其他涉及 MCN 等网红经济业
务，标的公司不属于 MCN 机构。此前，标的公司曾通过公开网络发布招聘信
息，称其在杭州和北京设立有内容短视频直播基地和达人孵化中心，系标的公
司对自身业务范围的夸大描述，与事实不符。
（二）标的公司是否符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》
等相关规定
根据《网络直播营销管理办法（试行）》《关于加强网络直播规范管理工
作的指导意见》等法律法规和规范要求，我国关于网络直播方面的法律规定主
要有如下内容：
规则名称 具体内容
本办法所称直播营销平台，是指在网络直
播营销中提供直播服务的各类平台，包括
互联网直播服务平台、互联网音视频服务
平台、电子商务平台等。
本办法所称直播间运营者，是指在直播营
销平台上注册账号或者通过自建网站等其
他网络服务，开设直播间从事网络直播营
销活动的个人、法人和其他组织。
本办法所称直播营销人员服务机构，是指
为直播营销人员从事网络直播营销活动提
供策划、运营、经纪、培训等的专门机
构。
本办法所称直播营销人员，是指在网络直
播营销中直接向社会公众开展营销的个
人。
《网络直播营销管理办法（试
直播间运营者、直播营销人员从事网络直
行）》
播营销活动，应当遵守法律法规和国家有
关规定，遵循社会公序良俗，真实、准
确、全面地发布商品或服务信息，不得有
下列行为：
（一）违反《网络信息内容生态治理规
定》第六条、第七条规定的；
（二）发布虚假或者引人误解的信息，欺
骗、误导用户；
（三）营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不
符合保障人身、财产安全要求的商品；
（四）虚构或者篡改交易、关注度、浏览
量、点赞量等数据流量造假；
（五）知道或应当知道他人存在违法违规
或高风险行为，仍为其推广、引流；
（六）骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵
害他人合法权益；
（七）传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及
管制物品等；
（八）其他违反国家法律法规和有关规定
的行为。
网络直播平台提供互联网直播信息服务，
应当严格遵守法律法规和国家有关规定
自然人和组织机构利用网络直播平台开展
直播活动，应当严格按照《互联网用户账
号名称管理规定》等有关要求，落实网络
实名制注册账号并规范使用账号名称。网
络主播依法依规开展网络直播活动，不得
从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱
社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽
色情信息等法律法规禁止的活动；不得超
许可范围发布互联网新闻信息；不得接受
未经其监护人同意的未成年人充值打赏；
《关于加强网络直播规范管理工
不得从事平台内或跨平台违法违规交易；
作的指导意见》
不得组织、煽动用户实施网络暴力；不得
组织赌博或变相赌博等线上线下违法活
动。
网络直播平台应当严格遵守个人信息保护
相关规定，规范收集和合法使用用户身
份、地理位置、联系方式等个人信息行
为；充分保障用户知情权、选择权和隐私
权等合法权益；依法依规引导和规范用户
合理消费、理性打赏；依法依规留存直播
图像、互动留言、充值打赏等记录；加大
对各类侵害网民权益行为的打击力度，切
实维护网络直播行业秩序。
以自建网站等形式提供直播服务，因此不属于网络直播平台以及直播间运营
者；
内，所有代客户运营的直播间销售货品人员（包括网红主播、素人主播）均来
源于不同的经纪公司，因此不属于直播营销人员服务机构、直播营销人员；
回复出具日未查询到标的公司因所提供新零售直播内容服务而被客户投诉或被
诉讼或仲裁的情形，因此，标的公司符合《网络直播营销管理办法（试行）》
《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等法律法规的规定和规范要
求。
三、列示标的公司为客户设计的直播话术及对应产品，说明标的公司在业务开
展过程中，是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》或收到
有关部门行政处罚或监管措施的情形。
（一）标的公司为客户设计的直播话术及对应产品
报告期内标的公司新零售直播内容服务客户目前主要为伊利，产品涉及奶
粉、液态奶等，客户群体主要分为中老年人群、学生、女士。标的公司针对这
三类人群的商品直播话术如下：
产品品类 直播话术
这款奶粉专为 40 岁以上的中老年人研制，为中老年人
身体健康保驾护航。——这里面每 100g，含有 1300mg
的高钙，关注中老年人骨骼健康；这里面还含有活性益
伊利中老年奶粉 生菌，关注中老年人的肠道健康；同时它还含有身体所
需的维生素以及亚油酸和硒，关注中老年人的全面营
养。就光亚油酸和硒这两个成分，就我们家这款高端奶
粉才有的，有什么作用大家看看这个板子吧！
轻盈的宝宝，拍它！——直播间所有的姐妹，听主播说
一句，女人 90%的不美丽，都是营养不够造成的。想要
伊利女士高钙高
由内而外的美丽，咱们营养，必不可少。这款奶粉，营
铁奶粉
养真的绝绝子：「高铁高钙+叶酸，VC+VE！」想要自己
小脸蛋红彤彤的，叶酸一定要每天吃起来！这款还是半
脱脂的配方，营养无负担。
这款学生营养奶粉是我们家的畅销产品。这款为啥叫学
生营养奶粉，因为它是专门为学生人群打造的健康营养
伊利学生营养奶
奶粉，这里面富含蛋白质、钙、铁、锌，同时添加了维
粉
生素、益生菌、叶黄素，关注学生成长所需，为成长添
动力。
根据标的公司《企业信用报告（无违法违规证明版）》和标的公司出具的
说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因过度宣传广告效果
或虚假宣传等违反广告法或收到市场监管部门的行政处罚或监管措施的情形。
综上，本所律师认为，标的公司不存在签约“网红”、“主播”或从事
“网红带货”业务；未曾以任何形式开展达人孵化、达人招聘或其他涉及 MCN
等网红经济业务，标的公司不属于 MCN 机构；标的公司在业务开展过程中，不
存在因过度宣传广告效果或虚假宣传等违反广告法或收到市场监管部门的行政
处罚或监管措施的情形。
问题十三
效期的公告》，称因疫情对本次重组数据更新产生影响，公司拟将本次重大资
产重组的审计报告财务资料有效期申请延期 1 个月，即申请将有效期截止日由
（1）说明你公司、标的公司所处地区、所处行业受疫情影响具体情况，公司
判断不能按期更新财务资料的依据。（2）结合标的公司财务数据、历史业
绩，说明现有经审计财务数据是否具有延续性和参考性等，本次财务数据延期
对本次重组的影响。（3）结合前述问题及答复，说明本次申请延期财务数据
是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2022 年修订版）》《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫
情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》等相关规定。请律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、说明你公司、标的公司所处地区、所处行业受疫情影响具体情况，公司判
断不能按期更新财务资料的依据。
（一）本次交易进程
告》（公告编号 2022-028）。
事会第十四次会议，审议通过了《<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》；
《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
东大会的通知》，通知上市公司将于 2023 年 1 月 18 日（星期三）下午 14:00
召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）上市公司不能按期更新财务数据的原因
继 2022 年 12 月初国务院《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的
通知》（俗称“新十条”）的出台和落实优化，虽然不再限制新冠肺炎确诊、
疑似病例及密切接触者在全国范围内流动，但全国各地区相继大面积爆发新冠
肺炎疫情。截止目前，新冠肺炎疫情爆发带来的影响仍然持续当中，标的公司
及项目组大部分工作人员处于居家休养状态，项目中介服务机构经办人员工作
效率也受到一定影响，这导致财务数据的更新进度受到一定程度的影响。
根据《审计报告》，本次交易经审计的财务报告截止日为 2022 年 6 月 30
日，财务数据有效期截止日为 2022 年 12 月 31 日。由于疫情导致本次交易的各
项工作推迟，使得上市公司无法在原定财务数据有效期内召开股东大会审议本
次重组方案。
二、结合标的公司财务数据、历史业绩，说明现有经审计财务数据是否具有延
续性和参考性等，本次财务数据延期对本次重组的影响。
详见《重组问询函回复公告》问题十三之二相关内容。
三、本次申请延期财务数据是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订版）》《关于进一步
发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》等相
关规定。
（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2022 年修订版）》第六十三条规定“上市公司应当披露本次
交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在
财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至
多不超过一个月。”
（二）《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加
快恢复发展的通知》第二条第 6 项规定“受疫情影响严重地区和行业的上市公
司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充
分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通
知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”
（三）现因疫情原因，上市公司将本次重大资产重组的审计报告财务资料
有效期申请延期 1 个月，即申请将有效期截止日由 2022 年 12 月 31 日延期至
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的审计报告财务资料有效期延期
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2022 年修订版）》《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响
严重地区和行业加快恢复发展的通知》等相关规定。
问题二十一
标的公司共有 4 名核心员工，但仅有刘杰明确承诺在收购完成后三年内将继续
在标的公司任职，并签署竞业禁止协议，竞业禁止期限为其任职期限内及离职
后 2 年内或本次交易实施完毕之日起 60 个月内。请你公司：
（1）明确刘杰竞业禁止期限，是否为其任职期限内及离职后 2 年内或本次交
易实施完毕之日起 60 个月内二者孰晚。（2）结合刘杰取得的交易价款、业绩
承诺期、任职期限及竞业禁止期限，说明维持关键人员稳定性的措施是否充
分、切实有效。（2）说明其他 3 名核心员工在收购完成后是否继续在标的公
司任职、是否签署竞业禁止协议，并结合主要客户、供应商合同获取情况等，
说明如核心员工离职、不签署竞业禁止协议是否会对标的公司管理团队稳定
性、竞争力构成不利影响，标的公司是否存在业绩大幅下滑的风险，是否可能
导致业绩难以达到预测值的情形，并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明确刘杰竞业禁止期限，是否为其任职期限内及离职后 2 年内或本次交易
实施完毕之日起 60 个月内二者孰晚。
根据《购买资产协议》10.4.1 条，刘杰的竞业禁止期限为在任职期限内及
离职后 2 年内或重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准）。
二、结合刘杰取得的交易价款、业绩承诺期、任职期限及竞业禁止期限，说明
维持关键人员稳定性的措施是否充分、切实有效。
根据刘杰、丁文华与上市公司签署的《购买资产协议》及《购买资产补充
协议》《购买资产补充协议（二）》，刘杰的业绩承诺期为本次重大资产重组
实施完毕后 4 年，即 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，且其承诺在本次交
易实施完毕后三年内继续在标的公司及子公司任职。如业绩承诺未能达成，刘
杰、丁文华将对上市公司进行业绩补偿。上述措施可以充分维持标的公司关键
人员稳定性，相关措施充分、切实有效。
三、说明其他 3 名核心员工在收购完成后是否继续在标的公司任职、是否签署
竞业禁止协议，并结合主要客户、供应商合同获取情况等，说明如核心员工离
职、不签署竞业禁止协议是否会对标的公司管理团队稳定性、竞争力构成不利
影响，标的公司是否存在业绩大幅下滑的风险，是否可能导致业绩难以达到预
测值的情形，并充分提示风险。
（一）其他 3 名核心员工在收购完成后将继续在标的公司任职
经核查标的公司与戴裕琪、陈翠竹、周婷签订的《员工入职合同》，这 3
名核心人员均与标的公司签署了三年期劳动合同，其劳动合同期间分别为 2021
年 3 月 28 日至 2024 年 3 月 27 日、2020 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 16 日和
保证核心人员的稳定性，标的公司有与 3 名核心人员续签劳动合同的计划和安
排。同时，根据这 3 名核心人员出具的说明，其看好标的公司未来发展，本次
交易完成后该 3 名核心人员没有从标的公司离职的计划。
（二）标的公司与 3 名核心人员已签署竞业禁止协议
标的公司已与该 3 名核心人员签署《竞业限制协议》。根据《竞业限制协
议》，竞业期为任职期间及离职之日起两年，并约定了竞业补偿金支付标准。
协议中明确，受约束的竞业行为包括自己或与其他个人或组织合作，直接或间
接从事竞争性业务；或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争
性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般职员、代理人、顾问
等；竞争性业务指与标的公司所提供的产品或从事的服务相同或类似的业务。
（三）结合主要客户、供应商合同获取情况等，说明如核心员工离职、不
签署竞业禁止协议是否会对标的公司管理团队稳定性、竞争力构成不利影响，
标的公司是否存在业绩大幅下滑的风险，是否可能导致业绩难以达到预测值的
情形。
详见《重组问询函回复公告》问题二十一之三相关内容。
综上，本所律师认为，其他 3 名核心员工均与标的公司签署《竞业限制协
议》，在收购完成后将继续在标的公司任职；如核心员工离职，不会对标的公
司管理团队的稳定性、竞争力造成实质不利影响。
问题二十二
本次交易完成后，丁文华、刘杰合计持有上 市公司股份占总股本的比例为
上市公司股份的表决权。本次配套融资的对象八重科技、剑君科技、铂欣科
技、紫荆科技的控股股东均为紫天咨询、何倩。根据郑岚、姚海燕出具的《一
致行动协议》，二人在上市公司控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）的
执行事务合伙人新余市韶融投资中心（有限合伙）、紫天咨询及其合伙人紫天
铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保
持一致，协议有效期至本次交易实施完毕后 36 个月；根据何倩出具的《承诺
函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合
伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意
见保持一致。请你公司：
（1）补充披露《放弃表决权声明》的主要条款，包括但不限于表决权放弃期
限、是否可撤销、是否存在终止协议等。（2）补充披露交易完成后郑岚、姚
海燕持有的上市公司股份占总股本的比例，结合郑岚、姚海燕签署的《一致行
动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款，包括但不限于协议期限、期限
到期后续约情形、是否可撤销、如存在争议或纠纷时解决途径、是否存在终止
情形等，说明《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力，是否有利于上
市公司控制权稳定性。（3）结合标的公司股权结构、历史决策情况、股东关
联关系等，说明丁文华、刘杰是否存在一致行动关系，并测算本次交易完成后
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕及其一致行动人合计持股比例情
况，结合说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控
制权的可能。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露《放弃表决权声明》的主要条款，包括但不限于表决权放弃期
限、是否可撤销、是否存在终止协议等。
为“一、自本人于本次交易取得的 45,248,868 股/11,312,217 股的股份过户登
记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的放弃如下权利：1. 召集、召开
和出席股东大会（包括临时股东大会）；2. 提案、提名权，提交包括但不限于
提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或
议案；3. 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；4. 法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上
市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。二、自表决权放弃之
日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则
前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随
之全部放弃行使。三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决
权，亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤
销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结
果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。四、本次交易完成后本人所
持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述
关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
根据前述《放弃表决权声明》，本次交易完成后丁文华、刘杰持有的上市
公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不可撤销的放
弃，且如其持有的股份通过协议转让方式坚持，也将保证受让方同意遵循关于
“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
二、补充披露交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例，
结合郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条
款，包括但不限于协议期限、期限到期后续约情形、是否可撤销、如存在争议
或纠纷时解决途径、是否存在终止情形等，说明《一致行动协议》《承诺函》
是否具备法律效力，是否有利于上市公司控制权稳定性。
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过安常投资合计间接持有上市公司股份
占总股本的比例为 12.83%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市
公司 29.08%的表决权。
（1）2022 年 6 月 6 日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，
“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做
出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之
前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未
协商一致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上
市公司本次交易实施完毕后 36 个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
（2）2022 年 6 月 6 日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署
之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的
合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的
意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决
事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作
出决定。”
（3）2023 年 1 月 5 日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称
“1、双方曾于 2022 年 6 月 6 日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双
方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表
决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”。
（4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就
上市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规
的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有
效。
（1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次
交易不会对该等架构产生影响；
（2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共
同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该
等架构产生不利影响；
（3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实
际控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，
有利于上市公司控制权稳定性。
综上，本所律师认为，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约
定有利于上市公司控制权的稳定性。
三、结合标的公司股权结构、历史决策情况、股东关联关系等，说明丁文华、
刘杰是否存在一致行动关系，并测算本次交易完成后丁文华、刘杰合计持股比
例与郑岚、姚海燕及其一致行动人合计持股持股比例情况，结合说明本次交易
完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控制权的可能。
（一） 结合标的公司股权结构、历史决策情况、股东关联关系等，说明
丁文华、刘杰是否存在一致行动关系
标的公司共有两名自然人股东，分别是丁文华、刘杰。其中，丁文华持有
标的公司 60%的股权，刘杰持有标的公司 40%的股权。该二人系母子关系。
因此，本所律师认为，丁文华、刘杰存在一致行动关系。
（二） 本次交易完成后丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕及其
一致行动人合计持股比例情况
其一致行动人持股比例情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有表决权 持有股份数
比例（%） 比例（%）
数量（股） 量（股）
新余市安常投资中心（有
限合伙）
丁文华1 - - 45,248,868 17.33
刘杰2 - - 11,312,217 4.33
八重科技 - - 10,605,203 4.06
剑君科技 - - 10,605,203 4.06
铂欣科技 - - 10,605,203 4.06
紫荆科技 - - 10,605,203 4.06
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
人合计持股比例情况如下：
，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有表决权 持有股份数
比例（%） 比例（%）
数量（股） 量（股）
新余市安常投资中心（有
限合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
（三）本次交易完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控制
权的可能
燕；基于重组交易对方已放弃标的股份的表决权，本次交易完成后，公司控制
权均未发生变化；
套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至 29.08%，本次交易完成后
不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责
任明确，该情况在最近 36 个月内且在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、
有效存在的，共同拥有上市公司控制权的前述两人没有出现任何变更；
事、监事、高级经理人员不存在关联关系或其他权益安排。
重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份对应的表
决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接
受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名董事、监
事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不
可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让方式坚持，也将保证受让方同
意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
综上，本所律师认为，本次交易完成后上市公司控制权稳定且未来不存在
丁文华、刘杰谋求上市公司控制权导致上市公司变更控制权的可能。
（本页以下无正文）
本页无正文，为（《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》的签署页）
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负责人：________________ 经办律师：________________
高 树 赵 静
经办律师：________________
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