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陇神戎发: 华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（三次修订稿）

证券之星 2023-01-12 00:00:00
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   华龙证券股份有限公司
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
  重大资产购买暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
    （三次修订稿）
     独立财务顾问
     二〇二三年一月
              声明与承诺
  华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）受
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任本次重大
资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》及《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相
关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问
报告。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）截至本独立财务顾问报告出具日，华龙证券就陇神戎发本次重大资产
购买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
陇神戎发全体股东提供独立核查意见。
  （四）本独立财务顾问对《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》的核查意见已经提交华龙证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
  （七）本独立财务顾问报告不构成对陇神戎发的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
  （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读陇神戎发董事会发布的
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和
与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对陇神戎发本次重大资产
购买暨关联交易事项作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求。
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
  （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。
   十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚
五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
三、上市公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
十一、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
十四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
十五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
二十、上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况的说明
二十一、关于“本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
                      释义
  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语释义
报告书、报告书（草案）、重组报
                      甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关
告书、重组报告书（草案）、重组   指
                      联交易报告书（草案）（三次修订稿）
报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、陇神戎发、受
                  指   甘肃陇神戎发药业股份有限公司
让方
本次交易、本次重组、本次重
                  指   陇神戎发现金收购普安制药 70%股权的交易行为
大资产重组
戎发有限              指   甘肃陇神戎发制药有限公司
标的公司、普安制药         指   甘肃普安制药股份有限公司
普安有限、标的公司前身       指   甘肃普安制药有限公司
交易标的、标的资产         指   甘肃普安制药股份有限公司 70%股权
                      甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
交易对方、出让方          指
                      有限公司
甘肃农垦集团            指   甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团、控股股东       指   甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投集团、间接控股股东     指   甘肃省国有资产投资集团有限公司
                      甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团
交易双方              指
                      有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司
                      甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
业绩承诺人、补偿义务人       指
                      有限公司
甘肃省国资委            指   甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
永新集团              指   西北永新集团有限公司
药物碱厂              指   甘肃农垦药物碱厂有限公司
                      南京群安投资有限公司，现名称南京群安医药商业
群安投资              指
                      管理有限公司
农垦经营公司            指   甘肃省农垦资产经营有限公司
大贸公司              指   兰州永新大贸贸易有限公司
生物基金              指   甘肃生物产业创业投资基金有限公司
三元药业              指   甘肃药业集团三元医药有限公司
华龙证券              指   华龙证券股份有限公司
大成律师              指   北京大成律师事务所
大华会计师             指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估              指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期               指   2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》       指    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《审计报告》         指    “大华审字[2022]0019209 号”《审计报告》
《备考审阅报告》       指    “大华核字[2022]0014487 号”《审阅报告》
                    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
《资产评估报告》       指    戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普
                    安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
                    告》（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）
                    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
《资产评估补充报告》     指    戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普
                    安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补
                    充报告》（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）
                    《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《支付现金购买资产协议》   指    团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
                    之支付现金购买资产协议》
                    《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《业绩承诺及补偿协议》    指    团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
                    之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会、证监会      指    中国证券监督管理委员会
深交所            指    深圳证券交易所
甘肃药监局          指    甘肃省药品监督管理局
元、万元、亿元        指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
中国药典           指   中华人民共和国药典
                   《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
                   录》（2021 年版）
                   由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自
OTC            指
                   行购买、使用并能保证安全的药品
                   中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，
                   为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂
中成药            指
                   工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家
                   药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂
                   化学药品是指缓解、预防和诊断疾病以及具有调节
化学药品           指
                   机体功能的化合物的统称
                   用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产
医药中间体          指
                   品
                   用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成
                   份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的
原料药            指
                   各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人
                   无法直接服用的物质。
GSP            指   Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
                   Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规
GMP            指
                   范
                   生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗
两票制            指
                   机构开一次发票
                   《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通
第 529 号通知      指
                   知》（国食药监安〔2005〕529 号）
                   《关于加强对含罂粟壳中药注册管理的通知》（食
第 112 号通知      指
                   药监注函〔2006〕112 号）
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
                      重大事项提示
     本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
     本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃
农垦集团持有的普安制药 70%的股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。具
体情况如下：
               持有普安制药出     持有普安制药股   本次交易转让   交易价格
序号     交易对方
                资额（万元）     权比例（%）    比例（%）    （万元）
      总计        3,000.00     100       70      25,731.86
     本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%股权，普安制药将成为陇神
戎发的控股子公司。
     本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
     根据《持续监管办法》第十八条的规定。“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游”。
     标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。此外，
根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生
产（分类代码为 C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符合《持
续监管办法》第十八条的规定。
三、本次交易构成关联交易
     本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集
团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属 100%持股的子公司，与上市公司
均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、拟购买资产经审计的 2021 年度
财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
                                               单位：万元
                  资产总额           营业收入         资产净额
      项目
                 （2021.12.31）   （2021 年度）    （2021.12.31）
   陇神戎发（A）         82,407.29     28,781.30     73,283.55
   普安制药（B）         20,542.34     30,693.07     9,192.90
   成交金额（C）         25,731.86         -         25,731.86
   D=B 与 C 较高者     25,731.86     30,693.07     25,731.86
    比例=D÷A          31.23%       106.64%        35.11%
  根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；
本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为
甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司实际
控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则
（一）业绩承诺期间和业绩承诺利润
  交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2023 年、2024 和 2025 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承
诺期的净利润具体承诺如下：
       序号         年度      承诺净利润（万元）
  承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿金额
  利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
  依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
  补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
（三）业绩补偿原则
  若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集
团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团
和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
  补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（四）减值补偿原则
  在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
  如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补
偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
  业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
  补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承
诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
  补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
（五）业绩补偿实施程序及履约保障措施
  交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和
甘肃药业集团相互担保的方式：
  即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补
偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限
内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，
也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的
连带保证责任。
  基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司，其均作为甘肃省省属国有企业，均有较强的
履约能力、经济实力和资信状况，同时与上市公司属于同一实际控制人控制，属
于同一国有资产监管机构监管，不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以，本
次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。
七、本次交易作价及估值情况
   本次交易标的资产为普安制药 70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的“鹏信资评报字【2022】
第 S152 号”《资产评估补充报告》，采用收益法和资产基础法两种方法进行评
估，并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，评估基准日普安制药股
东全部权益在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元，其股东全部权益账面价值
为 9,537.46 万元，评估增值 27,222.34 万元，增值率为 285.43%，普安制药 70%
的股权对应评估值为 25,731.86 万元，参考上述评估价值，经交易各方协商，本
次交易的标的公司普安制药 70%股权作价 25,731.86 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产
品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购
普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品
种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、
品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制
药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市
公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务
的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
   本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%的股权。根据大华会计师出
具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司一年一期的主要财务
数据如下所示：
                                                                    单位：万元
        项目                    交易后                                交易后
                  交易前                      增幅       交易前                       增幅
                              （备考）                              （备考）
总资产               84,784.04   104,679.88   23.47%   82,407.29   102,862.03   24.82%
归属于母公司所有者权益       72,569.88    82,820.13   14.12%   72,025.01    81,217.91   12.76%
营业总收入             22,349.55    40,110.43   79.47%   28,781.30    57,580.68   100.06%
净利润             861.21   1,905.70   121.28%    -629.81    1,199.11   N/A
归属于母公司所有者的净利润   544.87   1,602.22   194.06%    -910.62     918.30    N/A
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
  本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有
所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响，公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变化。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨
关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃
陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业
绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 8,850.75 万元；同意陇神戎发以现金方式支付交易对价；同
意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿
协议》。
其所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符
合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，
经各方协商一致，确定转让价格为 6,984.362 万元；同意与陇神戎发签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
以现金支付方式收购普安制药 70%股权的议案》，全体董事一致同意将其所持普
安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法
律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确
定转让价格为 23,757.28 万元；2022 年 9 月 20 日，甘肃农垦集团召开临时董事
会，审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药 51%股权的议案》，全
体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的 51%普安制药股权，同意与
甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协
议》。
持普安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相
关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，经
各方协商一致，确定转让价格为 18,747.498 万元；同意与陇神戎发签署《支付现
金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事
项进行约定。
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次
重组相关约定事项进行了修改补充。
事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》
的备案。
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》的备案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
  在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
的主要承诺
 承诺事项                   承诺内容                  承诺方
           或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
           者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实      2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的
性、准确性和完整   规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有     上市公司
  性的承诺函    关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
           证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
           行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
           方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
           重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
           定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
           本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
           该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
关于提供信息真实                                      控股股东：
           调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
性、准确性和完整                                      甘肃药业集
           立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
  性的承诺函                                         团
           上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交
           所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算
           公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
           实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁
           定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授
           权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
           法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
           为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
           有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
           漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
           律责任；
           中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
           资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
           件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
           遗漏；
           说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或
                                              上市公司全
关于提供信息真实   重大遗漏；
                                              体董事、监
性、准确性和完整    4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                                              事、高级管
  性的承诺函    大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                                               理人员
           调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
           于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
           户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深
           交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结
           算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
           核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁
           定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权
           深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
           违规情节，本人全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于
           相关投资者赔偿安排；
           声明，将愿意承担相应法律责任。
关于本次交易信息
            本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
披露和申请文件真
           存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露     上市公司
实性、准确性和完
           和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
 整性的承诺函
关于本次交易信息    本公司保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
                                              控股股东：
披露和申请文件真   完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交
                                              甘肃药业集
实性、准确性和完   易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
                                                团
 整性的承诺函    法律责任
关于本次交易信息    本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完     上市公司全
披露和申请文件真   整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易     体董事、监
实性、准确性和完   信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法     事、高级管
 整性的承诺函    律责任。                                理人员
            （一）保证资产独立完整
           配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
           标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和
           产品销售系统。
           控制之下，并为陇神戎发独立拥有和运营。
           神戎发的资金、资产。
            （二）保证人员独立
           民共和国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规
           定选举、更换、聘任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依法
           作出人事任免决定。
           担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企
           业中领薪；保证陇神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业
           中兼职、领薪。
           该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
            （三）保证财务独立
                                              控股股东：
关于保持上市公司                                      甘肃药业集
           规范、独立的财务会计制度。
 独立性的承诺函                                      团、甘肃国
                                               投集团
           共用一个银行账户。
           资金使用。
            （四）保证机构独立
           构。
           经营管理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章
           程》的有关规定独立行使职权。
           自主经营。
           及其控制的其他企业混合经营、合署办公。
            （五）保证业务独立
           行使股东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。
           具有面向市场独立自主持续经营的能力。
           必要的关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。
            本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神
           戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
            一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
            二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严
           格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
           神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程
           序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关
           报批程序，保证关联交易的公允性；
            三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
           取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
            四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优    控股股东：
关于减少和规范关
           于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；      甘肃药业集
 联交易的承诺
            五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等      团
           法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行
           使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，
           履行回避表决的义务；
            六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资
           金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎
           发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
            本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神
           戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
            一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；
            二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严
           格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇
           神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程
           序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关
           报批程序，保证关联交易的公允性；
            三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋
           取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
            四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给
关于减少和规范关                                     甘肃国投集
           予优于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
 联交易的承诺                                        团
            五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公
           司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股
           份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承
           诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
            六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资
           金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎
           发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
            本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神
           戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
            一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括直接控制和
           间接控制）的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。
            二、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督
           和约束，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及
           其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措
           施解决：
                                             控股股东：
           部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
关于解决和避免同                                     甘肃药业集
 业竞争的承诺                                      团、甘肃国
           在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；
                                              投集团
           制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
            三、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于
           承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制
           的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
            本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市
           公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
关于合法合规及诚    1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内
                                             上市公司
 信状况的承诺函   幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
           案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
           情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券
           法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重
           损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
           不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
           不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交
           易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
           性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
           法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
           不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
           者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
                                                 控股股东：
关于合法合规及诚   或者投资者合法权益的重大违法行为；
                                                 甘肃药业集
 信状况的承诺函      4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的
                                                   团
           重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
           未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
           处分的情况。
              本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
           陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
           性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
           生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
           兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
           和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
           定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他
           重大失信行为的情形；                            上市公司及
关于合法合规及诚      2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行     全体董事、
 信状况的承诺函   政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因        监事、高级
           违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；        管理人员
           不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
           立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
           不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况；
           陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
           及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
                                                 上市公司及
           会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近
关于不存在内幕交                                         全体董事、
  易的承诺函                                          监事、高级
           究刑事责任的情形；
                                                 管理人员
           重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市
           公司重大资产重组的情形。
           以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
                                                 控股股东：
                                                 甘肃药业集
           会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近
关于不存在内幕交                                         团及全体董
  易的承诺函                                          事、监事、
           究刑事责任的情形；
                                                 高级管理人
                                                   员
           监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
           十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           益；
           其他方式损害公司利益；
                                               上市公司及
关于本次交易摊薄   行情况相挂钩；
                                               全体董事、
即期回报采取填补    6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
                                               高级管理人
 措施的承诺函    况相挂钩；
                                                 员
           会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
           诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最
           新规定出具补充承诺；
            若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳
           证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
           本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
           薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，
关于本次交易摊薄   本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以      控股股东：
即期回报采取填补   承诺。                                 甘肃药业集
 措施的承诺函     4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本       团
           承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
           履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意
           中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
           关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                                               控股股东：
关于不放弃上市公    自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式主动放弃
                                               甘肃药业集
司控股权的承诺函   对上市公司的控制权。
                                                 团
                                               控股股东：
关于不侵占上市公    本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市
                                               甘肃药业集
 司利益的承诺函   公司的利益。
                                                 团
            自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
           施完毕/本次交易终止之日期间，本公司对所持上市公司的股份不存在
           减持意向和计划，不会以任何方式减持。
            在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司减持上市公司股份
           的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
           干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
           人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司
           所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履      甘肃国投集
本次交易期间股份
           行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜      团、甘肃药
减持计划的承诺函
           有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。                 业集团
            若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
           实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
           本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
            本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保
           证严格履行承诺。如因本公司所作的说明不真实、不准确或不完整，
           或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司愿意对上市公司的
           该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
            自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实
           施完毕/本次交易终止之日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减
           持意向和计划，不会以任何方式减持。                   上市公司持
本次交易期间股份    在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，     股董事、监
减持计划的承诺函   将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规      事、高级管
           定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员       理人员
           减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公
           开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
           的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
           定的，本人也将严格遵守相关规定。
            若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易
           实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
           本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
            本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格
           履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反
           相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损
           失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
 承诺事项                   承诺内容                  承诺方
           内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
           陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
           章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时
           披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
           整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
           或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                                              交易对方：
关于提供信息真实   的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
                                              甘肃药业集
性、准确性和完整   份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                                              团、甘肃农
  性的承诺函    和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交
                                               垦集团
           易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
           司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
           申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公
           司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
           本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
           份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用
           于相关投资者赔偿安排；
           诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
           行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
           的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
           侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
           司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；               交易对方：
关于合法合规及诚
 信状况的承诺函
           预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；            团
           债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交
           易所纪律处分的情况。
              本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
           导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
           任。
           行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
           的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
                                              交易对方：
关于合法合规及诚      2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                                              甘肃农垦集
 信状况的承诺函   法违规被中国证监会立案调查的情形；
                                                团
           司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
           预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。
           债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交
           易所纪律处分的情况。
              本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
           导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
           任。
                                               甘肃药业集
           信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
                                               团及全体董
                                               事、监事、
           证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
关于不存在内幕交                                       高级管理人
           者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
  易的承诺函                                          员
           机关依法追究刑事责任的情形；
                                               甘肃农垦集
                                               团及其全体
           市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                                董监高
           监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
           或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
           权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
           的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保
           证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
           结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
           况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
           律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公
           司名下；
           括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止
                                               交易对方：
           转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限制
关于标的资产权属                                       甘肃农垦集
           性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合
 状况的承诺函                                        团、甘肃药
           同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
                                                业集团
           中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款；
           审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
           任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标
           的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经
           过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与
           正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
           务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
           且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自
           行承担；
           部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
           团外，不存在潜在的股权权利人，亦不存在潜在纠纷或股份转让障
           碍；                                  交易对方：
关于标的资产合法      2.普安制药依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也     甘肃农垦集
  合规的承诺    未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚；               团、甘肃药
           完善内控制度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和
           经营准则。
关于公司及主要管   证券市场行政处罚，亦不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民       甘肃药业集
理人员近五年未受   事诉讼或仲裁情形；                           团及其董
到行政处罚、刑事      2、最近五年本公司董事、监事及高级管理人员未受到包括证      事、监事、
 处罚等的承诺函   券市场相关的行政处罚，也没有任何违法违规及违纪情形，不存在       高级管理人
           刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形；             员
            罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查             团及其董
            的情形；                                     事、监事、
                                                     高级管理人
                                                       员
关于普安制药因劳    性文件的规定规范公司劳动用工，将劳务派遣用工总数逐步降低至            交易对方：
动用工等事项涉及    用工总数 10%以下；                              甘肃药业集
 合规问题的承诺        2.若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政           团
            处罚等，甘肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。
            平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，将其登记为工商股
            东为普安制药管理方便，个人实际并未履行出资义务；后上述个人
甘肃省农垦集团有    代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有，期间不存在任何股
                                                     交易对方：
限责任公司关于普    权纠纷和瑕疵。
                                                     甘肃农垦集
 安制药历史沿革        2.普安制药设立出资及历次股权转让、注册资本增加均履行了
                                                       团
 股权清晰确认函    相应的决策程序，各股东已经足额履行了出资义务，不存在出资不
            实、抽逃出资或其他股权瑕疵情形，普安制药亦不存在任何股权纠
            纷。
                我公司自愿因虚假陈述承担相应的法律责任。
                （1）对于本次交易的标的资产，即普安制药 70%的股份，甘
            肃药业集团和甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有效
            的占有、使用、收益及处分权，有权签署转让协议并转让标的资产；
            其持有的普安制药股份不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻
            结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将标
            的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到限制的情形；
            陇神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者
            依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处
            分标的资产的权利；标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张
            而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保权利）（经陇神戎发认
            可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。甘肃药业集团和甘肃农
关于甘肃普安制药    垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至陇神戎发名下。
                                                     交易对方：
股份有限公司共有        （2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和
                                                     甘肃药业集
专利问题的专项承    陇神戎发造成损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔
                                                       团
    诺       偿全部损失（包括可得利益）。
                （3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药 5%
            的股份不会向任何第三方转让。
                （4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份
            的，甘肃药业集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的 5%股
            份范围内解决，不足部分用其他方式解决，保证不影响陇神戎发持
            有普安制药股份的权利，不损害普安制药和陇神戎发利益。
                （5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得
            税的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇
            神戎发造成损失的，由甘肃药业集团足额承担补偿责任。
                （6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部
            法律责任，且本专项承诺不可撤销。
                本次交易完成后，交易对方对普安制药 2023 年度、2024 年度、
            事证券业务的会计师事务所对普安制药应收账款余额在 2026 年 6
            月 30 日前的收回情况进行审计，并出具专项审核意见。
关 于普安制药应收
                若普安制药自本次交易的报告期初（即：2020 年 1 月 1 日）至   交 易对方：
账 款逾期未收回和
            本次交易的业绩承诺期末（即：2025 年 12 月 31 日）所发生的应收    甘 肃药业集
涉 及李成义纠纷造
            账款未在业绩承诺期结束后 6 个月内收回的，则甘肃药业集团承诺             团
成 损失的补偿承诺
            在 2026 年 9 月 30 日前以现金方式向普安制药补足尚未收回的应收
            账 款。
                在甘肃药业集团以现金方式向普安制药支付尚未收回的应收
            账款后，如在期后有客户向普安制药支付了其中的应收账款，则普
            安 制药应将收回的应收账款支付给甘肃药业集团。
               因本次交易标的公司与李成义之间存在专利共有情况、技术服
            务费的支付情况或分红、李成义主张享有标的公司的股权等问题，
            可能产生纠纷并对标的公司造成一定的损失。甘肃药业集团承诺：
            对需向李成义支付技术服务费或分红的，普安制药已经计提的，由
            普安制药在计提的范围内支付，超出普安制药计提的部分，由甘肃
            药业集团补足。若因共有专利、股份等引起的纠纷，给普安制药造
            成损失的，由甘肃药业集团承担，确保上市公司和普安制药的权益
            不 受损害。
关于不存在《上市
              甘肃药业集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
公司监管指引第 7
            交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中
号—上市公司重大                                      交易对方：
            国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票                                      甘肃药业集
              因此，甘肃药业集团不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
异常交易监管》第                                        团
            上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得
十三条规定情形的
            参与任何上市公司重大资产重组的情形。
   说明
关于不存在《上市
              甘肃农垦集团不存在曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
公司监管指引第 7
            交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中
号—上市公司重大                                      交易对方：
            国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组相关股票                                      甘肃农垦集
              因此，甘肃农垦集团不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
异常交易监管》第                                        团
            上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得
十三条规定情形的
            参与任何上市公司重大资产重组的情形。
   说明
关于不存在《上市      甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在曾因涉嫌本次重大
公司监管指引第 7   资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
号—上市公司重大    个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
                                              甘肃国投集
资产重组相关股票    刑事责任的情形。
                                                团
异常交易监管》第      因此，甘肃省国有资产投资集团有限公司不存在依据《上市公
十三条规定情形的    司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
   说明       管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司作出的重要承诺
 承诺事项                    承诺内容                 承诺方
            财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
            息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
            本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
            性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
            件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                                             普安制药及
关于提供信息真     署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的
                                             其董事、监
实性、准确性和完    真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                             事、高级管
 整性的承诺函     重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任；
                                              理人员
            中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
            市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息
            和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚
            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
            失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
            于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
            监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
关于合法合规及
            政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在
诚信状况的承诺                                      普安制药
            因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
   函
            不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
            为；
           情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二
           个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到
           深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
           益且尚未消除的情形。
           不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券
           交易的情形；
关于不存在内幕    交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案      其董事、监
 交易的承诺函    侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监   事、高级管
           会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；           理人员
           公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
           管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           展合法合规，不存在重大行政处罚和可能招致重大处罚或立案调查
           的情形，亦不存在重大不良记录。
           文件的规定和医药行业规定开展，不存在回扣、支付佣金、给予财
           物及其他利益或其他情形的商业贿赂，亦没有因商业贿赂而导致公
           司或者公司人员收到行政或刑事处罚的情形，公司严格遵守我国《反
           不正当竞争法》《刑法》及其他规范性文件关于禁止商业贿赂的规
                                              普安制药及
           定。
公司不存在商业                                       其董事、监
 贿赂的承诺书                                       事、高级管
           料采购均建立了完善的制度，杜绝在日常业务开展过程中发生的不
                                              理人员
           当竞争行为；
           监督反商业贿赂制度的执行情况，并接受内外部反商业贿赂的举报，
           建立惩处机制。
           协议，要求其对自身及员工的商业行为进行规范。
              上述承诺真实、合法、有效，公司及公司董事、监事、高级管
           理人员自愿对上述承诺的真实性承担相应法律责任。
           监事和高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案
           件，亦不存在潜在的纠纷；
关于公司及董、    理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被      普安制药及
监、高不存在未决   中国证监会或其他行政机关立案调查的情形；               其董事、监
诉讼、仲裁及行政      3、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级管    事、高级管
 处罚的承诺函    理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采      理人员
           取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
              本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
           导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
           任。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
  上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及其母公司甘肃省国有资产
投资集团有限公司认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全
体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发；同意陇神戎发以现金方式支付交易对
价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺
及补偿协议》。甘肃省国有资产投资集团有限公司已原则性同意实施本次重大资
产重组。
《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
  上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及上市公司董事、监事、高级
管理人员承诺，自本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，不会减持上
市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市
公司股份，将遵照前述安排进行。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东的利益。
  本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，上市公司将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
  在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
  根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对盈利
预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第六节 本
次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（六）标的公司过渡期间损益归属
  标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出
让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
（七）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
  根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公
司基本每股收益指标如下所示：
     项目
                 交易前     交易后          增幅   交易前    交易后      增幅
                                （备考）                          （备考）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）   0.0180    0.0528   193.33%   -0.0300    0.0303   N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）   0.0180    0.0528   193.33%   -0.0300    0.0303   N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）   0.0140    0.0457   226.43%   -0.0561    0.0001   N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）   0.0140    0.0457   226.43%   -0.0561    0.0001   N/A
   假设本次交易已于 2021 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司每股
 收益得到增厚，不会形成摊薄每股收益情形。但若标的公司未来盈利能力不及预
 期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在下降的风险。针对本次交易可
 能导致的减少公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
   为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
 以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
   （1）加快主营业务发展、提高盈利能力
   本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资本
 等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，共同增强综合竞争优势，
 从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈
 利能力。
   （2）切实履行业绩承诺和补偿义务
   根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定，当标的公司出现业绩
 承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督
 促交易对方履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者
 的利益。
   （3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
   上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公
 司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将继续实
 行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在符合条件的
 情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，强化
对投资者的回报，维护全体股东利益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  本次交易前，上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善治理结构，完善并强化投资决策、
内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
  公司同时提示投资者，上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等于
对公司未来利润做出保证。
  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  上市公司控股股东甘肃药业集团承诺：
  “1）不越权干预上市公司经营管理活动。
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无
条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
  同时，上市公司董事、高级管理人员承诺：
  “1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
相挂钩；
钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
  交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
                    重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险
   本次交易拟购买的资产为普安制药 70%的股权。根据鹏信评估出具的《资产
评估补充报告》，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，普安制药股东全部权益的评
估值为 36,759.80 万元，较报表账面净资产 9,537.46 万元，增值 27,222.34 万元，
增值率为 285.43%，普安制药 70%的股权对应评估值为 25,731.86 万元，经交易
各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司 70%股权作价
   本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果
作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设
情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重
大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的
资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及
作价较高的风险。
（二）标的公司无法实现承诺业绩的风险
   根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺：
标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经上市公司聘请的会计师事务所
进行专项审计的净利润分别不低于人民币 2,330.00 万元、
万元。
   未来业绩承诺期内，尽管标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述
业绩承诺实现；但是业绩承诺期内经济环境、产业政策、实际经营状况及意外事
件等诸多因素的变化可能会给标的公司经营成果造成不利影响。如果标的公司经
营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，特别提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩补偿实施违约的风险
  上市公司与交易对方在《支付现金购买资产协议》及其补充协议与《业绩承
诺及补偿协议》及其补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无
法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩
未实现时未能依照约定履行业绩补偿义务，将对上市公司广大投资者带来损失，
特别提醒投资者关注本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（四）付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险
  标的公司业绩承诺期为 2023-2025 年，根据各方签署的《支付现金购买资产
协议之补充协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在本次交易标的交割
日之前，上市公司应支付的对价总额为 18,747.498 万元，占对价款总额的比例为
的净利润时，仍已向业绩承诺方支付了与标的公司承诺实现净利润数进度不匹配
的交易对价，使得上市公司仍需进一步向交易对方追偿其应履行的现金补偿义务，
及其可能发生的潜在纠纷。特别提醒投资者关注本次交易存在付款进度与业绩承
诺期实现净利润数进度不匹配的风险。
（五）交易对价资金筹措风险
  根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，上
市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的
对价。上市公司将以自有及自筹资金的方式支付交易价款，但是上市公司仍然存
在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性，从而存在违反《支付
现金购买资产协议之补充协议》相关约定的风险。
（六）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
  本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 25,731.86 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有普安制药 70%股权。上市公司可以通过多种途径筹集资
金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资
方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满
足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能因此
发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费
用将有所增加，进而可能对上市公司的当期经营成果造成不利影响，降低上市公
司财务安全性。
（七）本次交易可能终止的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市
公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进
行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的通知。如在重大资产购买工作进程中出现“本次交易相关主
体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，可能导致本
次交易的暂停或终止。
  此外，在上市公司股东大会审议通过本次交易事项前，交易各方可能需要根
据重大资产购买实际工作推进情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
  综上，提醒投资者注意本次交易可能终止的风险。
（八）本次交易的审批风险
  本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审议，
以及最终通过审议的时间都存在不确定性。因此，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
二、标的公司经营风险
（一）市场推广合规性风险
务收入的比重分别为 52.47%、51.95%和 45.69%。截至目前，标的公司建立了符
合相关法律法规要求的合规管理体系，但若市场推广服务商在药品推广过程中存
在不合规行为，则会影响标的公司的品牌形象，进而对标的公司经营业绩带来不
利影响。
（二）税务处罚风险
  报告期内，标的公司曾因以前年度收到不合规的发票，受到税务机关 4.73
万元行政处罚的情形。标的公司虽已对相关内部控制进行了完善，但未来标的公
司如再出现类似情形，则可能被税务机关进行处罚。
（三）新型冠状病毒疫情影响
新冠疫情的快速传播，进一步加强了发热咳嗽病人的管理，这使得治疗感冒、发
热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未
来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。
（四）单一产品依赖风险
  普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售，宣肺止
嗽合剂为标的公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂，一
旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑，则会影响标的公司的盈利能力。
  标的公司主要产品宣肺止嗽合剂列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
利影响。
（六）产品质量控制风险
  标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售，
                      《中国药典（2020 年版）》，
对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环节都提出了严格管
理要求。虽然标的公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货
仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但若因标的公司质量管理工
作出现疏忽，或因为其他不可抗力因素，在质量控制环节出现问题，导致产品未
能达到《中国药典（2020 版）》的标准，不但会面临监管部门处罚和客户索赔，
市场信誉也会因此而受损，进而对标的公司的经营发展产生重大不利影响。
（七）个别原料单一供应商依赖风险
  根 据 《 关 于 明 确麻 醉 药 品药 用 原 植 物种 植 企 业 的批 复 》 （ 国食 药 监 安
[2006]489 号）的规定，甘肃农垦特药集团有限公司为国家指定麻醉药品药用原
植物种植企业，执行国家下达的麻醉品生产计划，承担麻醉药品药用原植物种植、
加工、销售及安全保卫工作。根据《关于甘肃普安制药股份有限公司变更罂粟壳
请示的复函》，甘肃药材有限责任公司为标的公司罂粟壳定点供应商，其采购的
罂粟壳也均来自甘肃农垦集团的全资子公司甘肃农垦特药集团有限公司。普安制
药罂粟壳原料采购业务存在向单一供应商采购的情形。一旦上述企业罂粟壳生产
及供应发生障碍，则有可能对普安制药的生产经营构成不利影响。
（八）标的公司药品未来可能存在无法获得再注册的风险
  宣肺止嗽合剂在第 529 号通知和第 112 号通知出台之前已经依法取得特殊
药品研制立项批件、临床批件、新药证书并最终申请获得药品注册批件，其药
品注册批件的再注册依据《药品注册管理办法》依法申请，不受该两项通知的
限制和影响。根据《药品注册管理办法》的相关规定，在上述两个通知出台之
后，宣肺止嗽合剂已经依法进行了三次药品再注册，但未来或存在标的公司药
品因不符合《药品注册管理办法》等相关规定而无法获得再注册的风险，从而
对标的公司正常生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
 本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提醒投资者注意投资风险。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强
资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及
其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资
产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发
挥其所处的资本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司
质量，加快做优做强。
（二）中成药行业迎来政策红利，是积极推动发展的大好时期
的意见》，着力促进中医药传承创新发展。2020 年 5 月 15 日，甘肃省卫健委、
甘肃省发改委联合下发《2020 年全省中医药产业发展工作要点》，明确提出培
育壮大中医药龙头企业，国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
（三）丰富上市公司产品结构，增强可持续发展能力
  陇神戎发根据制药企业的发展特点，聚集有限的资源，采取了单品突破的经
营战略，建立了稳固的市场地位和较强的品牌优势，但同时也存在产品结构较为
单一，销售收入和经营业绩对公司主打产品元胡止痛滴丸存在单一产品依赖风险。
上市公司亟待通过加强内部管理和外延式并购相结合的方式，突破单一产品依赖
以实现公司可持续稳定发展。
  本次交易将普安制药注入上市公司，将进一步丰富上市公司产品结构，扩大
上市公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，进一步整合拓宽市场，
提高公司抗风险能力。同时，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，有效利
用推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，进一步优化上市公
司产品结构，最大限度实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公
司产品的市场占有率与可持续发展能力。
（四）解决上市公司同业竞争的需要
  普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业，主要从事药品的
研发、生产和销售，与上市公司陇神戎发存在同业竞争。根据上市公司管理的相
关规定，控股股东、实际控制人以及控制的其他企业所从事的业务不得与上市公
司所从事的业务存在同业竞争，以及上市公司间接控股股东甘肃国投集团及甘肃
药业集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争承诺函》，将普安制药通过重组
注入陇神戎发，以解决目前存在的同业竞争。
二、本次交易的目的
  本次交易有利于充分发挥上市公司与标的公司在业务、渠道、研发、融资和
管理等方面的协同效应，促进二者业务融合共促、协同发展，扩大行业领先优势，
实现上市公司与标的公司整体协同发展。
（一）业务协同
  报告期内，上市公司主打产品元胡止痛滴丸为公司销售收入的主要来源，占
上市公司药品销售收入的比例在 90%左右，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂作为
主要销售收入来源，占标的公司主营业务收入的比例在 96%以上，本次收购后将
优化上市公司产品结构，丰富产品品种，提高产品市场竞争力，实现产品与业务
协同发展，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。
（二）渠道协同
术壁垒和较强的市场竞争力，且经过多年的发展，两家公司均形成了一批成熟、
稳定、优质的供应商与客户。此次收购完成后，将充分利用双方的采购与销售资
源，实现采购与销售渠道协同发展，进一步增强议价能力，提高中标率，降低采
购与销售成本，提高产品市场份额，增加公司利润。
（三）研发协同
  上市公司与标的公司均具有独立的研发中心，研发团队创新能力较强、专业
素养和水平较高，研发成果丰富。此次收购完成后，上市公司将充分利用双方技
术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新，一方面对现有产品进行二次深度
开发，进一步提升公司产品质量和疗效，增强公司现有产品的市场竞争力；另一
方面，研发新药新产品项目，推进技术成果产业化转化，打造完整的新品支撑体
系和配套服务体系，创建陇药品牌，以提高甘肃省道地药材的工业附加值。
（四）财务融资协同
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，一方面，标的公
司可凭借上市公司的影响力，通过银行等金融机构进行间接融资；另一方面，上
市公司可以通过资本运作进行股权等直接融资，加大对标的公司研发、生产、销
售等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，
进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。
（五）管理协同
  本次交易完成后，上市公司与标的公司可通过优化管理机构与销售机构的布
局、整合供应商及客户资源、整合研发队伍及研发技术，以期带来管理协同效应
的有效发挥。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨
关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃
陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业
绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 8,850.75 万元；同意陇神戎发以支付现金的方式支付交易对
价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺
及补偿协议》。
其所持普安制药 19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符
合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，
经各方协商一致，确定转让价格为 6,984.362 万元；同意与陇神戎发签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
以现金支付方式收购普安制药 70%股权的议案》，全体董事一致同意将其所持普
安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法
律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确
定转让价格为 23,757.28 万元；2022 年 9 月 20 日，甘肃农垦集团召开临时董事
会，审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药 51%股权的议案》，全
体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的 51%普安制药股权，同意与
甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协
议》。
持普安制药 51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相
关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，经
各方协商一致，确定转让价格为 18,747.498 万元；同意与陇神戎发签署《支付现
金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事
项进行约定。
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次
重组相关约定事项进行了修改补充。
事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权。
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》的
备案。
地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》的备案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
     在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产
     本次重大资产重组，上市公司拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农
垦集团合计持有的普安制药 70%股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元，具
体情况如下：
                  持有普安制药出       持有普安制药股     本次交易转让          交易价格
序号       交易对方
                   资额（万元）       权比例（%）      比例（%）           （万元）
         总计          3,000.00     100                70      25,731.86
     甘肃药业集团与甘肃农垦集团共同承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方。
     本次交易完成后，普安制药股权结构如下：
 序号               交易对方             对应股数（股）                持股比例
                合计                      30,000,000              100%
（二）支付价格及定价依据
     本次交易标的资产为普安制药 70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的鹏信资评报字【2022】
第 S152 号《资产评估补充报告》。采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论。评估基准日普安制药 100%
股权在收益法下的评估 结果为 36,759.80 万元，其 股东全部权益账 面价值为
权对应的评估值为 25,731.86 万元，参考评估价值，经交易各方协商，本次交易
的标的公司普安制药 70.00%股权作价 25,731.86 万元。
（三）支付方式及安排
    本次交易的对价以现金方式支付，具体支付方式如下：
权对应的全部交易价格即?187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒
万肆仟玖佰捌拾元）；
付
    陇神戎发应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安
制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿
测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）
后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制
药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；
业集团所得交易对价的 34%；具体如下：
    支付进度         计算标准            支付条件        支付金额（元）
                               普安制药完成 2023
第一期交易对价    甘肃药业集团所得交易对价的 33%                  23,048,394.60
                                年度业绩承诺
                               普安制药完成 2024
第二期交易对价    甘肃药业集团所得交易对价的 33%                  23,048,394.60
                                年度业绩承诺
                               普安制药完成 2025
第三期交易对价    甘肃药业集团所得交易对价的 34%   年度业绩承诺并不       23,746,830.80
                                存在减值补偿
    交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如
有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向陇神戎发承担《业绩承诺及补偿
协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从陇神戎发尚未支付的交
易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由甘肃农垦集团和甘肃药业
集团按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向甲方履行补偿义务；如扣除后交
易对价仍有剩余的，陇神戎发应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业
集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农垦
集团追偿。
（四）过渡期安排
的原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由
出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生
亏损，出让方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月
月末。
（五）业绩承诺和补偿安排
  交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2023 年、2024 和 2025 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承
诺期的净利润具体承诺如下：
        序号           年度         承诺净利润（万元）
  承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
  利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
  依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
  补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
  若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集
团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团
和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
  补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
  在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
  如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补
偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
  业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
  补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承
诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
  补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
  交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和
甘肃药业集团相互担保的方式：
  即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补
偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限
内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，
也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的
连带保证责任。
  基于本次交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团均为上市公司实际控制人
甘肃省国资委实际控制的国有公司，其均作为甘肃省省属国有企业，均有较强的
履约能力、经济实力和资信状况，同时与上市公司属于同一实际控制人控制，属
于同一国有资产监管机构监管，不承担补偿义务或违约的可能性极小。所以，本
次交易的业绩承诺补偿与减值补偿保障措施能够有效执行。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产
品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购
普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品
种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、
品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制
药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市
 公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务
 的市场竞争力。
 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
      本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
 财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产
 规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的
 净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合
 上市公司及全体股东的利益。
      根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上
 市公司一年一期的主要财务数据如下所示：
                                                        单位：万元
          项目
                         交易前         备考数           增长金额         增长比例
营业总收入                    22,349.55    40,110.43     17,760.88    79.47%
营业成本                     13,345.04    18,201.47      4,856.43    36.39%
营业利润                      1,094.15     2,458.09      1,363.94    124.66%
利润总额                      1,108.42     2,385.17      1,276.75    115.19%
净利润                        861.21      1,905.70      1,044.49    121.28%
归属于母公司所有者的净利润              544.87      1,602.22      1,057.35    194.06%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润     424.00      1,386.13       962.13     226.92%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）        2.39          2.73         0.34     14.23%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）       0.0180        0.0528       0.0348     193.33%
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）       0.0180        0.0528       0.0348     193.33%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）       0.0140        0.0457       0.0317     226.43%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）       0.0140        0.0457       0.0317     226.43%
          项目
                         交易前         备考数           增长金额         变动比例
营业总收入                    28,781.30    57,580.68     28,799.38    100.06%
营业成本                     19,542.07    26,791.94      7,249.87    37.10%
营业利润                      -938.26      1,166.16      2,104.42    N/A
利润总额                      -474.85      1,569.48      2,044.33    N/A
净利润                       -629.81       1,199.11     1,828.92    N/A
归属于母公司所有者的净利润             -910.62        918.30      1,828.92   N/A
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润   -1,702.30         4.55      1,706.85   N/A
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）     2.37      2.68     0.31   13.08%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）    -0.0300   0.0303   0.0603   N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）    -0.0300   0.0303   0.0603   N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）    -0.0561   0.0001   0.0562   N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）    -0.0561   0.0001   0.0562   N/A
 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
             第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
   公司名称      甘肃陇神戎发药业股份有限公司
    曾用名      甘肃陇神戎发制药有限公司（简称“戎发有限”）
   股票代码      300534
   上市地点      深圳证券交易所
   注册资本      303,345,000.00 元
   注册地址      兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
   公司类型      股份有限公司（上市）
   法定代表人     宋敏平
 统一社会信用代码    91620000720238148G
             医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、
             化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮
             料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪
   经营范围      等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商
             品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储
             服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）股份公司设立
  根据甘肃省国资委“甘国资发改组（2011）261 号”《关于同意甘肃陇神戎
发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，戎发有限以 2011 年 6 月
资产 3,100.90 万元折合 2,500.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，将戎发有限整
体变更设立为甘肃陇神戎发药业股份有限公司，经审计净资产与股本的差额
发药业股份有限公司章程》。
“（2011）京会兴验分字第 02 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 1 日止，
已收到全体股东以其拥有的戎发有限净资产折合的股本 2,500.00 万元，净资产超
过注册资本的部分计入公司资本公积。
                 陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成了工商变更登记。
  戎发有限整体变更为陇神戎发后股权结构如下：
     出资人         出资额（元）             占注册资本的比例
    永新集团            15,793,825.00          63.18%
     詹显财             2,168,247.00          8.67%
     张建利             1,322,692.00          5.29%
     陈晓林             1,007,092.00          4.03%
     缪 群              770,159.00           3.08%
     康永红              551,138.00           2.21%
     张喜民              551,138.00           2.21%
     张金德              501,013.00           2.00%
     孔剑锋              350,717.00           1.40%
     赵紫文              250,507.00           1.00%
     张 帆              140,279.00           0.56%
     陈国琴              130,262.00           0.52%
     越庆鑫              130,262.00           0.52%
     钱双喜              130,262.00           0.52%
     张相争              130,262.00           0.52%
     周国玺              130,262.00           0.52%
     李 伟              130,262.00           0.52%
     张 东               80,176.00           0.32%
     孔祥杰               80,176.00           0.32%
     马天翔               80,176.00           0.32%
     权 薇               80,176.00           0.32%
     杨 光               80,176.00           0.32%
     邓月婷               60,142.00           0.24%
     申小刚               50,086.00           0.20%
     赵正财               50,086.00           0.20%
     张毅君               50,086.00           0.20%
     宋 澎               40,069.00           0.16%
     陶军平               20,034.00           0.08%
     何 琳               20,034.00           0.08%
     王小明               20,034.00           0.08%
     史 伟               20,034.00           0.08%
        宋延霞                      20,034.00         0.08%
        郝 毅                      20,034.00         0.08%
        王海峰                      20,034.00         0.08%
        李 生                      20,034.00         0.08%
         合计                     25,000,000         100%
（二）公司上市情况
准甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网
下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
   本次公开发行每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.64 元，募
集资金净额人民币 248,488,800.00 元，其中新增注册资本人民币 21,670,000.00
元，余额计入资本公积，首次公开发行后，公司总股本由 6,500.00 万股增加至
（三）公司上市后股本变动情况
   经 2017 年 4 月 12 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过《公司 2016
年年度利润分配及资本金转增股本方案》，确定股权登记日为 2017 年 5 月 9 日，
新增可流通股份上市日（红利发放日）为 2017 年 5 月 10 日，分红后总股本由
变更完成之日起至本报告书出具之日，陇神戎发不存在股本变化。
（四）上市公司股权划转情况
肃国投集团
   根据甘肃省国资委 2019 年 2 月 20 日出具的《关于将所持西北永新集团有限
公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产
权[2019]48 号），甘肃省国资委拟将其所持有的永新集团 100%的股权无偿划转
给甘肃国投集团。
函》，本次国有股权无偿划转事项已于 2019 年 4 月 19 日办理完成工商变更登记
手续，收到甘肃省市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》。
  本次股权划转前，甘肃国投集团直接持有陇神戎发 1,351,000 股，占陇神戎
发总股本的 0.45%，通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发 21,575,777 股，占
陇神戎发总股本的 7.11%。永新集团直接持有陇神戎发 79,176,142 股，占陇神戎
发总股本的 26.10%；永新集团子公司大贸公司直接持有陇神戎发 11,609,108 股，
占陇神戎发总股本的 3.83%。
  本次无偿划转实施前，陇神戎发与控股股东及实际控制人关系图如下：
  本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
国投集团
划转信息进行披露的函》（永新函[2019]24 号），根据永新集团、甘肃国投集团
董事会决议，决定将永新集团持有的陇神戎发 26.10%股权（79,176,142 股股份）
无偿划转至甘肃国投集团。本次国有股权无偿划转实施完成后，甘肃国投集团成
为陇神戎发的直接控股股东。
责任公司关于上市公司股份非交易过户等相关规定办理完毕相关股份过户手续，
并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认
书》。
  本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（五）上市公司股权转让
至甘肃药业集团
权协议转让的告知函》（甘国投函[2019]35 号），根据甘肃国投集团、甘肃药业
集团董事会决议，决定将甘肃国投集团持有的陇神戎发 26.10%股权（79,176,142
股股份）转让给甘肃药业集团，作为甘肃国投集团对甘肃药业集团的实缴出资。
了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股权转让协议》，协议约定标的股权的转让
价格以评估价值确定，并作为甘肃国投集团以标的股权作价出资给甘肃药业集团
的实缴出资金额。
  此次股权转让完成之后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
集团
转让的告知函》，根据大贸公司、甘肃药业集团董事会决议，大贸公司由于自身
资金需求，决定将其持有的陇神戎发 3.83%股权（11,609,108 股股份）以协议转
让方式转让给甘肃药业集团。本次国有股权转让实施完成后，大贸公司不再持有
陇神戎发股份，公司直接控股股东甘肃药业集团持有陇神戎发股权将由 26.10%
（79,176,142 股股份）增加至 29.93%（90,785,250 股股份），公司间接控股股东
甘肃国投集团直接及间接合计持有陇神戎发股份数量及比例保持不变。
                    （甘国投发投资〔2020〕281 号）
《关于陇神戎发国有股权转让有关事项的批复》
文件，同意甘肃科技投资集团有限公司下属兰州永新大贸贸易有限责任公司将所
持陇神戎发 11,609,108 股股份非公开协议转让给甘肃药业投资集团有限公司，转
让价格为 7.58 元/股，并按照相关法律法规履行信息披露义务，完成股份过户、
登记手续。
  本次股权转让后上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
                                  甘肃省国资委
                       直接及间接持股 100%
                                  甘肃国投集团
                                                              甘肃农垦集团
                                                    农垦经营公司
       生物基金                       甘肃药业集团
                       陇神戎发                               普安制药
三、最近六十个月控制权变动情况
     公司最近六十个月实际控制人一直为甘肃省国资委，控股权未发生变动。
     截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号                股东名称                     持股数量（股）                持股比例（%）
                  合计                                121,382,955        40.02%
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
  甘肃药业集团为上市公司控股股东，实际控制人为甘肃省国资委。甘肃药业
集团基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
五、最近三年重大资产重组情况
  截至本报告书出具日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
六、最近三年主营业务发展情况
  上市公司经营范围为：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中
成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食
品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生
产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、
转让；房屋和土地租赁；物业管理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方
可经营)。
  上市公司致力于中成药、保健食品的研发、生产及销售，涉足中药材种植、
收购、加工、销售及医药商业流通业务。公司现有滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、膜
剂 4 种剂型，共有产品品种 17 个，其中国药准字号品种 16 个，保健食品品种 1
  上市公司最近两年一期主营业务收入构成如下：
                                                                   单位：万元
  项目
           金额         比例         金额         比例          金额           比例
主营业务收入    21,784.09    97.47%   28,004.50    97.30%    24,919.67     97.76%
其他业务收入      565.46      2.53%     776.80       2.70%     570.31       2.24%
  合计      22,349.55   100.00%   28,781.30   100.00%    25,489.98    100.00%
  注：2020 年度、2021 年度为经审计数据。
七、上市公司主要财务数据
  上市公司最近两年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                      单位：万元
        财务指标           2022.9.30       2021.12.31     2020.12.31
资产总计                       84,784.04      82,407.29      86,666.12
负债合计                       10,639.27       9,123.74      12,752.76
所有者权益合计                    74,144.76      73,283.55      73,913.36
归属母公司股东权益                  72,569.88      72,025.01      72,935.62
        财务指标         2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度
营业总收入                      22,349.55      28,781.30      25,489.98
归属于上市公司股东的净利润                 544.87        -910.62         183.11
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额                 989.63       5,113.49       4,350.09
基本每股收益（元/股）                   0.0180        -0.0300         0.0060
稀释每股收益（元/股）                   0.0180        -0.0300         0.0060
加权平均净资产收益率                    0.75%          -1.26%         0.25%
  注 1：2020 年度、2021 年度为经审计数据。
   注 2：净资产收益率和每股收益均根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号-净资产收益率的计算及披露（2010 修订版）》规定计算，下同。
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规行政处罚
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚
信情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
            第三节 交易对方基本情况
一、交易对方整体情况
  本次交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团，分别持有普安制药 49%和
二、交易对方基本情况
（一）甘肃药业集团基本情况
   公司名称     甘肃药业投资集团有限公司
   成立日期     2018 年 9 月 28 日
   注册资本     200,000.00 万元
   注册地址     甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
  主要办公地点    甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
   公司类型     有限责任公司
  法定代表人     魏阳
 统一社会信用代码   1620000MA73J82M0G
            中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健
            食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生
   经营范围     产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨
            询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相
            关部门批准后方可经营)。
  （1）公司设立
定》，决定设立甘肃药业投资集团有限公司，注册资本拾亿元整，出资方式为货
币出资，首期出资 1 亿，出资时间 2019 年 12 月 31 日前，其余出资于 2028 年
权结构如下：
   股东名称           出资方式          认缴出资额（万元）      出资比例
  甘肃国投集团           货币             100,000.00   100.00%
      （2）变更出资方式
集团章程修订的批复》甘国资改革[2019]385 号，同意甘肃国投集团将甘肃药业
集团章程中出资方式修改为“货币+股权”；甘肃国投集团作出《甘肃药业投资集
团有限公司股东决定》，对章程相关条款修改为：“公司注册资本人民币壹拾亿
元整，为在公司登记机关登记的股东认缴出资额，出资方式为“货币+股权”出资，
其中首期货币出资额人民币 11,000.00 万元于 2019 年 4 月 30 日前到位；甘肃国
投 集 团 以 其 持 有 的 甘 肃 陇 神 戎 发 药 业 股 份 有 限 公 司 26.10% 的 股 权 出 资
      （3）增加注册资本
肃药业投资集团有限公司 2019 年第一次临时股东会会议决议》，决议通过增加
注册资本至 200,000.00 万元，新增注册资本 100,000.00 万元；甘肃国投集团原认
缴出资 100,000.00 万元，现增加出资 64,541.00 万元；甘肃农垦集团认缴出资
评估价值 10,855.4625 万元，其中 10,855.00 万元计入注册资本，0.4625 万元计入
资本公积金，出资时间 2019 年 12 月 31 日前，第二期出资以普安制药 14%股权
作价出资，需重新进行评估，出资金额 10,131.00 万元，超出 10,131.00 万元部分
计入资本公积金，由甘肃农垦集团独享权益，不足 10,131.00 万元部分以现金补
足出资，出资时间为 2020 年 12 月 31 日前；甘肃省农垦资产经营有限公司认缴
出资 14,473.00 万元，出资方式及出资时间为：以普安制药 20%的股权作价出资，
评估价值 14,473.95 万元，其中 14,473.00 万元计入注册资本，0.95 万元计入资本
公积金，出资时间为 2019 年 12 月 31 日前。增加注册资本后，甘肃药业集团的
股权结构如下：
                                                        单位：万元
 序号            股东名称             出资方式      认缴出资额          出资比例
                合计                              200,000.00    100.00%
     最近三年，甘肃药业集团增加注册资本一次，具体情况详见“第三节 交易
对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）甘肃药业集团基本情况”
之“2、历史沿革”之“（3）增加注册资本”。
     甘肃药业集团系经甘肃省人民政府批准设立的陇药领域专业化产业公司，是
承担甘肃省建设国家中医药产业发展综合试验区任务的重要平台，是促进陇药和
甘肃省中医药文化“走出去”的重要载体。通过统筹规划、资源整合和专业化运
营，打造以中药材标准化种植、精深加工、药品生产、交易市场、产学研医深度
融合、医疗服务为重点的全产业链现代医药企业集团，促进甘肃省资源优势转化
为经济优势。
     甘肃药业集团目前控制的下属公司有陇神戎发、普安制药、甘肃药业集团医
药大健康产业发展有限公司、甘肃药业集团中药材发展有限公司、甘肃药业集团
营销管理有限公司、甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃核素药业有限
公司，初步构建起涵盖中药材种植、中药饮片加工、中成药生产、医药流通、研
发为一体的中医药全产链集团公司。
                                                             单位：万元
       项目       2021 年 12 月 31 日/2021 年度    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      资产总额                     122,451.52                    136,138.75
      负债总额                      23,940.75                     35,230.19
      所有者权益                     98,510.78                    100,908.55
      营业收入                      59,306.33                     56,281.45
      营业利润                      -2,709.91                      1,025.72
      利润总额                      -1,906.33                      1,121.14
       净利润                      -2,447.78                       749.16
 归属于母公司所有者
                                -2,922.76                       -540.41
    的净利润
 注：2020 年度、2021 年度财务数据均经审计。
   截至本报告书出具日，甘肃药业集团的产权控制关系如下：
   甘肃药业集团控股股东为甘肃国投集团。甘肃国投集团于 2007 年 11 月 23
日成立，注册资本为 1,231,309.99 万元，法定代表人为成广平。经营范围为：开
展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企
业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产
品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、
贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。
                                 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   按产业属性，甘肃国投集团业务主要分为有色金属、农业产品、电力业务及
其他四大业务板块。截至 2021 年 12 月 31 甘肃国投集团资产总额为 28,833,615.04
万元，负债总额为 17,230,343.44 万元，净资产为 11,603,271.60 万元；2021 年度
营业收入 30,236,419.53 万元，利润总额 787,396.73 万元，净利润 594,311.95 万
元。
   截至本报告书出具日，甘肃药业集团直接控制的主要企业情况具体如下：
序号    公司名称      持股比例             经营范围
                       许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租
                       赁；检验检测服务；卫生用品和一次性使用医疗用品
                       生产；医疗服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗
                       器械）；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                       经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一
                       般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
                       医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
                       医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学
     甘肃药业集
                       品）；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械租赁；
     团医药大健
     康产业发展
                       养老服务；药物检测仪器销售；人体基因诊断与治疗
     有限公司
                       技术开发；人体干细胞技术开发和应用；普通货物仓
                       储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特
                       殊医学用途配方食品销售；机构养老服务；医用口罩
                       零售；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品
                       等需许可审批的项目）；特种设备销售；医护人员防
                       护用品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；
                       物业管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法
                       须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）***
                       许可项目：消毒器械销售；药品批发；药品互联网信
                       息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；
                       食品互联网销售；第三类医疗器械租赁。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                       具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                       ***一般项目：保健食品（预包装）销售；健康咨询服
                       务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；医护人
                       员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；
                       互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和
                       一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；
     甘肃药业集
                       医用口罩零售；日用百货销售；食品互联网销售（仅
                       销售预包装食品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
     有限公司
                       疗器械）；化妆品批发；中医养生保健服务（非医疗）；
                       集贸市场管理服务；第一类医疗器械租赁；第二类医
                       疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品零售；个
                       人卫生用品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；
                       医用口罩批发；劳动保护用品销售；会议及展览服务；
                       自动售货机销售；文具用品零售；食用农产品零售；
                       计算机软硬件及辅助设备零售；母婴用品销售；农副
                       产品销售；数字广告发布；广告发布；办公设备销售。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                       展经营活动）***
                       许可项目：药品进出口；第三类医疗器械经营；药品
                       批发；食品互联网销售；食品销售；药品零售。（依
     甘 肃 药 业集          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
     团 科 技 创新          活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
     研 究 院 有限          为准）*** 一般项目：食品进出口；医学研究和试验
     公司                发展；专业设计服务；第二类医疗器械销售；实验分
                       析仪器销售；玻璃仪器销售；技术服务、技术开发、
                       技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网
                          销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售
                          （不含危险化学品）；会议及展览服务；科技中介服
                          务；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、
                          职业技能培训等需取得许可的培训）；国内贸易代理；
                          制药专用设备销售；智能仪器仪表销售；工程和技术
                          研究和试验发展；创业空间服务；卫生用品和一次性
                          使用医疗用品销售；汽车新车销售；地产中草药(不含
                          中药饮片）购销；知识产权服务（专利代理服务除外）。
                          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                          展经营活动）***
                          许可项目：食品销售；食品生产；药品零售；药品生
                          产；农作物种子经营；农作物种子进出口；农作物种
                          子质量检验；检验检测服务；化妆品生产；农药零售；
                          农药批发；主要农作物种子生产；网络文化经营；食
                          品互联网销售；药品互联网信息服务；药品批发；药
                          品进出口；保健食品生产。（依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                          以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：
                          中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）
                          购销；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品
                          销售（仅销售预包装食品）；农副食品加工专用设备
    甘 肃 药 业集
                          制造；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
                          初级农产品收购；农业机械销售；化肥销售；肥料销
    展有限公司
                          售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
                          相关服务；食用农产品批发；化妆品批发；化妆品零
                          售；农产品智能物流装备销售；普通货物仓储服务（不
                          含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化工专用
                          设备制造；日用化学产品制造；互联网销售（除销售
                          需要许可的商品）；会议及展览服务；科普宣传服务；
                          品牌管理；智能农业管理；保健食品（预包装）销售；
                          食品进出口；非主要农作物种子生产；技术服务、技
                          术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
                          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                          展经营活动）***
                          医学研究和试验发展及其他可自主经营的无需许可或
    甘 肃 核 素药
    业有限公司
                          后方可开展经营活动）。
                          医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中
                          成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产
                          品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研
                          发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等
                          和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的
                          咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、
                          租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须
                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
                          许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检
                          验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医
                          疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ
                          消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互
                          联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；药品
                          零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的
                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                           营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般
                           项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不
                           包括医疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销
                           售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备耗材销
                           售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服
                           务；办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批
                           发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口
                           罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
                           第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类
                           医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、
                           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                           广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消
                           毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药
                           饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂
                           粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，
                           古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因农作物
                           种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活动）***
（二）甘肃农垦集团基本情况
  公司名称     甘肃省农垦集团有限责任公司
  成立日期     2004 年 5 月 10 日
  注册资本     600,000,000 元
  注册地址     甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
 主要办公地点    甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
  公司类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    张懿笃
统一社会信用代码   91620000X24100305D
           国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、
  经营范围     农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售
           （以上限分支机构经营）。
  （1）前身
  甘肃农垦集团前身为甘肃省国营机械化农场管理局，创立于 1954 年；1959
年，在其基础上成立了甘肃省农垦局；1965 年，甘肃省农垦局和中国人民解放
军农业建设第十一师合并为农建十一师；1969 年，农建十一师改编为兰州军区
生产建设兵团第一师、第二师和林建师；1974 年，国家撤销军垦管理体制，农
垦系列单位被下放地区管理；1978 年，甘肃省人民政府恢复甘肃省农垦局，原
兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师划归为甘肃省农垦局管理；1983
年，甘肃省农垦局改名为甘肃省农垦总公司（地级经济实体，实为行政性公司，
归甘肃省人民政府直接领导），甘肃省农垦总公司没有进行法人工商登记，主要
承担甘肃省人民政府赋予的行业行政社会管理职能，统一管理农垦企业的人、财、
物。
   （2）改制设立
任公司的批复》（甘政函[2002]26 号），同意在甘肃省农垦总公司的基础上，整
体改制组建甘肃省农垦集团有限责任公司，同时加挂“甘肃省农垦事业管理办公
室”，实行两块牌子、一套班子。甘肃省农垦集团有限责任公司为国有独资公司，
甘肃省人民政府授权甘肃省农垦集团有限责任公司经营管理原甘肃省农垦总公
司所属范围内的全部资产（含土地），包括全省农垦所属全资企业、控股企业、
参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。
颁发企业法人营业执照后正式成立，注册资本伍亿陆仟伍佰柒拾陆万元，已经甘
肃天行健会计师事务有限责任公司审验并出具天行健字[2003]第 20 号验资报告。
   （3）出资人变更
转问题的通知》（甘政办发[2009]80 号）和《省政府国资委关于将部分省属企业
国 有 股 权划 转 至甘 肃 省国 有 资产 投 资集 团 有限 公 司 的通 知 》（ 甘 国资 产 权
[2009]135 号），甘肃省国资委将其持有的甘肃农垦集团 100%的股权无偿划转给
甘肃国投集团。
   （4）增加注册资本
甘肃农垦集团现有账面实收资本进行调整，即通过资本公积金转增实收资本
甘肃农垦集团修改了公司章程并于 2016 年 7 月 23 日进行了工商变更登记手续。
  最近三年，甘肃农垦集团注册资本未发生变化
  甘肃农垦集团重点发展以食品精深加工为核心的现代农业板块，以特药产业
为主导的生物医药板块，以生物降解材料为依托的新兴材料板块，以工程建材为
主体的工商业板块等四大产业板块，做强做大食品加工、草食畜牧、现代制种、
农业服务、旅游观光、生物医药、新兴材料、农业金融等八大特色产业。目前，
甘肃农垦集团已发展成为省内最大的现代农业企业集团，建成了 4 个国家级、13
个省级农业产业化重点龙头企业，2 个国家级现代农业示范区和 1 个国家级绿色
农业示范区。
                                                          单位：万元
    项目       2021 年 12 月 31 日/2021 年度     2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   资产总额                    2,285,531.15                  2,008,917.99
   负债总额                    1,392,867.91                  1,245,699.53
   所有者权益                    892,663.24                    763,218.46
   营业收入                     727,770.12                    661,549.06
   营业利润                       -9,755.56                   -33,954.13
   利润总额                      10,678.07                    -61,926.02
    净利润                       8,285.37                    -64,352.16
 归属于母公司所有者
    的净利润
 注：2020 年度、2021 年度财务数据均经审计。
  甘肃农垦集团的控股股东为甘肃国投集团，基本情况详见本节“二、交易对
方基本情况/（一）甘肃药业集团基本情况/6、控股股东基本情况”。
  截至本报告书出具日，甘肃农垦集团的产权控制关系如下：
    截至本报告书出具日，甘肃农垦集团直接控制的主要企业情况具体如下：
序           持股比
    公司名称                         经营范围
号            例
                   企业管理服务、咨询服务、建筑施工、房地产开发、物业服务、停车场
    甘肃农垦建
                   经营管理、宾馆饭店经营、自有房屋和场地出租、印刷、包装物制造、
                   广告、文化创意服务、养老业服务。（依法须经批准的项目，经相关部
    责任公司
                   门批准后方可开展经营）
    甘肃农垦金          农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小
    公司             化、分类、去皮、包装、销售。
                   按指令性计划生产药物碱；药物碱系列产品的研究开发、技术服务；医
    甘肃农垦药
                   药中间体、植物提取物、中药配方颗粒的研究开发、销售，盐酸羟考酮
                   原料药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
    公司
                   活动）
    甘肃农垦平
    凉农业总场
    有限责任公
    司
                   许可项目：主要农作物种子生产；农药零售；烟草制品零售；道路货物
                   运输（网络货运）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                   营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：谷物种植；
                   肥料销售；化肥销售；草种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；粮
    甘肃农垦张
                   食收购；初级农产品收购；豆及薯类销售；国内贸易代理；粮油仓储服
                   务；仓储设备租赁服务；道路货物运输站经营；电线、电缆经营；食用
    责任公司
                   农产品零售；日用百货销售；畜禽收购；农业机械租赁；农业机械服务；
                   农业机械销售；劳动保护用品销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；
                   畜牧渔业饲料销售；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
                   科技中介服务；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动）
                   许可项目：牲畜饲养；粮食收购；饲料生产。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
    甘肃农垦永          件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售（不含犬类）；农产品的生产、
    责任公司           售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                   农林废物资源化无害化利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭
                   营业执照依法自主开展经营活动）
序            持股比
     公司名称                         经营范围
号             例
                    农作物（国家限制经营的除外）种植、销售，瓜果蔬菜、化肥、农膜的
     张掖市绿色
                    销售。以下仅限分支机构经营：食品（白酒、黄酒）的生产、销售，餐
                    饮服务，副食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     发总公司
                    可开展经营活动）
                    《甘肃农业》《农业科技与信息》《甘肃畜牧兽医》出版、发行；广告
                    发布；丛书编撰；文化传播；影视制作；广播电视节目经营制作；文化
     甘肃农业出          艺术交流活动组织策划、企业营销策划、企业形象策划、市场调研、赛
     公司             制作、代理及发布；影视策划与咨询服务、展览展示服务、会议会展服
                    务、礼仪庆典服务、摄影摄像服务、翻译服务；对外贸易；网络布线、
                    网站建设与维护；商务信息咨询、企业管理咨询。
     甘肃绿色空          高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种
     有限公司           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                    农牧业生产经营及投资、农业技术开发与转让、农产品加工销售、农产
     甘肃省农牧          品电子商务与物流配送、农业产权交易、现代农业项目投资、农业大数
     限公司            训、咨询服务、从事技术和货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
     甘肃农垦永          农作物种植、加工、销售；建材、日用百货、五金交电批发、零售；水
     公司             活动）
     甘肃农垦西          瓜类等农作物种植（不含育种）、农产品加工；化肥、地膜、畜牧业养
     责任公司           从事经营活动）
                    水泥及相关产品的开发、生产、批发、零售和技术服务、技术咨询；石
     甘肃农垦西          灰制品、粉体材料的加工、批发、零售；机械设备加工、维修；石灰石
     责任公司           筑材料的批发、零售；物流信息；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     甘肃农垦饮
                    肉牛养殖、肉牛收购、销售，饲草、饲料销售，有机肥生产和销售（依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     责任公司
                    预包装食品的批发零售；中药饮片加工、销售；农副产品（不含原粮油）
                    收购、加工、销售、进出口业务；灭活罂粟籽收购、加工、出口业务；
     甘肃普安康
                    罂粟籽油（御米油）加工、销售、进出口业务；电子加速器辐照灭活、
                    杀菌；饲料收购、加工、销售、进出口业务；食用植物油原材料收购、
     司
                    加工、销售、进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动）
                    一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
     甘肃农垦黑
                    农业生产资料的购买、使用；薯类种植；谷物种植；草种植；树木种植
                    经营；中草药种植；油料种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
     限责任公司
                    照依法自主开展经营活动）***
     玉门市宏远
                    水电及其他电力项目的投资开发与生产经营、电力技术咨询服务与电力
                    生产经营有关的物资采购、销售及相关服务
     任公司
                    许可项目：药品批发；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；食
     甘肃农垦医
                    品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                    具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）*** 一般项目：第
     责任公司
                    一类医疗器械销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；物业管理；粮
序             持股比
     公司名称                            经营范围
号              例
                       食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
                       业执照依法自主开展经营活动）***
     甘肃农垦特
                       中药材的种植；按照国家下达的麻醉药品原料生产计划承担麻醉药品药
                       用原植物种植、加工和销售。相关产品的研究开发、技术服务。
     公司
     甘肃条山农             农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），
     工商（集团）            建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种植。
     有限责任公             蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经
     司                 营）、(凭许可证经营)。
     甘肃省农垦
                       农副产品（不含粮油）、畜产品、建筑材料、矿产品（不含金、银、钨、
                       锡、锑及离子型稀土矿产品）、农垦系统自产产品。
     总公司
     甘肃省农垦             股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、经济
     限公司               证及资质证经营）
                       土地租赁(承包)；场地、厂房及机器设备租赁；农机服务；农作物种植、
     甘肃农垦小
                       初加工、销售；农资(化肥、农药、种子、地膜、滴灌材料、其它农资)
                       生产及销售；棉花初加工及产品销售；白酒生产及销售。（依法须经批
     责任公司
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                       农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食批
     甘肃亚盛酒
                       发）种植、加工、销售；系统内化肥、地膜批发、零售；化工产品及原
                       料（不含危险品）、纺织品、建材的批发、零售；塑料制品的生产、加
     限责任公司
                       工、销售。
     甘肃黄羊河
                       农业，农副产品（不含国家限制产品），机电产品（不含小轿车），建
     农工商（集
     团）有限责
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     任公司
                       金属材料（不含贵金属）、建筑材料、装潢材料、化工原料（不含危险
     甘肃省农垦             品）、橡胶制品及塑料制品、矿产品（不含金、银、钨、锡、锑及离子
     工业公司              型稀土矿产品）、机电设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）、汽
                       车（不含小轿车）、汽车配件、农业机械及配件。电线电缆。
     甘肃亚盛盐
                       农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工、农副产品（不含粮食批
     化工业集团
     有限责任公
                       物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
     司
     甘肃省黄羊             农副产品种植、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
     河农场               后方可开展经营活动）
                       以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。（以上
     兰州庄园投
     资有限公司
                       营活动）
     甘肃农垦宾
                       住宿；餐饮服务、会议服务、洗衣服务；日用百货、农副产品的销售。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司
                       许可项目：牲畜饲养；乳制品生产；生鲜乳收购；食品添加剂生产；肥
                       料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
     甘肃农垦天             具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：初
     公司                务；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售（不含犬类）；
                       餐饮管理；食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                       流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
序             持股比
      公司名称                             经营范围
号              例
                       法自主开展经营活动）***
      甘肃农垦敦
      煌农业发展            农业种植、农产品加工、农业生产资料销售；农业高新技术开发（未取
      有限责任公            得专项许可项目的除外）
      司
                       信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机和办公设
                       备维修；计算机、计算机软件及辅助设备批发；互联网数据服务；数字
      甘肃农垦科            内容服务；工程管理服务；软件开发；计算机、计算机软件及辅助设备
      公司               持服务；软件和信息系统运行维护服务；冷藏车道路运输；装卸搬运；
                       集成电路设计；技术推广服务；电气安装。（依法须经批准的项目，经
                       相关部门批准后方可开展经营活动）
                       许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；动物饲养；水产养
                       殖；农药零售；食品销售；食品生产；农作物种子进出口；林木种子进
                       出口；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                       准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                       为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
      甘肃亚盛实            让、技术推广；灌溉服务；农副产品销售；非主要农作物种子生产；非
      业（集团）            居住房地产租赁；肥料销售；水产品零售；树木种植经营；食品进出口；
      股份有限公            初级农产品收购；水果种植；香料作物种植；豆类种植；棉花种植；草
      司                种植；油料种植；蔬菜种植；中草药种植；谷物种植；非食用植物油销
                       售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
                       他相关服务；坚果种植；糖料作物种植；薯类种植；互联网销售（除销
                       售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；货物进出口；农
                       用薄膜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                       营活动）
                       莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子商务、互联网平台销售）；葡萄
                       原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药
                       制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、
      甘肃莫高实            饲草的种植、加工，中草药种植；畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开
      有限公司             自有房屋场地租赁、物业管理；停车场经营管理；自营和代理各类商品
                       及技术的进出口业务（国家限定及禁止的除外），进料加工和“三来一
                       补”，对口贸易、转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
     三、其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
       本次支付现金购买资产交易对方为甘肃农垦集团和甘肃药业集团。甘肃农垦
     集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团 100%控股的子公司，甘肃药业集团
     为甘肃国投集团的控股子公司、上市公司控股股东，与上市公司同受甘肃国投集
     团控制，实际控制人为甘肃省国资委。
（二）交易对方之间的关联关系
  甘肃药业集团和甘肃农垦集团同为甘肃国投集团控制的公司，实际控制人为
甘肃省国资委。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
  本次交易前后，甘肃药业集团均为上市公司的控股股东，将严格按照各项议
事规则等进行管理人员的设置或安排；甘肃农垦集团在本次交易中不存在向上市
公司推荐董事、监事及高级管理人员的安排或约定。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方及现任
董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方及其主
要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
           第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况简介
公司名称       甘肃普安制药股份有限公司
成立日期       2004 年 4 月 15 日
法定代表人      胡宁
注册资本       3,000.00 万人民币
注册地址       甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路 1 号
主要办公地址     甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路 1 号
公司性质       股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码   91620600762352467T
           许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质
           认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人
           员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息
           服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；
           药品生产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托
           生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业
           管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；机构养老
           服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设
           备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办
主要经营范围
           公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品
           零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类
           医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类
           医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术
           咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品
           （预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含
           中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄
           收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农
           作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项
           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）有限公司设立
  甘肃普安制药股份有限公司的前身为根据甘肃省药品监督管理局于 2003 年
设立的甘肃普安制药有限公司（以下简称“普安有限”）。
  普安有限成立于 2004 年 4 月 15 日，由甘肃省药物碱厂、武威力神药物研究
所和自然人孙百贞共同投资设立，设立时的注册资本 300.00 万元。2004 年 4 月
截至 2004 年 4 月 12 日，普安有限已收到全体股东的货币出资合计 300.00 万元
整。
续，并取得营业执照。普安有限设立时的股权结构为：
         股东名称            注册资本（元）                出资比例
 甘肃省药物碱厂                       2,160,000.00        72.00%
 武威力神药物研究所                       240,000.00         8.00%
 孙百贞                             600,000.00        20.00%
           合计                  3,000,000.00       100.00%
（二）2005 年，第一次增加注册资本
万元增加至 2,200.00 万元。其中：甘肃省农垦集团有限责任公司以货币增资
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司以货币增资 148.00 万元、甘肃省国营
山丹农场以货币增资 143.00 万元、甘肃农垦农业研究院以货币增资 83.00 万元、
甘肃农垦张掖农场以货币增资 50.00 万元、甘肃省国营临泽农场以货币增资 50.00
万元、甘肃省国营八一农场以货币增资 50.00 万元、甘肃省国营勤锋农场以货币
增资 50.00 万元、宋敏平以货币增资 278.00 万元，增资后注册资本为 2,200.00
万元。
验资报告，截至 2005 年 7 月 25 日，普安有限已经收到全部新增股东缴纳的货币
出资合计 1,900.00 万元。
后股权结构变更为：
         股东名称           注册资本（元）               出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司                5,200,000.00            23.64
孙百贞                          3,000,000.00            13.64
甘肃条山农工商(集团)有限责任公司            2,880,000.00         13.09
宋敏平                          2,780,000.00         12.64
甘肃省药物碱厂                      2,160,000.00          9.82
甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司           1,480,000.00          6.73
甘肃省国营山丹农场                    1,430,000.00          6.50
甘肃农垦农业研究院                     830,000.00           3.77
甘肃农垦张掖农场                      500,000.00           2.27
甘肃省国营临泽农场                     500,000.00           2.27
甘肃省国营八一农场                     500,000.00           2.27
甘肃省国营勤锋农场                     500,000.00           2.27
武威力神药物研究所                     240,000.00           1.09
               合计           22,000,000.00        100.00
（三）2008 年，第一次转让股权
力神药物研究所、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃条山农工商（集团）有限
责任公司、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃省国营山丹农场、甘
肃农垦农业研究院、甘肃农垦张掖农场、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营八一
农场、甘肃省国营勤锋农场、宋敏平和孙百贞将持有普安有限的股权转让给甘肃
省药物碱厂。
均按照每股 1 元的价格转让。转让后公司成为甘肃省药物碱厂的全资子公司，普
安有限修改了公司章程并向工商行政管理局备案。
   本次股权转让完成后普安有限资本结构如下：
           股东名称         注册资本（元）             出资比例（%）
甘肃省药物碱厂                     22,000,000.00        100.00
               合计           22,000,000.00        100.00
（四）2012 年，第二次增加注册资本
普利保健食 品有限公 司增资 700.00 万元， 增资后普 安有限 注册资本 变更为
（2012）第 08.29 号验资报告，截至 2012 年 8 月 22 日，普安有限收到甘肃普利
保健食品有限公司的货币出资 700.00 万元。
有限股权结构变更为：
     股东名称            注册资本（元）                    出资比例（%）
甘肃省药物碱厂                   22,000,000.00                    75.86
甘肃普利保健食品有限公司                7,000,00.00                    24.14
       合计                 29,000,000.00                   100.00
（五）2013 年，第二次转让股权
健食品有限公司将持有普安 24.14%的股权转让给甘肃省药物碱厂。
转让协议，约定甘肃普利保健食品有限公司以 700.00 万元将持有普安有限所有
股权转让给甘肃省药物碱厂，转让后普安有限成为甘肃省药物碱厂的全资子公司。
普安有限修改了公司章程并向工商行政管理局备案。
  本次股权转让完成后普安有限股权结构如下：
          股东名称            注册资本（元）                出资比例（%）
甘肃省药物碱厂                         29,000,000.00             100.00
            合计                  29,000,000.00             100.00
（六）2015 年，第三次增加注册资本
中本金 1,500.00 万元，利息 1,111.54 万元），由甘肃农垦集团批复对本金 100.00
万元转为普安有限公司股本，其余 1,400.00 万元转为资本公积，利息 1,111.54
万元调整为普安有限未分配利润。
药物碱厂增加普安有限注册资本，由 2,900.00 万元增加至 3,000.00 万元，并修改
公司章程。
安有限股权结构变更为：
          股东名称       注册资本（元）             出资比例（%）
甘肃省药物碱厂                  30,000,000.00         100.00
          合计             30,000,000.00         100.00
（七）2015 年，第三次股权转让
政府甘政函【2002】26 号《甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任
公司的批复》和甘肃省农垦集团有限责任公司 2015 年第十四届董事会决议的相
关内容：将甘肃省药物碱厂持有普安有限股权的 80%划转至甘肃农垦集团、普安
有限股权的 20%划转至甘肃省农垦资产经营有限公司。
  同日，甘肃省药物碱厂分别与甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省农垦资
产经营有限公司签订股权划转协议，约定甘肃省药物碱厂将所持股份无偿划转给
甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃省农垦资产经营有限公司。
结构变更为：
     股东名称          注册资本（元）               出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司          24,000,000.00               80.00
甘肃省农垦资产经营有限公司           6,000,000.00               20.00
        合计             30,000,000.00           100.00
（八）2016 年，整体变更设立股份公司
有限责任公司和甘肃省农垦资产经营有限公司为发起人，以经审计的净资产折股，
将甘肃普安制药有限公司整体变更为股份有限公司。同日标的公司全体股东签订
了《发起人协议书》。
设立股份有限公司的批复》同意甘肃普安制药有限公司整体变更设立股份有限公
司。
验字〔2016〕62040003 号)审验，普安有限以 2016 年 5 月 31 日为基准日，以经
审计的账面净资产 4,354.57 万元按 1.45：1 折股 3,000.00 万股，每股面值人民币
一致同意将甘肃普安制药有限公司依法整体变更为甘肃普安制药股份有限公司，
选举产生了第一届董事会与监事会成员，并通过了公司章程。
用代码为 91620600762352467T 的《营业执照》。
  股份制改制后股东结构和股权比例如下：
        股东名称             出资金额（元）             出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司                24,000,000.00         80.00
甘肃省农垦资产经营有限公司                 6,000,000.00         20.00
         合计                  30,000,000.00        100.00
（九）2019 年 8 月 1 日管理权转交甘肃药业投资集团有限公司
合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》
                          （甘国资党【2019】
甘肃省农垦集团有限责任公司党委调整到甘肃药业投资集团有限公司党委。
（十）2019 年，第四次股权划转
过变更股东的议案，同意甘肃省农垦资产经营有限公司将持有普安制药 20%的股
份转让给甘肃药业投资集团有限公司，甘肃省农垦集团有限责任公司将持有普安
制药 15%的股权转让给甘肃药业投资集团有限公司，并修改了公司章程。
  同日，双方签订了股份转让协议，根据甘肃安远励致资产评估事务所（普通
合伙）出具的资产评估报告（甘安励评报字【2019】第 026 号），以 2018 年 12
月 31 日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值 72,369.75 万元，甘肃农
垦集团和甘肃省农垦资产经营有限公司以其持有的普安制药 35%的股权作价出
资甘肃药业集团，其中：甘肃农垦集团持有的普安制药 15%股权作价 10,855.46
万元（10,855.00 万元计入注册资本，0.46 万元计入资本公积）；甘肃省农垦资
产经营有限公司持有的普安制药 20%股权作价 14,473.95 万元（14,473.00 万元计
入注册资本，0.95 万元计入资本公积）。
本次划转后股东结构和股权比例如下：
        股东名称             出资金额（元）                 出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司                   19,500,000.00          65.00
甘肃省药业投资集团有限公司                   10,500,000.00          35.00
         合计                     30,000,000.00         100.00
（十一）2020 年，第五次股权划转
任公司将持有的 14%的股权转让给甘肃药业投资集团有限公司，并修改了章程。
  同日，双方签订了股份转让协议，甘肃农垦集团以其持有的普安制药 14%
的股权作价出资甘肃药业集团，约定出资金额为 10,131 万元。根据甘肃天健兴
业资产评估有限公司出具的资产评估报告（甘天兴评报字【2020】第 068 号），
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值 73,436.14
万元，甘肃农垦集团持有的普安制药 14%股权作价 10,281.06 万元（10,131.00 万
元计入注册资本，150.06 万元计入资本公积）。
东结构和股权比例如下：
       股东名称           出资金额（元）                   出资比例（%）
甘肃省农垦集团有限责任公司             15,300,000.00                51.00
甘肃省药业投资集团有限公司             14,700,000.00                49.00
        合计                30,000,000.00               100.00
（十二）甘肃农垦集团对普安制药存在个人代持股权的确认
确认函》，内容如下：
属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，为普安制药管理方便将其登记为工商股东，
个人实际并未履行出资义务；后上述个人代持的普安制药股份又划归药物碱厂自
行持有，期间不存在任何股权纠纷和瑕疵。
程序，各股东已经足额缴纳了出资，不存在出资不实、抽逃出资或其他股权瑕疵
情形，普安制药亦不存在任何股权纠纷。
（十三）个人股东对个人代持股权事宜的确认
晰确认函》，对个人代持股权事宜进行了确认：普安制药设立及股权变更过程中
涉及个人股东孙百贞及宋敏平的出资均属于其代持甘肃省药物碱厂的出资，为普
安制药管理方便将其登记为工商股东，个人实际并未履行出资义务；后上述个人
代持的普安制药股份又划归药物碱厂自行持有，期间不存在任何股权纠纷和瑕疵。
（十四）与自然人李成义相关的事项
  本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：
存在与李成义（甘肃中医药大学在职教授）专利共有的情形。
  李成义，男，汉族，1987 年 6 月毕业于北京中医药大学中药专业，现为甘
肃中医药大学药学系教授，系副主任；主要从事中药鉴定学、中药商品学等课程
的教学和科研工作。
  （1）1998 年 8 月 19 日，药物碱厂与李成义签订《技术合作协议书》，主
要约定内容为：1）双方合作开发研究，研制并生产止咳新药，完成后研究成果
归药物碱厂使用，李成义有署名权；2）药物碱厂聘任李成义为技术员，支付研
制期间的工资 2000 元/月，提供食宿，报销乙方差旅费；3）李成义完成新药所
需处方筛选，选择适宜的剂型，初步确定为糖浆剂；指导样品生产、提供制备的
工艺流程；负责完成药理实验、毒理试验、质量标准的制定；4）双方约定了研
制期限，并约定项目成果归双方共有，药物碱厂在李成义完成新药审批材料后支
付李成义研究费 5 万元，药物碱厂在完成新药审批后支付李成义研究费 5 万元，
合计 10 万元。
   （2）2001 年 12 月 26 日，药物碱厂与李成义签订《技术合作开发合同》，
主要约定内容为：1）新药名为润喉止咳露，李成义负责处方研制，协助药物碱
厂完成新药立项和完成临床前新药申报所有材料；2）药物碱厂支付李成义前期
技术研究费 20 万元，在合同期内每月支付李成义 4000 元工资；3）合同生效后
李成义所持技术归合同双方共有，项目成果知识产权归双方共有，药物碱厂优先
使用；4）项目成果转让的，须经双方同意，转让费双方各 50%；项目若投产的，
李成义占总投资 5%的股份，年可分配利润在 1000 万以内，李成义有 5%分红，
年可分配利润 1000 万元以上，李成义有 4%的分红股份。
   （3）2015 年 7 月 17 日，药物碱厂与普安制药共同出具《证明》，主要内
容：1）双方自 1998 年合作开发申报宣肺；2）李成义主要负责处方、工艺设计、
临床前研究工作，经数年共同努力，宣肺于 2005 年 6 月取得新药证书并投产；3）
至 2014 年末年产值达 4500 万。
   （4）2015 年 12 月 14 日，普安制药与李成义签订《技术咨询服务协议》，
约定：服务范围为：普安制药宣肺止嗽合剂产品的工艺改进及质量标准提高等技
术咨询工作；普安制药支付李成义服务费 44,105 元。
   （5）2020 年 11 月 18 日，普安制药与李成义签订《技术分红协议》，协议
明确鉴于李成义系宣肺止嗽合剂产品专利共有人，且李成义与药物碱厂于 2001
年 12 月 26 日期签订了该产品的《技术合作开发合同》，按该约定中第五条（4）
项约定李成义享有的权利，本次分红按照前述约定执行。普安制药向李成义支付
   （6）共有专利涉及的诉讼程序
发明专利申请，2014 年 11 月 19 日经公告授权，2017 年 9 月 11 日，国家知识产
权局向普安制药出具《授予发明专利权通知书》，李成义得知此情况后，于 2017
年 11 月 28 日提起诉讼，要求确认其为“一种中药止嗽制剂”发明专利的共有人，
经兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院二审，判决李成义为“一种中
药止嗽制剂（专利号：201310176128.9）”发明专利的共有权人；现该专利权已
变更为普安制药和李成义共有。
据李成义的要求，与李成义签署《技术分红协议》为其支付款项，但后续因李成
义拒绝继续谈判，双方未达成解决专利问题的协议。该协议约定的全部内容如下：
  “一、分红依据：鉴于乙方（即李成义）系宣肺止嗽合剂专利共有人，且乙
方与甘肃农垦药物碱厂有限公司于 2001 年 12 月 26 日签订了该产品的《技术合
作开发合同》，按该协议中第五条第（4）项约定乙方享有的权利，故本次技术
分红按照前述约定执行。
  二、分红额度及支付方式：1、分红额度：三年（2017 年至 2019 年）总计
壹佰伍拾伍万伍仟肆佰零陆元肆角柒分（?1555406.47 元）。2、付款方式：甲方
（即标的公司）应于 2020 年 11 月 30 日前支付给乙方。
  三、双方的责任和权利：1、乙方对甲方工作涉及的商业秘密承担保密责任。
术分红。
  四、违约责任：1、甲乙双方任何一方违反本合同或擅自提前终止本合同均
应承担违约责任；2、违约方必须明确责任后一月内结清所有违约费用，否则，
每月按总金额在 1.5%交付滞纳金。
  五、争议解决：1、本合同受中华人民共和国法律约束，有关本合同的效力、
解释和履行过程中的一切纠纷均由所在地中华人民共和国法院管辖处理；2、双
方所达成的任何其他一致均构成本合同不可或缺的一部分，与本合同具有同等的
法律效力，其中若有冲突之处，以最后达成的为准。
  六、合同文本、文字及生效：1、本协议自双方代表签字并加盖公章之后生
效；2、本协议一式贰份，双方各执壹份。”
  根据上述《技术分红协议》，双方明确约定了分红款的数额、支付方式、期
限、违约责任及争议解决途径；同时，根据协议的内容，该协议双方仅约定了
分红事宜，且标的公司已经于 2020 年 11 月 18 日、2020 年 11 月 23 日分两笔足
额向李成义支付了《技术分红协议》约定的款项 1555406.47 元，《技术分红协
议》已经履行完毕。
  标的公司没有义务向李成义支付 2020 年及以后年度的分红款。截止本报告
书出具之日，李成义尚未向标的公司提出其支付 2020 年及以后年度分红款的主
张，标的公司亦未收到李成义主张分红款的相关材料。
  （7）标的公司 2020 年与李成义签署的《技术分红协议》已经履行完毕，
该协议约定的技术服务费支付期限为 2017 年-2019 年度，具有明确的期限，已
经履行完毕
  普安制药与李成义于 2020 年 11 月 18 日签署的《技术分红协议》是为一揽
子解决专利共有问题而对 2017 年-2019 年度技术服务费进行的约定，其中约定
的“技术分红”实际是技术服务费，并非分红款，该协议也非长期分红协议，
且标的公司已经于 2020 年 11 月 18 日、2020 年 11 月 23 日分两笔足额向李成义
支付了《技术分红协议》约定的款项 1,555,406.47 元，《技术分红协议》已经
履行完毕。该协议约定了明确的技术服务费的支付期限为 2017 年-2019 年度，
具有明确的期限，且已经履行完毕，所以李成义无法通过该协议继续向标的公
司主张技术服务费。
  根据李成义与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日签订的《技术合作开发
合同》，标的公司并非该合同的当事人，该合同当事人甘肃省药物碱厂（现更
名为“甘肃农垦药物碱厂有限公司”）目前依然存续，但早已不是标的公司的
股东，各方也没有签署合同权利义务转移的协议或者合同。所以不存在合同权
利义务承继或转让的情况。如果李成义依据该《技术合作开发合同》向合同当
事人甘肃省药物碱厂主张分红，合同没有明确的期限约定。
  （8）以后年度李成义可以主张相应的分红款
  以后年度李成义具有向标的公司主张技术服务费的法律权利（包括诉权），
但目前从相关协议、合同约定上，标的公司没有向李成义支付技术服务费或分
红款的法定义务和约定义务。
   本次交易中，资产评估机构采用收益法评估结果作为评估结论，在预测标
的公司未来年度财务数据时，以经审计后的历史财务数据为基础，充分考虑未
来增长率等因素的影响后予以确定。对于与李成义相关的技术咨询费，在本次
资产补充评估时出于一贯性、一致性和谨慎性的考虑，评估机构已根据相关协
议以及目前标的公司执行的计算方法在管理费用之服务费项下进行了预测，具
体预测数据如下：
                                                                  金额：万元
  项目\年份    2022 年 4-12 月   2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年
管理费用-服务费           58.40     80.47     90.93    105.48    122.35    141.93
   本次在对标的资产补充评估时已经充分考虑了李成义相关技术咨询费对标
的公司股权价值的影响。
   （9）标的公司在以后年度计提相应的费用
   标的公司基于李成义主张分红权的潜在纠纷及会计确认的谨慎性原则，以
后年度标的公司继续按照以前期间计算口径和原则计提相应的技术咨询费。
   为确保目标公司和上市公司权益，甘肃药业集团于 2022 年 9 月签署《关于
甘肃普安制药股份有限公司共有专利及遗留问题的专项承诺》（以下简称《专项
承诺》），主要内容如下：
   “鉴于：
   一、本次交易标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利
号：201310176128.9）”和“一种中药止嗽制剂生产工艺（专利号：201310179112.3）”
的专利权为普安制药与李成义共有。
   二、为开发前条的两项专利技术，普安制药前身普安有限的原股东药物碱厂
曾与李成义签订《技术合作开发合同》。合同约定“项目若投产的，李成义占总
投资 5%的股份，”该约定可能导致李成义主张持有普安制药股份。
   为保护上市公司利益，甘肃药业集团作为上市公司控股股东和交易对方，就
普安制药共有专利问题向上市公司作出专项承诺如下：
  （1）对于本次交易的标的资产，即普安制药 70%的股份，甘肃药业集团和
甘肃农垦集团拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分
权，有权签署转让协议并转让标的资产；其持有的普安制药股份不存在委托持股、
信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使
其无法将标的资产转让给陇神戎发或使陇神戎发行使所有权受到限制的情形；陇
神戎发于标的资产交割完成日后将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一
切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产
不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，被查封、冻结或设置担保
权利）（经陇神戎发认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。甘肃药业集团
和甘肃农垦集团保证上述状况持续至标的资产登记至陇神戎发名下。
  （2）如因前述共有专利和普安制药股份纠纷，给普安制药和陇神戎发造成
损失的，甘肃药业集团承诺向普安制药和陇神戎发赔偿全部损失（包括可得利益）。
  （3）甘肃药业集团承诺在本次交易完成后，保留普安制药 5%的股份不会向
任何第三方转让。
  （4）若最终不论通过何种程序确认李成义享有普安制药股份的，甘肃药业
集团承诺仅在普安制药剩余的、保留未转让的 5%股份范围内解决，不足部分用
其他方式解决，保证不影响陇神戎发持有普安制药股份的权利，不损害普安制药
和陇神戎发利益。
  （5）若普安制药在向李成义支付相关款项时未履行个人所得税的代扣代缴
义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失的，由甘肃
药业集团足额承担补偿责任。
  （6）甘肃药业集团确认，对本专项承诺涉及的赔偿承担全部法律责任，且
本专项承诺不可撤销。”
  若因本次交易标的即普安制药 70%的股权出现纠纷或被处罚等，补偿金额核
算口径及方法如下：
  因标的资产出现纠纷的情形；若李成义根据其与药物碱厂签署的协议提起对
普安制药股权的确认纠纷，即使李成义最终能够得到法院的支持，其能够取得的
普安制药的股权不超过 5%。根据甘肃药业集团出具的承诺，由甘肃药业集团在
其持有的未转让的部分内与李成义协商解决。补偿金额的核算口径与方法以最终
人民法院生效裁判文书确定的金额为准；相关履约保障措施为：由甘肃药业集团
根据其出具的承诺履行，在其持有的未转让的标的公司股权范围内解决。
  因出现处罚的情形；若标的公司给李成义支付相关款项时未履行个人所得税
的代扣代缴义务，可能产生的税务风险或处罚等给普安制药或陇神戎发造成损失，
由甘肃药业集团根据承诺向普安制药或陇神戎发全部补偿；补偿金额的核算口径
与方法以最终税务机关出具的处罚决定或处理决定确定的金额为准；相关履约保
障措施为：由甘肃药业集团根据其出具的承诺履行，向普安制药或陇神戎发全部
补偿。
  据此，公司认为，因《技术合作开发合同》由药物碱厂和李成义签订，公司、
标的公司及交易对方均非合同当事人；后续普安制药股权的历次变更均是出资人
或国资监管部门对普安制药国有资产的管理和划转导致，且全部发生于甘肃省国
资委实际控制的国有企业之间。所以，因标的资产可能产生的纠纷或处罚的可能
性较小，甘肃药业集团基于真实意思表示出具承诺，履约保障措施真实、有效。
合作协议》，约定双方合作研制并生产止咳新药，主要内容如下：
  “经甲乙双方协商，甲乙双方对甲方生产的固渣进行开发研究，研制并生产
止咳新药。甲方负责提供实验经费，乙方负责新药的开发研制工作，完成甲方申
报新药所需的资料。研究成果归甲方使用，乙方有署名权。
  一、甲方的义务
报销乙方因工作往返兰州—黄羊镇的车票。
  二、乙方的义务
样品制备的工艺流程。
  三、甲乙双方的责任
  （一）甲方的责任
  （二）乙方的责任
费用。
  四、研制期限
完成样品试制工作。
效。
限定为 3 个月。
  五、甲乙双方的权利
完成后，甲方实施生产。乙方不得将成果或有关资料转第三方使用。
完成新药审批后，再付给乙方五万元。十万元分两次付清。
 六、此协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效，未尽事宜以
书面约定为准，口头协议无效。”
 上述协议签署后，双方未能如期实现达成合作目的，双方又签署了《技术合
作开发合同》，继续进行止咳新药的合作开发。
术合作开发合同》，主要内容如下：
 “经甲乙双方协商，就合作开发止咳新药签订合同。
 一、新药名称：润喉止咳露
 二、标的的内容：
药立项。
 三、进度和期限：
 四、报酬和费用
 第一期：合同签订生效后支付乙方 5 万元人民币；
 第二期：完成立项批复后支付乙方 5 万元人民币；
 第三期：新药申报资料提交申报后支付乙方 5 万元人民币；
  第四期：完成临床试验并通过新药评审获得新药批准文号后，支付乙方 5
万元人民币。
验费用、临床费用、资料费用、差旅费用和业务费用等。
  五、技术成果的归属和收益分成办法：
使用。
单方面转让；转让费的收入在扣除甲方在本合同第四款的‘报酬和费用’后，剩
余部分按甲方占 50%，乙方占 50%的比例分配。
分红股份。
  六、技术资料的保密
  甲乙双方都有责任保守该项目成果的技术秘密，未经双方同意，任何一方不
得发表有关该项目的技术资料，否则违约方要赔偿给对方所造成的损失。
  七、违约责任
  八、解决争议的办法
  甲乙双方友好协商或通过人民法院裁决。
   九、本合同未尽事宜双方协商解决或补签协议。
   十、合同有效期
   从甲乙双方签订之日至获得批准文号止（2001 年 12 月-2003 年 5 月）。”
   根据合同内容可知，合同有效期约定为“从甲乙双方签订之日至获得批准文
号止（2001 年 12 月-2003 年 5 月）。”
   《技术合作开发合同》第十条对协议有效期约定如下：“从甲乙双方签订之
日至获得批准文号止（2001 年 12 月-2003 年 5 月）。”据此可知，截止目前协议
已经经过有效期限，根据当时有效的《合同法》第四十六条：“当事人对合同的
效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合
同，自期限届满时失效。”及现行有效的《民法典》第一百六十条：“民事法律行
为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，
自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。”的规定，
《技术合作开发合同》因合同有效期届满而自然终止，目前对合同当事人已经不
具有约束。更何况标的公司并非合同当事人，且《技术合作开发合同》并未明确
约定为标的公司的股权，所以无法依据《技术合作开发合同》主张或确认标的公
司的股权。
含义
   《技术合作开发合同》第五条第（4）项的具体约定为：“五、技术成果的
归属和收益分成办法……4、该项目成果若投入生产后，乙方占总投资 5%的股份，
年可分配利润在 1000 万元以内，乙方有 5%分红股份；年可分配利润在 1000 万
以上，乙方有 4%分红股份。”
   “总投资”是项目管理上常用的项目投资总额的概念，股份是从股权延伸出
来的概念，是公司特有的概念；在非专业的商业语言当中，一般也指某个合伙事
务的份额。《技术合作开发合同》签署时，药物碱厂为全民所有制企业，标的公
司尚未成立，这里的股份肯定不是指药物碱厂或者标的公司的股权。联系上下文
和协议的逻辑，按字面意思理解，“占总投资 5%的股份” 应当是指“占有项目投
资 5%的份额”。“分红股份”中的“股份”也并非指公司法意义上的股权，实际是指
技术成果投产后产生收益的分配比例。分配比例的大小随着技术成果产生收益的
高低（1000 万以内和 1000 万以上）而分为“5%”和“4%”。
  根据我国《专利法》第十四条：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的
行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方
式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之
间分配。”的规定，共有专利人存在单独实施或普通许可他人实施专利的权利。
但对标的公司生产经营以及股权估值不会造成影响，主要理由如下：
  本项目中，标的公司普安制药涉及的共有专利为“一种中药止嗽制剂”和“一
种中药止嗽制剂生产工艺”，上述专利的实施需通过生产药品的方式实现，须取
得药品注册批件，而且配方中含有属于管制药材的罂粟壳。如果李成义单独实施
或者普通许可他人实施，也需要首先取得含罂粟壳中药研制立项批复文件、其次
才能申报含罂粟壳的药品注册；但目前国家已经明确不得申请含罂粟壳复方制剂
的麻醉药品、精神药品；不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请；严格控制
含罂粟壳中药的研制立项。另外，标的公司就该专利申请的宣肺止嗽合剂已经被
列为国家二级中药保护品种，只能由标的公司生产。所以，李成义无法通过单独
实施或普通许可他人实施该专利。
  根据《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安
〔2005〕529 号）“六、有下列情况之一的，不得申请麻醉药品、精神药品实验
研究：……（四）含罂粟壳的复方制剂；……”以及《关于加强对含罂粟壳中药
注册管理的通知》（食药监注函[2006]112 号）“罂粟壳是列入麻醉药品管理的品
种，根据《药品注册管理办法》，申报含麻醉药品的药品注册，应当提供麻醉药
品研制立项批复文件复印件。由于罂粟壳资源有限，根据麻醉药品总量控制的原
则，国家食品药品监督管理局对含罂粟壳中药的研制立项一直实行严格控制。
理规定的通知》（国食药监安〔2005〕529 号），明确规定不再受理含罂粟壳复
方制剂的研制立项申请。各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药品监督
管理局）在受理新药和已有国家标准药品注册申请时，应当加强对含罂粟壳药品
的审查，对含有罂粟壳，但未提供相应研制立项批复文件的注册申请，一律不得
受理。对于部分已受理的未提供研制立项批复文件复印件的含罂粟壳中药注册申
请，因不符合《药品注册管理办法》规定，国家食品药品监督管理局予以退审。”
的规定，目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，所以，若专利权
共有人李成义实施或普通许可他人，无法通过药品注册审批。
  复方制剂指由两种或两种以上药物组成的混合制剂，可以是中药、西药或
中西药混合。根据《食品药品监管总局、公安部、国家卫生计生委关于公布麻
麻醉药品的复方制剂。
  标的公司产品宣肺止嗽合剂组方为荆芥、前胡、桔梗、蜜百部、蜜紫菀、
陈皮、鱼腥草、薄荷、蜜罂粟壳、蜜甘草，属于复方制剂，因其生产处方原料
中含有麻醉药品罂粟壳，所以宣肺止嗽合剂属于含罂粟壳的复方制剂，也属于
含麻醉药品的复方制剂。但宣肺止嗽合剂是含罂粟壳的普通药品，属于普通甲
类非处方药，并非麻醉药品或精神药品。标的公司在第 529 号通知和第 112 号
通知出台之前已经依法取得宣肺止嗽合剂研制立项批件、临床批件、新药证书
并最终申请获得药品注册批件，其药品注册批件的再注册依据《药品注册管理
办法》依法申请，不受该两项通知的限制和影响。
  根据第 529 号通知第六条、第九条，第 112 号通知“明确规定不再受理含
罂粟壳复方制剂的研制立项申请”的规定，第 529 号通知和第 112 号通知出台
之后，再申请宣肺止嗽合剂相同药品的立项研制受第 529 号通知和第 112 号通
知的限制。
  根据国家药品监督管理局药品审评中心（https://www.cde.org.cn/）、药
智网数据库（https://db.yaozh.com/）等关于药品注册的公开信息，第 529 号
通知和第 112 号通知出台之前，有其他含罂粟壳的药品取得注册批件，比如咳
喘宁、枇杷止咳颗粒、止咳丸、宣肺止嗽合剂等药品均为第 529 号通知和第 112
号通知出台之前依法取得药品注册批准文号且生产销售含罂粟壳的药品，上述
药品均能够按照《药品注册管理办法》相关规定在相应期限内办理再注册手续，
目前都属于正常获得再注册批件的情况，说明上述含罂粟壳的药品注册批件的
续期不存在障碍。
  标的企业宣肺止嗽合剂自 2005 年 6 月 22 日取得国家食品药品监督管理局
《药品注册批件》以来，每 5 年依法申请办理药品再注册手续并正常取得《药
品再注册批件》，已经连续三次顺利取得再注册批件，宣肺止嗽合剂《药品注
册批件》最近一期再注册有效期至 2024 年 8 月 26 日，本期再注册批件后续的
再注册工作也不存在障碍。根据标的公司目前经营状况，标的公司持续经营不
会因为《药品再注册批件》的后续再注册事项受到影响。
  《国家食品药品监督管理总局中药保护品种公告（第 7 号）》（国家食品药
品监督管理总局公告 2016 年第 125 号）：“根据《中药品种保护条例》的规定，
国家食品药品监督管理总局批准……甘肃普安制药有限公司宣肺止嗽合剂……
共 9 个中药品种列为首家中药二级保护品种，保护期限自公告日起七年。”《中
药品种保护条例》第十六条：“中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。
申请延长保护期的中药二级保护品种，应当在保护期满前六个月，由生产企业依
照本条例第九条规定的程序申报。”第十七条：“被批准保护的中药品种，在保护
期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产；但是，本条例第十九条另有
规定的除外。” 第二十三条：“违反本条例第十七条的规定，擅自仿制中药保护
品种的，由县级以上人民政府负责药品监督管理的部门以生产假药依法论处。”
的规定，普安制药宣肺止嗽合剂自 2016 年 7 月 19 日取得《中药保护品种证书》，
期限至 2023 年 7 月 19 日，且期满后可以延长 7 年，在保护期内只能由普安制药
生产。所以，专利权共有人即使自行实施或普通许可第三人使用，也无法进行生
产。
  基于以上事实和规定，公司认为虽然李成义作为上述专利权共有人具有自己
单独实施和普通许可他人的权利，但该专利涉及的药品已经由普安制药注册并生
产，而且已被列为国家二级中药保护品种，加上药品配方中的罂粟壳属于管制药
材，即使李成义自行实施或普通许可他人实施，也无法再行取得该专利涉及药品
的注册证书，无法进行生产。所以李成义作为专利权共有人实际上无法单独实施
或者以普通许可方式许可他人实施专利，对标的公司生产经营和估值不会产生影
响。
  标的公司的共有专利为“一种中药止嗽制剂”（配方）和“一种中药止嗽
制剂生产工艺”（工艺）两个专利，专利的实施必须要以生产药品的方式实现，
专利对应的药品为标的公司的“宣肺止嗽合剂”。标的公司已经取得了“宣肺
止嗽合剂”的药品注册证书，根据《药品注册管理办法》第三条规定，药品注
册申请人取得药品注册证书后，即为药品上市许可持有人（以下简称持有人），
因此普安制药是“宣肺止嗽合剂”唯一的药品上市许可持有人。
  根据《药品管理法》第三十二条第一款的规定，“药品上市许可持有人可
以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。”宣肺止嗽合剂只能由标的
公司或其委托药品生产企业生产。所以，即使是具备含罂粟壳中药注册申请且
已经取得相关研制立项批复文件的药品生产企业，也无法获得该专利涉及的药
品注册证书。同时，标的公司已经取得了中药品种保护证书，受《中药品种保
护条例》的保护，“宣肺止嗽合剂”只能由标的公司生产。
  药品的研制一般包括临床前研究、临床研究和药品注册三个阶段，含罂粟
壳的复方制剂在临床前研究时，需要取得药监部门对药品研制立项和临床前研
究的批准，必须申报药品的名称、具体配方和生产工艺。
  标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺，他人若要实施标
的公司的专利必须通过生产相应药品的方式才能实现。生产药品首先需要取得
该专利对应的含罂粟壳中药的研制立项批件；其次，申请人要依据《药品注册
管管理办法》第三章“药品上市注册”相关规定，在完成支持药品上市注册的
药学、药理毒理学和药物临床试验等研究，确定质量标准、完成商业规模生产
工艺验证等一系列前期工作后，依法申报药品上市许可申请；药品审评中心根
据药品注册申报资料、核查结果、检验结果等，对药品的安全性、有效性和质
量可控性等进行综合审评，综合审评结论通过的，批准药品上市，发给药品注
册证书，取得药品注册证书后方可组织生产。标的公司于 2005 年 6 月 22 日取
得国家食品药品监督管理局颁发的宣肺止嗽合剂《药品注册批件》和《标准（试
行）- 宣肺止嗽合剂》（YBZ10582005 号），2009 年宣肺止嗽合剂药品试行标
准转为正式标准并取得国家食品药品监督管理发布的《国家药品标准颁布件》
（批件号(2009)国药标 Z-86 号），2015 年纳入《中国药典 2015 版》。
  在第 529 号通知和第 112 号通知出台后，国家药监局已经不再受理含罂粟
壳复方制剂的研制立项申请，故他人无法使用该专利。
  在第 529 号通知和第 112 号通知出台前，已经取得含罂粟壳的复方制剂药
品研制立项批件的企业，其研制立项批件已对应了该企业自己的具体药品名称、
配方和工艺，如果该企业进行与标的公司宣肺止嗽合剂相同药品的研制，必须
进行新的研制立项申请，但根据第 529 号通知第七条和第九条的规定，含罂粟
壳的复方制剂药品研制批件有效期为三年，申请人应当在 3 年内完成药物临床
前研究，向国家食品药品监督管理局申请药品注册。标的公司早已取得了宣肺
止嗽合剂的专利，第 529 号通知和第 112 号通知出台距今已有 18 年时间，在这
期间再没有其他企业申请与标的公司相同药品的专利，按时间推算，目前没有
企业持有有效的含罂粟壳的复方制剂药品研制立项批件。
  根据国家药品监督管理局药品审评中心（https://www.cde.org.cn/）、药
智网数据库（https://db.yaozh.com/）等关于药品注册的公开信息，除了在第
粟壳复方制剂药品如咳喘宁、枇杷止咳颗粒、止咳丸、宣肺止嗽合剂等药品外，
第 529 号通知和第 112 号通知发布实施以后，再未查询到有含罂粟壳中药注册
申请且已经取得相关研制立项批复文件或取得药品注册证书的相关药品生产企
业。
  综合上述，标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺，这两
个专利的实施必须以生产药品的方式实现。虽然专利共有权人根据专利法的规
定具有将共有专利普通许可给已经具备含罂粟壳中药注册申请且已经取得相关
研制立项批复文件的药品生产企业的权利，但他人实施共有专利需要重新进行
含罂粟壳药品的研制立项和药品注册流程，基于第 529 号通知和第 112 号通知
规定的国家已经不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请、以及药品上市许
可持有人制度和中药品种保护制度的限制，其他人已经无法申请研制和注册与
“宣肺止嗽合剂”相同配方的药品，实际上他人也就无法实施标的公司共有专
利。同时经查询，在第 529 号通知和第 112 号通知施行后，没有具备含罂粟壳
中药注册申请且已经取得相关研制立项批复文件的药品生产企业。
  （1）李成义并非标的公司股东
  李成义据以主张股权所依据的是其与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日
签订的《技术合作开发合同》第五条第（4）项约定：“项目若投产的，李成义占
总投资 5%的股份，年可分配利润在 1,000 万以内，李成义享有 5%分红，年可分
配利润 1,000 万元以上，李成义享有 4%的分红”。
  普安制药并非前述协议的当事人，前述协议的权利和义务也没有通过转让或
者承继方式转移至普安制药，依据合同相对性原则，前述协议的效力对普安制药
没有约束力。
义也没有通过增资取得股份，期间也没有通过其他股东股权转让取得普安制药股
份；普安制药的现有股东甘肃农垦集团和甘肃药业集团也不承认李成义的股东身
份和地位，李成义也并非普安制药工商登记公示的股东，当然不具有优先购买权。
  （2）即使最终确定李成义为普安制药股东，其也不享有优先购买权
  标的公司为股份有限公司，根据我国《公司法》第一百三十七条：“股东持
有的股份可以依法转让。”第一百三十八条：“股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”关于股份有限公司
股权转让的规定，股份有限公司股东转让其持有公司的股份，其他股东并不享有
优先购买权。股东股权转让中的优先购买权，是有限责任公司股权转让的特别规
定，并不适用于股份有限公司。就优先购买权事项，标的公司章程也无特别规定。
所以，即使最终通过司法途径确定李成义享有普安制药的股权，其也不享有标的
公司股份的优先购买权。
  标的公司普安制药享有的核心专利“一种中药止嗽制剂（专利号：
的专利权为普安制药与李成义共有，该专利主要用于生产宣肺止嗽合剂产品。
  根据标的公司普安制药前身甘肃普安制药有限公司的原股东甘肃省药物碱
厂曾与李成义签订的《技术合作开发合同》，合同约定“项目若投产的，李成义
占总投资 5%的股份，年可分配利润在 1,000 万以内，李成义享有 5%分红，年可
分配利润 1,000 万元以上，李成义享有 4%的分红”。标的公司按照宣肺止嗽合剂
产品所产生的经营成果和合同约定比例计算并支付了 2017 年至 2019 年技术咨询
费。基于上述合同约定和谨慎考虑，标的公司按年度计提了 2020 年度、2021 年
度技术咨询费。
   根据上述协议约定，标的公司于每年度末按照当年宣肺止嗽合剂产品实际实
现的销售收入及营业成本金额，并扣除实际发生的全部期间费用、其他收支和所
得税金额后，测算应向李成义支付的技术咨询费。即按照“宣肺止嗽合剂实际销
售收入-宣肺止嗽合剂实际销售成本-全部期间费用±其他收支-所得税费用”计算
公式得出当期宣肺止嗽合剂实现的净利润，再按照约定比例计算应向李成义支付
的技术咨询费。
   由于标的公司主要业务为生产销售宣肺止嗽合剂，该产品的销售规模占标的
公司整体销售规模的 95%以上，除宣肺止嗽合剂外，其他产品占比很小，且生产
制造过程相对简单，每年组织生产 1-2 批次即可满足客户需要。故标的公司在测
算技术咨询费时，将期间费用、减值损失和其他收支等全部纳入测算范围，未进
一步细分。2020 年 11 月标的公司已根据上述测算方式确定并支付了 2017-2019
年技术咨询费。
   综上所述，本次交易的标的资产普安制药 70%的股份权属清晰完整。基于交
易对方的《专项承诺》，即使李成义主张持有普安制药的股份，也不会对交易标
的的权属转移造成实质性障碍，对本次交易不构成实质性影响。
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年进行股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
   根据 2019 年 12 月 13 日签订的股权转让协议，甘肃省农垦资产经营有限公
司持有普安制药 20%的股份作价出资给甘肃药业投资集团有限公司，甘肃农垦集
团将持有普安制药 15%的股权作价出资给甘肃药业投资集团有限公司。甘肃安远
励致资产评估事务所（普通合伙）出具的资产评估报告（甘安励评报字【2019】
第 026 号），以 2018 年 12 月 31 日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评
估值 72,369.75 万元。
农垦集团将持有普安制药的 14%的股权作价出资给甘肃药业集团。根据甘肃天健
兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（甘天兴评报字【2020】第 068 号），
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，普安制药的股东全部权益价值评估值 73,436.14
万元。
对标的公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益
法评估结果作为评估结论，评估基准日普安制药股东全部权益在收益法下的评估
结果为 46,582.90 万元。
生产线升级改造项目建设规划和投资规模及《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公
司盈利预测》，为此鹏信评估相应进行了评估调整，并出具了《资产评估补充报
告》。根据《资产评估补充报告》，评估基准日普安制药股东全部权益的评估结
果为 36,759.80 万元。
                                                      单位：万元
      项目      评估基准日         评估值          评估增值率        评估方法
 第一次评估         2018-12-31    72,369.75    1,668.47%    收益法
 第二次评估         2019-12-31    73,436.14    1,460.25%    收益法
 第三次评估         2022-3-31     46,582.90     388.42%     收益法
 第三次评估调整       2022-3-31     36,759.80     285.43%     收益法
   （1）收益法评估的计算方法
   以普安制药未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。自由现金流=息税前利润
 ×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出营运资金追加额。
      （2）影响收益法评估结果的核心指标
      由收益法评估的计算方法可知，影响评估结果的核心指标为预测年度的盈利
 预测中营业收入和选取的折现率。未来预测营业收入、净利润越高则评估值越高，
 选取的折现率越高则评估值越低。
      历次评估核心数据见下表：
                                            预测数据（万元）
 基准日         项目
             收入    25,484.46   42,840.32   59,817.34   76,810.17     76,810.17   76,810.17
             折现率                                 17.02%
             收入    28,952.71   39,747.90   47,378.41   53,127.10     56,886.84   56,886.84
             折现率                                  9.14%
             收入    27,561.55   30,693.07   33,974.55   37,422.91     43,293.16   50,101.25
             折现率                            11.03%        10.81%      10.43%      10.40%
第三次评估        净利润    2,528.27    1,828.92    1,900.04      2,329.41    2,128.73    3,101.93
  调整
             折现率                            10.99%        10.99%      10.51%      10.64%
      注：上表中以 2022 年 3 月 31 日为基准日的评估数据中 2020 年度及 2021 年度为历史数
 据，2022 年度为历史数据与预测数之和，其余年度为预测数据。
      （3）收益法折现率确定方法的差异原因分析
      根据甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具的《甘肃普安制药股份
 有限公司资产评估报告》（甘安励评报字[2019]第 026 号），折现率选取风险累
 加法确定，即：折现率=无风险利率+Σ 风险利率，测算的折现率为 17.02%。
      本次评估折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)计算，其中：无风险报
 酬率根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上的国债
 收益率；市场预期报酬率按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的
 收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场
收益率，计算其算术平均值，确定市场预期报酬率的估计值；无杠杆市场风险系
数，通过可比公司进行估计；付息债务成本根据付息债务的实际情况估计。本次
评估折现率的详细确定过程见本报告书“第五节       交易标的评估情况”之“一、普
安制药股东全部权益的评估情况”之“（四）收益法评估计算及分析过程”。
  （4）收益法评估结果差异原因分析
  基于普安制药《新建 5000 万瓶宣肺止嗽合剂生产线项目建设方案》，达产
后预计在未来 5-10 年增加宣肺止嗽合剂产能由 1300 万瓶新增 5000 万瓶/年，在
将实现跨越式的增长，同时考虑的未来实现盈利预测的风险较高，选取了较高的
折现率，评估结果为 72,369.75 万元。
  由于医药行业政策变革的影响，2018 年开始中成药行业进入调整期，销售
增长率和销售毛利率均开始下降。充分考虑市场风险后，普安制药的投资计划进
行了调整，增加产能 1200 万瓶，产品产能达到 2500 万瓶。在此基础上降低了普
安制药未来 5 年的营业收入和利润预测金额，同时认为未来实现盈利预测的风险
减少，选取了较低的折现率，评估价值为 73,436.14 万元。
现率
  由于标的公司调整了年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂生产线升级改
造项目建设规划和投资规模及《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》，
为此鹏信评估相应进行了评估调整，对《资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]
第 S152 号）中资产基础法有关资产科目的评估值、收益法的相关参数和评估结
论分别进行了相应的调整，并出具了《资产评估补充报告》，调整事项如下：
  ①项目建设规划调整
  普安制药根据生产经营和市场销售实际情况，调整了项目建设规划，调整事
项主要有：年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造
项目，建设产能从 5000 万盒/年调整为一期 1500 万盒/年，一期建设期为 2022-2023
年，从 2024 年开始投产到 2027 年达产；项目投资额度从 30,162.46 万元调整为
一期 15,892.92 万元，项目贷款从 17,000.00 万元调整为一期 11,000.00 万元。
   ②项目融资计划调整
   年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一
期）建设资金由普安制药自筹和银行贷款解决，
计划 5 年还清。
   ③详细预测期的调整
   根据普安制药《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》，普安制药
拟新建年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
（一期）从 2024 年开始投产到 2027 年达产，本次详细预测期的选取以未来生产
销售达到稳定为前提，故详细预测期由 9.75 年调整为 5.75 年，即 2022 年 4 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日。
   ④未来收益的调整
   收益法评估针对盈利预测的调整，对营业收入、营业成本、财务费用、营运
资金、折现率等进行了相应调整，调整后普安制药股东全部权益的评估值为
业未来年度调整后预测数据详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、
普安制药股东全部权益的评估情况”。
   根据《资产评估补充报告》，评估基准日普安制药股东全部权益的评估结果
为 36,759.80 万元。
（二）最近三年进行的增资情况
   标的公司近三年没有发生增资的事项。
四、标的公司产权结构情况
（一）股权控制关系
  标的公司股权控制结构如下图所示：
（二）标的公司控股股东和实际控制人
  截至本报告书出具日，甘肃农垦集团持有普安制药 51%的股份，甘肃药业集
团持有普安制药 49%的股份。根据甘肃省国资委党委《关于甘肃药业投资集团有
限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》（甘国资
党[2019]99 号），明确普安制药干部管理权限调整至甘肃药业集团党委，普安制
药由甘肃药业集团实际控制，为普安制药的控股股东；同时，甘肃国投集团直接
和间接持有甘肃药业集团 100%的股权，为普安制药的间接控股股东，甘肃省国
资委直接和间接持有甘肃国投集团 100%的股权，甘肃省国资委为普安制药的实
际控制人。
（三）标的公司下属公司及分公司情况
  截至本报告书出具日，普安制药下属子公司一家，基本情况如下：
公司名称     甘肃普迪安制药有限公司
成立日期     2022 年 5 月 19 日
法定代表人    宋敏平
注册资本     1,800 万元
注册地址     甘肃省武威市凉州区黄羊生态（食品）示范园农大北路 1 号
主要办公地址   甘肃省武威市凉州区黄羊生态（食品）示范园农大北路 1 号
公司性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码    91620600MABP23JXXQ
            许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。（依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
主要经营范围      部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：技术服务、技术开发、技术
            咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
            营业执照依法自主开展经营活动）***
  股东情况如下：
 序号              股东名称             认缴出资额         持股比例
              合计                     1,800 万元      100%
  普安制药下属分公司一家，基本情况如下：
公司名称        甘肃普安制药股份有限公司兰州分公司
成立日期        2019 年 3 月 8 日
负责人         宋敏平
注册地址        甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 26 层 001 室-002 室
主要办公地址      甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 26 层 001 室-002 室
公司性质        股份有限公司分公司(非上市)
统一社会信用代码    91620102MA7380NU8U
            药品的研究、开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料（以上
主要经营范围      不含危险化学品）、办公材料、蒸汽、循环水销售。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）标的公司的股东出资及合法存续情况
  本次交易对方持有的用于本次交易的普安制药股权合法、完整、有效，可依法
有权处置所持股权。本次交易对方持有的用于本次交易的普安制药股权产权清晰，
不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
  截至本报告书出具之日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，标的资产权属清晰。
（五）高级管理人员的安排
  本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，标的公司将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书出具之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况
（一）固定资产权属情况
  普安制药的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设
备和办公设备。截至 2022 年 9 月 30 日，固定资产的情况如下表：
                                                                                单位：万元
     项目        账面原值                 累计折旧               减值准备                     账面价值
房屋及建筑物                5,094.42            1,350.76              0.59               3,743.07
 机器设备                 3,655.96            1,678.07             26.71               1,951.18
 运输工具                   82.87               15.84                                    67.03
 电子设备                  676.95              404.81               0.26                271.89
 办公设备                  203.20              140.45                                    62.74
     合计               9,713.40            3,589.93             27.56               6,095.91
  标的公司固定资产的主要构成为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设
备及办公设备。各报告期末固定资产明细情况如下：
                                                                                单位：万元
 项目
          账面价值        占比（%）         账面价值        占比（%）          账面价值              占比（%）
房屋建筑物      3,743.07         61.40    3,879.10          59.54      3,872.97           56.18
机器设备       1,951.18         32.01    2,190.81          33.63      2,513.29           36.46
运输工具         67.03           1.10      53.82            0.83            58.05         0.84
电子设备        271.89           4.46     307.82            4.72           350.80         5.09
办公设备         62.74           1.03      83.21            1.28            99.07         1.44
  合计       6,095.91        100.00    6,514.75        100.00       6,894.17         100.00
（二）报告期各期末原值在 10 万元以上的主要机器设备情况
  标的公司机器设备均用于生产经营，其使用寿命一般为 8-20 年，残值率为
以上的机器设备 2,931.80 万元。报告期各期末 10 万元以上机器设备明细情况如
下：
                                                                                             单位：万元
                                                                                             目前使
        资产名称   数量      原值        净值       取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                             用状态
高压控制柜           1.00     25.14     4.72   2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法     18      在用
低压配电柜           1.00     27.63     5.19   2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法     18      在用
提取车间配电柜         1.00     10.52     1.98   2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法     18      在用
切磨机涂布机          1.00     27.41     0.00   2010-07-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     0       在用
生产线赋码系统         1.00     10.68     0.53   2012-04-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法     5       在用
立式圆瓶贴标入托机       1.00     16.07     0.80   2012-06-27    10    生产使用   直接购入   平均年限法     5       在用
自动装盒机           1.00     36.75     1.84   2012-08-24    10    生产使用   直接购入   平均年限法     5       在用
负压灌装机           1.00     19.94     1.00   2012-10-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法     5       在用
换热机组            1.00     12.82     2.37   2014-02-26    10    生产使用   直接购入   平均年限法     18      在用
反应釜             1.00     16.92     4.46   2014-12-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
干燥箱             1.00     11.21     2.96   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
水冷箱型工业冷水机组      1.00     11.38     3.00   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
搪玻璃反应釜及储罐       1.00    130.73    34.48   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
PLC 自控系统及仪表     1.00     77.04    20.32   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
平板式上卸料离心机       1.00     20.08     5.29   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
原料药车间通风设备       1.00     31.43     8.29   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
搪玻璃反应釜冷凝器       1.00     88.24    23.27   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25      在用
                                                                                             目前使
       资产名称     数量      原值       净值       取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                             用状态
平板式离心机           1.00    17.41     4.59   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25     在用
PP 罐             1.00    64.16    16.92   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25     在用
PLC 自控系统仪器仪表     1.00    18.21     4.80   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25     在用
搪玻璃冷凝器           1.00    60.78    16.03   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25     在用
搪玻璃反应釜           1.00    19.50     5.14   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25     在用
搪玻璃反应釜配套设备       1.00    10.43     2.75   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25     在用
蒸馏釜              1.00    32.48     8.59   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     25     在用
监控系统             1.00    24.64     8.45   2015-10-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法     33     在用
溶剂接收器            1.00    17.09     6.13   2015-12-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法     34     在用
冷水机组             1.00    16.24     5.95   2016-01-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法     35     在用
中药提取设备           1.00    45.61    17.81   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     37     在用
浓缩设备             1.00    28.95    11.30   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     37     在用
醇沉设备             1.00    17.93     7.00   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     37     在用
稀配罐              1.00    40.36    15.75   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     37     在用
反应釜              1.00    24.79     9.87   2016-05-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     38     在用
干燥箱              1.00    24.36    10.09   2016-07-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     39     在用
                                                                                             目前使
       资产名称   数量      原值        净值        取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                             用状态
纯水设备           1.00     19.08     12.16   2016-09-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法     61     在用
醇沉罐            1.00     21.37      9.19   2016-09-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法     41     在用
PLC 自动控制系统     1.00     44.34     19.45   2016-10-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     42     在用
双效浓缩器          1.00     26.50     13.28   2017-06-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     48     在用
提取液储罐          1.00     10.04      5.03   2017-06-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     48     在用
电梯             1.00     14.38      9.25   2018-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     61     在用
研发实验室通风系统      1.00     26.85     18.08   2019-12-30    8     生产使用   直接购入   平均年限法     64     在用
脉冲式除尘箱         1.00     12.24      8.24   2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法     64     在用
智能风选机          1.00     12.10      8.15   2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法     64     在用
切破一体机          1.00     25.44     17.13   2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法     64     在用
沼气工程           1.00     37.00     29.09   2020-6-19     10    生产使用   直接购入   平均年限法     75     在用
制膜机            1.00     43.81     35.83   2020-10-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法     78     在用
污水设备           1.00    122.38    102.03   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
厌氧塔            1.00     27.85     23.22   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
提取罐            1.00     65.41     54.54   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
双效外循环          1.00     34.66     28.90   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
空压机            1.00     15.91     13.27   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
                                                                                                 目前使
       资产名称     数量      原值         净值         取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                                 用状态
真空泵              1.00     10.06       8.39    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
球形刮板浓缩器          1.00     14.42      12.03    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
塑料瓶理瓶机           3.00     20.59      17.17    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
负压灌旋机            3.00    144.16     120.19    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
多功能提取罐           6.00    172.11     143.50    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
定容罐              2.00     14.91      12.43    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
乙醇储罐             2.00     16.67      13.90    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
多级泵             11.00     10.19       8.50    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
储罐               1.00     12.16      10.14    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
双效浓缩器            1.00     32.75      27.31    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
醇沉罐              4.00     46.09      38.43    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
阳台式泡罩机           2.00     49.03      40.88    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
卧式贴标入托一体机        2.00     56.49      47.10    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
吸管机              2.00     13.34      11.12    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
有无吸管及漏支视觉检测剔除    2.00     11.77       9.81    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
间歇式装盒机等          6.00     97.28      81.11    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
机器人装箱封箱机、打包机等    4.00     49.82      41.54    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
外箱贴标机            2.00     43.15      35.98    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
炒药机              4.00     11.18       9.32    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     79     在用
        合计      ——      2,931.80   1,564.93     ——          ——     ——     ——     ——      ——      ——
                                                                                        单位：万元
                                                                                          目前使
        资产名称   数量     原值       净值      取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                          用状态
高压控制柜          1.00   25.14    5.62    2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法     21     在用
低压配电柜          1.00   27.63    6.18    2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法     21     在用
提取车间配电柜        1.00   10.52    2.35    2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法     21     在用
切磨机涂布机         1.00   27.41    1.37    2010-07-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     5      在用
生产线赋码系统        1.00   10.68    0.53    2012-04-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法     5      在用
立式圆瓶贴标入托机      1.00   16.07    0.80    2012-06-27    10    生产使用   直接购入   平均年限法     5      在用
自动装盒机          1.00   36.75    4.18    2012-08-24    10    生产使用   直接购入   平均年限法     11     在用
负压灌装机          1.00   19.94    2.58    2012-10-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法     12     在用
换热机组           1.00   12.82    3.28    2014-02-26    10    生产使用   直接购入   平均年限法     24     在用
反应釜            1.00   16.92    5.67    2014-12-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
干燥箱            1.00   11.21    3.75    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
水冷箱型工业冷水机组     1.00   11.38    3.81    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
搪玻璃反应釜及储罐      1.00   130.73   43.79   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
PLC 自控系统及仪表    1.00   77.04    25.81   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
平板式上卸料离心机      1.00   20.08    6.73    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
原料药车间通风设备      1.00   31.43    10.53   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
搪玻璃反应釜冷凝器      1.00   88.24    29.56   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
平板式离心机         1.00   17.41    5.83    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
PP 罐           1.00   64.16    21.49   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
                                                                                          目前使
       资产名称     数量     原值      净值      取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                          用状态
PLC 自控系统仪器仪表    1.00   18.21   6.10    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
搪玻璃冷凝器          1.00   60.78   20.36   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
搪玻璃反应釜          1.00   19.50   6.53    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
搪玻璃反应釜配套设备      1.00   10.43   3.49    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
蒸馏釜             1.00   32.48   10.91   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     32     在用
监控系统            1.00   24.64   10.21   2015-10-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法     39     在用
溶剂接收器           1.00   17.09   7.35    2015-12-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法     41     在用
冷水机组            1.00   16.24   7.11    2016-01-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法     42     在用
中药提取设备          1.00   45.61   21.06   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     44     在用
浓缩设备            1.00   28.95   13.37   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     44     在用
醇沉设备            1.00   17.93   8.28    2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     44     在用
稀配罐             1.00   40.36   18.63   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     44     在用
反应釜             1.00   24.79   11.64   2016-05-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     45     在用
干燥箱             1.00   24.36   11.82   2016-07-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     46     在用
纯水设备            1.00   19.08   13.52   2016-09-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法     67     在用
醇沉罐             1.00   21.37   10.71   2016-09-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法     48     在用
                                                                                          目前使
       资产名称   数量     原值       净值       取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                          用状态
PLC 自动控制系统    1.00   44.34    22.61    2016-10-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     48     在用
双效浓缩器         1.00   26.50    15.17    2017-06-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     54     在用
提取液储罐         1.00   10.04     5.75    2017-06-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法     54     在用
电梯            1.00   14.38    10.28    2018-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     68     在用
研发实验室通风系统     1.00   26.85    20.47    2019-12-30    8     生产使用   直接购入   平均年限法     72     在用
脉冲式除尘箱        1.00   12.24     9.33    2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法     72     在用
智能风选机         1.00   12.10     9.23    2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法     72     在用
切破一体机         1.00   25.44    19.40    2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法     72     在用
沼气工程          1.00   37.00    31.73    2020-06-19    10    生产使用   直接购入   平均年限法     81     在用
制膜机           1.00   43.81    38.95    2020-10-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法     84     在用
污水设备          1.00   122.38   110.75   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
厌氧塔           1.00   27.85    25.21    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
提取罐           1.00   65.41    59.20    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
双效外循环         1.00   34.66    31.37    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
空压机           1.00   15.91    14.40    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
真空泵           1.00   10.06     9.11    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
球形刮板浓缩器       1.00   14.42    13.05    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
                                                                                                目前使
       资产名称    数量        原值          净值      取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率（%）
                                                                                                用状态
塑料瓶理瓶机         3.00      20.59       18.64   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
负压灌旋机          3.00     144.16      130.46   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
多功能提取罐         6.00      172.11     155.76   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
定容罐            2.00      14.91       13.49   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
乙醇储罐           2.00      16.67       15.09   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
多级泵            11.00     10.19       9.23    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
储罐             1.00      12.16       11.01   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
双效浓缩器          1.00      32.75       29.64   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
醇沉罐            4.00      46.09       41.71   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
阳台式泡罩机         2.00      49.03       44.38   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
卧式贴标入托一体机      2.00      56.49       51.12   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
吸管机            2.00      13.34       12.07   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
有无吸管及漏支视觉检测机   2.00      11.77       10.65   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
间歇式装盒机         6.00      97.28       88.04   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
机器人装箱封箱机、打包机   4.00      49.82       45.09   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
外箱贴标机          2.00      43.15       39.05   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
炒药机            4.00      11.18       10.12   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法     86     在用
        合计     ——      2,931.80   1,764.69     ——          ——    ——      ——     ——      ——      ——
                                                                                              单位：万元
                                                                                       目前使
        资产名称   数量     原值       净值      取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率
                                                                                       用状态
高压控制柜          1.00   25.14    6.81    2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法    26   在用
低压配电柜          1.00   27.63    7.49    2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法    26   在用
提取车间配电柜        1.00   10.52    2.85    2005-06-20    20    生产使用   直接购入   平均年限法    26   在用
切磨机涂布机         1.00   27.41    1.37    2010-07-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法    5    在用
生产线赋码系统        1.00   10.68    1.89    2012-04-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法    17   在用
立式圆瓶贴标入托机      1.00   16.07    3.10    2012-06-27    10    生产使用   直接购入   平均年限法    18   在用
自动装盒机          1.00   36.75    7.67    2012-08-24    10    生产使用   直接购入   平均年限法    20   在用
负压灌装机          1.00   19.94    4.48    2012-10-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法    21   在用
换热机组           1.00   12.82    4.50    2014-02-26    10    生产使用   直接购入   平均年限法    33   在用
反应釜            1.00   16.92    7.28    2014-12-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
干燥箱            1.00   11.21    4.82    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
水冷箱型工业冷水机组     1.00   11.38    4.89    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
搪玻璃反应釜及储罐      1.00   130.73   56.21   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
PLC 自控系统及仪表    1.00   77.04    33.13   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
平板式上卸料离心机      1.00   20.08    8.63    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
原料药车间通风设备      1.00   31.43    13.51   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
搪玻璃反应釜冷凝器      1.00   88.24    37.94   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
平板式离心机         1.00   17.41    7.48    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
PP 罐           1.00   64.16    27.59   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
                                                                                       目前使
       资产名称     数量     原值      净值      取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率
                                                                                       用状态
PLC 自控系统仪器仪表    1.00   18.21   7.83    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
搪玻璃冷凝器          1.00   60.78   26.13   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
搪玻璃反应釜          1.00   19.50   8.39    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
搪玻璃反应釜配套设备      1.00   10.43   4.49    2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
蒸馏釜             1.00   32.48   13.99   2014-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    41   在用
监控系统            1.00   24.64   12.55   2015-10-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法    48   在用
溶剂接收器           1.00   17.09   8.97    2015-12-25    10    生产使用   直接购入   平均年限法    50   在用
冷水机组            1.00   16.24   8.65    2016-01-28    10    生产使用   直接购入   平均年限法    51   在用
中药提取设备          1.00   45.61   25.39   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法    53   在用
浓缩设备            1.00   28.95   16.12   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法    53   在用
醇沉设备            1.00   17.93   9.98    2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法    53   在用
稀配罐             1.00   40.36   22.46   2016-04-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法    53   在用
反应釜             1.00   24.79   13.99   2016-05-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    54   在用
干燥箱             1.00   24.36   14.14   2016-07-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    55   在用
纯水设备            1.00   19.08   15.33   2016-09-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法    76   在用
醇沉罐             1.00   21.37   12.74   2016-09-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法    57   在用
PLC 自动控制系统      1.00   44.34   26.82   2016-10-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    57   在用
                                                                                       目前使
       资产名称   数量     原值       净值       取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率
                                                                                       用状态
双效浓缩器         1.00   26.50    17.69    2017-06-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法    63   在用
提取液储罐         1.00   10.04     6.70    2017-06-30    10    生产使用   直接购入   平均年限法    63   在用
电梯            1.00   14.38    11.64    2018-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    77   在用
研发实验室通风系统     1.00   26.85    23.66    2019-12-30    8     生产使用   直接购入   平均年限法    84   在用
脉冲式除尘箱        1.00   12.24    10.79    2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法    84   在用
智能风选机         1.00   12.10    10.66    2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法    84   在用
切破一体机         1.00   25.44    22.42    2019-12-31    8     生产使用   直接购入   平均年限法    84   在用
沼气工程          1.00   37.00    35.24    2020-06-19    10    生产使用   直接购入   平均年限法    90   在用
制膜机           1.00   43.81    43.11    2020-10-29    10    生产使用   直接购入   平均年限法    93   在用
污水设备          1.00   122.38   122.38   2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
厌氧塔           1.00   27.85    27.85    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
提取罐           1.00   65.41    65.41    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
双效外循环         1.00   34.66    34.66    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
空压机           1.00   15.91    15.91    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
真空泵           1.00   10.06    10.06    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
球形刮板浓缩器       1.00   14.42    14.42    2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
                                                                                             目前使
       资产名称    数量       原值         净值        取得时间         折旧年限   用途     取得方式   折旧政策    成新率
                                                                                             用状态
塑料瓶理瓶机         3.00     20.59      20.59     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
负压灌旋机          3.00    144.16     144.16     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
多功能提取罐         6.00    172.11     172.11     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
定容罐            2.00     14.91      14.91     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
乙醇储罐           2.00     16.67      16.67     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
多级泵            11.00    10.19      10.19     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
储罐             1.00     12.16      12.16     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
双效浓缩器          1.00     32.75      32.75     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
醇沉罐            4.00     46.09      46.09     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
阳台式泡罩机         2.00     49.03      49.03     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
卧式贴标入托一体机      2.00     56.49      56.49     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
吸管机            2.00     13.34      13.34     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
有无吸管及漏支视觉检测机   2.00     11.77      11.77     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
间歇式装盒机         6.00     97.28      97.28     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
机器人装箱封箱机、打包机   4.00     49.82      49.82     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
外箱贴标机          2.00     43.15      43.15     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
炒药机            4.00     11.18      11.18     2020-12-31    10    生产使用   直接购入   平均年限法    95   在用
        合计     ——      2,931.80   2,062.48     ——          ——    ——      ——     ——     ——    ——
  标的公司为确保生产设备正常运行，尽量减少对正常生产经营的影响，一般
选择在每年销售淡季（7-8 月）、节假日（次年 1-2 月）制定技改检修方案，进
行一年两次的停产检修。在综合考虑检修时间、成本、效率、对设备结构性能的
熟悉程度、后期故障排除便利性及提高员工收入等因素后，标的公司选择抽调内
部维修人员和车间关键岗位人员进行自主检修。报告期内检修情况统计如下：
                                                              单位：元
   项目
                   上半年                               下半年
  检修时间       1 月 24 日-1 月 30 日                  7 月 17 日-7 月 29 日
  检修单位            普安制药                              普安制药
          职能科室所有人员正常上班，生产                职能科室所有人员正常上班，生产
          管理部组长及以上管理人员和技改                管理部组长及以上管理人员和技改
  人员安排
          检修人员正常上班 ，其余人员安排               检修人员正常上班 ，其余人员安排
                 轮休                             轮休
 检修材料费用                     42,056.65                         47,419.05
 检修人员工资                    941,002.80                        1,423,332.5
 检修费用小计                    983,059.45                       1,470,751.55
          休息职工仅发放基本工资；技改人                休息职工仅发放基本工资；技改人
          员发放基础工资及技改工资，技改                员发放基础工资及技改工资，技改
 工资发放情况   工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数，技            工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数，技
          改期间为国家法定节假日的，技改                改期间为国家法定节假日的，技改
           工资=3 倍日薪*技改出勤天数。               工资=3 倍日薪*技改出勤天数。
  （续）
   项目
                   上半年                               下半年
  检修时间        2 月 6 日-2 月 16 日                  7 月 1 日-7 月 15 日
  检修单位            普安制药                              普安制药
          除法定假期及技改人员外，其他人
                                         除技改人员外，其他人员在不影响
  人员安排    员在不影响正常工作的前提下，安
                                          正常工作的前提下，安排倒休
                排倒休
 检修材料费用                     47,736.62                         60,809.63
 检修人员工资                   1,115,784.00                      1,140,897.00
 检修费用小计                   1,163,520.62                      1,201,706.63
          为积极响应国家防疫政策，鼓励职
          工原地过年，降低疫情传播风险，
                                         休息职工仅发放基本工资；技改人
          原地过年的职工发放全额工资；技
                                         员发放基础工资及技改工资，技改
          改人员发放基础工资及技改工资，
 工资发放情况                                  工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数，技
          技改工资=1.3 倍日薪*技改出勤天
                                         改期间为国家法定节假日的，技改
          数，技改期间为国家法定节假日的，
                                          工资=3 倍日薪*技改出勤天数。
           技改工资=3 倍日薪*技改出勤天
                   数。
    （续）
      项目
                            上半年                               下半年
     检修时间             1 月 20 日-2 月 3 日                   7 月 13 日-7 月 30 日
     检修单位                  普安制药                               普安制药
                 除法定假期及技改人员外，其他人
                                                      除技改人员外，其他人员在不影响
     人员安排        员在不影响正常工作的前提下，安
                                                       正常工作的前提下，安排倒休
                       排倒休
    检修材料费用                           161,481.71                        176,995.45
    检修人员工资                           956,784.00                      1,432,923.00
    检修费用小计                          1,118,265.71                     1,609,918.45
                 休息职工仅发放基本工资；技改人
                                                      疫情封控期间，为保障职工正常生
                 员发放基础工资及技改工资，技改
                                                      活，居家隔离人员按照 80%发放薪
    工资发放情况       工资=1.3 倍日薪*技改出勤天数，技
                                                      资；技改及参加生产人员全额发放
                 改期间为国家法定节假日的，技改
                                                            薪资。
                  工资=3 倍日薪*技改出勤天数。
    截至 2022 年 9 月 30 日，普安制药已取得产权证书的房屋及建筑物具体情况
如下：
序   证载使用权                                建筑面积（平         土地用                  他项权
              不动产证号         坐落位置                                使用期限
号     人                                   方米）            途                    利
             甘（2019）凉州    凉州区黄羊镇
                                                              年 11 月 30 日
                                                                   止
                           凉州区黄羊镇                             2007 年 11 月
             甘（2019）凉州
                           农大北路 1 号                           30 日至 2057
                               号等                                  止
                           凉州区黄羊镇
                           农大北路 1 号                           2007 年 11 月
             甘（2019）凉州
                           （普安制药股                             30 日至 2057
                          份有限公司）17                            年 11 月 30 日
                          幢 1 层其他 01                               止
                                号
                           凉州区黄羊镇
                           农大北路 1 号                           2007 年 11 月
             甘（2019）凉州
                           （普安制药股                             30 日至 2057
                          份有限公司）16                            年 11 月 30 日
                          幢 2 层办公 02                               止
                                号
                           凉州区黄羊镇                             2007 年 11 月
             甘（2021）凉州
                           学院路 188 号                          30 日至 2057
                               车间                             止
    注：上表中不动产权证号：“甘（2019）凉州区不动产权第 0000091 号”包含的固体车
间，建筑面积 3,960.00 ㎡，在 2017 年资产清查过程中已账面核销。
限为三年，无续租选择权，租赁合同总额 29.90 万元，每年支付租赁费 9.97 万元。
基于租赁期限与租赁资产价值，该租赁不属于短期租赁和低价值租赁，故普安制
药采用新租赁准则进行账务处理。截至 2022 年 9 月末，普安制药使用权资产账
面原值为 29.90 万元，累计折旧为 3.96 万元，账面价值为 25.95 万元。
     截至 2022 年 9 月 30 日，除上述租赁公寓业务外，普安制药不存在其他租赁
房产的情形。
     截至 2022 年 9 月 30 日，普安制药主要机器设备情况如下：
                                            单位：万元
序号            设备名称        数量    账面原值        账面净值
              合计                 1,416.81      775.76
（三）无形资产权属情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，普安制药所使用土地均取得权属证明，土地使用权
    情况如下：
序    使用                                           宗地面积        使用权         使用权       他项
                 权证号           坐落地址
号    权人                                           （平方米）       类型          用途        权利
                           凉州区黄羊镇农大北
     普安   甘（2019）凉州区不
     制药   动产权第 0000091 号
     普安   甘（2017）凉州区不
     制药   动产权第 0003138 号
     普安   甘（2017）凉州区不
     制药   动产权第 0003140 号
         截至 2022 年 9 月 30 日，普安制药拥有的专利权情况如下：
    序                                                         专利申请        专利授权公
          专利权人     专利名称            专利号             专利类型
    号                                                            日           告日
         普安制药、李   一种中药止嗽制                                     2013 年 5    2017 年 7 月
           成义         剂                                       月 14 日         25 日
         普安制药、李   一种中药止嗽制                                     2013 年 5    2018 年 10 月
           成义      剂生产工艺                                      月 14 日         19 日
                  一种间歇型装盒                                     2017 年 5    2018 年 1 月 5
                    机折盒板                                      月 18 日           日
                  一种链条式传送                                     2017 年 5    2018 年 1 月 5
                      带                                       月 18 日           日
                  理瓶机防掉瓶装                                     2017 年 5    2018 年 1 月 5
                      置                                       月 18 日           日
                  超声波清洗器防                                     2017 年 5    2018 年 1 月 5
                    倒瓶装置                                      月 18 日           日
                  一种包装线上剔                                     2017 年 5    2018 年 1 月 5
                    空盒装置                                      月 18 日           日
                  一种短程防静电                                     2017 年 5    2018 年 6 月
                     运输车                                      月 24 日         15 日
                  一种电磁感应封                                     2018 年 9    2019 年 7 月
                   口机冷却装置                                      月3日           26 日
                  一种缓冲功能的
                                                               月3日             日
                      置
                  PP 管道静电释                                    2020 年 11   2021 年 10 月
                     放装置                                       月 30 日         8日
                  一种药厂生产车                                     2021 年 10   2022 年 2 月
                   间用消设备                                       月9日           11 日
                                                               月 17 日        23 日
                                                               月 17 日        17 日
                                                               月 17 日        17 日
                                                               月 17 日        17 日
                  药瓶（宣肺止嗽                                     2020 年 11   2021 年 8 月
                   合剂 20ml）                                    月 30 日        17 日
             嗽合剂）6 支                                      月 26 日         11 日
             包装盒（宣肺止                                     2018 年 12   2019 年 10 月
              嗽合剂）9 支                                     月 26 日        11 日
             包装盒（宣肺止                                     2018 年 12   2019 年 5 月 7
             嗽合剂）12 支                                     月 26 日          日
             药品包装盒（宣                                     2020 年 12   2021 年 4 月
              肺止嗽合剂）                                      月 30 日        15 日
             一种防漏贴标型                                     2021 年 7    2022 年 4 月 5
               贴标机                                        月 19 日          日
             一种前处理车间                                     2021 年 7    2022 年 4 月 5
              智能风选机组                                      月 19 日          日
             装盒机缺支剔除                                     2020 年 12   2022 年 2 月
                装置                                        月 31 日        11 日
方，李成义为乙方签订了《技术合作开发合同》，约定双方合作开发止咳新药，
新药名称为润喉止咳露（2005 年领取新药证书时名称为宣肺止嗽合剂）。合同
约定润喉止咳露通过新药评审后，项目成果知识产权归甲乙双方共有，甲方优先
使用。
和“一种中药止嗽制剂生产工艺”，专利权人为普安制药和李成义共有。
     截至 2022 年 9 月 30 日，普安制药拥有的商标情况如下：
序             权利                                                          取得
       商标          类型     证书编号           注册日              有效期至
号              人                                                          方式
              普安                                                          转让
              制药                                                          取得
              普安                                                          转让
              制药                                                          取得
              普安                                                          转让
              制药                                                          取得
              普安                                                          转让
              制药                                                          取得
              普安                                                          转让
              制药                                                          取得
              普安                                                          转让
              制药                                                          取得
              普安                                                          转让
              制药                                                          取得
              普安   第 29                                                   原始
              制药    类                                                     取得
              普安   第 29                                                  原始
              制药    类                                                    取得
              普安                                                         原始
              制药                                                         取得
              普安                                                         原始
              制药                                                         取得
              普安                                                         转让
              制药                                                         取得
安康”（证书编号：3697319、3697395）商标。
册商标“普安康”（证书编号：3697319、3697395）无偿授权甘肃普安康药业有限
公司长期使用。
     普安制药原系交易对方甘肃农垦集团出资设立子公司，公司自成立至 2019
年 12 月，一直由甘肃农垦集团控制并履行出资企业职责。甘肃普安康药业有限
公司由普安制药于 2015 年 10 月出资设立，2018 年 12 月出资人变更为甘肃农垦
集团。2017 年 3 月商标无偿授权时，普安制药为甘肃农垦集团控股并实际控制
的子公司、甘肃普安康药业有限公司为普安制药子公司，2017 年标的公司为扩
大产品影响力、提高知名度、共享优质资源，确保“母子”公司产品的一致性，授
权子公司甘肃普安康药业有限公司无偿使用“普安康”（证书编号：3697319、
     目前，甘肃普安康药业有限公司已经停止使用“普安康”（证书编号：3697319、
授权的函》，明确自 2023 年 1 月 1 日起终止对甘肃普安康药业有限公司商标无
偿使用的授权。
     据此，标的公司已经向甘肃普安康药业有限公司出具了《关于终止商标使用
授权的函》，终止了上述商标对甘肃普安康药业有限公司的无偿授权，不会损害
标的公司或上市公司的利益。
（四）普安制药业务许可资格或资质情况
     截至本报告书出具日，普安制药取得了如下资质证书：
公司名称         证书编号                有效期至               生产范围             发证机关
                                               合剂、膜剂、原料药、前        甘肃省药品监督
普安制药        甘 20160089        2026 年 3 月 2 日
                                               处理、提取***             管理局
序
     公司名称         证书编号               有效期至           认证范围          发证机关
号
理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。
                                                                  药品批准文号
    序号     药品通用名称               批准文号                生产单位
                                                                   有效期
           对乙酰氨基酚口
           服溶液
           对乙酰氨基酚口
           服溶液
                                                                    登记号
                                                                  Y20190009767
     根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公
告（2019 年第 103 号）的规定：自 2019 年 12 月 1 日起，对化学原料药不再发
放药品注册证书，由化学原料药生产企业在登记平台登记，实行一并审评审批。
    证书名称      证书编号                       地址                核发机关         有效期至
排污许可证
（五）普安制药行政处罚与诉讼事项
     （1）报告期内普安制药有 2 项行政处罚，具体情况如下：
序号     行政机关         文号           日期      处罚决定             违法事由
                                                     违反《药品生产质量管理规范》
                                                     组织生产的行为处以 40 万元
     甘肃省药品监督管理   甘药监生罚字        2022 年 6 月            罚款，对药品生产过程中的变
         局       [2022]001 号      21 日               更未进行备案或者报告的行为
                                                     处以 40 万元罚款，合并给予
     国家税务总局武威市   武市税稽一罚        2020 年 6 月            2018 年至 2019 年度少申报缴
      税务局第一稽查局    [2020]26 号      22 日               纳的企业所得税
     （2）行政处罚的整改情况和对本次交易的影响
     根据甘肃省药品监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的《证明》：“……该
公司已按期缴纳罚款。该行政处罚针对的事件发生在 2018 年 5 月至 2019 年 10
月期间，2019 年 10 月该公司已对相关违法违规行为主动进行了纠正，自 2019
年 10 月至今，未发现该企业存在违法违规及失信行为”，普安制药已就该行政
处罚缴纳罚款，该罚款为两项行为的合计罚款；且甘肃省药品监督管理局出具的
证明未认定该行为属于情节严重的情形。根据《首发业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）第十一条：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形
之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著
轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关
证明该行为不属于重大违法”的规定，上述行政处罚不构成重大违法违规情形，
不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障
碍。
税务行政处罚决定书，认定普安制药于 2018 年 12 月、2019 年 4 月和 7 月收到
的共 7 份发票为不合规的发票，不得作为税前扣除的凭证，因此对普安制药 2018
年度至 2019 年度少申报缴纳的企业所得税 94,583.40 元，处以少缴税款 50%的罚
款，即 47,291.70 元，普安制药将该笔罚款计入了 2020 年度营业外支出项下的罚
款支出。
  根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54
号）第六条：本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下简称失信主体）是指
有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：
“（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴
的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的”规定，普安制药税务行政处罚涉及的欠
缴税款金额未超过 100 万元，未达到国家税务总局规定的重大税收违法失信案件
的标准，且罚款数额较小，在普安制药按照要求缴纳了罚款，同时补缴税款和滞
纳金，违法行为已经改正，对普安制药日常生产经营不存在重大影响,对本次交
易不造成影响。
  截至本报告书出具日，普安制药不存在未决诉讼事项。
（六）普安制药主要负债
  截至 2022 年 9 月 30 日，普安制药主要负债情况如下：
                                        单位：万元
         项目            金额              占比
应付账款                        5,911.27         60.84%
合同负债                         792.60           8.16%
应付职工薪酬                         4.83           0.05%
应交税费                        1,387.89         14.28%
其他应付款                       1,066.61         10.98%
一年内到期的非流动负债                    9.97           0.10%
其他流动负债                        90.52           0.93%
       流动负债合计               9,263.69        95.35%
租赁负债                           9.97           0.10%
递延收益                         442.08           4.55%
非流动负债合计                      452.05           4.65%
        负债合计                9,715.74        100.00%
  普安制药主要负债为应付账款、应交税费和其他应付款。
（七）或有负债、资产抵押、质押及对外担保情况
  截至本报告书出具日，标的公司不存在资产抵押、质押及对外担保事项，不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
六、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
     标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。此外，
根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生
产（分类代码为 C2740）。
     标的公司主营业务所处行业的主管部门为国家市场监督管理总局下设的国
家药品监督管理局，国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗保
障局、国家中医药管理局、国家生态环境部、工业和信息化部也承担部分监管职
能，各监管部门及其主要监管职能如下：
部门                       主要职责
      拟订安全监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章并监督实施；组织制定、公
      布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度并监督实施；
国家药
      批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施；制定研制质量管理规范并监督实施；制定生产
品监督
      质量管理规范并依职责监督实施；制定经营、使用质量管理规范并指导实施；组织开展药品不良
管理局
      反应、医疗器械不良事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作；依法承担药品、医疗器械
      和化妆品安全应急管理工作；制定检查制度，依法查处药品、医疗器械和化妆品注册环节的违法
      行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为；参与相关国际监管规则和标准的制定等。
      拟订并实施质量发展的制度措施，统筹国家质量基础设施建设与应用，会同有关部门组织实施重
国家市
      大工程设备质量监理制度，组织重大质量事故调查，建立并统一实施缺陷产品召回制度，监督管
场监督
      理产品防伪工作；管理产品质量安全风险监控、国家监督抽查工作，建立并组织实施质量分级制
管理总
      度、质量安全追溯制度，指导工业产品生产许可管理；管理国家药品监督管理局、国家知识产权
局
      局。
国家发
      负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；
展和改
      强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，
革委员
      依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。
会
国家卫   组织拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家药物政策和国家基本药
生健康   物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，
委员会   参与制定国家药典；制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施等。
      拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定
      部门规章并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法；组织制定药品、医用耗材价
国家医
      格和医疗服务项目医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，
疗保障
      指导药品、医用耗材招标采购平台建设；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建
局
      立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗
      费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为等。
      拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章
      草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用
国家中   药等的监督管理责任；负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作，拟订有关管理规范和
医药管   技术标准；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作，拟订民族医
理局    疗机构管理规范和技术标准并监督执行；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和
      合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度
      建设等。
国家生
      医药行业属重污染行业，医药行业的投资、生产等均需符合环保相关要求，并由生态环境部及其
态环境
      下属机构等环保部门监督。
部
工业和
      工业和信息化部负责制定和发布医药工业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导医药工业
信息化
      结构调整。
部
  （1）药品生产许可制度
  我国目前施行 2019 年 8 月 26 日修订的《中华人民共和国药品管理法》，通
过规范境内从事药品研制、生产、经营、使用和监督管理活动，加强药品管理，
保证药品质量，保障公众用药安全和合法权益，保护和促进公众健康。《中华人
民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直
辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证
的，不得生产药品。
  （2）药品注册管理制度
  根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药品监督管理部门根据
药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、
质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括：
新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
  （3）药品生产质量管理制度
  为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》、《药品生产
监督管理办法》等相关法律法规。《药品生产质量管理规范》作为质量管理体系
的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生
产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预
定用途和注册要求的药品。《药品生产监督管理办法》规定了食品药品监督管理
部门依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查等管理活动，加
强药品生产的监督管理。
  药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
规范》（GMP）组织生产。2019 年 12 月前药品监督管理部门按照规定对药品生
产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证，对认证
合格的企业发给认证证书。
证，药品监督管理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。
  （4）药品销售管理制度
  《中华人民共和国药品管理法》规定：药品经营企业必须按照国务院药品监
督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。药品
监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要
求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（GSP 证书）。
药品监督管理部门随时对 GSP 执行情况进行检查。
  （5）药品标准制度
  国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准，国务
院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
  （6）处方药和非处方药分类管理制度
  我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、
适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。患者
购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非
处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、
临床使用安全简单的常用药品。
  （7）药品价格管理制度
  根据国家发改委、国家卫生与健康委员会等多部门联合颁布的《推进药品价
格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药
品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：
医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程
序、依据、方法等规则，逐步建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独
制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药
具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改
革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产
经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
  （8）药品的知识产权保护政策
  目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。中药知识产
权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保护等
方式。
  （9）药品集中采购制度
作规范的通知》，进一步规范药品集中采购工作，明确药品集中采购当事人的行
为规范。
  （10）国家基本药物制度
  基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、
基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定
原则上 3 年调整一次。
  （11）“两票制”
  “两票制”是指药品从药厂卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一
次发票，减少流通环节。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号）以及《国务院办公厅
关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13
号），综合医改试点省（自治区、直辖市）和公立医院改革试点城市要率先推行
“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。药品流通
企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、
货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭
证。积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
  （1）主要法律、法规
                                      发布/修订
 序号                   主要法律法规
                                       时间
                        基本法规
                        药品标准
                        生产质量
                        注册管理
                        药品经营
                        流通管理
                        定价管理
                           其他
  （2）主要产业政策
指出：中医药参与“一带一路”建设，遴选可持续发展项目，与丝绸之路经济带、
际影响力。
纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重点，提出了我国中医药发展
的重点任务：切实提高中医医疗服务能力；大力发展中医养生保健服务；扎实推
进中医药继承；着力推进中医药创新；全面提升中药产业发展水平；大力弘扬中
医药文化；积极推动中医药海外发展。
该指南指出要推进重点领域发展。中成药方面，针对心脑血管疾病、自身免疫性
疾病、妇儿科疾病、消化科疾病等中医优势病种，挖掘经典名方，开发复方、有
效部位及有效成分中药新药，加快推动疗效确切、临床价值高的中药创新药的研
发和产业化。针对已上市品种，运用现代科学技术深挖临床价值，明确优势治疗
领域，开发新的适应症。开展药品上市后疗效、安全、制剂工艺和质量控制再评
价，实现新药国际注册的突破。
采购中推行“两票制”的实施意见（实行）》，2017 年 1 月，国家药监局发布《印
发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）的通知》，
规定公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推
行两票制，综合医改试点省（市、区）和公立医院改革试点城市要率先推行两票
制，鼓励其他地区执行两票制，争取到 2018 年在全国全面推开。
要鼓励研发创新，提高产品质量，以解决临床问题为导向，落实创新驱动发展战
略，瞄准国际先进水平，破除制约创新发展的思想观念和制度藩篱，促进提升研
发创新水平，推动企业强化质量安全控制，切实提升药品质量和疗效；加强全程
监管，确保用药安全有效，完善统一权威的监管体制，推进药品监管法治化、标
准化、专业化、信息化建设，提高技术支撑能力，强化全过程、全生命周期监管，
保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平。到 2020 年，
药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明
显提升。
案指出：在试点地区（4 个直辖市和 7 个重点城市）公立医疗机构报送的采购量
基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的 60%-70%估算采购
总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市
公立医疗机构或其代表根据上述采购价与生产企业签订代量购销合同。
的意见》，提出要从以下六个方面来促进中医药传承创新发展：健全中医药服务
体系；发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用；大力推动中药质量提升
和产业高质量发展；加强中医药人才队伍建设；促进中医药传承与开放创新发展；
改革完善中医药管理体制机制。
税务总局、医疗保障局、中医药局、药品监管局等联合制定了《促进健康产业高
质量发展行动纲要 2019-2022 年》，文件指出：“提升中医药疾病诊疗和康复能
力。围绕提升重大疑难疾病、慢性病诊疗能力，组织开展中药方剂挖掘，集中优
势力量实施中医药防治技术开发、新药研发、中西医临床协作攻关。”
保供稳价工作的意见》，文件指出：“通过加强用药监管和考核、指导督促医疗
构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不低于
实“能口服不肌注、能肌注不输液”等要求，促进科学合理用药。”
进医药产业高质量发展 30 条措施》中提出了提高药品监管和产业发展服务水平，
促进中医药产业高质量发展的 30 条具体工作措施。
系建设实施方案》，旨在加快构建强大公共卫生体系，推动优质医疗资源扩容和
区域均衡布局，提高全方位全周期健康服务与保障能力，促进中医药传承创新。
（二）标的公司的主营业务和主要产品
  （1）标的公司的营业范围
  标的公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检
验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医
护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；
消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品
生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医
疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；
办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办公设
备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩
零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗
器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和
供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药
(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购
活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基
因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
  （2）标的公司的主营业务
  报告期内，标的公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，同时存在少量
的医药中间体、化学药品、化学药品原料药的生产销售业务。中成药的销售收入
占主营业务收入比重 96%以上，为标的公司的主营业务。
  报告期内标的公司主营业务收入构成如下：
                                                               单位：万元
 分类      产品
                   金额         占比       金额        占比       金额        占比
中成药    宣肺止嗽合剂     18,788.03   98.02% 29,626.88   97.09% 26,220.01   96.71%
化学药品    克霉唑药膜                                               33.21   0.12%
原料药     盐酸纳络酮       145.85     0.76%    204.12    0.67%     85.35   0.31%
       吲哚啉-2-羧酸     119.47     0.62%    499.12    1.64%    140.80   0.52%
医药中间   S-吲哚二甲酸                                             632.85   2.33%
 体     阿塞那平中间体                          185.84    0.61%
       泊沙康唑中间体      113.31     0.59%
  主营业务收入合计        19,166.66 100.00% 30,515.96 100.00% 27,112.22 100.00%
     自设立至今，标的公司一直从事药品的研发、生产和销售，主营业务及主要
产品没有发生过重大变化。
     根据原国家食品药品监督管理局 2008 年 1 月 11 日发布的《关于盐酸西替利
嗪片等 30 种药品转换为非处方药的通知》（食药监安[2008]17 号），宣肺止嗽
合剂自上述通知下发之日即转换为甲类非处方药。根据国家药品监督管理局《关
于印发<处方药与非处方药流通管理暂行规定>的通知》（国药管市（1999）454
号）第十二条:“甲类非处方药、乙类非处方药可不凭医师处方销售、购买和使用，
但病患者可以要求在执业药师或药师的指导下进行购买和使用。”的规定，宣肺
止嗽合剂作为甲类非处方药其销售不需要遵守特殊药品管理规定。报告期内，标
的公司未因上述事项存在重大违法违规行为。
     （1）标的公司产品介绍
     标的公司拥有 8 个药品批准文号，共有合剂、膜剂、片剂、口服溶液剂、原
料药等五种剂型产品。产品包括宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、盐酸纳洛酮、通脉
口服溶液、健胃消食片、对乙酰氨基酚口服溶液、诺氟沙星药膜。其中，主要产
剂被列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家
共识》（2022 年春季版）；2022 年 4 月，宣肺止嗽合剂被列被纳入《甘肃省新
型冠状病毒肺炎中医药防治方案（第四版），均被推荐用于“见咳嗽明显者”。
     标的公司产品基本信息如下：
序                                       是否    是否   是否   独家
       药品名称     剂型        批准文号
号                                       OTC   医保   生产   品种
               片剂（薄膜
                衣）
      对乙酰氨基酚   口服溶液
       口服溶液      剂
      对乙酰氨基酚   口服溶液
       口服溶液      剂
     （2）报告期内，标的公司生产的产品及用途
序号    药品名称      外观图形          用药类别            功能主治
                                         疏风宣肺，止咳化痰。用
                            【中】呼吸系统      于咳嗽属风邪犯肺证，症
                             疾病用药        见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、
                                         恶寒发热、咳痰等。
                                         麻醉性镇痛药的急性中毒
                                         及酒精急性中毒，首选用
                            【化】原料药及
                                         于已知或疑为阿片类药物
                                         过量引起的呼吸抑制和昏
                             人体药物
                                         迷等，也可用于阿片类药
                                         物成瘾者的鉴别诊断。
                            【化】广谱抗真      适用于念珠菌性外阴道阴
                              菌药         道炎。
     （3）标的公司主要产品的生产工艺
     标的公司主要产品为宣肺止嗽合剂，生产工艺流程图如下：
     提取车间工艺流程图：
制剂车间生产工艺流程图：
  （1）宣肺止嗽合剂的研发程序
  宣肺止嗽合剂起始研究名为宣肺止咳露，2002 年 4 月 29 日取得国家药品监
督管理局批准的特殊药品研制立项批件，批件号为 TYL2002047；取得研制立项
批件后开始按《药品注册管理办法》研究注册，2003 年 5 月 29 日取得临床批件，
批件号为 2003L01923；2005 年 6 月 22 日，甘肃普安制药有限公司（甘肃普安
制药股份有限公司变更前企业名称）取得国家食品药品监督管理局核发的新药
证书，证书编号 Z20050301，同时取得了药品注册批件，批件号 2005S04115。
  （2）宣肺止嗽合剂生产原料罂粟壳需要根据规定报批和购买
  因宣肺止嗽合剂生产原料中包含罂粟壳，标的公司生产原料罂粟壳作为麻
醉药品，需要根据省药监部门的批准后购买。《麻醉药品和精神药品生产管理
办法（试行）》(国食药监安〔2005〕528 号)第十条明确规定了需要使用麻醉药
品为原料生产普通药品的药品生产企业购买和报批麻醉药品的具体程序，每年
食品药品监督管理局根据医疗需求和供应情况，下达本年度麻醉药品原料药生
产计划和需用计划后，省药监局向标的公司下发罂粟壳批准使用量。标的公司
需按照上述规定报送需用计划并按批准使用量购买原料罂粟壳。
  （3）宣肺止嗽合剂生产需要标的公司取得药品生产许可证
  根据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条：“从事药品生产活动，
应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品
生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明
有效期和生产范围，到期重新审查发证。”的规定，标的公司生产宣肺止嗽合
剂需要取得药品生产许可证。标的公司已经取得甘肃省药品监督管理局颁发的
《药品生产许可证》甘 20160089，有效期至 2026 年 3 月 2 日。
  （4）宣肺止嗽合剂药品注册证书
  根据《中华人民共和国药品管理法》第二十四条：“在中国境内上市的药
品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书；” 第二十五条：
“对申请注册的药品，国务院药品监督管理部门应当组织药学、医学和其他技
术人员进行审评,对药品的安全性、有效性和质量可控性以及申请人的质量管理、
风险防控和责任赔偿等能力进行审查；符合条件的，颁发药品注册证书。”标
的公司宣肺止嗽合剂已经取得国药准字 Z20050288 号药品注册证书。
   （5）宣肺止嗽合剂药品注册批件需每五年进行再注册
   根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第四十一条：“国务院药品
监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品注册证》、《医药产品注册证》
的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，应当在有效期届满
前 6 个月申请再注册。药品再注册时，应当按照国务院药品监督管理部门的规
定报送相关资料。有效期届满，未申请再注册或者经审查不符合国务院药品监
督管理部门关于再注册的规定的，注销其药品批准文号、《进口药品注册证》
或者《医药产品注册证》。”《药品注册管理办法》第十二条：“药品注册证
书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全
性、有效性和质量可控性，并在有效期届满前六个月申请药品再注册。”的规
定，宣肺止嗽合剂药品批准文号有效期为 5 年，有效期届满前 6 个月申请再注
册。宣肺止嗽合剂产品的国药准字 Z20050288 号《药品注册批件》最近一期再
注册有效期至 2024 年 8 月 26 日。
   （6）宣肺止嗽合剂销售不需要遵守特殊药品管理规定
   根据原国家食品药品监督管理局 2008 年 1 月 11 日发布的《关于盐酸西替
利嗪片等 30 种药品转换为非处方药的通知》（食药监安[2008]17 号），宣肺止
嗽合剂自上述通知下发之日即转换为甲类非处方药。根据国家药品监督管理局
《 关于印 发<处 方药与非 处方药 流通管 理暂行 规定> 的通知 》（国 药管市
(1999)454 号）第十二条:“甲类非处方药、乙类非处方药可不凭医师处方销售、
购买和使用，但病患者可以要求在执业药师或药师的指导下进行购买和使用。”
的规定，宣肺止嗽合剂作为甲类非处方药其销售不需要遵守特殊药品管理规定。
（三）标的公司的经营模式
   标的公司主要从事药品的研发、生产和销售业务。采购的物料主要包括中药
材、辅料及包装物。中药材包括甘草、紫菀、前胡、荆芥、陈皮、薄荷、百部、
桔梗、鱼腥草、罂粟壳等，具有较强的自然属性。采购部门依据生产计划和物料
采购计划核对库存量并结合各类中药材的采收季节特点实施采购业务。标的公司
制定有《甘肃普安制药股份有限公司物资采购管理制度》、《大宗物资招标采购
制度》、《物料计划及采购程序》制度。明确规定了物料的级别和不同物料相应
的执行采购要求及方式，保障了采购业务的规范性。
  （1）标的公司物料采购分类管理情况如下：
 采购方式            物料分类               采购程序
                                按照《大宗物资招标采购制度》
招标/议标采购   中药材（不含罂粟壳）、包装物、燃煤
                                执行采购
                                采购计划按照生产部门实际所
 合同采购     辅料、部分专用配件和部分试剂
                                需在合格供应商中询价采购
                                使用部门按实际所需提交的请
 零星采购     零星修配材料、化玻、办公、卫生劳保用品   购单批准后交付采购业务员执
                                行采购
  注：罂粟壳需在规定时间报备审批需求计划，按照相关批文定点采购。
  （2）标的公司主要物料的采购流程
  ①中药材：按照标的公司生产计划制定大宗物资采购审批单，根据审批计划
给合格供应商方发布招标邀请函，同时在中药材天地网发布招标公告，自公告发
布之日起开始收集，并对样品进行编号处理，一般预设有效期为 15 天，编号完
备、且已履行招标邀请函标的职责及义务的样品交付质量检测中心检测，检测周
期最长一个月，之后进行开标，结合供应商报价、样品检测情况、供应商资信及
审计情况、供货质量及售后服务情况进行现场评标，之后公布中标结果，发中标
通知书。后期按照库存容量及生产计划安排由中标单位按照中标数量及价格执行
供货，到货后进行请验，检测合适、物料放行后按照实际送货数量入库并按此数
量进行账务结算，若检测不达标则进行退换货，待合适后再进行入库及账务结算。
  ②包装材料、燃煤：按照标的公司生产计划制定大宗物资采购审批单，根据
审批计划给送样达标的供应商和合格供应商方发布招标邀请函，按照约定时间进
行现场开标结合供应商报价、样品检测情况、供应商资信及审计情况、供货质量
及售后服务情况进行现场评标，之后公布中标结果，发中标通知书，其后期物料
供货与账务结算原则与中药材执行情况一致。
  ③辅料、部分专用配件、部分试剂：根据生产或使用部门实际所需，在需要
当期在合格供应商中进行询价采购，按价格最优者执行合同采购，按照合同约定
的付款方式进行付款，到货后进行请验，检测合适、物料放行后按照实际送货数
量入库，若检测不达标则进行退换货，待合适后再进行入库，最后完成发票结算。
  ④零星修配材料、化玻、办公、卫生劳保用品：按照生产或使用部门审批的
请购计划进行询价采购，按价格最优者执行进行采购，经使用部门对规格、型号
以及质量情况进行确认，无误后方可按送货清单入库，之后进行账务结算。
  标的公司设有生产管理部、质量保证部（QA）及质量检验中心（QC）部门
对标的公司日常的生产及质量管理活动进行全面管理。生产部根据市场营销部销
售计划、成品库存等信息，制定生产计划，实施产品生产活动。成品由质量检测
中心检验合格后，质量受权人审核放行。质量保证部在生产的中间过程中对生产
过程进行监督，对半成品抽样检验；整个生产过程中严格执行 GMP 标准。
  （1）生产计划制定
  生产部根据市场营销部每月实际需求、成品库存等信息，在每月 20 日前提
交《月度生产计划表》。生产部根据《月度生产计划表》及生产设备等情况，提
出物料采购计划，由标的公司分管领导批准后交供应采购部负责采购。
  （2）中成药产品生产流程
  中成药产品每批次产品生产前，由生产部出具《生产计划》，经物料供应部、
动力车间、生产管理部、质量保证部审核确认后下发或通知到各相关车间正式执
行；生产车间人员根据所批处方量填写《原料领料单》，经部门领导审批后，由
原料库库管员和车间领料员同时进行现场称量，并签字确认称量情况；提取车间
对原料进行水提、吊油、双效浓缩、醇沉、单效浓缩、收膏、甩渣后提取出浸膏、
挥发油及芳香水；制剂车间按照《单糖浆生产计划》和纯化水生产工序生产批次
产品所需的纯化水和单糖浆，并根据《配制计划》批处方量领取辅料，经过浓配
液、稀配液、定容后产出半成品；包装车间按照《包装计划》指令量领取包材，
经灌装、打码后进行物料确认，再进行封口、贴标、装盒、赋码、装箱程序后，
由车间人员填写《产品入库单》交由库管员签字确认。
  （3）标的公司生产的控制过程
  中成药品生产过程中，由质量检验中心（QC）对浸膏、纯化水、半成品、
包装物、产成品进行抽检并出具《检验报告单》，检验合格后由质量保证部（QA）
进行审核，审核通过后出具《产品/中间体/成品包装工序审核放行单》。整个产
品生产过程由生产管理部、质量检验中心（QC）和质量保证部门（QA）全方位、
全过程监管，严格执行 GMP 规范管理。
  标的公司产品销售终端为医院的销售模式，以经销商买断并由经销商销售配
送，由标的公司与市场推广服务商签订协议，实施产品市场推广服务，即专业化
推广模式；产品销售终端为除医院以外的其他销售业务，以经销商买断方式并由
经销商负责产品推广活动进行，即传统的经销商模式。
  （1）专业化推广销售模式
流通企业到公立医院开一次发票。在“两票制”影响下，产品销售到医院只允许
流通两次，通过医药流通企业配送至医疗终端，通常采用专业化推广模式销售。
标的公司针对医院为终端的销售模式，从经营资质、营销能力、销售渠道、商业
信用等多方面遴选优质的具有配送能力的经销商（具有 GSP 资格）进行合作。
经销商在收到医院订货信息后，向标的公司发出购货订单，标的公司将产品以买
断方式销售给经销商，并负责将货物运输到约定的地点由经销商签收确认，经销
商再将标的公司产品配送至医院。标的公司负责产品的宣传和推广，并通过与具
有医药营销经验的专业推广服务公司合作，进行产品的推广活动，推广活动包括
学术会议、医疗机构拜访、客户维护、信息搜集、市场调研等各项活动，推广介
绍标的公司产品。通过专业化学术推广，提升标的公司品牌形象和产品的认知度，
促进产品销售。
  （2）传统经销商销售模式
  标的公司根据产品推广计划、区域市场情况，综合考察经销商资源、市场信
誉、销售实力、服务能力以及与标的公司的经营理念一致性等因素，对经销商资
质进行评定。报告期内，标的公司的经销商均为医药销售领域的上市公司或知名
企业，在药品销售领域有着一定的行业经验。目前标的公司产品销售终端为药店、
诊所等非医疗机构的销售业务，采用传统的经销商销售模式，标的公司将产品以
买断方式销售给经销商，产品推广业务由经销商负责实施。
     由于专业化推广模式下，标的公司负责选聘推广商进行产品专业化市场推广，
产品销售价格要高于传统经销商销售模式下的产品销售价格。
     （3）推广商情况
     报告期内，普安制药前五大推广商的推广费用情况如下：
                                                     单位：万元
                                                     占总推广费
序号              名称               服务内容     金额
                                                      用的比例
                 合计                       2,313.22     26.41%
                                                     占总推广费
序号              名称               服务内容     金额
                                                      用的比例
                 合计                       3,455.75     21.80%
                                                     占总推广费
序号              名称               服务内容     金额
                                                      用的比例
                 合计                       2,252.14     15.83%
     普安制药董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上
股份的股东在上述主要推广商中未持有权益。
   （4）不同销售模式下的宣肺止嗽合剂销售占比
                                                                     销售量：万瓶/盒
   规格        终端
                  销量         占比           销量         占比          销量           占比
             医院      10.93    19.64%         9.38    16.33%            5.00      4.27%
             小计      55.66   100.00%        57.44    100.00%         117.21   100.00%
             医院      97.74    47.15%       163.84    67.71%          150.41   62.25%
             小计     207.31   100.00%       241.98    100.00%         241.62   100.00%
             医院     354.85    49.97%       580.09    55.99%          437.56   52.43%
             小计     710.06   100.00%      1,036.08   100.00%         834.61   100.00%
   （5）标的公司行业涉及中成药研发、制造和销售。主要产品宣肺止嗽合剂，
主要功能为疏风宣肺，止咳化痰。选取生产产品涉及中药止咳类的上市公司比较
推广费用占医药制造业务收入的比例情况如下：
                                                医药工业收入                 推广费占医药工
证券代码         证券简称        推广费（万元）
                                                 （万元）                   业收入的比例
        普安制药                  15,852.08                  30,515.96               51.95%
        普安制药                  14,226.38                  27,112.22               52.47%
   注：贵州三力推广费列示的为贵州三力公开信息披露的市场开拓及促销费和办公差旅会
务及招待费之和。
     上 述 可 比 公 司 2020 年 度 推 广 费 占 医 药 工 业 收 入 的 比 例 区 间 为
可比公司 2021 年度推广费占医药工业收入的比例区间为 29.87%—50.50%，普安
制药 2021 年度推广费占医药工业收入的比例为 51.95%。可见，与同行业上市公
司相比，普安制药推广费用支出略高，主要原因为普安制药宣肺止嗽合剂销售收
入占营业收入的 96%以上，产品收入结构单一，未形成产品推广的规模效应。
     标的公司与同行业可比公司业务比较中，选取的可比公司为 Wind 行业类-
中药、制药企业，相关数据如下表：
                                                         推广投入
 证券                                    企业规模
              主营业务    主要产品类型                             2021 年报         主要客户
简称/代码                                  2021 年报
                                                        （单位 万元）
                                                                      前五名客户销售额
                      抗生素类抗感染   总资产：1,317,002.34 万元；
 太极集团         药品的生产                                                   90,488.29 万元，占
                      制剂、植物类中   营业收入 1,214,943.27 万元；    229,725.50
[600129.SH]    与销售                                                    年度销售总额比例
                        药制剂     员工人数：12465 人
                                                                      前五名客户销售额
                      动物类中药制    总资产：379,308.74 万元；
 羚锐制药         药品的生产                                                   39,216.56 万元，占
                      剂、植物类中药   营业收入:269,351.09 万元；      42,428.45
[600285.SH]    与销售                                                    年度销售总额比例
                        制剂      员工人数:2500 人
                                                                      前五名客户销售额
                                总资产：140,499.13 万元；
 贵州三力         药品的生产                                                   13,732.58 万元，占
                        原料药     营业收入：93,896.61 万元，       33,882.26
[603439.SH]    与销售                                                    年度销售总额比例
                                员工人数：1007
                                                                      前五名客户销售额
                                总资产：506,803.86 万元
 益佰制药         药品的生产   盖化学药、中成                                         42,006.61 万元，占
                                营业收入：150,558.66 万元       97,465.47
[600594.SH]    与销售    药和生物药等                                          年度销售总额比例
                                员工人数：6161 人
                                                                      前五名客户销售额
                                总资产：20,542,34 万元；
              药品的生产                                                   12,771.06 万元，占
 标的公司                 植物类中药制剂   营业收入：30,693.07 万元；       15,852.08
               与销售                                                    年度销售总额比例
                                员工人数：362 人
数据来源：Wind 资讯
注：贵州三力推广费列示的为贵州三力公开信息披露的市场开拓及促销费和办公差旅会务及
招待费之和。
     与标的公司收入增长率对比的可比公司选取主要以所在行业、主营业务和主
要产品类型为依据，通过 Wind 资讯终端对上市公司中药、制药行业的筛选取得。
     标的公司向供应商采购原材料，自行组织生产，通过经销商销售实现产品销
售，取得产品销售收入，实现盈利。
     标的公司主要采用先款后货的结算模式。报告期内存在少量的预收部分货款
发货的情形。主要为部分经销商存在暂时的资金周转困难，经标的公司审核后预
收部分货款赊销，2020 年及 2021 年度应收账款账净额分别为 511.41 万元和
  标的公司结算流程为：销售部业务人员根据客户的产品需求，在 NCC 系统
创建销售订单并提示客户付款，财务部出纳根据客户付款回单在系统上确认收款，
销售部发货人员根据系统上财务已确认收款的销售订单，新增发货单并组织发货，
财务部销售会计依据系统发货单开具销售发票，销售发票随货同行邮寄至客户处，
货物运输到约定的地点由客户签收确认，标的公司在收到客户收货确认信息后在
其账面确认收入。
（四）主要产品的生产和销售情况
情况如下：
         主要产品           2022 年 1-9 月     2021 年度         2020 年度
                 产能      25,000,000.00   25,000,000.00   13,000,000.00
                 产量      12,284,560.83   14,499,292.00   12,120,690.00
 宣肺止嗽合剂          销量       9,708,150.92   13,259,323.00   11,739,060.00
  （盒/瓶）          库存量      8,284,950.92    5,708,759.00    4,499,043.00
                产能利用率         49.14%          58.00%          93.24%
                 产销率          79.03%          91.45%          96.85%
                 产能             50.00           50.00           50.00
                 产量             15.01         14.6499         26.6134
 盐酸纳洛酮           销量             12.82         19.1799          7.5804
  （公斤）           库存量          16.1826         14.0321         21.8845
                产能利用率         30.02%          29.30%          53.23%
                 产销率          85.41%         130.92%          28.48%
                 产能                                        850,000.00
                 产量                                         10,300.00
 克霉唑药膜           销量                                         20,146.00
  （盒）            库存量                                        12,444.00
                产能利用率                                           1.21%
                 产销率                                         195.59%
  注：上表中宣肺止嗽合剂均按 120ml 瓶/盒标准换算。
        报告期内标的公司的主要产品为宣肺止嗽合剂，2021 年度和 2020 年度占主
 营业务收入的比重为 97.09%和 96.71%。报告期内，标的公司宣肺止嗽合剂主要
 规格产品销售收入和销售价格变动情况如下：
                                                   销售收入：万元、销量：万瓶/盒、平均单价：元
   规格                    平均                                 平均                                   平均
               销量                 销售收入          销量                   销售收入             销量                  销售收入
                         单价                                 单价                                   单价
 收入合计                             18,721.19                          29,626.88                             26,220.01
        报告期内，普安制药的主营业务收入按地区分类构成情况如下：
                                                                                                  金额：万元
    地区
                   金额                占比              金额              占比                金额                 占比
        华东          5,274.22          27.52%        13,095.24         42.91%          11,445.17           42.21%
        西北          3,361.88          17.54%         5,417.43         17.75%           3,764.54           13.89%
        西南          3,469.78          18.10%         3,117.71         10.22%           2,530.12            9.33%
        华中          2,945.88          15.37%         2,673.21          8.76%           2,489.41            9.18%
        华北          1,898.39            9.90%        3,374.18         11.06%           3,910.57           14.42%
        华南          2,081.12          10.86%         2,660.81          8.72%           2,787.59           10.28%
        东北              135.38          0.71%          177.38          0.58%             184.82            0.68%
    总计            19,166.66         100.00%         30,515.96        100.00%          27,112.22       100.00%
        普安制药报告期前五大销售客户的销售额情况如下：
                                                                                                 单位：万元
  序号                         名称                              销售产品                 金额            占营业收入比例
                      合计                              7,935.04       41.27%
     序号            名称                  销售产品            金额        占营业收入比例
                      合计                             12,771.06       41.61%
     序号            名称                  销售产品            金额        占营业收入比例
                      合计                             10,901.41       39.55%
         （1）2022 年 1-9 月份前五大客户合作情况
                                                                   单位：万元
                              开始合                                    是否存在关
序号         客户名称       注册地              销售金额         结算模式及信用政策
                              作时间                                     联方关系
     国药控股国大复美药业       上海市普    2018 年                赊销模式，限额 800 万
     （上海）有限公司          陀区      5月                     元、期限 90 天
     湖北金泰源生物医药有限      湖北省武    2012 年                赊销模式，限额 500 万
     公司                汉市      5月                     元、期限 90 天
     甘肃药业集团三元医药有      甘肃省兰    2019 年                赊销模式，限额 600 万
     限公司               州市      4月                     元、期限 90 天
     上药青浦（上海）医药股      上海市青    2018 年                赊销模式，限额 700 万
     份有限公司             浦区      12 月                   元、期限 90 天
                      云南省昆    2018 年                赊销模式，限额 300 万
                       明市      1月                     元、期限 90 天
         （2）2021 年度前五大客户合作情况
                                                                   单位：万元
序                            开始合                                      是否存在
           客户名称       注册地              销售金额         结算模式及信用政策
号                            作时间                                     关联方关系
     国药控股国大复美药业       上海市    2018 年                 赊销模式，限额 800 万
     （上海）有限公司         普陀区     5月                     元、期限 90 天
     上药青浦（上海）医药股      上海市    2018 年                 赊销模式，限额 700 万
     份有限公司            青浦区     12 月                   元、期限 90 天
     甘肃药业集团三元医药       甘肃省    2019 年                 赊销模式，限额 600 万
     有限公司             兰州市     4月                     元、期限 90 天
         湖北金泰源生物医药有     湖北省    2012 年               赊销模式，限额 500 万
         限公司            武汉市     5月                    元、期限 90 天
         华润国邦（上海）医药有    上海市    2018 年               赊销模式，限额 500 万
         限公司            普陀区     9月                   元、期限 90 天
          （3）2020 年度前五大客户合作情况
                                                               单位：万元
序                              开始合                                  是否存在关
              客户名称     注册地               销售金额       结算模式及信用政策
号                              作时间                                  联方关系
        国药控股国大复美药业     上海市    2018 年 5
        （上海）有限公司       普陀区       月
        上药青浦（上海）医药     上海市     2018 年
        股份有限公司         青浦区      12 月
        华润国邦（上海）医药     上海市    2018 年 9
        有限公司           普陀区       月
        国药控股东虹医药（上     上海自    2018 年 3
        海）有限公司         贸区        月
        湖北金泰源生物医药有     湖北省    2012 年 5              赊销模式，限额 200 万
        限公司            武汉市       月                    元、期限 90 天
          报告期内，上市公司陇神戎发的控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司
        为标的公司普安制药销售客户，陇神戎发持有甘肃药业集团三元医药有限公司
          报告期内，普安制药不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客户
        累计销售比例超过当期收入总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的
        情形。
          报告期内，除三元药业外，普安制药董事、监事、高级管理人员，主要关联
        方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述主要客户中未享有权益。
          标的公司 2022 年宣肺止嗽合剂各区域协议签订情况如下表：
         序号     省区                单位名称                    签订数量（盒）
              **医药集团股份有限公司                 36,000
              山东****医药有限公司                 45,000
              *****医药物流有限公司                24,000
              山东**医药集团有限公司                 48,000
              山东****药业有限公司                 48,000
              山东省****药业有限公司                12,000
              ****医药有限公司                   48,000
              山东****科技有限公司                110,000
              济南****服务有限公司                 50,000
              山东***药业有限公司                 100,000
              重庆**医药有限公司                  160,000
              重庆*****科技有限公司               230,000
       合计                            18,074,200
  标的公司基于上一年度销售数据分析及市场调研的基础上，经销售人员与各
地经销商协商签订合作协议，标的公司产品宣肺止嗽合剂 2022 年《市场开发、
推广合作协议书》共计签订 41 家，共签订订单数量 1,807.42 万盒。
品学术拉动为辅的销售策略。标的公司结合国家实施中药现代化政策机遇，在继
续巩固和提高标的公司产品原有基层医疗机构覆盖率的基础上，不断加强等级公
立医疗机构和民营医疗终端的开发力度；同时，标的公司协助客户培养建立 OTC
终端开发团队，积极推进 OTC 业务的渠道开拓。标的公司通过赞助参加大型学
术活动及开展医院科室会、培训会、沙龙会等来树立品牌形象，全面强化营销网
络建设及产品服务、同时加大市场开发维护和线上线下专业化学术培训，推动产
品销售。
     标的公司主打产品宣肺止嗽合剂由于止咳效果显著、起效快、疗程短等特性，
体现出产品竞争力，使得 2022 年度宣肺止嗽合剂销售收入保持增长态势。同时，
标的公司在合作过程中给予经销商良好的学术、服务支持，不断增强合作客户该
产品的忠诚度与市场信心。
（五）材料采购及能源供应情况
     （1）标的公司报告期主要原材料采购及价格变动情况
      主要原药材        2022 年 1-9 月     2021 年度         2020 年度
        单价（元/kg）           11.00           11.50           14.21
        采购量（kg）         75,275.00      63,150.00       74,003.00
陈皮
        采购额（元）         828,025.00     726,225.00     1,051,225.80
        占比                 1.49%          1.03%           1.77%
        单价（元/kg）           21.00           21.22           21.70
        采购量（kg）         52,265.00      89,432.00       42,723.00
紫菀
        采购额（元）       1,097,565.00    1,897,551.00     926,906.00
        占比                 1.98%          2.69%           1.56%
        单价（元/kg）           68.00           70.28           71.52
        采购量（kg）         68,480.00      98,404.00       37,494.00
前胡
        采购额（元）       4,656,640.00    6,915,956.00    2,681,479.00
        占比                 8.40%          9.82%           4.51%
        单价（元/kg）           15.06           10.92              8.63
        采购量（kg）         62,636.00     104,597.00       65,424.00
荆芥
        采购额（元）         943,352.00    1,142,233.50     564,444.80
        占比                 1.70%          1.62%           0.95%
桔梗      单价（元/kg）           29.00           29.22           31.56
         采购量（kg）       66,723.00       97,453.00       72,373.00
         采购额（元）      1,934,967.00    2,847,133.00    2,283,903.00
         占比                3.49%           4.04%           3.84%
         单价（元/kg）           9.70           11.06           14.25
         采购量（kg）       96,242.00      159,761.00       99,649.00
鱼腥草
         采购额（元）       933,547.40     1,767,494.30    1,419,667.00
         占比                1.68%           2.51%           2.39%
         单价（元/kg）          34.00           34.37           33.33
         采购量（kg）       72,504.00       88,871.00       56,539.00
百部
         采购额（元）      2,465,136.00    3,054,454.00    1,884,587.00
         占比                4.45%           4.34%           3.17%
         单价（元/kg）          14.50           14.50           12.30
         采购量（kg）       48,350.00       64,950.00       44,900.00
甘草
         采购额（元）       701,075.00      941,775.00      552,270.00
         占比                1.26%           1.34%           0.93%
         单价（元/kg）          11.27           10.60             9.86
         采购量（kg）       75,741.00       61,938.00       33,891.00
薄荷
         采购额（元）       853,829.20      656,725.30      334,055.50
         占比                1.54%           0.93%           0.56%
         单价（元/kg）          68.90           68.16           65.52
         采购量（kg）       60,032.00       77,994.00       61,910.00
罂粟壳
         采购额（元）      4,136,204.80    5,315,804.41    4,056,430.16
         占比                7.46%           7.55%           6.82%
         单价（元/kg）      20,000.00       18,348.62
         采购量（kg）           53.00           55.00
蒂巴因
         采购额（元）      1,060,000.00    1,009,174.31
         占比                1.91%           1.43%
       合计金额         19,610,341.40   26,274,525.82   15,754,968.26
      占营业成本比重            31.59%          28.74%          19.37%
     注：上表中占比为占当期原材料采购金额比例
见》的通知（医保发〔2019〕67 号），提出依法管理麻醉药品和第一类精神药
性和可及性，国家发展改革委员会 2020 年 3 月第 31 号令将麻醉药品和一类精神
管制范围，故其价格通过主管部门制定的指导价格确定。2020 年 5 月，国家医
疗保障局下发《国家医疗保障局关于公布部分麻醉药品和第一类精神药品最高出
厂价和最高零售价的通知》（医保发〔2020〕21 号），通知中列出了麻醉药品
和第一类精神药品（原料）价格表，目前标的公司药用罂粟壳及蒂巴因采购价格
依据该价格表进行确定；2020 年 5 月前，麻醉药品和第一类精神药品价格执行
国家发展改革委指导文件。综上所述，标的公司采购原材料药用罂粟壳及蒂巴因
的价格按照政府主管部门确定的指导价格执行，定价具有公允性。
     标的公司宣肺止嗽合剂的主要原材料中包含“罂粟壳”，根据《食品药品监管
律法规及规范性文件关于麻醉药品的如下管制规定：
者义务；
定；
方面的规定；
标的公司需索要生产或经营企业办理的麻醉品运输证明复印件，查证后方可采购
入库的规定。
     标的公司宣肺止嗽合剂生产过程使用的原材料“罂粟壳”，需遵循上述法律法
规及规范性文件关于麻醉药品的管制规定。报告期内，标的公司未因上述事项存
在重大违法违规行为。
     （2）主要辅助材料采购及价格变动情况
       主要辅助材料        2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
          单价（元/kg）            5.22            5.09           5.21
蔗糖        采购量（kg）       332,000.00      365,950.00     259,900.00
          采购金额（元）      1,733,451.34   1,863,464.60    1,355,247.78
          单价（元/kg）            6.69            6.57           5.56
乙醇        采购量（kg）       189,280.00      297,980.00     243,970.00
          采购金额（元）      1,267,174.33   1,957,069.03    1,356,969.02
                 单价（元/kg）           35.40           33.63           26.55
苯甲酸钠             采购量（kg）          3,000.00        3,000.00        2,000.00
                 采购金额（元）       106,194.69      100,884.96       53,097.35
                 单价（元/kg）           13.24           12.66           13.44
蜂蜜               采购量（kg）        21,664.17       91,688.20       30,150.00
                 采购金额（元）       286,810.58     1,160,484.99     405,116.92
          合计金额                3,393,630.94    5,081,903.58    3,170,431.07
        占营业成本比重                    5.47%           5.56%           3.90%
     （3）主要包装材料采购情况及价格变动
         主要包装材料             2022 年 1-9 月     2021 年度         2020 年度
                 单价（元/套）              0.27           0.28            0.28
                 采购金额（元）     17,142,038.99   17,347,249.55   14,938,619.80
                 单价（元/套）              0.42           0.42            0.43
                 采购量（套）        360,000.00     1,080,000.00     777,120.00
盖
                 采购金额（元）       151,327.43      456,101.95      336,981.24
                 单价（元/套）              0.43           0.43            0.44
                 采购量（套）       2,065,300.00    2,199,200.00    2,737,200.00
盖
                 采购金额（元）       886,434.11      943,904.46     1,202,065.49
                 单价（元/套）              0.48           0.53            0.61
                 采购量（套）       9,665,320.00   11,206,810.00    8,534,240.00
明书
                 采购金额（元）      4,683,667.14    5,917,571.23    5,193,548.09
                 单价（元/套）                             0.33            0.35
                 采购量（套）                       1,039,450.00    1,076,260.00
明书
                 采购金额（元）                       338,261.17      376,275.04
                 单价（元/套）              0.22           0.32            0.37
                 采购量（套）       2,324,200.00    2,869,250.00    2,392,150.00
明书
                 采购金额（元）       518,317.17      906,796.45      890,395.98
          总计金额               23,381,784.84   25,909,884.81   22,937,885.64
        占营业成本比重                   37.66%          28.34%          28.20%
     普安制药生产所消耗的能源主要为电力、煤和水，用电主要由当地电力部门
供应，煤为标的公司招标采购取得。目前生产所需要的能源均可以得到稳定、及
时供应。
                                                              单位：元
项目                   占营业成本                       占营业成                     占营业成本
        金额                           金额                      金额
                      比例                         本比例                       比例
水      377,307.10         0.61%    447,772.25      0.49%    394,743.15       0.49%
电     1,538,453.00        2.48%   1,713,730.28     1.87%   1,735,899.46      2.13%
煤     1,783,082.22        2.87%   2,074,348.20     2.27%   2,016,684.73      2.48%
序号                   名称                 采购内容       不含税金额（万元） 占当期采购的比重
               合计                                            3,132.80        56.52%
               合计                                            3,984.02        56.58%
               合计                                            2,924.81        49.18%
     报告期内，普安制药不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供
应商累计采购比例超过当期采购总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商
的情形。
     普安制药董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上
股份的股东在上述主要供应商中未享有权益。
（六）安全生产及环保情况
   （1）标的公司安全生产管理机构设置及安全管理制度
   标的公司高度重视安全生产管理，已成立了安全生产委员会，作为标的公司
安全生产管理的最高领导机构由标的公司党委书记、董事长担任主任，总经理、
分管安全生产的副总经理任副主任，财务总监和质量总监及各部门负责人为安全
生产委员会成员，安全生产委员会全面负责标的公司安全生产管理工作。安全生
产委员会下设安全生产管理办公室，指定标的公司安全员和各部门安全员，标的
公司已经形成并落实了安全生产的标的公司、部门、车间三级安全责任制。
   在形成了管理机构和管理职责的基础上，制定并实施了《安全生产管理基本
制度》、《罂粟壳安全管理制度》、《值班管理制度》、《安全生产风险告知制
度》、《突发公共事件信息报告制度》、《保卫管理制度》、《消防控制室管理
制度》、《特种设备安全管理制度》、《监控安全管理制度》、《职业卫生管理
制度》、《药品运输安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《意外人生伤害
事故应急预案》、《重大自然灾害应急预案》、《压力容器爆炸应急预案》、《锅
炉突发事故安全应急预案》、《火灾事故安全应急预案》、《危险化学品安全事
故应急救援预案》等安全生产管理制度，通过科学、规范、严格的制度要求，将
安全措施目标分解到人，标的公司各机构、人员严格执行标的公司各项安全生产
管理制度和安全操作规程，实施安全生产监督、检查，认真执行标的公司各项安
全指令，确保安全生产，有效防止了重大安全事故的发生。
   （2）近三年安全生产费用支出
   标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月使用的安全生产费分别为
   （3）安全生产事故情况
   报告期内，标的公司严格遵守安全生产管理相关的法律法规，未发生过重大
安全事故，也未因安全原因受到过重大行政处罚。
   根据武威市应急管理局出具《证明》，标的公司报告期内遵守安全生产相关
法律、法规，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规
章和规范性文件而受到处罚的情形。
  （1）标的公司环保相关制度
  为落实环境保护的基本国策，切实做好环境保护工作，保护企业职工和周围
群众的切身利益，促进标的公司经济效益、社会效益和环境效益同步增长，根据
《中华人民共和国环境保护法》及有关规定，标的公司制定了《垃圾分类管理制
度》、《污水排放管理制度》、《污水处理站运行管理制度》、《危险废物处置
管理制度》、《水浴麻石除尘器标准操作程序》等环境保护管理制度。
  （2）标的公司主要污染物及具体环保措施如下：
                                                       是否符合
类别   污染物名称      主要污染因子         治理措施               备注
                                                       环保要求
                                             有组织
     切片粉尘       颗粒物      经脉冲式布袋除尘器处理后排放
                                             排放
                                             无组织
废气   生产车间异味     -                                       符合
                                             排放
                         通过车间空调净化系统通风换气
                                             无组织
     逸散的乙醇废气    乙醇
                                             排放
     药材清洗废水                                  --
                            经污水处理站处理后进入园区污
                CODcr、BOD5、                             符合
废水   提取废水                   水管网，最终由黄羊工业园区污   --
                NH3-N、SS
                            水处理厂处理
     设备冲洗废水                                  --
     切药机        Leq      隔音、减振               --
     提取罐        Leq      隔音、减振               --
噪声                                                      符合
     封口机        Leq      隔音、减振               --
     风机、泵机      Leq      隔音、减振               --
                         定期交由武威兆发和瑞农业发展
固废   药渣         --                           --         符合
                         有限责任公司处理
  （3）环保设施及执行情况
            药材切片过程粉尘经脉冲式布袋除尘器处理后排放；
     废气
            锅炉废气共有 2 套处理设施，均为麻石水浴+碱式脱硫除尘。
环保   废水     标的公司现有污水处理站一座，每天可以处理 150m3 中药废水。
设施          药渣定期交由武威兆发和瑞农业发展有限责任公司处理；
     固废     生活垃圾由凉州区环卫所处理；
            炉渣由武威天河劳动服务有限公司处理。
  报告期内，标的公司所有操作规程及污染物治理均严格按照制度执行，环保
设施全部正常运行，废水、废气达标排放，固体废弃物按规定处理，符合国家环
境保护要求。
  （4）近三年环保费用支出情况及未来环保费用计划支出
  最近三年在环境保护方面的投入及未来可能的环保投入计划如下：
                                                                    单位:元
         项目              2021年             2020年度              2019年度
   环境保护费用支出（投入）              59,792.18          249,324.82         359,804.72
         项目              2022年度            2023年度
  未来环境保护投入（支出）计划            325,000.00          350,000.00
  （5）报告期受处罚情况
  报告期内，标的公司的生产经营符合相关环境保护标准，环境保护设施和环
保制度完善。
  根据武威市生态环境保护综合行政执法队出具的《证明》，标的公司报告期
内未受到生态环境部门行政处罚。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
  目前标的公司共拥有 8 个药品生产批准文号对应药品的配方及其生产加工
技术。标的公司主要产品宣肺止嗽合剂拥有的核心技术为水提醇沉生产工艺，该
工艺成熟稳定，目前处于大批量生产阶段，具体情况如下：
                                         与已取得的专利的对应关系
  产品    工艺/技术名称      创新类型
                                         专利名称                专利号
                  宣肺止嗽合剂采用“水提醇
                  沉”的生产工艺，与其他简
                  单的水提工艺相比有效成
                  分的提取率更高，同时，通
 宣肺止嗽                                一种中药止嗽
         水提醇沉     过控制醇水比例，可以最大                          201310179112.3
  合剂                                 制剂生产工艺
                  限度降低杂质的含量。药材
                  中的有效成分挥发油经提
                  取后，均匀回加到产品中，
                   使产品疗效更加显著。
  宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺，与其他简单的水提工艺相比有
效成分的提取率更高，同时，通过控制醇水比例，可以最大限度降低杂质的含量；
药材中的有效成分挥发油经提取后，均匀回加到产品中，使产品疗效更加显著。
（八）核心技术人员及研发情况
  报告期内普安制药的核心技术人员共 3 人，具体情况如下：
  陈双明先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。曾就职于甘肃省药物碱厂，2007 年起至 2017 年曾任职于普安制药，先后
担任质量管理部副部长、综合管理部部长、供应采购部部长、党群工作部部长。
  梁颖女士，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。2009 年起就职于普安制药，先后担任质量保证部质量主管、主任，现任质
量保证部部长。
  张光亮先生，1990 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。2012 年起就职于普安制药，先后担任质量保证部质量主管、质量检测中
心副主任，现任质量检测中心副部长。
职务，由陈双明担任质量总监，其他核心技术人员未发生变化，报告期内标的公
司核心技术人员未出现重大变动。
  （1）研发机构及人员设置
  标的公司设有研发中心，主要从事现有药品品种的改进升级、产品的工艺优
化、标准提升等研究与开发工作，形成了多项技术成果，详见本报告书“第四节
五、（二）无形资产权属情况”，截至 2022 年 9 月 30 日，从事研发人员 43 人。
  （2）研发制度
  为不断提升标的公司的技术创新和研发能力，标的公司建立了《研发项目管
理制度》，同时辅以《员工奖惩制度》，促进研发工作的有效开展。
  （3）目前正在研发的主要项目
   项目名称            研发内容            研发目标       项目状态
                                在现有生产线基础上通过
              改进宣肺提取工艺，控制各步骤药
                                设备、技术优化和升级，
 宣肺止嗽合剂工艺研究   品有效成分的损失，提高橙皮苷的                 开展中
                                实现宣肺止嗽合剂的批量
              转化率
                                化生产
              从蒂巴因合成盐酸纳洛酮合成收
                                    进一步优化工艺流程，来
              率低，工序长，因此考虑通过优化
盐酸纳洛酮工艺研究                           达到降低生产成本和改善    开展中
              现有的盐酸纳洛酮的合成工艺，来
                                    生产环境的目的
              达到降低生产成本的目的
克霉唑药膜药学研究补    对克霉唑药膜进行药学研究并上        提高克霉唑药膜生产的自
                                                   开展中
充申请           报补充申请                 动化水平
              宣肺止嗽合剂真实世界安全性再
宣肺止嗽合剂真实世界                          通过对宣肺止嗽合剂的二
              评价、RCT 临床试验、专家共识、
安全性再评价及 RCT                         次开发，提升企业经济效    开展中
              系统临床评价、推荐进入用药指南
临床试验研究                              益及社会效益
              等
宣肺止嗽合剂大品种培    保障宣肺止嗽合剂进入国家基本        宣肺止嗽合剂进入基本药
                                                   开展中
              （1）临床试验∶根据国内新冠肺
              炎疫情情况，乙方负责试验设计及
              总结、试验准备及实施、药品供应
              管理、印刷及文档管理、数据管理、
              统计分析、EDC 系统、医院洽谈
              跟进、受试者招募、专家方案讨论、
              相关检测等全流程工作，取得真
宣肺止嗽合剂治疗新型                          新型冠状病毒肺炎咳嗽的
              实、全面的试验资料。
冠状病毒肺炎咳嗽的实                          实效性研究
              （2）报告撰写∶按相关技术指导                      开展中
效性研究                                2.完成该项研究的统计分
              原则要求，管理宣肺止嗽合剂治疗
                                    析报告、总结报告，撰写
              新型冠状病毒肺炎咳嗽的实效性
                                    并发表相关文章。
              研究的数据管理、统计分析、EDC
              系统录入，撰写统计分析报告和临
              床试验总结报告。
              （3）临床试验结束后，根据项目
              总结报告撰写相关论文，并发表高
              质量学术论文两篇。
              制剂所用原料药的选定、制定原料
              药内控标准、选择辅料及包材并制
              定内控标准、结合甲方指定的生产
              方的生产设备开发制剂的生产工
              艺，制定工艺验证方案、进行全面
              技术转移，商业批中试工艺及工艺
              验证规程；指导进行至少一批试制
              批生产和至少三批注册批生产，同
              步进行工艺验证；制定制剂中间
奥司他韦口溶膜的技术    体、半成品、成品的质量标准；制       完成奥司他韦口溶膜的技
                                                   开展中
开发            定稳定性试验方案、进行稳定性试       术开发
              验、配合必要的同步检测；负责汇
              总生产方提供的验证资料、整合试
              制批、验证批以及稳定性实验数
              据、撰写药学部分申报资料；协助
              第三方进行预 BE 和 BE 试验；汇
              总临床方提供的临床试验报告及
              与临床相关的全部资料；负责在申
              报生产过程中与合同内容相关的
              技术答辩和有关资料的补充意见。
 截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司共有研发人员 43 人，具体情况如下：
 （1）专业构成：
         类别                   人数（人）            比例
   药学相关专业              16         37.21%
   化学相关专业              11         25.58%
   生物学相关专业              4          9.30%
   医学相关专业               3          6.98%
      其他                9         20.93%
      合计               43        100.00%
（2）学历构成
      类别       人数（人）        比例
    硕士及以上               1          2.33%
   大学（含大专）             40         93.02%
高中（中专、中技、职高）            2          4.65%
      合计               43        100.00%
（3）年龄构成
      类别       人数（人）        比例
      合计               43        100.00%
（4）在标的公司工作年限
      类别       人数（人）        比例
      合计               43        100.00%
（5）从业年限
      类别       人数（人）        比例
      合计               43        100.00%
   （6）人均薪酬
   标的公司部分研发人员为非专职从事研发工作，其工资分研发、生产或管理
两部分进行核算。经将计入研发费用的工资进行加权平均，标的公司报告期内研
发人员的平均月薪分别为 5,853.17 元、7,648.42 元、9,021.06 元。
（九）产品质量控制情况
   标的公司取得了质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）
和 GMP 认证，质量控制严格遵照 GMP 标准执行，建立了完善的质量管理体系。
   标的公司设置质量保证部，负责建立并维护药品质量管理体系、质量保证体
系、管理评审、质量风险管理、质量统计、质量分析、质量信息反馈、自检管理、
药品审核放行、供应商管理、质量投诉管理、产品退货处理、产品召回、偏差管
理等质量控制方面的工作。标的公司建立了一整套完善的产品质量控制体系，制
定了质量管理的文件系统，严格按照质量控制标准进行质量评估和控制。标的公
司制定的产品质量管理制度和规范程序包括
                  《质量手册》、
                        《质量标准管理程序》、
《质量统计程序》、《质量分析会议程序》、《质量风险管理程序》、《质量信
息反馈（沟通）管理程序》、《自检管理程序》、《药品审核放行程序》、《供
应商管理程序》、《质量投诉管理程序》、《产品召回程序》、《产品退货处理
程序》、《原料药及医药中间体审核放行程序》、《CAPA 处理程序》、《变更
管理程序》、《物料审核放行程序》、《偏差管理程序》等。标的公司采购、生
产、销售、售后等各个环节严格按照标的公司各项质量管理制度执行。
   标的公司对原料、辅料、半成品、产成品均制定了质量标准，其中中间产品、
中间体、待包装产品标准由研发中心及生产管理部提出，物料、成品质量标准由
质量保证部依据国家批准的质量标准进行起草，产品标准包括产品名称、物料代
码、质量标准代码、对应的产品处方编号（如需）、产品规格及包装形式、取样、
检验方法或相关操作规程编号、定性和定量的限度要求、贮存条件和注意事项、
有效期等，标的公司制定的物料、产品质量标准不低于国家标准或行业标准。
  标的公司对中药材质量主要从采购、存储管理、质检等环节进行控制。标的
公司按照国家药品生产质量管理规范（GMP）制定有物料（中药材）采购管理
规程、物料分类管理规程、不合格物料管理规程，毒性药材、易串味药材管理规
程、中药材养护管理规程等，供应商档案管理规程，物料供应商质量审计管理规
程等，对使用的中药材采取以下措施进行质量控制：
  （1）实现多层级全面质量管理，执行严格的药品审核放行程序
  标的公司实行多层级全面质量管理和严格的药品审核放行程序，各层级职责
如下：
  生产管理部车间主任主要按照注册工艺组织生产，确保生产过程符合现行
GMP 规范及相关药品法规的要求，审核药品所有制造及包装过程，对药品制造
全过程（包括包装）是否符合 GMP 规范及相关药品法规做出初步评价，并出具
审核结论。生产管理部部长：保证按照注册工艺组织生产，生产过程应符合现行
GMP 规范要求及相关药品法规要求。对药品制造全过程是否符合 GMP 规范做出
评价，并出具审核结论。质量检测中心主管：按照注册标准及药典标准进行检测，
检测过程符合 GMP 及相关药品法规要求。对药品检验记录及相应的检验报告全
面审核，并出具审核结论。质量保证部：进行必要的过程控制、取样、检查、检
验。并依据人员分工对药品的批生产记录、包装记录、检验记录及相应的检验报
告单进行审核，出具审核结论。质量保证部主管：对药品的生产记录、包装记录、
检验记录及相应的检验报告进行审核，出具审核结论。质量受权人：负责药品的
出厂放行及上市放行。
  （2）供应商管理
  标的公司制定了《供应商管理程序》，规定了标的公司所有物料类供应商的
批准和撤销、评估、质量回顾及变更管理，为标的公司物料类供应商的管理提供
依据。评估现有的或可能的供应商的质量保证体系，考察其供应合格产品的能力。
促使供应商不断改善自身质量管理，提供高品质的产品；及时提出纠正和预防措
施，防患于未然，减少或消灭提供不合格产品的机率。
  通过供应商评估、初筛流程初步筛选合格的供应商，根据供应商初选结论、
现场审计结果、少量（小批量）试用结果及供应物料级别确定供应商清单，由质
量受权人及企业负责人最终批准物料供应商名单并进行分类，每个供应商均建立
相应的质量档案，内容包括供应商资质证明文件、质量协议、供货协议、质量标
准、样品检验数据和报告、供应商检验报告、现场质量审计报告、产品稳定性考
查报告、定期的质量回顾分析报告/物料供应情况评估报告等，并根据需求随时
更新。标的公司对已确定的供应商进行动态管理，通过对供应商的再评估、现场
审计及日常、年度供货情况考察，供应商名单每年更新一次，保证采购的原料符
合标的公司物料采购质量标准。
  （3）GMP 自检管理
  GMP 自检指药品生产企业内部对药品生产实施 GMP 的检查，是企业执行
GMP 中一项重要内容，也是日常生产质量管理工作中一项重要的质量活动。通
过 GMP 自检确认标的公司 GMP 的符合性及有效性，寻找改进机会，实现 GMP
的持续改进，确保标的公司 GMP 持续有效地运行。具体各方职责如下：
  质量受权人：批准自检年度计划，批准自检报告，并向总经理汇报自检结果。
转授权人:按照质量受权人批准的自检计划实施标的公司自检，审核自检报告。
质量保证部：负责自检年度计划的制定，提出自检小组名单，组建自检小组，收
集自检记录，分析自检结果，批准自检整改方案并跟踪缺陷项目的整改预防措施
的执行情况。自检组组长：具体负责自检活动，提交自检报告。被检查部门：在
职责范围内，协助自检，负责本部门缺陷项目的整改及预防措施的实施。
（十）债权债务转移和员工安置情况
  本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
  本次交易不涉及普安制药的员工劳动关系变更，亦不涉及普安制药的职工安
置事项。
 （十一）境外经营和境外资产情况
      标的公司未在境外从事经营，也未在境外拥有资产。
 七、标的公司主要财务指标和非经常性损益
      根据大华所出具的审计报告（大华审字[2022]0019209 号），普安制药报告
 期内财务数据和指标如下：
 （一）主要财务数据和财务指标
                                                             单位：万元
        项目        2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动资产                     12,453.03           12,912.42           11,567.94
非流动资产                     7,602.09            7,629.91            8,033.79
资产总额                     20,055.13           20,542.34           19,601.73
流动负债                      9,263.69           10,858.60           11,681.91
非流动负债                      452.05               490.83             555.83
负债合计                      9,715.74           11,349.43           12,237.74
所有者权益合计                  10,339.39            9,192.90            7,363.98
        项目         2022 年 1-9 月         2021 年度             2020 年度
营业收入                     19,229.38           30,693.07           27,561.55
营业成本                      6,207.92            9,143.56            8,133.81
营业利润                      1,363.95            2,104.42            2,905.84
利润总额                      1,278.75            2,044.33            2,865.35
净利润                       1,046.48            1,828.92            2,528.27
归属于母公司所有者的净利润             1,059.34            1,828.92            2,528.27
经营活动产生的现金流量净额             1,584.07              929.76            4,221.80
投资活动产生的现金流量净额              -633.63             -479.19           -1,982.19
筹资活动产生的现金流量净额            -1,959.47           -3,078.65            4,901.60
现金及现金等价物净增加额             -1,009.02           -2,628.07            7,141.21
流动比率                         1.34                 1.19                0.99
速动比率                         0.77                 0.83                0.69
资产负债率                      48.45%              55.25%              62.43%
毛利率                        67.72%              70.21%              70.49%
应收账款周转率                      5.48                12.46              40.54
存货周转率                        1.20                 1.92                1.72
 （二）普安制药报告期非经常性损益如下表所示：
                                               单位：万元
            项目             2022 年 1-9 月   2021 年度      2020 年度
非流动资产处置损益                        -10.96                     1.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                      35.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -74.24       -61.09       -42.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                         278.88
减：所得税影响额                           2.82       21.54        69.99
            合计                    95.98      122.07       396.59
 八、普安制药报告期的会计政策及相关会计处理
 （一）收入的确认原则和计量方法
   普安制药主要从事药品研发、生产和销售业务，属于在某一时点履行的履约
 义务，标的公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取
 得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
 的影响
   标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
 （三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
   （1）编制基础
   普安制药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
 照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准
 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编
 制财务报表。
   （2）持续经营能力评价
   普安制药不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
  （3）记账基础和计价原则
  普安制药会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，普安制药财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
  本报告期内，普安制药新增纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户，具体情
况如下：
   子公司名称      子公司类型   级次   持股比例（%）     表决权比例（%）
甘肃普迪安制药有限公司   控股子公司   一级       50.00        50.00
医药技术有限公司、杭州曜云医药科技开发有限公司签订《出资协议》，共同设
立甘肃普迪安制药有限公司，注册资本为 1,800 万元。根据甘肃普迪安制药有限
公司董事会表决权机制，普安制药对其具有控制权，故自甘肃普迪安制药有限公
司设立之日起将其纳入合并范围。
（四）报告期内资产转移剥离情况
  报告期内，普安制药不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  报告期内，普安制药的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
  普安制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、标的公司税项
（一）标的公司主要税种和税率
      税种            计税依据            税率       备注
             销售药品、原料药               13%
增值税          销售暖气或蒸汽                9%
             提供检测服务                 6%
城市维护建设税      实缴流转税税额                5%
教育费附加        实缴流转税税额                3%
甘肃省教育费附加     实缴流转税税额                2%
企业所得税        应纳税所得额                 15%
房产税          按照房产原值的 70%为纳税基准       1.2%
  不同纳税主体所得税税率说明：
           纳税主体名称                 所得税税率
甘肃普安制药股份有限公司                        15%
甘肃普迪安制药有限公司                         20%
（二）税收优惠政策及依据
国税函（2009）203 号文件并经武威市凉州区国税局第一分局批准备案，标的公
司被认定为高新技术企业，自 2017 年开始享受企业所得税 15%税收优惠政策。
分税费有关事项的公告》（2022 年第 2 号）及《国家税务总局 财政部关于制造
业中小微企业继续延缓缴纳部分税费有关事项的公告》（2022 年第 17 号），普
安制药属于可以享受延缓缴纳税费 50%的制造业中型企业，企业所得税、增值税
及附加税等税种将按照延缓缴纳政策执行。
小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》，自 2021 年
元部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。普安制
药之控股子公司甘肃普迪安制药有限公司年应纳税所得额未超过 100 万元，适用
该税收优惠政策。
十、标的公司人员构成
    截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月 30 日，标的公司合同制员工人数
分别为 230、239 及 212 人，具体人员构成情况如下：
  项目
              人数         比例         人数              比例                  人数            比例
管理人员               41     19.34%         32              13.39%              32        13.91%
研发人员               43     20.28%         42              17.57%              57        24.78%
生产人员            123       58.02%        134              56.07%           121          52.61%
营销人员                5      2.36%         31              12.97%              20         8.70%
  合计            212      100.00%        239          100.00%              230         100.00%
  项目
              人数         比例          人数             比例                  人数            比例
  合计               212   100.00%        239          100.00%              230         100.00%
         项目
                         人数        比例         人数             比例           人数           比例
研究生及以上                        1      0.47%           2            0.84%        0                   0
大学（包含大专）                   178      83.96%      211           88.28%          89        38.70%
高中（中专、中技、职高）                 33     15.57%          26        10.88%         141        61.30%
         合计                212     100.00%      239          100.00%         230       100.00%
    除上述合同制员工外，标的公司报告期内存在劳务派遣用工的情况，具体如
下：
   年度         合同制员工人数             劳务派遣工人数                用工总人数            劳务派遣工人数占比
    普安制药劳务派遣用工情况具体如下：
                                                                        占用工总
  年度          委托方                 派遣方                    用工人数                         主要工作
                                                                        人数比例
     普安制药劳务派遣用工数量超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》
                                    的要求，
 存在受到相关部门处罚的风险。
     甘肃药业集团已就此事出具相关承诺：
     “1、甘肃药业集团将督促普安制药按照劳动用工法律法规及规范性文件的
 规定规范公司劳动用工，将劳务派遣用工总数逐步降低至用工总数 10%以下；
 肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失。”
     武威市人力资源和社会保障局于 2022 年 6 月 7 日出具《证明》：“……未
 因劳动用工和劳务派遣问题受到重大违法行为公布和行政处罚的情形”。
     报告期内，标的公司劳务派遣服务的采购情况如下：
                                                              金额：万元
     年度            采购金额          劳务派遣人数    占营业成本的比重           平均价格
     报告期内，标的公司使用劳务派遣用工的主要原因为：第一，标的公司发展
 迅速，效益稳定增长，为扩大生产，满足市场，在效益增长的同时，标的公司也
 处于扩产改造的态势，由于生产任务的逐年增长，原有生产线自动化、机械化程
 度不高，在产品灌装、外包、发运均会产生大量单一、难度低、劳动强度较大的
 工作，需要大量普通的操作工来完成。第二，标的公司所在地黄羊镇地处偏僻，
 土地稀少，地方政府多次与辖区内各企业沟通协调，希望通过吸纳家庭贫困的劳
 动力的方式，帮助贫困家庭实现脱贫，以此带动地方经济发展。镇上大多数劳动
 力原来以种地为生，严重缺乏学习经历及工作经验，经标的公司培训后只能从事
 操作简单，工作性质单一，对学历要求不高的辅助生产岗位、后勤岗位。因此标
 的公司选择劳务派遣的形式既可以解决标的公司对一般岗位的用人需求，又可以
 解决当地的就业问题。
         标的公司全部劳务派遣工均从事辅助性岗位，包括：灌装、外包、食堂服务、
  绿化、门卫、污水站（泵房）辅助操作岗。
         标的公司在《劳务派遣用工管理制度》第八章中规定了劳务派遣制职工转正的
  条件及程序，转正条件与学历及在职期间考核挂钩。同时，根据国家高职扩招、稳
  定和扩大就业的相关扶持政策精神，2019 年标的公司积极对接当地职业技术学院，
  开展职工在职学历教育与职业技能培训，以提高劳务派遣工学历层次和技能水平，
  达到劳务派遣工转正的条件和要求。在标的企业的组织动员下，已有 70 名劳务派遣
  人员参加学习。
  件《关于在公司内开展劳务派遣工竞聘转正工作的通知》（普安制药通知﹝2022﹞9
  号），按照劳务派遣工 10%的比例选拔优秀劳务派遣工予以转正，截止目前，已完
  成 15 名劳务派遣工竞聘、成绩公示流程，预计 12 月前与竞聘成功的劳务派遣工签
  订正式劳动合同，完成 2022 年度劳务派遣工转正工作。
         未来标的公司将继续推进劳务派遣工竞聘转正工作，逐步降低劳务派遣比例；
  同时，标的公司通过宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，全面提升生产
  设备自动化程度、提高劳动生产效率，降低生产过程中对人力的依赖程度，降低劳
  务派遣工用工比例，逐步达成规定的劳务派遣员工的比例，标的公司拟在 2 年内解
  决上述问题。
         待遇方面，公司给劳务派遣单位支付的费用中，包含劳务派遣公司为劳务派遣
  工正常缴纳各类社会保险的费用；在工会福利、健康体检及劳动保障方面，规定劳
  务派遣工享受与合同工一致的标准；在薪资及奖金方面，公司从未出现过拖欠、克
  扣职工工资的情况，在按时、足额发放薪资的同时，根据岗位特性制定对应系数，
  并根据系数为合同工及劳务派遣工发放全年绩效奖金。
         普安制药为使公司劳务派遣人数比例达到规定的要求，降低至 10%以下，拟 2
  年内完成规范整改。普安制药拟就公司劳务派遣情况整改对公司经营、成本费用的
  影响如下：
                         劳务派遣       采取规范措施      人工成本增               是否对公司
                 转正人数                                      劳务派遣
时间       规范措施             费用         后费用         加值                 生产经营造
                 （人）                                       人员比例
                        （人/元/月）     （人/元/月）     （万/年）               成重大影响
 据此，标的公司拟在 2 年通过将劳务派遣人员转为合同制员工的形式，逐步解
决劳务派遣问题，因规范措施造成标的公司人工成本增加不会对公司生产经营产生
造成重大影响。
  综上所述，普安制药劳务派遣用工数量不符合《劳务派遣暂行规定》的要求，
但甘肃药业集团已就此事出具相关承诺，将对相关事项进行督促整改并承担全部
潜在风险，故标的公司的劳务派遣用工情况不构成本次交易的实质性障碍。
              第五节 交易标的评估情况
   本报告书中交易标的评估情况，除特别说明以外，均引自深圳市鹏信资产评
估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评
估报告》及《资产评估补充报告》。投资者若欲详细了解本次交易中交易标的评
估情况，应当认真阅读本报告书备查文件中的鹏信评估出具的《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘
肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》及相关评估说明。
一、普安制药股东全部权益的评估情况
（一）评估基本情况
   本次交易中，资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
产评估补充报告》。资产评估机构采用收益法和资产基础法对普安制药进行了评
估，并采用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论，评估基准日普安制药
股东全部权益在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元，股东全部权益账面价值
为 9,537.46 万元，评估增值为 27,222.34 万元，增值率为 285.43%，普安制药 70%
股权对应的评估值为 25,731.86 万元，参考上述评估价值，经上市公司与交易对
方友好协商，确定本次交易普安制药 70%的股权交易价格为 25,731.86 万元。
   甘 肃 普 安 制 药 股份 有 限 公司 股 东 全 部权 益 价 值 资产 基 础 法 评估 结 果 为
差异率 137.16%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
   资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，
对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
  收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括
宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法
评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业
竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不
可确指无形资产的价值贡献。
  鉴于本次被评估单位核心资产为普安制药的无形资产专利权、人力资源优势、
销售渠道优势、主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种的优势及普安制药所使用的销
售平台及客户资源，普安制药的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，凭借
普安制药的上述优势，将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法全
面反映普安制药所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评
估结论。
  即甘肃普安制药股份有限公司的股东全部权益为 36,759.80 万元。
  资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权
价值的影响。
（二）资产评估基准日
  本次资产评估基准日为 2022 年 3 月 31 日。
（三）评估假设
  本次对标的资产做出的评估结论之成立，依赖于以下评估假设，包括评估基
准假设和评估条件假设：
  （1）交易基准假设
  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评
估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条
件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
  （2）公开市场基准假设
  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：1）市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；2）
市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且
均具有足够的专业知识；3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；6）市场中所有交易行为都
是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
  （3）持续经营/继续使用基准假设
  假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。
  （1）评估外部条件假设
  假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
  假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务
的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资
料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
  本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实
的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估评估专业人员在现场调查过程中已采
取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了鹏信
评估认为适当的抽查验证并在本次资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并
不代表鹏信评估对其准确性作出任何保证。
  （3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
  假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，鹏信评估均在本次资产
评估报告中进行了如实披露。
  （4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
  除本次资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资
产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即
其法律权属是明确的。
  本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被
评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。鹏信
评估不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
  （5）其他假设条件
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础
和管网均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功
能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要
求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能
存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
  尽管鹏信评估实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调
查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之
抽查和有限了解等。鹏信评估并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、
安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
对下列资产的数量，鹏信评估按以下方法进行计量：①对货币资金，鹏信评估根
据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；对于银行存款，评估人员在现场
调查过程中收集、查阅了银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行
函证核实；②对于存货，鹏信评估根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽
查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；③对房屋、构筑物、土地使
用权，鹏信评估以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；
④对设备类资产，鹏信评估根据各类设备评估申报明细表，对设备进行抽查核实，
核实内容主要包括：设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；
⑤对其他无形资产的数量，鹏信评估进行了核实，并在此基础上进行评估。对其
他无形资产的核查，以产权持有单位提供的相关权利证书为准。⑥对债权债务，
鹏信评估根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
估单位提供。鹏信评估利用其所收集了解到的同行业状况，结合被评估单位的历
史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，鹏信评估在本次评估中
采用了该等预测资料，但不应将鹏信评估的分析理解为是对被评估单位提供的预
测资料的任何程度上的保证。
时所涉及的专家打分产生的主观偏误是随机的。
剂生产线升级改造项目（一期）投资计划、实施途径等按期达产，假设宣肺止嗽
合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求，生产与销售达到平衡状态。
享受评估基准日的所得税优惠政策。
（四）评估调整说明
   根据普安制药《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》，鹏信评估
对鹏信资评报字[2022]第 S152 号资产评估报告中资产基础法有关资产科目的评
估值、收益法的相关参数和评估结论分别进行了相应的调整。并出具了《资产评
估补充报告》。
   资产基础法评估过程中对普安制药无形资产中部分发明专利分别采用收益
法、成本法进行评估，并采用收益法的评估结果，使得资产基础法下无形资产-
专利评估值调减 17.48 万元，股东全部权益评估值也相应调减 17.48 万元。
   （1）被评估企业发展战略调整
期）
   年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，
建设产能从 5000 万盒/年调整为一期 1500 万盒/年，一期建设期为 2022-2023 年，
从 2024 年开始投产到 2027 年达产；项目投资额度从 30,162.46 万元调整为一期
   年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一
期）建设资金由普安制药自筹和银行贷款解决，
计划 5 年还清。
   （2）详细预测期的调整
   根据普安制药《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈利预测》，普安制药
拟新建年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
（一期）从 2024 年开始投产到 2027 年达产，本次详细预测期的选取以未来生产
销售达到稳定为前提，故详细预测期由 9.75 年调整为 5.75 年，即 2022 年 4 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日。
   （3）未来收益的调整
   收益法评估针对盈利预测的调整，对营业收入、营业成本、财务费用、营运
资金、折现率等进行了相应调整，调整后普安制药股东全部权益的评估值为
   其他假设：普安制药根据已经制定的年产 5000 万盒（3 亿支）宣肺止嗽合
剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）投资计划、实施途径等按期达产，假
设宣肺止嗽合剂 1500 万盒产能改造能满足市场需求，生产与销售达到平衡状态。
（五）调整后评估结论及调整事项对评估值的影响
   本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终的
评估结论。即普安制药股东全部权益调整后的评估值为 36,759.80 万元。调整前
后的差异情况如下：
                                                  金额单位： 万元
    评估方法               调整前          调整后            差异额
资产基础法                  15,517.26   15,499.78       -17.48
收益法                    46,582.90    36,759.80      -9,823.10
   《资产评估补充报告》作为鹏信资评报字[2022]第 S152 号资产评估报告的
补充报告，与鹏信资评报字[2022]第 S152 号资产评估报告具有相同有效期间。
（六）收益法评估计算及分析过程
   企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价
值，即：
   VOE ? VEn ? VIBD                 （式 4-5-1-1）
   式 4-5-1-1 中：
    VOE ——表示股东全部权益价值
    VEn ——表示企业整体价值
    VIBD ——表示付息债务价值。
   企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值
+非经营性资产价值，即：
    VEn ? VOA ? VCO ? VNOA                                        （式 4-5-1-2）
   式 4-5-1-2 中：
    VEn ——表示企业整体价值
    VOA ——表示经营性资产价值
    VCO ——表示溢余资产价值
    VNOA ——表示非经营性资产价值
   经营性资产价值 VOA 采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：
            n
                      Fi                   Fn ? ?1 ? g ?
    VOA ? ?                        ?                                      （式
                  ?1 ? r ?             ?r ? g ?? ?1 ? r ?
                              m                              m
           i ?1            i?                           n?
   式 4-5-1-3 中：
    VOA ——表示评估基准日经营性资产价值
    Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i ? 1,2,?, n
    Fn ——表示预测期末年即第 n 年预计的自由现金流量
    r ——表示折现率
    n ——表示预测期
i ——表示预测期第 i 年
g ——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）
第 i 年自由现金流量 Fi 根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
Fi ? Pi ? I i ? DAi ? C Ai ? ?CW i                 （式 4-5-1-4）
式 4-5-1-4 中：
Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i ? 1,2,?, n
Pi ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润
I i ——表示预测期第 i 年预计的利息支出
DAi ——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销
C Ai ——表示预测期第 i 年预计的资本性支出
?CW i ——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量
折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
                                      ? ?1 ? T ?
              VE              VIBD
r ? re ?             ? rd ?                        （式 4-5-1-5）
           VE ? VIBD        VE ? VIBD
而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
re ? rf ? MRP ? ?e ? rc                              （式 4-5-1-6）
式 4-5-1-5 和式 4-5-1-6 中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
  rf ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
  rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
  VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
  VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值
  T ——表示企业所得税税率
  MRP ——表示市场风险溢价
  ? e ——表示权益的系统风险系数
  付息债务成本 rd ：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用被评估
企业相关债务的贷款利率对付息债务成本 rd 进行估计。
  无风险报酬率 rf ：根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在
计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估
计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值
即为该计算区间末的无风险利率 rf 的估计值。
  市场预期报酬率 Rm：按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的
收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场
收益率，可以得出 2014 年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估
计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值
即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。
  市场风险溢价 MRP ：根据上述无风险利率的估计值和市场预期报酬率的估计
值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价 MRP 。
  市场风险溢价 MRP =Rm- r f 。
  权益的系统风险系数 ? e ：
                ?       VD ? ?1 ? T ? ?
     ? e ? ? u ? ?1 ?                 ?   （式
                ?           VE        ?
   式 4-5-1-7 中：?u ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估
计。
   个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc ：主要考虑资产组相对应的经济体
相对于可比公司所面临的特别风险。
   溢余资产价值 VCO ：
   溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由
现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
   非经营性资产价值 VNOA ：
   非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由
现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负
债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、
应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
   付息债务价值 VIBD ：
   付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。
   由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
   评估基准日，被评估单位的主营业务为包装规格 100ml、20ml*6、120ml 的
 宣肺止嗽合剂以及盐酸纳洛酮等药品的生产与销售。
   标的公司在详细预测期的预计产能利用率情况如下：
                                                                             销量：万瓶/盒
  年度       2022 年        2023 年       2024 年         2025 年         2026 年           2027 年
设计产能       2,500.00       2,500.00     4,000.00       4,000.00        4,000.00        4,000.00
实际产能       2,000.00       2,000.00     3,200.00       3,200.00        3,200.00        3,200.00
预测期销量      1,501.69       1,645.03     1,858.88       2,156.30        2,501.31        2,901.52
销量/实际产能        75.08%      82.25%      58.09%         67.38%              78.17%       90.67%
   （1）历史营业收入分析
   被评估单位历史年度的营业收入主要包括：宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮、克
 霉唑药膜的生产与销售。其历史年度收入如下表：
                                                                               金额：万元
       项目\年份            2019 年         2020 年           2021 年             2022 年 1-3 月
   营业收入合计                 25,894.89      27,561.55         30,693.07               6,555.41
   主营业务收入                 25,611.47      27,112.22         30,515.96               6,551.76
  宣肺止嗽合剂收入                25,363.84      26,220.01         29,626.88               6,498.44
   其他产品收入                   247.63          892.21               889.08              53.32
   其他业务收入                   283.42          449.32               177.10               3.65
   从上表可看出，普安制药 2019 年至 2021 年期间，营业收入在 25,894.89 万
 元至 30,693.07 之间，收入呈增长趋势，增长率为 6.44%和 11.36%。
   （2）营业收入预测
   普安制药未来年度主要营业收入来源：100ml、20ml*6、120ml 的宣肺止嗽
 合剂以及盐酸纳洛酮、克霉唑药膜等药品的生产与销售。2021 年销售的宣肺止
 嗽合剂 1,326 万瓶。宣肺止嗽合剂作为企业自主研发的国家六类新药，近几年的
 务于咳嗽患者。2022 年 3 月列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状
 病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022 年春季版），2022 年 4 月被纳入《甘肃
 省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案》（第四版）。
   本次未来年度营业收入的预测是在普安制药经营管理 层批准的《调整后
 来年度营业收入根据评估基准日普安制药实际的产能以及销售情况，结合历史年
 度的经营情况及未来年度的发展规划、在手合同订单，同时参考行业的收入增长
 率等指标进行预测。未来年度调整后营业收入预测情况见下表：
                           调整后营业收入预测表
                                                                             金额：万元
 项目 \年份    2022 年 4-12 月     2023 年           2024 年      2025 年        2026 年     2027 年
 营业收入合计         28,130.98     38,747.95       43,713.65    50,597.57 58,527.37      67,719.39
 主营业务收入         27,976.08     38,583.26       43,540.66    50,415.85 58,336.48      67,518.85
宣肺止嗽合剂收入        27,193.22     37,466.23       42,336.84    49,110.73 56,968.45      66,083.40
 其他产品收入            782.86      1,117.03        1,203.82     1,305.12    1,368.03     1,435.44
 其他业务收入            154.90           164.69       172.99      181.72       190.90       200.54
   详细预测期销售单价参考历史期的平均销售单价并结合销售市场的具体情
 况进行测算。根据现场调查，宣肺止嗽合剂产品的价格以招标方式确定，2021
 年度价格为最新招标价格，销售价格以最新的销售平均价格确定。100ml宣肺止
 嗽合剂2022年4-12月平均销售单价13.08元/盒；11 -12月销售单价为20.04元/盒,
 故预测单价2022年4-12月13.08元/盒，2023年及以后年度20.04元/盒；报告期内，
 行测算。
   被评估单位历史年度的营业成本主要包括：宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮和克
 霉唑药膜的生产成本，主要有：中药材、辅料、直接人工、制造费用等。制造费
 用主要包括：折旧摊销、燃料费、物料消耗以及水电费等。其历史年度成本如下
 表：
                                                                             金额：万元
      项目\年份         2019 年              2020 年            2021 年         2022 年 1-3 月
   营业成本合计              6,193.57              8,133.81        9,143.56            2,008.17
      主营业务成本           6,134.29              7,824.00        8,980.15            2,007.66
  宣肺止嗽合剂成本             6,054.65              7,077.37        8,232.01            1,950.53
      其他产品成本                79.64             746.62           748.14              57.12
      其他业务成本                59.29             309.82           163.41               0.51
   通过以上历史数据，被评估单位的主要财务指标历史数据见下表：
  主要财务指标         2019 年              2020 年               2021 年         2022 年 1-3 月
  销售净利率              1.42%             9.17%               5.96%          5.26%
   毛利率              76.08%             70.49%          70.21%            69.37%
   普安制药自成立以来，主要以宣肺止嗽合剂生产销售为主，2019 年销售净
利率异常，主要原因是企业计提了大额的资产减值损失，导致净利润较低，2020
年净利率较高，主要系冲回部分信用减值损失和计入其他收益的政府补助高于
要原因是随着国际大宗商品价格上涨，极旱极涝天气变化，人力成本上升，采购
与运输成本上涨等，影响中药材市场价格总体上涨，被评估企业的药材采购成本
上升，进而影响药品生产成本上升。国家医疗改革的逐步深入，在医保控费的大
背景下，医药招标价格普遍呈现下降趋势，整个医药行业的收入水平及利润空间
均被进一步压缩。
   对于未来成本预测：被评估单位的营业成本主要为中药材、辅料、直接人工、
制造费用等，根据被评估单位的发展规划，并参考行业增长水平，分品种进行预
测，假设宣肺产能改造能满足市场需求，生产与销售达到平衡状态，营业成本中
药材、包装材料、辅料成本、制造费用等项目的预测参考 2021 年的单位成本。
   对于折旧的预测：资产的折旧摊销，根据普安制药每项资产的账面原值、购
置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销
数额直接计入当期；再根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本中。
   对于其他业务成本的预测：参考历史年度的成本情况，并参考行业以及被评
估单位的规划进行预测。
   根据以上思路预测未来年度营业成本，调整后营业成本情况见下表：
                            调整后营业成本预测表
                                                                       金额：万元
 项目 \年份    2022 年 4-12 月    2023 年     2024 年     2025 年      2026 年     2027 年
 营业成本合计          8,476.17   11,724.62 14,020.14   15,958.79 18,169.49    20,930.87
 主营业务成本          8,023.57   11,151.37 12,564.10   14,548.04 16,787.16    19,524.86
宣肺止嗽合剂成本         7,344.84 10,294.20 11,632.45     13,524.46 15,724.48    18,422.81
 其他产品成本           678.73      857.17     931.65    1,023.59   1,062.67    1,102.06
  折旧摊销            330.95      445.52   1,321.93    1,269.93   1,234.47    1,250.76
 其他业务成本             121.64       127.72      134.11      140.81       147.86      155.25
   普安制药税金及附加主要包括房产税、城镇土地使用税、印花税、环保税、
车船使用税、城市维护建设税、教育费附加等。根据被评估单位经营过程应交税
费率及历史税金及附加占收入的比例按照收入的一定比例来进行计算。未来年度
调整后税金及附加的预测详见下表：
                           调整后税金及附加预测表
                                                                             金额：万元
  项目      2022 年 4-12 月    2023 年         2024 年      2025 年        2026 年     2027 年
税金及附加             346.58       477.39       538.57       623.38       721.08       834.33
   销售费用是指企业在销售产品过程中发生的各项费用，主要包括职工工资、
社会保险费、差旅费、包装费、宣传费、装卸费、租赁费和推广费等。
   标的公司历史期销售费用如下表所示：
                                                                             金额：万元
     项目        2019 年             2020 年              2021 年          2022 年 1-3 月
 销售费用合计            16,051.40        14,579.24           16,484.14              3,628.23
   对于职工工资：销售费用工资费用主要是销售人员的工资、社保等费用，评
估人员首先查阅了企业的薪酬政策，在此基础上分析了历史年度销售人员年平均
工资，预测时考虑年平均工资一定的增长率来确定未来年度销售人员年平均工资；
人数的预测是根据被评估单位人力资源部提供的未来年度定岗人数来进行确定。
未来年度五险一金的预测按照被评估单位社保缴纳政策以及当前的缴费比例进
行预测。
   对于租赁费：租赁费为销售部门日常办公场所的租赁费，本次预测以租赁合
同约定的租金进行测算。
   对于推广费：经过分析推广费表现出与收入较强的相关性，故以其占主营业
务收入比率并参考企业推广费占比收入未来预期和未来主营业务收入同比例测
算。
   对于折旧费：销售用资产的折旧摊销，根据公司每项资产的账面原值、购置
时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。
   对于其他费用中变动费用根据历史年度的费用支出情况和相应的增长比率
确认。未来年度调整后销售费用预测结果如下表所示：
                           调整后销售费用预测表
                                                                        金额：万元
  项目      2022 年 4-12 月    2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
销售费用合计         15,031.29   20,751.39   23,351.72   26,929.22   31,050.25   35,823.32
   管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用，主要包括员工薪酬(管理人员)、社会保险费、职工福利费、差旅费、业务
招待费、办公费、中介费、咨询费、检修费、研发费用和折旧摊销费等。
   标的公司历史期管理费用如下表所示：
                                                                        金额：万元
    项目           2019 年             2020 年          2021 年        2022 年 1-3 月
 管理费用合计              1,858.24           1,863.95       2,601.32            583.09
   对于职工工资：管理费用中工资费用主要是管理部门及财务部等人员的工资、
社保等费用，评估人员首先查阅了企业的薪酬政策，在此基础上分析了历史年度
管理人员年平均工资，预测时考虑年平均工资一定的增长率来确定未来年度管理
人员年平均工资；人数的预测是根据被评估单位人力资源部提供的未来年度定岗
人数来进行确定。未来年度五险一金的预测按照被评估单位社保缴纳政策以及当
前的缴费比例进行预测。
   对于服务费：根据技术合作开发合同约定，以及目前普安制药执行的分成方
法进行预测。
   对于研发费：包含人工费、社保、产品设计费、其他研发费等，根据与被评
估单位管理层访谈，被评估单位为高新技术企业，研发费投入每年占收入 3%左
右，除 2022 年、2023 年的研发费用按照研发项目相关合同和付款进度测算外，
其他年度研发费按照 3%进行预测。
RCT 临床试验、专家共识研制等系列项目（该项目旨在推荐宣肺止嗽合剂进入
临床用药指南推荐用药）、宣肺止嗽合剂大品种培育循证证据搭建项目、宣肺止
嗽合剂治疗新型冠状病毒肺炎咳嗽的实效性研究、克霉唑药膜药学研究补充申请、
盐酸纳洛酮工艺研究等，上述研发项目合计投入 2,647.70 万元。
     对于其他费用中变动费用根据历史年度的费用支出情况和相应的增长比率
确认。未来年度调整后管理费用预测结果如下表所示：
                                 调整后管理费用预测表
                                                                                金额：万元
  项目           2022 年 4-12 月    2023 年      2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
管理费用合计               2,633.86    3,239.73     3,136.33    3,400.46      3,726.04     4,136.73
     财务费用主要为利息支出、利息收入和手续费；评估基准日普安制药财务费
用构成如下表所示：
                                                                                金额：万元
                                                  历史数据
 项         目
财务费用合计                 182,782.07           105,381.02        182,832.59            51,043.38
 利息支出                  326,250.00           394,784.24        740,628.69           190,750.01
 利息收入                  159,608.60           302,577.80        565,059.85           140,941.63
     手续费                16,140.67            13,174.58            7,263.75           1,235.00
     财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费等。利息支出为主要为借款
和融资款支付的利息，利息收入为货币资金的利息收入，手续费为经营过程中支
付款项发生的手续费，由于利息收入和手续费在经营中变化频繁且金额较小，本
次评估货币资金溢余部分已按非经营性资产加回，故不在测算利息收入。手续费
参考历史年度手续费进行测算。利息支出按照普安制药提供的融资计划、还款计
划以及相关债务的利率进行测算。未来年度调整后财务费用预测结果如下表所示：
                                 调整后财务费用预测表
                                                                                金额：万元
  项目           2022 年 4-12 月    2023 年      2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
财务费用合计                  35.22       78.73      393.95      304.26        214.61         80.02
     （1）存量资产的折旧摊销
     评估基准日，普安制药需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产、无形资产
  及长期待摊费用等。
     存量资产的折旧摊销，根据公司每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧
  摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入当期；
  预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销
  数。
     （2）存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销
     存量资产的未来更新资本支出，根据公司每项资产的账面原值和经济耐用年
  限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当
  期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期
  的更新资本支出数额。
     在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的
  “存量资产的折旧摊销”。
     （3）折旧摊销及资本支出的预测数
     根据上述测算原则及方法，测算出各期折旧摊销（包括永续期的年金），再
  根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本、销售费用、管理费用中。
     调整后折旧摊销及资本支出预测如下表：
                                                                         金额：万元
 项目 \年份   2022 年 4-12 月   2023 年     2024 年     2025 年      2026 年     2027 年      永续期
折旧和摊销合计          524.00     706.91   1,528.18    1,447.73   1,393.28    1,444.83    1,375.24
资本性支出           1,000.00 15,091.33     264.20     151.25      779.69     300.13          936.60
     增量资产的资本支出（追加资本支出）：根据公司调整后未来发展规划，未
  来年度追加资本支出如下表：
                                                                         金额：万元
     项目/年度                 2022 年 4-12 月                  2023 年
追加资本支出                                1,000.00                 14,892.92
  调整后增量资产的折旧摊销测算表如下：
                                                               金额：万元
  项目/年度      2024 年    2025 年     2026 年         2027 年        永续期
折旧和摊销合计       871.52     874.51      874.51        874.51          788.77
  营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运
资金净增加额为：
  营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
  生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保
有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金
以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例
关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，评估假定其保持相对稳定。
  营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
  通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得
到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
根据现场访谈管理层、财务人员应收账款周转率、应付账款周转率、现金周转率
以及存货周转率情况，预测营运资金时按照正常年份，剔除不合理因素并参考行
业比例进行预测，假设永续期普安制药的经营规模已达到稳定水平，不需要再追
加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。调整后营运资金预测表如
下：
                                调整后营运资金预测表
                                                                                     金额：万元
    项目      2022 年 4-12 月       2023 年        2024 年        2025 年        2026 年           2027 年
营运资本                848.41        968.22         822.26       1,014.88         1,239.78        1,450.73
营运资本增加额                     -     119.81        -145.96         192.62          224.90          210.95
       根据上述测算过程，则普安制药未来各年度调整后企业自由现金流量预测如
 下表所示：
                                                                                     金额：万元
   年份/项目     2022 年 4-12 月      2023 年        2024 年      2025 年      2026 年      2027 年        永续期
（一）营业收入            28,130.98     38,747.95    43,713.65   50,597.57   58,527.37    67,719.39
减：营业成本              8,476.17     11,724.62    14,020.14   15,958.79   18,169.49    20,930.87
税金及附加                346.58         477.39      538.57      623.38       721.08      834.33
销售费用               15,031.29     20,751.39    23,351.72   26,929.22   31,050.25    35,823.32
管理费用                2,633.86      3,239.73     3,136.33    3,400.46    3,726.04     4,136.73
财务费用                  35.22          78.73      393.95      304.26       214.61       80.02
（二）营业利润             1,607.85      2,476.09     2,272.96    3,381.46    4,645.91     5,914.11
加：营业外收入
减：营业外支出
（三）利润总额             1,607.85      2,476.09     2,272.96    3,381.46    4,645.91     5,914.11
减：所得税费用               52.37         146.68      144.23      279.53       433.51      582.38
（四）净利润              1,555.48      2,329.41     2,128.73    3,101.93    4,212.40     5,331.73
加：折旧摊销               524.00         706.91     1,528.18    1,447.73    1,393.28     1,444.83      1,375.24
加：税后利息支出              28.87          65.45      333.20      256.70       180.20       65.45
（五）经营现金流            2,108.36      3,101.77     3,990.11    4,806.36    5,785.88     6,842.01      6,831.57
减：资本性支出             1,000.00     15,091.33      264.20      151.25       779.69      300.13        936.60
减：营运资本增加额                           119.81      -145.96     192.62       224.90      210.95
（六）企业自由现金流          1,108.36     -12,109.37    3,871.87    4,462.49    4,781.29     6,330.93      5,894.98
       （1）无风险利率 rf 的估计
       无风险报酬率 rf ：根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在
 计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估
计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值
即为该计算区间末的无风险利率 rf 的估计值。
  评估基准日 2022 年 3 月 31 日，10 年期的国债到期收益率为 3.64%，故选用
  （2）市场风险溢价的 MRP 估计
   MRP 为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资
者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券
市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平
和无风险报酬率之差额。
  在本次评估中，鹏信评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风
险溢价用公式表示为：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  市场预期报酬率 Rm：按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的
收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场
收益率，可以得出 2014 年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估
计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值
即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。
  根据上述原则，鹏信评估技术标准委员会计算公布的评估基准日中国市场风
险溢价水平为 7.02%。
  （3）权益的系统风险系数 ? e 的估计
  β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：1）计算股票市场的收益
率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计
算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；2）得出上述各期
期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收
益率为у轴，得出一系列散点；3）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归
方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
     由于普安制药是非上市公司，主营业务为中成药生产销售，鹏信评估通过选
取相关行业的 6 家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换
算最终得出普安制药的 ? e 系数。
     通过查询 wind 资讯软件可知各上市公司无财务杠杆的βu 值，然后取无财务
杠杆的βu 的平均值按标的公司的资本结构计算得出普安制药的 ? e 值。计算公式如
下：
                 ?       VD ? ?1 ? T ? ?
      ? e ? ? u ? ?1 ?                 ?
                 ?           VE        ?
     参照公司的β值如下表：
序号               股票代码                           股票名称              β                βu
                     平均数                                        0.6022            0.7201
     资本结构根据企业自身情况，采用动态资本结构，根据被评估企业的资本结
构换算的 ? e 如下表所示：
 年份            2022 年 4-12 月               2023 年   2024 年   2025 年      2026 年     2027 年
     ?e              0.7572                0.7569   0.8896   0.8486      0.8131      0.7822
     （4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计
     普安制药是非上市公司，鹏信评估通过计算已上市的参照企业的平均风险在
来衡量普安制药的风险，这还需分析普安制药相比参照公司所具有的特有风险以
确定企业特有风险补偿率。
     股权流动性和股票转让限制。非上市公司股票没有公开股票市场可以交易，
流通性较差，尤其对于少数股东而言更是如此。非上市公司的股权经常带有转让
 限制，如常见的特定价格优先拒绝权。
    企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
 要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业所处经营
 阶段、历史经营状况、企业生产规模及行业地位、企业经营业务、产品和地区的
 分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及原材料供应
 商的依赖、财务风险和新冠肺炎疫情的影响，分析确定企业特定风险调整系数为
    （5）权益资本成本 re 的计算
     re ? rf ? MRP ? ?e ? rc
  年份        2022 年 4-12 月          2023 年       2024 年     2025 年      2026 年    2027 年
    re             11.46%          11.45%       12.38%     12.10%      11.85%    11.63%
    （6）付息债务成本 rd 的估计
    在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
 率结合起来的一个估计。本次评估，以采用被评估企业相关债务的贷款利率对rd
 进行估计，被评估企业提供的一年期流动资金的借款利率 3.85%，5 年期的借款
 利率为 4.50%，本次评估按照贷款金额进行加权平均确定债务资本成本。
    （7）企业所得税税率 T 的取值
    被评估单位为高新技术企业，享受税收优惠政策，按照 15%征收企业所得税。
    （8）折现率 r 的计算
                                           ? ?1 ? T ?
                   VE              VIBD
     r ? re ?             ? rd ?
                VE ? VIBD        VE ? VIBD
  年份        2022 年 4-12 月          2023 年       2024 年     2025 年      2026 年    2027 年
    r              10.99%          10.99%       10.51%     10.64%      10.77%    10.89%
    根据前述各参数计算过程，预计未来现金流量调整后的估算如下：
                                                                                金额：万元
项目/年度       2022 年 4-12 月        2023 年      2024 年      2025 年     2026 年   2027 年   永续期
自由现金流量               1,108.36   -12,109.37   3,871.87   4,462.49    4,781.29   6,330.93    5,894.98
折现率                  10.99%       10.99%     10.51%     10.64%      10.77%     10.89%
折现期                     0.38         1.25       2.25       3.25        4.25       5.25
折现系数                  0.9617       0.8778     0.7987     0.7199      0.6475     0.5811      5.3356
折现值                  1,065.87   -10,629.65   3,092.38   3,212.57    3,095.73   3,679.16   31,453.48
折现值合计             34,969.53
       溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
  为溢余的货币资金。根据核实情况，经过测算调整后溢余货币资金 4,051.17 万元，
  故溢余资产 4,051.17 万元。
       经分析，普安制药的非经营性资产具体为非经营性的预付款项、其他应收款、
  递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款和递延收益。
                                                                                    金额：元
       序号                        项目                                评估基准日评估值
        一        非经营性资产                                                         2,817,430.20
        二        非经营性负债                                                         5,426,390.66
        三        非经营性资产合计                                                      -2,608,960.46
       VNOA = -260.90 万元
       被评估企业无长期股权投资。
       VEn ? VOA ? VCO ? VNOA
   =34,969.53+4,051.17+（-260.90）+0.00
   = 38,759.80 万元
   于评估基准日，普安制药付息债务 2,000.00 万元。
   VOE ? VEn ? VIBD
   =38,759.80-2,000.00
   = 36,759.80 万元
   经上述评估后，调整后采用收益法评估的普安制药的股东全部权益于评估基
准日 2022 年 3 月 31 日的市场价值为 36,759.80 万元，相对其于评估基准日的账
面值 9,537.46 万元，增值 27,222.34 万元，增值率 285.43%
   预测期内，对采购关联交易的预计主要依据报告期内标的公司向甘肃省农垦
药物碱厂有限公司和甘肃农垦医药药材有限责任公司采购原材料而做出。采购的
蒂巴因和药用罂粟壳，价格由全国统一制定；采购其他原材料采取公开招标等市
场化方式择优选择，采购关联交易定价政策合理。
   预测期内，对销售关联交易的预计主要依据报告期内标的公司向三元药业销
售药品而做出。报告期内，标的公司向三元药业销售药品分别为 1,016.64 万元、
在特殊安排，具有公允性。以后年度预测交易占比不超过 8%。
   上述关联交易占预测期内同类交易的比例较小，价格公允，不会对本次交易
估值定价产生较大影响。
（七）资产基础法评估过程及结果
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估
对象及其相对应的评估范围，本次普安制药之企业价值评估的基本模型为：
  股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
  即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估，然后根
据上述模型计算评估对象的价值。
  （1）流动资产
  流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货和其他流动资产。
以核实后的账面价值确定评估价值。
  应收票据、应收账款、其他应收款，在核实其价值构成及债务人情况的基础
上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营
管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；
对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利
或核实后的账面价值确定评估价值。
  对于存货，鹏信评估根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭
证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。
  对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，本次评估采用市场法进行评
估，以核实后的账面值确认评估值。
  对近期购入的在库包装物和低值易耗品，采用一次摊销法核算的，本次评估
采用重置成本法进行评估，以核实后的账面值作为评估值。
 对于库存商品，以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算
公式如下：
 某项库存商品/发出商品的评估值
 =QN×PN×[1-λ1-λ2-λ3×λT-λ3×(1-λT)×λP]
 上式中：
 QN——某项目库存商品的实际数量
 PN——某项目库存商品预计的销售单价
 λ1——某项目库存商品预计的销售费用率
 λ2——某项目库存商品预计的销售税费率
 λ3——某项目库存商品预计的销售利润率
 λT——某项目库存商品预计的所得税率
 λP——某项目库存商品预计的利润扣减率
 对存货中滞留原材料、滞销库存商品、超过六个月的在产品以可变现净值确
定评估值。
 存货跌价准备评估为零。
 （2）非流动资产
 非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税
资产。
 房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下：
 MVB=VRB×δBZ
 VRB=CQQB+CZHB+CZJB-VAT
   δBZ=δB1×60%+δB2×40%
   以上各式中：
   MVB——某项房屋建筑物的评估值
   VRB——某项房屋建筑物的重置全价
   δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率
   CQQB——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用
   CZHB——某项房屋建筑物的含税建筑安装综合造价
   CZJB——某项房屋建筑物的资金成本
   VAT——某项房屋建筑物的可抵扣增值税
   δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率
   δB2——某项房屋建筑物的理论成新率
   现场观察打分成新率是通过现场观察房屋的结构、装修和设备，并对结构、
装修和设备进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新
率；而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即：
   δB1=结构部分评分×60%+装修部分评分×30%+设备部分评分×10%（式
                 经济耐用年限 ? 已使用年限
    理论成新率?B2 ?                  ? 100%
                    经济耐用年限
   非主要的房屋构筑物的成新率主要按理论成新率估计。
   设备类资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：
   MVE=VRE×δ EZ
   上式中：
   MVE——某项设备的评估值
 VRE——某项设备的重置全价
 δEZ——某项设备的综合成新率
 ①对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法
 VRE=C GZE+C YZE+CATE+C QJE+CZJE-VAT
 δEZ=δE1×60%+δE2×40%
 以上各式中：
 VRE——某项大型设备的重置全价
 δEZ——某项大型设备的综合成新率
 CGZE——某项大型设备的购置价
 CYZE——某项大型设备的运杂费用
 CATE——某项大型设备的安装调试费用
 CQJE——某项大型设备的前期及其他费用
 CZJE——某项大型设备的资金成本
 VAT——某项大型设备的可抵扣增值税
 δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率
 δE2——某项大型设备的理论成新率
 ②对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法
 通用设备的重置全价 VRE=通用设备的不含税购置价
 综合成新率δEZ=理论成新率δE2×调整系数θ
 ③对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法
 通用运输设备的重置全价 VRE=车辆的不含税购置价+车辆购置相关税费+牌
照等费用
 综合成新率δEZ=理论成新率δE2×调整系数θ
  理论成新率δE2=Min{δEY,δ EM}
  Min——取最小值
  δEY——年限法成新率
  δEM——里程法成新率
          YG ? YY
  ?EY ?           ? 100%
             YG
          MG ? M Y
  ?EM ?            ? 100%
             MG
  YG——规定可行驶年限
  YY——已行驶年限
  MG——规定可行驶里程数
  MY——已行驶里程数
  土地使用权采用成本逼近法和市场法评估，其模型如下：
  ①成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
  出让土地价格=(土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利
润＋增值收益)×年期修正系数×区域及个别因素修正
  年期修正系数 K=1-1/(1+r)n
  其中：K—年期修正系数
                   r—土地还原利率
                  n—土地使用年期
  ②市场法
  市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对
象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下：
  MP L=比较宗地价格 P Li×评估基准日期日修正系数 θ1×交易情况修正系数 θ2×
区域因素修正系数 θ3×个别因素修正系数 θ4×土地使用权使用年期修正系数 θ5
  ①外购软件评估
  外购财务/应用软件主要采用市场法评估，对于评估基准日市场上有销售且
无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于已
经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价
格变化趋势进行修正或确定贬值率。
  ②发明专利、专有技术、药号的评估方法
  A.将服务于同一产品的发明专利、专有技术（包含已生产产品药号的评估）
作为一个技术包，采用销售收入分成收益法进行评估。
  即首先预测委估无形资产对应产品在未来的经济年限内各年的销售收入；然
后再乘以适当的委估无形资产在对应收入中的分成率；再用适当的资金机会成本
（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估专利及
专有技术的评估现值，其基本计算公式为：
        n
              Ri ? K
  P?   ? (1 ? r )
       i ?1
                    i
  其中：
  P——专利及专有技术、药号评估值
  K——收入分成率
  Ri——专利及专有技术、药号对应产品每年产生的收入
  i——收益期限
  r——折现率
  B.对于发明专利，采用成本法评估。
  由于发明专利属于投入智力比较多的技术型无形资产，考虑到科研劳动的复
杂性和风险，利用以下公式测算无形资产的重置成本：
          C ?β1V
  重置成本=          ?（1 ? L）
  其中：
  C——无形资产研发中的物化劳动消耗；
  V——无形资产研发中活劳动消耗；
  β1——科研人员创造性劳动倍加系数；
  β2——科研的平均风险系数；
  L——无形资产投资报酬率。
  ③未生产产品药号的评估
  未生产产品的药号本次评估采用成本法：根据《国家药监局关于重新发布药
品注册收费标准的公告》（2020 年第 75 号），按照药品的分类及生产地域确定
评估值。
  ④实用新型、外观设计专利权的评估方法
  本次评估实用新型、外观设计专利权截至评估基准日不能单独产生收益，故
对实用新型、外观设计专利权采用成本法进行评估。依据专利权取得过程中所需
投入的各种成本费用来确定其重置成本，影响该评估值的因素主要有专利的申请
成本和代理成本。其基本计算公式为：
  专利权重置价值=取得成本+代理成本+年维护费
  ⑤商标权评估
  对于自主设计的商标权，评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构
成，因该商标申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，仅为普安制药的一种设
计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无
形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。
  其基本公式如下：
  P=C1+C2
  式中：P－评估值；
            C1－设计成本；
       C2－代理成本。
  ⑥域名的评估
  对于企业注册的域名，评估人员取得域名证书，了解了域名的成本构成、域
名的含义、后缀。因域名申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，仅为普安制
药的网站，不直接产生收益，故本次对域名采用成本法评估，按照域名无形资产
注册费用和每年续费价格之和确定评估值。
  评估人员采取核查原始记账凭证，进行核实、了解长期待摊费用的内容、发
生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，经核实本次纳入评估的
长期待摊费用为固定资产的装饰装修费，评估值已包含于固定资产评估值，因此
长期待摊费评估为零。
  评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据相应资产或负债的评估
情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
  （3）各类负债
  对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值，对于不具有债务属性的负债评估为零。
  采用资产基础法评估的普安制药于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估结果
如下：总资产账面价值 21,003.81 万元，评估值 26,562.73 万元，评估增值 5,558.92
万元，增值率 26.47%；总负债账面价值 11,466.35 万元，评估值 11,062.95 万元，
评估减值 403.40 万元，减值率 3.52%；股东全部权益账面价值 9,537.46 万元，评
估值 15,499.78 万元，评估增值 5,962.32 万元，增值率 62.51%。资产基础法资产
评估结果汇总表如下：
                                                                       单位：万元
          项目                 账面值           评估值           评估增减值         增减率
流动资产                         13,510.01       13,941.00      431.00       3.19%
非流动资产                         7,493.80       12,621.72     5,127.93      68.43%
其中：长期股权投资                          0.00           0.00          0.00     0.00%
      投资性房地产                       0.00           0.00          0.00     0.00%
      固定资产                    6,350.64        8,267.56     1,916.92      30.18%
      在建工程                         6.81           6.81          0.00     0.00%
      无形资产                      781.74        4,153.85     3,372.11     431.36%
      其中：土地使用权                  695.73        2,374.16     1,678.43     241.25%
      其他非流动资产                    64.38          64.38           0.00     0.00%
资产总计                         21,003.81       26,562.73     5,558.92     26.47%
流动负债                         10,991.76       10,991.76          0.00     0.00%
非流动负债                           474.58          71.19       -403.40     -85.00%
负债总计                         11,466.35       11,062.95      -403.40      -3.52%
股东权益总计                        9,537.46       15,499.78     5,962.32     62.51%
     资产基础法评估增减值主要原因为：
     项目        增值额（万元）        增值率                        变动原因
                                          库存商品账面是企业生产商品的成本价，评估时，在库
                                          存商品市场销售价的基础上，考虑目前销售状况以及扣
存货                 431.00      10.26%
                                          除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进
                                          行评估，故形成评估增值。
                                          ①房屋建（构）筑物建成时间较早，近年来人工费、建
房屋建筑物类            1,625.63     42.49%     材价格及机械台班费上涨形成。②企业会计折旧年限和
                                          评估经济使用年限不同，从而形成增值。
                                          ①由于部分机械类设备购置时间较早，评估基准日现行
                                          市价高于账面成本以及评估采用的经济耐用年限大于会
                                          计计提折旧的年限导致机械类设备评估增值。②由于运
设备类                291.30       11.54%    输类设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不
                                          同，形成运输类设备评估减值。③由于电子类设备和其
                                          他设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同，
                                          形成评估增值。
                                          由于土地取得时间较早，近年来土地市场价值上涨，因
土地使用权             1,678.43    241.25%
                                          而形成土地评估增值。
其他无形资产            1,693.68    1969.21%    自主研发专利技术无账面值，形成其他无形资产增值。
（八）评估结论及分析
   本次评估分别采用收益法和资产基础法对普安制药在 2022 年 3 月 31 日的股
东全部权益价值进行评估。
   采用资产基础法评估的普安制药的股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月
   采用收益法评估的普安制药的股东全部权益于评估基准日 2022 年 3 月 31
日的市场价值为 36,759.80 万元，相对其于评估基准日的账面值 9,537.46 万元，
增值 27,222.34 万元，增值率 285.43%。
   甘 肃 普 安 制 药 股份 有 限 公司 股 东 全 部权 益 价 值 资产 基 础 法 评估 结 果 为
差异率 137.16%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
   资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，
对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
   收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括
宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法
评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业
竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不
可确指无形资产的价值贡献。
   鉴于本次被评估单位核心资产为普安制药的无形资产专利权、人力资源优势、
销售渠道优势、主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种的优势及普安制药所使用的销
售平台及客户资源，普安制药的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，凭借
普安制药的上述优势，将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法全
面反映普安制药所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评
估结论。
  即甘肃普安制药股份有限公司的股东全部权益为 36,759.80 万元。资产评估
报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
（九）评估特别事项说明
  本次资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型
和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。鹏信评估认为：“我们
在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估
计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济
行为的影响。”
  本次评估中，不存在引用其他机构出具报告结论的情况。
  纳入本次评估范围的 2 项发明专利“一种中药止嗽制剂、一种中药止嗽制剂
生产工艺”，截至评估基准日，2 项发明专利的证载专利权人为普安制药和李成
义。本次评估以普安制药使用 2 项专利权生产产品对应的收入确认相应的权益价
值，以 2 项专利权评估价值的 50%确定评估值。
  除上述情况外，纳入评估范围内的其他资产，本次评估未发现存在证载权利
人与实际使用者名称不符、未办理产权权证的情况。资产评估师对评估对象所涉
及资产的法律权属给予了必要的关注，但不对该等资产的法律权属做任何形式的
保证。
  根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，对确实因疫情防控无法开
展现场访谈或者核查验证，现场勘查程序履行受到客观条件限制的普安制药的销
售客户和原料供应商，根据《资产评估专家指引第 10 号一在新冠肺炎疫情期间
合理履行资产评估程序》，本次评估对于客观条件受限制的销售客户、供应商，
其现场访谈采取替代程序，进行相关核查验证工作。即通过下发专项访谈核查表
及资料清单等并借助视频访谈等现代通讯方式了解评估所需资料信息，获取相关
单位提供的资产评估所必需的电子化资料（如资产资料、财务资料、经营资料和
其他与评估相关的信息资料）资料，开展基础核查工作，并通过邮寄方式获取纸
质盖章评估资料，形成工作底稿。
   本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
估对象的关系
元的借款，借款合同编号为：62062201-2021 年（古浪）字 0015 号，借款期限自
编号为 62062201-2021 年古浪（抵）字 0004 号的《抵押合同》。抵押期限为 2021
年 8 月 30 日至 2022 年 8 月 29 日。抵押物为普安制药名下的房屋建筑物，建筑
面积 23,895.33 ㎡，其中 3,960.00 ㎡在 2017 年度清产核资已核销。
   本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
药品生产过程中的变更未进行备案，甘肃省药品监督管理局对上述行为进行了处
罚，根据《市场监督管理行政处罚决定书》（甘药监生罚字[2022]001 号），合
计给予 80 万元的行政罚款。普安制药于 2022 年 7 月 1 日向甘肃省药品监督管理
局缴纳 80 万元药品监督罚款。
   本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
   （1）不动产权证甘（2019）凉州区不动产权第 0000091 号包含的固体车间，
建筑面积 3,960.00 ㎡，在 2017 年资产清查过程中已核销，根据被评估单位确定
的评估范围，以往年度清产核资已核销资产不纳入本次评估范围。
  （2）陇神戎发工商登记信息记载，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，陇
神戎发法定代表人为康海军，2022 年 5 月 27 日，法定代表人变更为宋敏平。
  （3）收益法评估时，有关被评估单位未来盈利预测的数据主要由普安制药
经营管理层提供；评估机构是在上述盈利预测的基础上，结合普安制药的经营模
式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、
判断。评估机构对普安制药盈利预测的利用，不是对普安制药未来盈利能力的保
证。
  （4）2020 年 1 月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状病
毒疫情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造、建筑企业的经
营状况、产品生产要素成本、劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的
改变；相关政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限于税务、
生产、金融、工程建设等方面的临时性政策。评估机构无法预测因疫情对被并购
方生产、经营等方面产生的短期或长期影响，提请报告使用人关注此特别事项带
来的潜在风险。
  本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
  （5）本次评估未考虑土地使用权转让时需缴纳的相关税费，提请评估报告
使用人关注。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性说明
  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为
依据确定。
  董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价。
  “1、评估机构具备独立性
  公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评
估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
  综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，交
易定价公允。”
  “1、评估机构具备独立性
  公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评
估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
  综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估补充报告》的评估结论合理，
评估定价公允。”
（二）估值依据的合理性
  本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主
要根据普安制药所处行业的发展趋势、普安制药的历史经营数据和对其未来成长
的判断，选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对普安制药的
成长预测合理，评估测算金额符合普安制药的实际经营情况。因此，本次评估参
数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对
评估或估值的影响分析
  在可预见的未来发展期，普安制药后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合同协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不存在重大不
利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。同时，上市公司未来将会根据行业
宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当的应对措施，保证标的公
司经营与发展的稳定。
（四）主要指标波动对评估值影响的敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取毛利率和折现率两个指标对
标的公司本次评估值进行敏感性分析如下：
  毛利率与评估值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不
变，则标的公司的估值将发生如下变化：
   毛利率变化        估值（万元）      估值变化率
  上升 2 个百分点     46,213.77      25.72%
  上升 1 个百分点     41,491.65      12.87%
    毛利率不变       36,759.80        --
  下降 1 个百分点     32,064.45      -12.77%
  下降 2 个百分点     27,313.02      -25.70%
  折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不
变，则标的公司的估值将发生如下变化：
   折现率变动        估值（万元）      估值变化率
  下降 1 个百分点     41,728.60      13.52%
  下降 0.5 个百分点   39,111.87      6.40%
      折现率不变            36,759.80                           --
   上升 0.5 个百分点         34,592.45                         -5.90%
    上升 1 个百分点          32,622.03                     -11.26%
（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
   本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基
于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的
情况。
（六）交易定价的公允性分析
   根据鹏信评估出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号” 《资产评估补充
报告》，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，采用收益法确定的普安制药股东全
部权益评估价值为 36,759.80 万元，普安制药 70%股权对应的评估值为 25,731.86
万元，基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产 70%股权
作价为 25,731.86 万元。
   根据大华出具的“大华审字[2022]0019209 号”《审计报告》及鹏信评估出
具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估补充报告》所确定的普安制
药相对估值水平如下：
本次交易标的公司股东全部权益评估价值（万元）                       36,759.80
评估基准日标的公司的净资产（万元）              9,537.46   市净率（倍）                  3.85
  注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
  静态市盈率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷普安制药 2021 年度扣除非经
常性损益后的净利润；
  动态市盈率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷2023 年度业绩承诺净利润；
  市净率=本次交易标的公司股东全部权益评估价值÷评估基准日标的公司的净资产。
   普安制药主营业务为药品的研发、生产与销售，经查阅近期同行业医药公司
可比交易案例，具体情况如下表所示：
股票代码     股票名称           交易标的         定价基准日        静态市盈率       动态市盈率
                      平均数                          14.85          13.90
          普安制药 70%股权                 2022-3-31     21.54          15.78
注：1、非经特别说明，本报告书可比公司信息均来源于其公开披露信息及计算，下同
净利润
   由上表可以看出，本次交易普安制药 70%股权交易价格对应市盈率倍数高于
同行业可比交易案例平均水平。
   普安制药主营业务为药品的研发、生产与销售。根据 GB/T4754-2011《国民
经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为 C2740），
选取生产产品涉及中药止咳类的上市公司，截至 2021 年 12 月 31 日市盈率和市
净率水平如下：
    证券代码               证券简称          市盈率（倍）           市净率（倍）
                平均数                    32.85               3.52
                普安制药                   21.54               3.85
  数据来源：WIND
  注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 12 月 31 日收盘价÷2021 年度扣除非经常性损益后
的每股收益；2021 年度太极集团扣除非经常性损益后的每股收益为负数，因此未纳入平均
值计算；
  注 2：可比上市公司市净率=2021 年末收盘价÷2021 年末每股净资产；
  注 3：普安制药市盈率=普安制药股东全部权益价值评估价值÷普安制药 2021 年度扣除
非经常性损益后的净利润。
  注 4：普安制药市净率=普安制药股东全部权益价值评估价值÷普安制药 2022 年 3 月末
净资产。
   由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为 32.85 倍，普安制药交易作价对
应的市盈率为 21.54 倍，普安制药交易作价对应的市盈率低于可比上市公司的平
均市盈率水平；可比上市公司的平均市净率为 3.52 倍，普安制药交易作价对应
的市净率为 3.85 倍，普安制药交易作价对应的市净率高于可比上市公司的平均
市净率水平，主要原因为相较于可比上市公司标的公司净资产规模较小。
（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响
  甘肃普安制药股份有限公司因调整年产 5000 万盒(3 亿支)宣肺止嗽合剂生产
线升级改造项目建设规划和投资规模及《调整后 2022-2027 战略规划书﹒公司盈
利预测》，为此深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司相应进行了评估调
整。
  除上述情况外，本次评估基准日至本报告书出具日，不存在可能导致评估结
果发生重要变化的事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估
值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、上市公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
（一）独立董事第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，我们本着审慎、
负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析，在认真审阅公司重组报告书及
其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：
  公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评
估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
  综上，我们认为：本次交易公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、
评估机构进行审计、评估；本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构
及其经办评估师与甘肃普安制药股份有限公司及其关联方不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次支付现金
购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，
评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构
以 2022 年 3 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，
符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》和《独立董事制度》等公司制度
的约定，我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事，本着对公司、全
体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，在认真审阅了公司重组报告
书及其他相关文件后，就公司聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
  公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司符合相关专业评估资质要求, 除正常的业务往来关系外，深圳市
鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的公司股东全部权益价值出具的相关评估报告的
评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次重大资产重组的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的评
估，本次交易定价以经有权国有资产主管机构备案的评估值为依据，经交易各方
协商确定交易价格，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
 综上所述，独立董事认为公司聘请的评估机构具备独立性，本次重组评估假
设前提合理、交易定价公允。
           第六节 本次交易合同的主要内容
一、支付现金购买资产协议
     为实现陇神戎发长期发展战略、进一步提升陇神戎发的市场竞争力和盈利能
力，陇神戎发拟以支付现金方式购买甘肃农垦集团、甘肃药业集团合计持有的普
安制药 70%股权。本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%股权，普安
制药将成为上市公司控股子公司。
现金购买资产协议》。
（一）购买资产事宜
     陇神戎发同意按协议之约定受让甘肃农垦集团所持普安制药 51%的股权、甘
肃药业集团所持普安制药 19%的股权，合计受让普安制药 70%股权（以下简称
“标的资产”）且甘肃农垦集团、甘肃药业集团同意按协议之约定向陇神戎发转
让标的资产。
     根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发药
业股份有限公司拟支付现金购买甘肃普安制药股份有限公司股权项目资产评估
报告》，截止 2022 年 3 月 31 日（评估基准日），评估基准日普安制药股东全部
权益在收益法下的评估结果为 46,582.90 万元，普安制药 70%股权对应的评估值
为 32,608.03 万元，参考上述评估价值，经各方协商，一致同意最终标的资产交
易价格为 32,608.03 万元。
（二）支付方式
     各方同意，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
               持有普安制药出     持有普安制药股   本次交易转让   交易价格
序号     交易对方
                资额（万元）     权比例（%）    比例（%）    （万元）
      总计        3,000.00     100       70     32,608.03
（三）现金对价支付安排
照每年标的资产经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 33%；业绩
承诺最后一年标的资产经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余 5%对价的 34%；
定。
（四）资产交割
  标的资产须在《支付现金购买资产协议》生效之日起 20 个工作日内完成交
割；各方应积极配合办理相关资产交割手续。
  各方同意并确认，自标的资产交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有
者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（五）业绩承诺和补偿安排
  交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度（如 2022 年内未
完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），标的公司业绩承诺期的净利
润具体承诺如下：
       序号              年度         承诺净利润（万元）
  承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
  利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
  依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
  补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
  若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集
团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团
和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
  补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
  在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
  如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补
偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
  业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
  补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承
诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
  补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
  交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和
甘肃药业集团相互担保的方式：
  即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补
偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限
内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，
也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的
连带保证责任。
（六）过渡期安排及公司治理
  协议所述过渡期指本次交易评估基准日至标的股权交割日之间的期间。
  出让方同意，在过渡期内：
  （1）上市公司可以派员列席标的公司的股东大会，可以发表意见但不参与
决议。
  （2）出让方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负
担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得协商或签订
与标的股权转让或《支付现金购买资产协议》条款有任何冲突、或包含禁止或限
制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
  （3）未经受让方书面同意，出让方不得将其所持标的公司股权转让、质押
给受让方以外的任何第三方，标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的
投资者。
  （4）出让方应对标的公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损
的行为（除标的公司正常业务经营外）。出让方应及时将有关对标的公司股权造
成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或
其他情况书面通知受让方并及时采取相关应对措施。
  （5）出让方应当履行中国法律、标的公司章程以及内部的各项规章制度所
规定的股东权利与义务，保证标的公司的正常经营与运转；保持标的公司现有的
管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司
在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；保证
标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整标的公
司在《支付现金购买资产协议》签署日前既有的经营方针和政策，不对标的公司
现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致
标的公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；不转移、隐匿
标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或
增加重大债务之行为。
  （6）出让方及标的公司应严格控制与受让方及其他关联方之间资金、资产
及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，出让方及
标的公司应第一时间报告受让方，由受让方董事会采取相应的措施。因上述原因
给受让方造成损失的，受让方有权依法追究相关人员的责任。
  （7）标的公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的
权利。
  （8）标的公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他
财产分配的决议。
  （9）未经受让方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程。
  （1）本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司控股子公司定位的治
理结构，按照深交所关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程、制定董事会
议事规则和信息披露管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。标的
公司的下述事项须经标的公司董事会决议后方可实施：1）任何关联交易、对外
融资、对外担保、抵押或设定其他负担、提供财务资助、赠与；2）购买、出售、
处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；3）
股利分配、高级管理人员聘任、组织架构调整、高级管理人员薪酬激励。
  如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额
达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。
  （2）受让方同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标
的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，标的公司在遵循受让
方公司章程及子公司管理制度等相关涉及上市公司规范管理及合规运作的制度
前提下，独立核算，自主经营。
  （3）本次交易完成后，受让方每年对标的公司进行一次内部审计，此外标
的公司年度审计机构由受让方指定。
（七）过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
  （1）过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方
各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
  （2）股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，出让方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
  （3）若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当
月月末。
  （4）本条约定的资产交割所需专项审计相关费用由上市公司承担。
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润受让方按持有
标的公司股权比例享有。
（八）协议生效
  《支付现金购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成
就之首日起生效：
易；
（九）违约责任
议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约
方的违约行为而使《支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不
能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用、诉
讼费、审计评估费、律师费、公告费、保全费等），该违约方应承担赔偿责任。
现金及股份对价的，出让方有权终止《支付现金购买资产协议》。同时受让方应
赔偿出让方实际损失。
  若因出让方原因，未及时办理普安制药股份转让至受让方名下等相关手续，
导致本次交易失败，则出让方须向受让方支付违约金 10 万元。
  若因出让方违反本合同中相关保证及承诺，导致本次交易暂停、中止或终止，
则出让方须向受让方支付违约金 10 万元。
  若因出让方转让的标的被除《支付现金购买资产协议》之外的其他任何第三
方以任何形式主张权利、产生纠纷等的，导致影响本次交易的进展的，出让方应
当向受让方支付违约金 10 万元。
条款，上述条款与本条款不冲突。
致使《支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追
究协议他方的法律责任。
二、业绩承诺及补偿协议
承诺及补偿协议》。
（一）业绩承诺
  交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度（如 2022 年内未
完成交易，则业绩承诺期相应顺延至 2025 年度），标的公司业绩承诺期的净利
润具体承诺如下：
       序号              年度         承诺净利润（万元）
  承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
  在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对普安制药 2022 年度、2023 年度、2024 年度（如 2022 年内未完成交易，则业
绩承诺期相应顺延至 2025 年度）实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以
确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。
（二）业绩承诺期间内实现净利润的确定
  普安制药业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与普安制药的会计政策、
会计估计；
属于母公司所有者的净利润；
现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金
投入所节约的利息费用；
业资格的会计师事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》。
  若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会
计师事务所根据审计报告数据确定普安制药实现的净利润与承诺净利润的差额，
并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表
示意见，双方同意为会计师事务所提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形
成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对普安制药净利润的影响
进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起 2 个月内对相关年度业绩完成情况出
具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。
（三）业绩承诺补偿金额
  在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及
普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利
润数低于承诺净利润数，则由补偿义务人对上市公司进行补偿，每年合计的补偿
金额按照以下公式进行计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
  依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
  根据《业绩承诺及补偿协议》应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义
务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金
一次性支付至上市公司的指定账户。
（四）减值测试及补偿
的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报
告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
  业绩承诺方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
  补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业
绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合计
数。
（五）业绩承诺补偿保障措施
  交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和
甘肃药业集团相互担保的方式：
  即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补
偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限
内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，
也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的
连带保证责任。
（六）生效
买资产协议》生效之日起生效。
绩承诺及补偿协议》自动解除或终止。
（七）违约责任
补偿义务，则上市公司有权要求补偿义务人立即履行。
偿义务人应按照应支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金（自上市
公司书面通知业绩承诺方履行补偿义务期限届满之日起计算）。
补偿协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责
任。
陇神戎发通知后仍不履行的，陇神戎发有权采取法律途径要求补偿义务人履行补
偿义务，由此产生的全部费用（包括但不限于：诉讼费、律师费、审计费、公告
费、保全费、保险费等）均有补偿义务人承担。
三、支付现金购买资产协议之补充协议
下简称“乙方一”）、甘肃药业集团（以下简称“乙方二”）签订了《支付现金
购买资产协议之补充协议》，就《支付现金购买资产协议》涉及的交易价格、对
价支付安排等约定进行了修改，主要内容如下：
（一）交易价格
     交易双方同意，将《支付现金购买资产协议》“第一条 资产购买事项”之
     “1.2 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神
戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全
部权益价值资产评估补充报告》鹏信资评报字[2022]第 S152 号，截止 2022 年 3
月 31 日（评估基准日），标的公司 100%股权评估值为 36,759.80 万元，经双方
协商，双方一致同意最终标的公司 70%股权的资产交易价格为 25,731.86 万元。”
（二）支付方式
     交易双方同意，将《支付现金购买资产协议》
                        “第二条支付方式”进行修改，
修改后内容如下：
     “2.1 各方同意，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下
表所示：
                  持有普安制药出     持有普安制药股   本次交易转让   交易价格
序号       交易对方
                   资额（万元）     权比例（%）    比例（%）    （万元）
         总计        3,000.00     100       70      25,731.86
     ”
（三）现金对价支付安排
     交易双方同意，将《支付现金购买资产协议》“第三条现金对价支付安排”
之 3.2 款修改，修改后内容如下：
     “3.2 各方同意，现金对价的支付进度如下：
  （1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方一甘肃农垦集团一次性支付其出
售股权对应的全部交易价格即?187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆
拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；乙方一继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的
约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
  （2）甲方向乙方二甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三
期支付
  甲方应当在业绩承诺期内各期（指 2023 年度、2024 年度、2025 年度各年度）
的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在
业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及
出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十
五个工作日内向乙方二分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业
绩达到承诺业绩的，每年支付乙方二所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药
经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付乙方二所得交易对价的 34%；
具体如下：
  支付进度        计算标准           支付条件        支付金额（元）
                           普安制药完成 2023
第一期交易对价   乙方二所得交易对价的 33%                  23,048,394.60
                            年度业绩承诺
                           普安制药完成 2024
第二期交易对价   乙方二所得交易对价的 33%                  23,048,394.60
                            年度业绩承诺
                           普安制药完成 2025
第三期交易对价   乙方二所得交易对价的 34%   年度业绩承诺并不       23,746,830.80
                            存在减值补偿
  甲、乙方双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，
如有），如存在乙方（包括乙方一和乙方二）需向甲方承担《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从甲方尚未支付的交易对价
（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由乙方按照《业绩承诺及补偿协议》
约定以现金向甲方履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，甲方应按照《支
付现金购买资产协议》约定向乙方二履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
  （3）如因此存在乙方二代乙方一支付补偿款的情形，应由乙方一承担的补
偿款金额在乙方二承担后，乙方二可向乙方一追偿。”
（四）业绩承诺和补偿
  交易双方同意，将《支付现金购买资产协议》“第五条 业绩承诺和补偿”
之 5.1 款修改，修改后内容如下：
  “5.1 乙方一和乙方二承诺：本次交易完成后，业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年度三个完整会计年度，标的公司业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025
年利润分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万元；标的公司在业
绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届
满时的减值测试及补偿等具体安排以《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。”
（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的其他事项
  除本补充协议修改事宜外，双方仍按照《支付现金购买资产协议》的约定履
行。
  《支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定
为准。
  本补充协议为《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，生效、终止
的条件与《支付现金购买资产协议》一致。
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议
下简称“乙方一”）、甘肃药业集团（以下简称“乙方二”）签订了《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》，就《业绩承诺及补偿协议》涉及的业绩承诺、标的公
司净利润确定、不可抗力的等约定进行了修改补充，主要内容如下：
（一）业绩承诺期间和业绩承诺利润
  交易双方同意，将《业绩承诺及补偿协议》“第一条 业绩承诺”之“1.2
业绩承诺期间和业绩承诺利润”约定进行修改，修改后内容如下：
  “1.2 业绩承诺期间和业绩承诺利润
  交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年度三个完整的会计年度，标的公司业绩
承诺期的净利润具体承诺如下：
   序号          年度             承诺净利润（万元）
  承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺
期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药 2023
年度、2024 年度、2025 年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定
在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。”
（二）业绩承诺期间内实现净利润的确定
  交易双方同意将《业绩承诺及补偿协议》“第二条业绩承诺期间内实现净利
润的确定”之 2.3 款约定进行修改，修改后内容如下：
  “2.3 本协议中净利润确定方法为：在计算普安制药各业绩承诺期实现的净
利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的
毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前
述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润。”
（三）不可抗力
  交易双方同意，将《业绩承诺及补偿协议》“第七条 不可抗力”之 7.1 款
约定进行修改，修改后内容如下：
  “7.1 本协议所指不可抗力系指：地震、台风、严重水灾或其他自然灾害、
战争等，以及不可预见、不可避免且不能克服的客观情况。”
  交易双方同意，在《业绩承诺及补偿协议》“第七条 不可抗力”下增加一
款，具体内容如下：
  “7.5 甲、乙双方一致同意，基于目前新冠肺炎疫情爆发三年的时间和国家
常态化疫情防控的实际情况，新冠疫情影响并非属于不能预见的情况，不符合不
可抗力的构成条件，乙方一和乙方二承诺不以新冠肺炎疫情及其防控政策为由规
避承担补偿义务或主张免除在《业绩承诺及补偿协议》约定的其他义务。”
（四）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的其他事项
 除本补充协议补充或修改的事宜外，其他约定双方仍按照《业绩承诺及补偿
协议》履行各自权利义务；
 《业绩承诺及补偿协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为
准。
 本补充协议的生效、终止的条件与《业绩承诺及补偿协议》一致。
         第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
  （二）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、审阅报告、
评估报告等文件真实、可靠；
  （三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
  （四）本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，
并能够如期完成；
  （七）国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会
出现重大不利变化；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为普安制药 70%股权，普安制药主营业务为药品的研发、
年本）》，普安制药所从事的行业不属于淘汰类和限制类行业。因此，本次交易
符合国家产业政策。
  普安制药在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，主要排放污
染物符合国家有关环境保护的要求。根据武威市生态环境保护综合行政执法队出
具的证明文件，普安制药 2020 年以来未发生环境保护违法违规行为和行政处罚
案件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  普安制药遵从国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的
法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的
规定，或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
  综上所述，本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
  根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%（上市公司
总股本不超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价原则不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
  本次交易的标的资产为普安制药 70%股权。本次交易聘请符合《证券法》规
定的评估机构出具《资产评估报告》和《资产评估补充报告》，标的资产的交易
价格以评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前
提下确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。
  本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事回避
表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决；
非关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦将对本次交易的标的资产定
价等事项进行表决。
  因此，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为普安制药 70%股权。根据工商资料及交
易对方出具的承诺，交易对方持有的本次交易标的公司股权为其实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相
关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，普安制药对
外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司普安制药将成为上市公司控股子公司。普安制药
的主营业务为药品的研发、生产与销售。标的公司具有一定的销售规模和良好的
盈利能力，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力和可持续经营能力，改善了
上市公司资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公
司控股股东、间接控股股东与实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本
次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东和间
接控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完
善内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，
并严格执行各项规章制度，规范公司运作，切实保护全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条与第四十四条规
定
     本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金的情
况，故不适用《重组管理办法》第四十三条与第四十四条的相关规定。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
     本次交易前陇神戎发的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资
委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，陇神戎发控股股
东仍为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致陇神
戎发实际控制权变动的情况。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
四、本次交易定价依据及合理性分析
     根据鹏信评估出具并已经甘肃国投集团备案“鹏信资评报字【2022】第 S152
号”《资产评估报告》及《资产评估补充报告》，本次评估以 2022 年 3 月 31 日
为评估基准日，标的公司全部权益在收益法下的评估结果为 36,759.80 万元，所
有者权益账面价值为 9,537.46 万元，评估增值为 27,222.34 万元，增值率为
一致同意，普安制药 70%股权的交易价格最终确定为 25,731.86 万元。
     综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易定价具有合理性。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估机构具备独立性
  上市公司本次交易聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估方法的适当性
  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，
对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
  收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括
宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法
评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业
竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不
可确指无形资产的价值贡献。
  综上所述，结合本次评估对象自身以及所处行业的特点，本次评估采用资产
基础法和收益法进行评估具有适当性。
（三）本次评估假设前提合理
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性
  本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节 交易标的评估情况”。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，各类资产的评估方法适当。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基
础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，评估机构具
备独立性，资产评估所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，资产评估时根
据普安制药经营管理层提供的未来盈利预测数据作为重要评估参数取值具有合
理性。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产
品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购
普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，易于融入上市公司，有
助于上市公司充实自身产业链。上市公司不会因本次交易而发生主营业务变化。
  本次交易完成后，普安制药将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
规模和营业收入规模均将获得进一步的提升，销售渠道将会有所扩大，有利于上
市公司加快拓展市场份额。本次交易，有利于扩充上市公司人才团队，有利于提
高上市公司管理水平、技术储备及研发能力，为上市公司持续、快速、健康发展
提供坚实的基础，进一步提高上市公司在行业中的地位。
  目前，本次拟收购的普安制药的经营及盈利情况稳定，并呈现出快速增长的
趋势，通过本次收购，可以提高上市公司未来的持续盈利能力。
  根据上市公司 2021 年度及 2022 年 1-9 月财务报表以及经审阅的备考财务报
表，上市公司最近一年及主要财务数据比较如下：
      项目
             交易前          交易后（备考数）          交易前          交易后（备考数）
流动资产（万元）      33,685.52         45,979.27    30,869.98        43,694.81
非流动资产（万元）     51,098.51         58,700.61    51,537.31        59,167.22
总资产（万元）       84,784.04        104,679.88    82,407.29       102,862.03
流动负债（万元）      8,396.09   17,502.49   6,831.58   17,602.58
非流动负债（万元）     2,243.19    2,695.24   2,292.16    2,782.99
总负债（万元）      10,639.27   20,197.73   9,123.74   20,385.58
流动比率              4.01        2.63      4.52         2.48
速动比率              3.01        1.85      3.70         1.94
资产负债率          12.55%      19.29%     11.07%      19.82%
  本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率预计将有所下降，资产负债
率有所上升，但仍处于合理区间内。本次交易完成后上市公司流动比率、速动比
率均大于 1，短期偿债风险较低。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务
规模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合效应以及更好地发挥协
同性，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行融合，
并制定如下整合措施：
  （1）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将积极利用普安制药在产品方面的优势，进一步
推进规模化、自动化生产；同时，在促进共享彼此销售平台的基础上，进一步拓
展销售渠道，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。本次交易后，上市
公司将按照当前托管经营及已经建立的子公司管理模式，快速地将标的公司纳入
自身的管理体系，推动上市公司整体不断增强自身业务能力，提升口碑，实现公
司股东价值最大化。
  （2）资产方面
  本次交易完成后，普安制药的资产将纳入上市公司的统一管理体系，标的公
司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公
司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大
投资者的利益。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司运营的实际
情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强上市公
司核心竞争力。
  （3）财务方面
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公
司会计政策；上市公司将依照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的
经营特点、业务模式及组织架构等，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，
进一步完善其内部控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公
司标准的财务管理体系。加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支
付、审批程序等方面管理工作。统筹标的公司资金使用和外部融资，完善风险防
控制度，以实现财务信息的集中管理，防范财务风险。
  （4）人员方面
  在本次交易中，标的公司的人力资源是其较为核心的资源之一。标的公司与
员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易完成后，为保证标
的公司原有团队的稳定性及销售平台的稳固性，上市公司将在保证自身管理体系
合法、合规性的同时，最大限度的保持标的公司原有的业务团队及管理风格。另
外，上市公司将考虑适时为其配备专业人才，以丰富和完善标的公司的业务团队
和管理团队，为标的公司的业务拓展提供足够的人力支持。
  （5）机构方面
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有组织架构基本不变，整体业
务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将适时对标的公司的董事会和监事
会进行一定程度地改组，进一步完善标的公司内部管理体系，促进标的公司管理
制度规范运行。
  通过上述整合措施，本次交易完成后上市公司可实现对标的公司有效控制。
  本次交易完成后，上市公司将结合自身总体发展战略，持续加大投入，做大
做强现有业务，优化业务布局，丰富产品结构，延伸产业链条，依托全资子公司
甘肃神康医药科技有限公司打造专业化销售平台，加强市场营销和销售覆盖，坚
持内生增长与外沿扩张相结合的发展方向，战略性地提升业务能力和综合竞争力。
本次交易后，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应，上市公司业务规模将
会大幅提升；同时公司将紧抓外部产业环境整合的契机，根据宏观经济环境、市
场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素，对现有运营进行优化，以
 提高股东回报。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提
 升上市公司收入规模，增强上市公司持续盈利能力。
 七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
 （一）本次交易前后上市公司主要财务指标的变化
      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
 易完成后上市公司主要财务指标如下：
                                                           单位：万元
          项目
                         交易前         备考数           增长金额         增长比例
营业总收入                    22,349.55    40,110.43     17,760.88    79.47%
营业成本                     13,345.04    18,201.47      4,856.43    36.39%
营业利润                      1,094.15     2,458.09      1,363.94    124.66%
利润总额                      1,108.42     2,385.17      1,276.75    115.19%
净利润                        861.21      1,905.70      1,044.49    121.28%
归属于母公司所有者的净利润              544.87      1,602.22      1,057.35    194.06%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润     424.00      1,386.13       962.13     226.92%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）        2.39          2.73         0.34     14.23%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）       0.0180        0.0528       0.0348     193.33%
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）       0.0180        0.0528       0.0348     193.33%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）       0.0140        0.0457       0.0317     226.43%
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）       0.0140        0.0457       0.0317     226.43%
          项目
                         交易前         备考数           增长金额         变动比例
营业总收入                    28,781.30    57,580.68     28,799.38    100.06%
营业成本                     19,542.07    26,791.94      7,249.87    37.10%
营业利润                      -938.26      1,166.16      2,104.42    N/A
利润总额                      -474.85      1,569.48      2,044.33    N/A
净利润                       -629.81       1,199.11     1,828.92    N/A
归属于母公司所有者的净利润             -910.62        918.30      1,828.92    N/A
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润   -1,702.30         4.55      1,706.85    N/A
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）        2.37          2.68         0.31     13.08%
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）      -0.0300        0.0303       0.0603     N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）      -0.0300        0.0303       0.0603     N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）    -0.0561   0.0001   0.0562   N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）    -0.0561   0.0001   0.0562   N/A
    根据备考合并财务报表，假设本次交易能够顺利完成，2021 年度及 2022 年
 大幅提升。本次交易完成后，上市公司备考每股收益大幅提升，主要原因是本次
 交易新增归属于母公司的净利润较高，且不存在上市公司发行新股的情形。本次
 交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的
 利益。
 （二）公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发
 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
 [2015]31 号）等文件的有关规定，为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范
 可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保
 障措施，增强公司持续回报能力：
    本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资本
 等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，共同增强综合竞争优势，
 从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈
 利能力。
    根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定，当标的公司出现业绩
 承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督
 促交易对方履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者
 的利益。
    上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公
司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，强化
对投资者的回报，维护全体股东利益。
  本次交易前，上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善治理结构，完善并强化投资决策、
内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
  公司同时提示投资者，上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等于
对公司未来利润做出保证。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司对填补回报措施能够得到切
实履行承诺如下：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动。
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无
条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
     同时，上市公司董事、高级管理人员承诺：
     “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
相挂钩；
钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（四）本次交易对上市公司主要非财务指标的影响
     本次交易完成后，普安制药将成为上市公司控股子公司，上市公司将加强对
其的规范管理，并在彼此协同效应的基础上深化中药产业布局，丰富公司产品结
构，扩大公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，同时积极开拓特
色中药饮片市场，提高公司抗风险能力，努力提升业绩，增强公司可持续发展能
力。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
     本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在完善公司产
业布局、产业链延伸等方面存在一定的资本性支出。未来，上市公司将继续充分
利用公司各融资平台的功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等多种
方式筹集所需资金，合理满足未来资本性支出的需要。同时，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划也将纳入上市
公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（六）本次交易职工安置方案
  本次交易完成后，普安制药仍将为独立存续的法人主体，普安制药员工的劳
动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置的情形。
（七）本次交易的相关成本
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
八、本次交易对上市公司负债结构的影响
  截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司负债总额 10,639.27 万元，资产负债率 12.55%
（合并口径），本次交易完成后，上市公司将持有普安制药 70%股权。根据备考
审阅报告，截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司备考报表资产负债率 19.29%，处
于合理水平。普安制药负债主要为日常经营所需流动性负债，因此本次交易对上
市公司负债规模的影响有限，陇神戎发整体资产负债率仍较低，本次交易不会导
致上市公司面临重大的财务风险。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和其它有关法律法规建立了建立健全法人治理结构和公司管理体制。做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将继续严格按照上述法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东的利益。
  本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易
的重组报告书披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
  在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的公司业绩承诺及补偿的安排
  根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对盈利
预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见重组报告书“重大事
项提示”之“六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则”。
（五）标的公司过渡期间损益归属
  标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出
让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
（六）其他保护投资者权益的措施
  交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
十一、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效的核查意见
  本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进
行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要
内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十二、对本次交易构成关联交易的核查意见
  本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集
团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属 100%持股的子公司，与上市公司
均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
  在本次交易相关方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已
提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会
审议时，关联股东将回避表决，非关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时
亦将对本次交易的标的资产定价等相关事项进行表决。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序
符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十三、对本次交易业绩补偿及填补每股收益安排的核查
（一）对本次交易业绩补偿安排的核查
  根据上市公司与交易对手签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易
各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期
间为 2023 年、2024 年、2025 年度三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的
净利润具体承诺如下：
   序号           年度            承诺净利润（万元）
  承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
  利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
  依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
  补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
  若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集
团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团
和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
  补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿
的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
  在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
  如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补
偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
  业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
  补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中
补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承
诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
  补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过
补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
  交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和
甘肃药业集团相互担保的方式：
  即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补
偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限
内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，
也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的
连带保证责任。
（二）对本次交易填补每股收益安排的核查
  根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公
司主要财务指标如下所示：
        项目                       交易后                                交易后
                       交易前                     增幅        交易前                   增幅
                                 （备考）                               （备考）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）   0.0180       0.0528     193.33%   -0.0300      0.0303    N/A
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）   0.0180       0.0528     193.33%   -0.0300      0.0303    N/A
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）   0.0140       0.0457     226.43%   -0.0561      0.0001    N/A
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）   0.0140       0.0457     226.43%   -0.0561      0.0001    N/A
   假设本次交易已于 2021 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司每股
 收益得到增厚，不会形成摊薄每股收益情形。但若标的公司未来盈利能力不及预
 期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在下降的风险。针对本次交易可
 能导致的减少公司即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
   为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
 以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
   （1）加快主营业务发展、提高盈利能力
   本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资本
 等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，共同增强综合竞争优势，
 从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈
 利能力。
   （2）切实履行业绩承诺和补偿义务
   根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定，当标的公司出现业绩
 承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督
 促交易对方履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者
 的利益。
   （3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
   上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公
 司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将继续实
 行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，强化
对投资者的回报，维护全体股东利益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  本次交易前，上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善治理结构，完善并强化投资决策、
内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
  公司同时提示投资者，上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等于
对公司未来利润做出保证。
  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  上市公司控股股东甘肃药业集团承诺：
  “1）不越权干预上市公司经营管理活动。
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无
条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
  同时，上市公司董事、高级管理人员承诺：
  “1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
相挂钩；
钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿及填补每股收益安排合理，
符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的要求，
具备可行性。
十四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
  截至本报告书出具日，交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的
情况，符合《重组管理办法》第三条及其适用意见规定。
十五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
  （一）本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在重组报告书中进
行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  （二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
  （三）本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，有利于扩充上
市公司的产品结构，增加上市公司的药品品种，有利于提高上市公司资产的完整
性。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  （四）通过本次交易，上市公司能够进一步拓展产品种类，并在产品、业务
渠道资源等各方面产生协同效应，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司
的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，同时
解决上市公司与标的公司存在的同业竞争问题。上市公司控股股东、间接控股股
东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易有利于减少关联交易，本
次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，间接控股股东及交易对方出具了《关于规范并减少关联交易
的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
十六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
  根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游”。
  标的公司主营业务为药品的研发、生产与销售。根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。此外，
根据 GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生
产（分类代码为 C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八
条的规定。
十七、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
  （1）重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；
  （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续
发展；
  （3）优先采用现金分红的利润分配方式；
  （4）充分听取和考虑中小股东的要求。
  公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润
分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年
进行一次现金分红，最近三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在
满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方
案：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，
中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
  公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表
意见，提交公司股东大会批准。
  公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后
的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
  （1）利润分配方案的制定
  公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建
议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
  公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过
多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
形成利润分配预案。
  （2）董事会对利润分配方案的决策程序
  独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年
度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上
表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核
意见。
  （3）股东大会对利润分配方案的决策程序
  股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策或股
东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
  （4）利润分配方案的实施及监督：公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分
配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不
断完善利润分配制度。
十八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查期间
  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相
关问题与解答》的有关规定，上市公司董事会就本次交易停牌公告日（2021 年 4
月 26 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（以下简称“自查
期间”），要求本次交易相关方对陇神戎发股票的买卖情况进行了自查。
（二）自查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的自查情况
  根据自查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易
核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
姓名        关系/身份          交易日期           交易方向   成交数量（股）
      甘肃药业集团党委委员、纪委
杨风琴                   2020 年 11 月 2 日    买入      3,000
      书记、监察专员陶银科之配偶
 王伟      甘肃药业集团监事      2021 年 1 月 7 日     卖出   400
杨春雷   陇神戎发监事杨俊萍之配偶
  杨风琴系甘肃药业集团党委委员、纪委书记、监察专员陶银科之配偶，针对
杨风琴上述股票买卖情况，杨风琴已出具《关于买卖陇神戎发股票情况的声明及
承诺》，主要内容如下：
  “本人杨风琴在 2020 年 11 月 2 日买入陇神戎发 3000 股股票，买入后至今
未卖出；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的
操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信
息买卖陇神戎发股票的情形；
  本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
  在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎
发股票交易行为。”
  王伟系甘肃药业集团监事，针对王伟上述股票买卖情况，王伟已出具《关于
买卖陇神戎发股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
  “本人王伟于 2021 年 11 月 25 日当选为甘肃药业投资集团有限公司（以下
简称“公司”）监事会职工监事，任期自 2021 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 25
日。
  在本次重大资产重组股票买卖自查期间，本人于 2021 年 1 月 7 日，卖出 400
陇神戎发股票，成交价格 5.5 元/股：该交易发生时本人尚未担任公司监事职务，
与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖
陇神戎发股票的情形：在当选为公司职工监事后，本人依据中国证监会和交易所
的规定，主动申报了持有陇神戎发的股份，并严格按照减持规定进行减持。
  本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止
交易的行为：在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
陇神戎发股票交易行为。”
  杨春雷系陇神戎发监事杨俊萍之配偶，针对杨春雷上述股票买卖情况，杨俊
萍已出具《关于本人近亲属买卖股票的情况说明》，主要内容如下：
  “本人于 2020 年 12 月 25 日当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期
自 2020 年 12 月 30 日公司 2020 年第四次临时股东大会选举股东代表之日起至第
四届监事会届满为止。
  本人配偶杨春雷基于对陇神戎发股票价值的判断，于 2021 年 4 月 22 日通过
其本人证券账户买进公司股票 3,000 股，成交价格为 6.68 元/股；2021 年 12 月
本人对于配偶杨春雷买卖陇神戎发股票事前并不知情，知晓本人配偶买进公司股
票行为后，本人将上市公司关于监事及其直系近亲属购买公司股票的相关要求及
短期交易限制规定向其做了告知，其严格遵守相关规定。
  截止目前，本人对配偶等直系亲属买卖陇神戎发股票情况进行了自查，本人
及近亲属均未持有本公司股票。”
（四）中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》及《股东股份变更明细清单》相关人员买卖股票情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司深圳分公
司”）于 2022 年 9 月 26 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》，除前述人员存在买卖股票的情形外，牛彬彬、李
伟、刘渊宏、周兴伟和周孝贤在自查期间亦存在买卖上市公司股票的情形，上述
人员买卖上市公司股票的情况如下：
姓名        关系/身份          交易日期            交易方向   成交数量（股）
牛彬彬      普安制药董事
李伟      陇神戎发副总经理      2021 年 12 月 22 日    卖出      40,000
刘渊宏   陇神戎发副总经理李伟之配偶   2021 年 12 月 22 日    卖出      6,600
周兴伟   甘肃药业集团风控审计部部长
      甘肃药业集团风控审计部部长
周孝贤                   2022 年 4 月 21 日     买入      2,000
          周兴伟之父
  牛彬彬系普安制药董事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证
券访谈了牛彬彬，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
  “本人于 2021 年 2 月 19 日通过本人证券账户买进陇神戎发股票 5,800 股，
成交价格为 5.43 元/股；2021 年 2 月 23 日，通过本人证券账户卖出陇神戎发股
票 5,800 股，成交价格为 5.45 元／股，现就本人上述买卖陇神戎发股票的情况说
明与承诺如下：
  ‘本人于 2021 年 4 月 23 日，参与沟通重组意向时才首次得知本次陇神戎发
重大资产重组的相关信息。本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在并未获
知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎发
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，
不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
  本人自 2021 年 4 月 23 日，参与沟通重组意向并确定为本次交易的内幕信息
知情人以来，本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操
作等禁止交易的行为。
  在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎
发股票交易行为。
  若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上
述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
  本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
  李伟系陇神戎发副总经理，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙
证券访谈了李伟，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
  “本人于 2021 年 12 月 22 日通过本人证券账户卖出陇神戎发股票 40,000 股，
成交价格为 10.5975 元/股。现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明与承诺如下：
  ‘2022 年 4 月 26 日，经陇神戎发第四届董事会第十一次会议通过，本人被聘
任为陇神戎发副总经理。本人担任陇神戎发副总经理职务之前，对于陇神戎发本
次重大资产重组事项内幕信息并不知情。2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露
了本次交易的预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基
于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇
神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神
戎发股票的情形。
  本人从未向本人的直系亲属刘渊宏透露任何关于本次重大资产重组事项的
内幕信息。本人的直系亲属刘渊宏买卖陇神戎发股票的行为，是其基于对二级市
场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
买卖陇神戎发股票的情形。
  本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
  在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎
发股票交易行为。
  若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上
述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
  本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
  刘渊宏系陇神戎发副总经理李伟之配偶，其在自查期间买卖上市公司股票的
情况如下：
    交易日期           交易方向   成交数量（股）   成交价格（元/股）
  就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了刘渊宏，并取得
了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
  “2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期
间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场交易情况及陇神戎
发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，
不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
  本人的直系亲属李伟于 2022 年 4 月 26 日聘任为陇神戎发副总经理，其之前
对于陇神戎发本次重大资产重组事项内幕信息并不知情，本人也从未获知任何关
于本次重大资产重组事项的内幕信息。
  本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
  在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎
发股票交易行为。
  若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上
述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
  本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  周兴伟系甘肃药业集团风控审计部部长，就其在自查期间买卖上市公司股票
的情况，华龙证券访谈了周兴伟，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
  “本人于 2021 年 5 月 19 日通过本人证券账户买进陇神戎发股票 3,000 股，
成交价格为 5.76 元/股；2021 年 5 月 26 日，通过本人证券账户卖出陇神戎发股
票 3,000 股，成交价格为 6.04 元／股，现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明与
承诺如下：
  ‘2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间
买卖陇神戎发股票的行为，是在陇神戎发重组预案公开披露以后，基于对二级市
场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发未公
开的重大内幕信息无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎
发股票的情形。
  本人从未向本人的直系亲属周孝贤透露任何关于本次重大资产重组事项的
内幕信息。本人的直系亲属周孝贤在该重组预案公开披露以后买卖陇神戎发股票
的行为，是其个人基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
  本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
  在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎
发股票交易行为。
  若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上
述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
  本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
  周孝贤系甘肃药业集团风控审计部部长周兴伟之父，其在自查期间买卖上市
公司股票的情况如下：
    交易日期           交易方向   成交数量（股）   成交价格（元/股）
  就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了周孝贤，并取得
了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
  “2021 年 5 月 13 日，陇神戎发公开披露了本次重组预案，本人在该重组预
案公开披露以后买卖陇神戎发股票的行为，是基于对二级市场交易情况及陇神戎
发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，
不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
  本人的直系亲属周兴伟从未向本人透露任何关于本次重大资产重组事项的
内幕信息。
  本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
  在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎
发股票交易行为。
  若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上
述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
  本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（五）重组方案重大调整前买卖股票自查情况
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》及相关法律法规，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在本
次重组报告书首次披露日至本次重组方案重大调整公告日止（即 2022 年 9 月 26
日至 2022 年 12 月 26 日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情形进
行补充自查，自查范围同上。
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，全部
核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十九、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
  陇神戎发股票申请自 2021 年 4 月 26 日开市起停牌，并首次披露关于本次交
易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2021 年 4 月 23 日）的收盘价
格为 6.53 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2021 年 3 月 25 日）
收盘价格为 5.45 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2021 年 3 月 25
日至 2021 年 4 月 23 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 19.82%。同期，创
业板综合指数（代码：399102）累计涨幅 8.66%。同期，Wind 中药指数（代码：
                        披露前21个交易日       披露前1个交易日
        项目                                            涨跌幅
                        （2021年3月25日）   （2021年4月23日）
公司股票收盘价（300534.SZ）      5.45元/股           6.53元/股     19.82%
创业板综合指数（399102）         2,785.29          3,026.44     8.66%
Wind中药指数（882572）        8,568.01          9,005.46     5.11%
                     剔除大盘因素影响                         11.16%
                     剔除同行业板块影响                        14.71%
   陇神戎发股价在本次交易事项公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅分别
为 19.82%, 剔除 大 盘 因素 和 同行 业 板 块因 素 影响 后 涨幅 为 分 别为 11.16% 和
   按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，陇
神戎发股价在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
关标准。
二十、上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售情况的说明
   截至本报告书出具日，未发生上市公司在最近 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的情形。
二十一、关于“本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”
的说明
   截至本报告书出具之日，本次交易的上市公司董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员，参与本次重大资产重组的其他主体等，未曾因涉嫌本次重大资产购买相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
二十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
  本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
  根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
二十三、新冠肺炎疫情对独立财务顾问核查工作的影响
  受新冠肺炎疫情的影响，各地政府部门发布了疫情防控、交通管制等公告，
使得独立财务顾问对普安制药的销售客户、原料供应商和销售推广商的现场实地
核查程序履行受到限制。参照中国证券业协会发布的《关于疫情防控期间证券公
司保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发【2020】27 号）的相关规定：“保
荐承销机构在疫情防控期间如必须开展现场访谈等工作，建议考虑以视频访谈等
有效的非现场核查手段替代现场核查”，受新冠肺炎疫情影响故独立财务顾问只
能对普安制药的大部分销售客户、原料供应商和销售推广商的现场实地核查采取
了视频访谈的替代程序，进行相关核查工作，即通过下发专项核查访谈表及资料
清单等并借助视频访等现代通讯方式了解核查对象的情况。视频访谈过程中，存
在部分推广商已注销的情况，标的公司及各中介机构对上述推广商的股东进行了
沟通联系工作，并对一部分股东进行了视频访谈，但仍存在无法联系股东或股东
拒绝访谈的情形。
   第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
  华龙证券按照相关法律法规的要求成立内核委员会，对本次重大资产购买暨
关联交易实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，
由质量控制部、内核部审核人员进行审核，并责成项目人员根据审核意见对相关
材料作出相应的修改和完善，然后由内核委员会讨论并最终出具意见。
二、内核意见
  华龙证券内核委员会于 2022 年 9 月 22 日召开了内核会议，对甘肃陇神戎发
药业股份有限公司重大资产重组项目进行了讨论与审核，经全体参会内核委员投
票，该项目通过了华龙证券内核委员会的审议。
        第九节 独立财务顾问结论性意见
  华龙证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问
核查意见的结论性意见为：
  “1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合《重组管理办
法》第三条及其适用意见规定。
提合理，资产评估时根据普安制药经营管理层提供的未来盈利预测数据作为重要
评估参数取值具有合理性。
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构。
进行了切实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定。
成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
条的规定。
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。”
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
 法定代表人：
            祁建邦
 投资银行负责人：
            苏金奎
 内核负责人：
            胡海全
 独立财务顾问主办人：
                康勇         尹雅宜
 项目协办人：
          郭喜明        党芃
          马佳佳        蒲珩
                          华龙证券股份有限公司

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