证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-007
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易相关问题的补充说明
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
或“本公司”）披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
截止目前，深圳证券交易所创业板公司管理部已对上市公司本次交易进行了
三次问询，上市公司根据问询函回复也同步对重组报告书进行了三次修订，现上
市公司就历次问询回复与修订的相关问题在重组报告书中进行了补充披露，并补
充说明如下：
类重组问询函〔2022〕第 8 号）中“问题 1”的补充说明
说明：
一、虽然专利共有权人有普通许可他人实施专利的权利，但基于药品上市
许可持有人制度以及第 529 号通知的限制，实际上他人无法实施该专利
标的公司的共有专利为“一种中药止嗽制剂”（配方）和“一种中药止嗽制
剂生产工艺”（工艺）两个专利，专利的实施必须要以生产药品的方式实现，专
利对应的药品为标的公司的“宣肺止嗽合剂”。标的公司已经取得了“宣肺止嗽
合剂”的药品注册证书，根据《药品注册管理办法》第三条规定，药品注册申请
人取得药品注册证书后，即为药品上市许可持有人（以下简称持有人），因此普
安制药是“宣肺止嗽合剂”唯一的药品上市许可持有人。
根据《药品管理法》第三十二条第一款的规定，“药品上市许可持有人可以
自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。”宣肺止嗽合剂只能由标的公司
或其委托药品生产企业生产。所以，即使是具备含罂粟壳中药注册申请且已经取
得相关研制立项批复文件的药品生产企业，也无法获得该专利涉及的药品注册证
书。同时，标的公司已经取得了中药品种保护证书，受《中药品种保护条例》的
保护，“宣肺止嗽合剂”只能由标的公司生产。
药品的研制一般包括临床前研究、临床研究和药品注册三个阶段，含罂粟壳
的复方制剂在临床前研究时，需要取得药监部门对药品研制立项和临床前研究的
批准，必须申报药品的名称、具体配方和生产工艺。
标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺，他人若要实施标的
公司的专利必须通过生产相应药品的方式才能实现。生产药品首先需要取得该专
利对应的含罂粟壳中药的研制立项批件；其次，申请人要依据《药品注册管管理
办法》第三章“药品上市注册”相关规定，在完成支持药品上市注册的药学、药
理毒理学和药物临床试验等研究，确定质量标准、完成商业规模生产工艺验证等
一系列前期工作后，依法申报药品上市许可申请；药品审评中心根据药品注册申
报资料、核查结果、检验结果等，对药品的安全性、有效性和质量可控性等进行
综合审评，综合审评结论通过的，批准药品上市，发给药品注册证书，取得药品
注册证书后方可组织生产。标的公司于 2005 年 6 月 22 日取得国家食品药品监督
管理局颁发的宣肺止嗽合剂《药品注册批件》和《标准（试行）- 宣肺止嗽合剂》
（YBZ10582005 号），2009 年宣肺止嗽合剂药品试行标准转为正式标准并取得国
（批件号(2009)国药标 Z-86
家食品药品监督管理发布的《国家药品标准颁布件》
号），2015 年纳入《中国药典 2015 版》。
在《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》
（国食药监安〔2005〕
知》（食药监注函〔2006〕112 号，以下简称“第 112 号通知”）出台后，国家药
监局已经不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，故他人无法使用该专利。
在第 529 号通知和第 112 号通知出台前，已经取得含罂粟壳的复方制剂药品
研制立项批件的企业，其研制立项批件已对应了该企业自己的具体药品名称、配
方和工艺，如果该企业进行与标的公司宣肺止嗽合剂相同药品的研制，必须进行
新的研制立项申请，但根据第 529 号通知第七条和第九条的规定，含罂粟壳的复
方制剂药品研制批件有效期为三年，申请人应当在 3 年内完成药物临床前研究，
向国家食品药品监督管理局申请药品注册。标的公司早已取得了宣肺止嗽合剂的
专利，第 529 号通知和第 112 号通知出台距今已有 18 年时间，在这期间再没有
其他企业申请与标的公司相同药品的专利，按时间推算，目前没有企业持有有效
的含罂粟壳的复方制剂药品研制立项批件。
根据国家药品监督管理局药品审评中心（https://www.cde.org.cn/）、药智网数
据库（https://db.yaozh.com/）等关于药品注册的公开信息，除了在第 529 号通知
和第 112 号通知施行前已经依法立项并申请取得药品注册证书的含罂粟壳复方
制剂药品如咳喘宁、枇杷止咳颗粒、止咳丸、宣肺止嗽合剂等药品外，第 529 号
通知和第 112 号通知发布实施以后，再未查询到有含罂粟壳中药注册申请且已经
取得相关研制立项批复文件或取得药品注册证书的相关药品生产企业。
综合上述，标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺，这两个
专利的实施必须以生产药品的方式实现。虽然专利共有权人根据专利法的规定具
有将共有专利普通许可给已经具备含罂粟壳中药注册申请且已经取得相关研制
立项批复文件的药品生产企业的权利，但他人实施共有专利需要重新进行含罂粟
壳药品的研制立项和药品注册流程，基于第 529 号通知和第 112 号通知规定的国
家已经不再受理含罂粟壳复方制剂的研制立项申请、以及药品上市许可持有人制
度和中药品种保护制度的限制，其他人已经无法申请研制和注册与“宣肺止嗽合
剂”相同配方的药品，实际上他人也就无法实施标的公司共有专利。同时经查询，
在第 529 号通知和第 112 号通知施行后，没有具备含罂粟壳中药注册申请且已经
取得相关研制立项批复文件的药品生产企业。
二、标的公司 2020 年与李成义签署的《技术分红协议》约定的技术服务费
支付期限为 2017 年-2019 年度，具有明确的期限，已经履行完毕
普安制药与李成义于 2020 年 11 月 18 日签署的《技术分红协议》是为一揽
子解决专利共有问题而对 2017 年-2019 年度技术服务费进行的约定，其中约定的
“技术分红”实际是技术服务费，并非分红款，该协议也非长期分红协议，且标
的公司已经于 2020 年 11 月 18 日、2020 年 11 月 23 日分两笔足额向李成义支付
了《技术分红协议》约定的款项 1,555,406.47 元，《技术分红协议》已经履行完
毕。该协议约定了明确的技术服务费的支付期限为 2017 年-2019 年度，具有明确
的期限，且已经履行完毕，所以李成义无法通过该协议继续向标的公司主张技术
服务费。
根据李成义与甘肃省药物碱厂于 2001 年 12 月 26 日签订的《技术合作开发
合同》，标的公司并非该合同的当事人，该合同当事人甘肃省药物碱厂（现更名
为“甘肃农垦药物碱厂有限公司”）目前依然存续，但早已不是标的公司的股东，
各方也没有签署合同权利义务转移的协议或者合同。所以不存在合同权利义务承
继或转让的情况。如果李成义依据该《技术合作开发合同》向合同当事人甘肃省
药物碱厂主张分红，合同没有明确的期限约定。
三、以后年度李成义可以主张相应的分红款
以后年度李成义具有向标的公司主张技术服务费的法律权利（包括诉权），
但目前从相关协议、合同约定上，标的公司没有向李成义支付技术服务费或分红
款的法定义务和约定义务。
本次交易中，资产评估机构采用收益法评估结果作为评估结论，在预测标的
公司未来年度财务数据时，以经审计后的历史财务数据为基础，充分考虑未来增
长率等因素的影响后予以确定。对于与李成义相关的技术咨询费，在本次资产补
充评估时出于一贯性、一致性和谨慎性的考虑，评估机构已根据相关协议以及目
前标的公司执行的计算方法在管理费用之服务费项下进行了预测，具体预测数据
如下：
金额：万元
项目 \年份 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管理费用-服务费 58.40 80.47 90.93 105.48 122.35 141.93
本次在对标的资产补充评估时已经充分考虑了李成义相关技术咨询费对标
的公司股权价值的影响。
四、标的公司在以后年度计提相应的费用
标的公司基于李成义主张分红权的潜在纠纷及会计确认的谨慎性原则，以后
年度标的公司继续按照以前期间计算口径和原则计提相应的技术咨询费。
五、甘肃药业集团做出的相关承诺
针对与李成义纠纷可能给标的公司带来的损失，甘肃药业集团已做出了“关
于涉及李成义纠纷给标的公司造成损失的补偿承诺”，具体内容如下：
“因本次交易标的公司与李成义之间存在专利共有情况、技术服务费的支付
情况或分红、李成义主张享有标的公司的股权等问题，可能产生纠纷并对标的公
司造成一定的损失。甘肃药业集团承诺：对需向李成义支付技术服务费或分红的，
普安制药已经计提的，由普安制药在计提的范围内支付，超出普安制药计提的部
分，由甘肃药业集团补足。若因共有专利、股份等引起的纠纷，给普安制药造成
损失的，由甘肃药业集团承担，确保上市公司和普安制药的权益不受损害。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺，这两个专利的实施
必须以生产药品的方式实现。虽然专利共有权人可以根据专利法的规定，具有将
共有专利普通许可给已经具备含罂粟壳中药注册申请且已经取得相关研制立项
批复文件的药品生产企业进行生产的权利，但由于第 529 号通知和第 112 号通知
的限制，以及药品上市许可持有人制度和中药品种保护制度的限制，实际上他人
无法实施标的公司共有专利。
标的公司与李成义签署的《技术分红协议》约定的技术服务费支付期限为
签订的《技术合作开发合同》，标的公司并非合同当事人，合同对标的公司没有
约束力，且合同没有约定费用支付期限。
李成义具有向标的公司主张技术服务费的法律权利（包括诉权），但具体结
果需要以人民法院裁决为准。
本次在对标的资产补充评估时已经充分考虑了李成义相关技术咨询费对标
的公司股权价值的影响。
李成义在以后年度仍具有向标的公司主张技术服务费的法律权利（包括诉
权），基于其主张分红权的潜在纠纷及会计确认的谨慎性原则，标的公司以后年
度继续按照以前期间计算口径和原则计提相应技术咨询费的账务处理具有合理
性。
针对与李成义纠纷可能给标的公司带来的损失，甘肃药业集团已做出了“关
于涉及李成义纠纷给标的公司造成损失的补偿承诺”，该承诺是甘肃药业集团的
真实意思表示，合法有效，依法对甘肃药业集团具有法律约束力。
七、律师核查意见
经核查，律师认为：
标的公司专利为其产品“宣肺止嗽合剂”的配方和工艺，这两个专利的实施
必须以生产药品的方式实现。虽然专利共有权人可以根据专利法的规定，具有将
共有专利普通许可给已经具备含罂粟壳中药注册申请且已经取得相关研制立项
批复文件的药品生产企业进行生产的权利，但由于第 529 号通知和第 112 号通知
的限制，以及药品上市许可持有人制度和中药品种保护制度的限制，实际上他人
无法实施标的公司共有专利。
标的公司与李成义签署的《技术分红协议》约定的技术服务费支付期限为
签订的《技术合作开发合同》，标的公司并非合同当事人，合同对标的公司没有
约束力，且合同没有约定费用支付期限。
李成义具有向标的公司主张技术服务费的法律权利（包括诉权），但具体结
果需要以人民法院裁决为准。
本次在对标的资产补充评估时已经充分考虑了李成义相关技术咨询费对标
的公司股权价值的影响。
李成义在以后年度仍具有向标的公司主张技术服务费的法律权利（包括诉
权），基于其主张分红权的潜在纠纷及会计确认的谨慎性原则，标的公司以后年
度继续按照以前期间计算口径和原则计提相应技术咨询费的账务处理具有合理
性。
针对与李成义纠纷可能给标的公司带来的损失，甘肃药业集团已做出了“关
于涉及李成义纠纷给标的公司造成损失的补偿承诺”，该承诺是甘肃药业集团的
真实意思表示，合法有效，依法对甘肃药业集团具有法律约束力。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
李成义在以后年度仍具有向标的公司主张技术服务费的法律权利（包括诉
权），基于其主张分红权的潜在纠纷及会计确认的谨慎性原则，标的公司以后年
度继续按照以前期间计算口径和原则计提相应技术咨询费的账务处理具有合理
性。
类重组问询函〔2022〕第 8 号）中“问题 8”的补充说明
说明：
一、普安制药疫情专项贷款的情况
联合发布强化疫情防控重点保障企业资金支持的通知，发布重点保障企业名单，
标的公司在保障名单之列。
根据甘肃省疫情防控相关规定，本次疫情防控专项贷款由甘肃药业集团统借
统还。即：该专项贷款由标的公司控股股东甘肃药业集团与相关银行签署借款协
议，办理相关借款手续。专项贷款到账后，再由甘肃药业集团与列入保障名单的
子公司签署借款协议、转借给该子公司使用，子公司按照集团公司与银行间约定
的贷款利率承担还本付息义务，借款利率与甘肃药业集团向银行的借款利率一致，
甘肃药业集团不再加收任何费用。
标的公司 2020 年共计取得专项贷款 5,000.00 万元，具体情况如下：
（一）第一笔 2,900 万元借款
（编号：2020 年城中银司流贷借字 006 号），借款
支行签署《流动资金贷款合同》
金额 2,900 万元，用于普安制药防疫物资的采购及生产加工；借款利率为 3.00%，
按季度结息；期限一年。
万元；借款用途为新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控物资生产及药品原材料采购；
借款合同期限为 2020 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 22 日，借款利率为 3.00%。
（二）第二笔 2,100 万元借款
同（编号：2270015022020113449），用于甘肃药业集团及其下属公司应对新型冠
状病毒疫情的流动资金需求，包括生产和采购防疫重点医用物品等；借款利率为
万元；借款用途为新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控物资生产及药品原材料采购；
借款合同期限为 2020 年 7 月 30 日至 2021 年 7 月 29 日，借款利率为 3.00%。
上述 2 笔借款中，甘肃药业集团与普安制药约定借款利率为年利率的 3%，
与甘肃药业集团向借款银行的借款利率一致，甘肃药业集团在此过程中没有收取
任何费用。
本次疫情专项贷款由甘肃药业集团统借统还符合当时甘肃省疫情防控保障
企业专项贷款相关政策要求和银行相关规定，不存在法律风险，目前均已按期偿
还。
银行与甘肃药业集团、甘肃药业集团与普安制药的资金往来，均签署协议明
确双方权利义务，按照各自的内部控制制度执行，符合当时甘肃省疫情防控专项
资金支持相关规定，符合贷款银行资金监管要求，不属于“为满足贷款银行受托
支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供
银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）”。甘肃药业集团与普安制药未因上
述借款与贷款银行发生纠纷。
二、甘肃农垦集团控股期间实施资金集中管理的情况
若干重点工作的通知》
（甘国资发财监〔2018〕180 号）和《关于督促省属企业进
一步加强资金集中管控工作的通知》
（甘国资发财监〔2018〕184 号）文件，要求
省属企业集团强化管控，推动资金集中管理全覆盖；落实和强化资金集中管理的
“五统一”要求，持续推进统一账户管理要求、统一资金管理规章制度、统一筹
资安排、统一支付流程、统一信息平台，建立健全资金管控制度，提升资金规范
化管理水平。
肃省农垦集团有限责任公司关于资金集中管理上线的通知》
（甘垦集团财【2019】
（不含上市公司）账户资金实施归集；为使各企业资金收益不受损失，各企业资
金均按银行同期存款利率予以结息，计息方式为按日计息、按月结息，每月 21
日为结息日。通知中未规定子公司使用本单位归集资金时还需支付额外利息或费
用；也并未要求下属单位就资金归集事项承担其他费用。
根据甘肃农垦集团与中国农业银行股份有限公司甘肃省分行签订的现金管
理服务协议：
现金管理服务：乙方（指“农业银行”，下同）以信息技术为平台，将账户
管理、收付款服务、流动性服务、融资和理财服务、信息服务等进行有机组合，
为甲方（指“甘肃农垦集团”，下同）提供全面的资金管理服务方案，以协助甲
方提高资金收益、降低财务成本。
作为乙方现金管理服务对象的甲方机构包括：1、甲方；2、甲乙双方认可的
甲方分支机构、附属机构；3、甲乙双方认可的包括但不限于甲方控股公司、参
股公司以及具有其他关联关系、行政隶属关系或控制关系的法人或者其他非法人
组织。
服务内容包括：乙方可向甲方机构提供现金管理服务包括但不限于账户管
理 、信息服务、收付款、资金归集、多级账簿等。
甘肃农垦集团专设资金管理中心负责资金归集业务，由集团公司和成员单位
在合作银行中开立银行账户，合作银行负责提供资金集中管理业务中涉及的货币
资金流转等服务，该业务操作流程及权限符合银行业务监管要求；甘肃农垦集团
资金集中管理不改变子公司对自有资金的所有权和使用权，资金所有权没有转移，
且没有证据证明甘肃农垦集团内部企业之间存在资金借贷的情况。各子公司资金
每日定时归集至银行资金归集账户，于次日根据各子公司下拨申请将资金下拨到
子公司账户中；资金归集期间，根据各子公司资金使用量预留部分定额资金，对
归集资金按照银行同期存款利率结息，子公司使用本单位归集资金时无需支付额
外利息或费用，普安制药未因资金归集事项向甘肃农垦集团支付或收取过其他费
用；甘肃农垦集团没有因资金集中管理受到过相关处罚。
并进行资产和财务管理权交接。2020 年 6 月 3 日，工商登记信息变更完成，甘肃
药业集团变更为标的公司股东。2020 年 6 月 30 日，标的公司收回全部已归集资
金 5,507.02 万元并自行管理，甘肃农垦集团关闭了对标的公司资金归集通道。
在 2019 年 4 月 22 日至 2020 年 6 月 29 日甘肃农垦集团对标的公司实施资金
归集期间：
（一）标的公司在甘肃农垦集团控股期间，甘肃农垦集团实施资金集中管
理，合法合规
根据《企业财务通则》第二十三条第三款规定：“企业集团可以实行内部资
金集中统一管理，但应当符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得
损害成员企业的利益。”财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>
（财企〔2001〕325 号）第七条规定，“母公司的主要职责如下：……（八）
的通知》
实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项”。
《企业内部
控制应用指引第 6 号——资金活动》
（财会〔2010〕11 号）第四条第三款规定，“企
业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有
条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式。”
《国
资委关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》
（国资发评价〔2015〕
司、资金结算中心等平台，连通境内外资金池，扩大资金集中范围，提高资金集
中度，减少资金沉淀，加快资金融通。”《关于加强中央企业资金管理有关事项
的补充通知》
（国资厅发评价〔2012〕45 号）第二条规定，“加大资金集中管理力
度，提高资金使用效率。”
根据上述规定并结合实践，针对国有企业集团化的特点，为防控相关风险，
提高资金使用效率，国有母公司可以建立以现金流为核心的内部资金管理制度，
对企业资金实行统一集中管理，明确资金调度的权限和程序。
甘肃农垦集团是依据上述规定和甘肃省国资委管理要求，对下属子公司的资
金进行集中管理，该种资金归集仅是对下属公司的日常资金进行统管，甘肃农垦
集团不存在向下属资金归集的公司支付利息或者收取费用的情形。甘肃农垦集团
该种资金归集有利于资金集中控制，防范风险，符合国资管理的规定。
普安制药为甘肃农垦集团全资子公司时期，按照控股股东甘肃农垦集团和实
际控制人甘肃省国资委的规定，将资金归集于甘肃农垦集团，符合甘肃省国资委
相关管理规定的要求；甘肃省国资委和甘肃农垦集团对于下属企业资金集中管理
的规定符合财政部和国务院国资委的相关规定。上述资金归集期间，普安制药仅
为被归集方，即使未来监管部门对该项业务合规性予以关注时，其也仅会检查资
金归集方甘肃农垦集团，不会对普安制药和上市公司产生不利影响。
综上所述，标的公司在甘肃农垦集团控股期间，甘肃农垦集团实施资金集中
管理，合法合规，对本次交易不构成重大障碍。
（二）甘肃农垦集团不存在资金占用的情形
甘肃农垦集团依据甘肃省国资委发布的《关于督促省属企业进一步加强资金
集中管控工作的通知》
（甘国资发财监[2018]184 号）的要求，对标的公司进行资
金集中管理，主要目的是利用信息化手段加强资金监管，防范风险，并非占用标
的公司的资金。
针对被集中的资金，标的公司拥有所有权、使用权，在资金集中期间，标的
公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及
时下拨到账的情况，甘肃农垦集团的资金归集没有影响标的公司资金调配和日常
经营活动。
（三）普安制药资金使用未受到限制
甘肃农垦集团的资金集中管理系采取通过与相关银行签署协议进行，资金集
中管理涉及的货币资金流转等服务均由签约银行提供。
针对资金下拨模式，标的公司可以按照自身资金需求和预计用途使用已集中
的全部自有资金。除此之外，若标的公司于其他时间内存在资金使用的需求，可
向甘肃农垦集团申请下拨资金，甘肃农垦集团将及时、足额的拨付资金至标的公
司银行账户，满足标的公司资金支取的需求。
综上所述，标的公司资金使用未受到限制，未影响标的公司正常的生产经营
活动。
（四）对财务独立性和内控有效性的影响分析
（1）财务独立性分析
甘肃农垦集团除了就资金集中管理事项予以安排之外，并未对标的公司其他
的资金使用安排做出限制性约定；标的公司的财务人员配置及管理、标的公司银
行账户及除资金集中管理之外的资金收付管理、标的公司的财务及投资决策、会
计基础及财务核算体系均独立于甘肃农垦集团。
同时，在资金集中管理期间，标的公司可以按照自身资金需求和使用计划灵
活使用资金集中管理款项，报告期内不存在因被集中资金未能及时调拨到账而影
响标的公司生产经营的情况，资金集中管理对标的公司资金调配和日常经营活动
未产生任何不利影响，不属于大股东资金占用、进而侵占标的公司利益的情形。
（2）内控有效性分析
资金集中管理系甘肃农垦集团通过对标的公司实施的统一资金管理行为，旨
在提高集团整体的资金使用效率，标的公司资金集中至甘肃农垦集团的资金集中
管理专用账户，按银行同期存款利率予以结息。在资金集中管理的合法合规性方
面，甘肃农垦集团无需按照《银行业监督管理法》
《企业集团财务公司管理办法》
等规定办理金融牌照，相关情况合法合规，不存在受到相关主管部门行政处罚的
风险，对本次交易不构成重大不利影响。
标的公司针对资金集中管理有完善的内部管理制度予以规范，标的公司与甘
肃农垦集团就资金集中事项进行定期对账，财务核算真实、准确。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司已完成解除与甘肃农垦集团的资金集中管
理协议，并收回集中管理的资金。因此，资金集中管理未对标的公司的生产经营
造成不良影响，不存在重大风险隐患。
综上所述，资金集中管理未影响标的公司财务独立性；标的公司内部控制制
度完善，不存在构成对标的公司内部控制制度有效性的重大不利影响。在甘肃农
垦集团控股期间，标的公司作为国有企业控股的非上市公司，依据甘肃省政府国
资委及甘肃农垦集团关于资金集中管理的要求，由甘肃农垦集团通过内部结算中
心对标的公司资金实施集中统一管理，符合甘肃省政府国资委对省属国有企业的
资金管控要求，亦符合甘肃农垦集团资金集中管理相关规定，相关资金集中管理
行为具有合法合规性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
普安制药的疫情专项贷款业务中，银行与甘肃药业集团、甘肃药业集团与普
安制药的资金往来，均签署协议明确双方权利义务，按照各自的内部控制制度执
行，符合当时甘肃省疫情防控专项资金支持相关规定，符合贷款银行资金监管要
求，不属于“为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）”。
甘肃药业集团与普安制药未因上述借款与贷款银行发生纠纷。
甘肃农垦集团控股期间实施资金集中管理未影响标的公司财务独立性；标的
公司内部控制制度完善，不存在构成对标的公司内部控制制度有效性的重大不利
影响。在甘肃农垦集团控股期间，标的公司作为国有企业控股的非上市公司，依
据甘肃省国资委及甘肃农垦集团关于资金集中管理的要求，由甘肃农垦集团通过
内部结算中心对标的公司资金实施集中统一管理，符合甘肃省国资委对省属国有
企业的资金管控要求，亦符合甘肃农垦集团资金集中管理相关规定，相关资金集
中管理行为合法合规。上述资金归集期间，普安制药仅为被归集方，即使未来监
管部门对该项业务合规性予以关注时，其也仅会检查资金归集方甘肃农垦集团，
不会对普安制药和上市公司产生不利影响。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
普安制药的疫情专项贷款业务中，银行与甘肃药业集团、甘肃药业集团与普
安制药的资金往来，均签署协议明确双方权利义务，按照各自的内部控制制度执
行，符合当时甘肃省疫情防控专项资金支持相关规定，符合贷款银行资金监管要
求，不属于“为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）”。
甘肃药业集团与普安制药未因上述借款与贷款银行发生纠纷。
甘肃农垦集团控股期间实施资金集中管理未影响标的公司财务独立性；标的
公司内部控制制度完善，不存在构成对标的公司内部控制制度有效性的重大不利
影响。在甘肃农垦集团控股期间，标的公司作为国有企业控股的非上市公司，依
据甘肃省国资委及甘肃农垦集团关于资金集中管理的要求，由甘肃农垦集团通过
内部结算中心对标的公司资金实施集中统一管理，符合甘肃省国资委对省属国有
企业的资金管控要求，亦符合甘肃农垦集团资金集中管理相关规定，相关资金集
中管理行为合法合规。上述资金归集期间，普安制药仅为被归集方，即使未来监
管部门对该项业务合规性予以关注时，其也仅会检查资金归集方甘肃农垦集团，
不会对普安制药和上市公司产生不利影响。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
普安制药的疫情专项贷款业务中，银行与甘肃药业集团、甘肃药业集团与普
安制药的资金往来，均签署协议明确双方权利义务，按照各自的内部控制制度执
行，符合当时甘肃省疫情防控专项资金支持相关规定，符合贷款银行资金监管要
求，不属于“为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）”。
甘肃药业集团与普安制药未因上述借款与贷款银行发生纠纷。
甘肃农垦集团控股期间实施资金集中管理未影响标的公司财务独立性；标的
公司内部控制制度完善，不存在构成对标的公司内部控制制度有效性的重大不利
影响。在甘肃农垦集团控股期间，标的公司作为国有企业控股的非上市公司，依
据甘肃省国资委及甘肃农垦集团关于资金集中管理的要求，由甘肃农垦集团通过
内部结算中心对标的公司资金实施集中统一管理，符合甘肃省国资委对省属国有
企业的资金管控要求，亦符合甘肃农垦集团资金集中管理相关规定，相关资金集
中管理行为合法合规。上述资金归集期间，普安制药仅为被归集方，即使未来监
管部门对该项业务合规性予以关注时，其也仅会检查资金归集方甘肃农垦集团，
不会对普安制药和上市公司产生不利影响。
类重组问询函〔2022〕第 9 号）中“问题 1”的补充说明
说明：
一、宣肺止嗽合剂属于含罂粟壳的复方制剂，也属于含麻醉药品的复方制
剂
复方制剂指由两种或两种以上药物组成的混合制剂，可以是中药、西药或中
西药混合。根据《食品药品监管总局、公安部、国家卫生计生委关于公布麻醉药
第 121 项规定，罂粟壳属于麻醉药品，所以含罂粟壳的复方制剂属于含麻醉药品
的复方制剂。
标的公司产品宣肺止嗽合剂组方为荆芥、前胡、桔梗、蜜百部、蜜紫菀、陈
皮、鱼腥草、薄荷、蜜罂粟壳、蜜甘草，属于复方制剂，因其生产处方原料中含
有麻醉药品罂粟壳，所以宣肺止嗽合剂属于含罂粟壳的复方制剂，也属于含麻醉
药品的复方制剂。但宣肺止嗽合剂是含罂粟壳的普通药品，属于普通甲类非处方
药，并非麻醉药品或精神药品。标的公司在第 529 号通知和第 112 号通知出台之
前已经依法取得宣肺止嗽合剂的研制立项批件、临床批件、新药证书并最终申请
获得药品注册批件，其药品注册批件的再注册依据《药品注册管理办法》依法申
请，不受该两项通知的限制和影响。
根据第 529 号通知第六条、第九条，第 112 号通知“明确规定不再受理含罂
粟壳复方制剂的研制立项申请”的规定，第 529 号通知和第 112 号通知出台之后，
再申请宣肺止嗽合剂相同药品的立项研制受第 529 号通知和第 112 号通知的限制。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宣肺止嗽合剂属于含罂粟壳的复方制剂，也属于含麻醉药品的复方制剂，其
药品注册在第 529 号通知和第 112 号通知出台之前；但在第 529 号通知和第 112
号通知出台之后，再申请宣肺止嗽合剂相同药品的立项研制受第 529 号通知和第
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
宣肺止嗽合剂属于含罂粟壳的复方制剂，也属于含麻醉药品的复方制剂，其
药品注册在第 529 号通知和第 112 号通知出台之前；但在第 529 号通知和第 112
号通知出台之后，再申请宣肺止嗽合剂相同药品的立项研制受第 529 号通知和第
类重组问询函〔2023〕第 1 号）中“问题 1”的补充说明
说明：
一、第 529 号通知和第 112 号通知出台之前，存在其他含罂粟壳的药品按程
序申请研发立项并最终取得药品注册批文，其再注册亦不存在障碍
根据国家药品监督管理局药品审评中心（https://www.cde.org.cn/）、药智网数
据库（https://db.yaozh.com/）等关于药品注册的公开信息，第 529 号通知和第 112
号通知出台之前，有其他含罂粟壳的药品取得注册批件，比如咳喘宁、枇杷止咳
颗粒、止咳丸、宣肺止嗽合剂等药品均为第 529 号通知和第 112 号通知出台之前
依法取得药品注册批准文号且生产销售含罂粟壳的药品，上述药品均能够按照
《药品注册管理办法》相关规定在相应期限内办理再注册手续，目前都属于正常
获得再注册批件的情况，说明上述含罂粟壳的药品注册批件的续期不存在障碍。
标的企业宣肺止嗽合剂自 2005 年 6 月 22 日取得国家食品药品监督管理局《药
品注册批件》以来，每 5 年依法申请办理药品再注册手续并正常取得《药品再注
册批件》，已经连续三次顺利取得再注册批件，宣肺止嗽合剂《药品注册批件》
最近一期再注册有效期至 2024 年 8 月 26 日，本期再注册批件后续的再注册工作
也不存在障碍。根据标的公司目前经营状况，标的公司持续经营不会因为《药品
再注册批件》的后续再注册事项受到影响。
针对标的公司药品未来可能存在无法获得再注册的风险，上市公司已在重组
报告书重大风险提示中补充披露如下：
“宣肺止嗽合剂在第 529 号通知和第 112 号通知出台之前已经依法取得特殊
药品研制立项批件、临床批件、新药证书并最终申请获得药品注册批件，其药品
注册批件的再注册依据《药品注册管理办法》依法申请，不受该两项通知的限制
和影响。根据《药品注册管理办法》的相关规定，在上述两个通知出台之后，宣
肺止嗽合剂已经依法进行了三次药品再注册，但未来或存在标的公司药品因不符
合《药品注册管理办法》等相关规定而无法获得再注册的风险，从而对标的公司
正常生产经营构成不利影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
第 529 号通知和第 112 号通知出台之前，存在其他含罂粟壳的药品依法申请
取得药品注册批准证书且正常生产销售，并且其均已按照《药品注册管理办法》
的规定在相应期限内获得再注册批件，含罂粟壳药品的再注册不存在障碍。上市
公司已针对标的公司药品未来可能存在无法获得再注册的情形进行了风险提示。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
第 529 号通知和第 112 号通知出台之前，存在其他含罂粟壳的药品依法申请
取得药品注册批准证书且正常生产销售，并且其均已按照《药品注册管理办法》
的规定在相应期限内获得再注册批件，含罂粟壳药品的再注册不存在障碍。上市
公司已针对标的公司药品未来可能存在无法获得再注册的情形进行了风险提示。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
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