证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-004
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）第四
届董事会第二十一次会议通知于 2023 年 1 月 8 日以电子邮件及电话通知方式发
出，会议于 2023 年 1 月 11 日以通讯表决方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事 8 人，实际出席会
议董事 8 人。公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业
股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据深圳证券交易所对本次重大资产重组进行的历次问询回复及相关
问题的补充情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，
对《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二
次修订稿）
》及其摘要进行了相应的修订、补充，本次修订不涉及有关本次重组
方案的调整，并编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易中公司拟购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有
限公司合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权。
根据上市公司经审计的 2021 年度财务报告、拟购买资产经审计的 2021 年
度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2021.12.31） （2021 年度） （2021.12.31）
陇神戎发（A） 82,407.29 28,781.30 73,283.55
普安制药（B） 20,542.34 30,693.07 9,192.90
成交金额（C） 25,731.86 - 25,731.86
D=B 与 C 较高者 25,731.86 30,693.07 25,731.86
比例=D÷A 31.23% 106.64% 35.11%
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授
权人士进行调整的议案》
为加快推进同业竞争问题的解决，丰富公司产品种类、拓展产品结构，早日
实现资源协同整合、促进互利发展，扩大行业领先优势和特色中成药品种优势，
公司拟以支付现金的方式购买甘肃普安制药股份有限公司 70%股权。
本次交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款资金。公司将在合理范围
内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条
款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，
保护上市公司和广大中小股东的利益。
同时，公司授权董事会及其授权人士办理本次债权融资相关事宜，包括与相
关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，
并以最终签署的相关融资协议为准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2023 年 1 月 30 日（星期一）下午 14:00 在公司六楼会议室
以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第一次临时股东大会，审
议公司拟以支付现金的方式购买甘肃农垦集团、甘肃药业集团合计持有的甘肃普
安制药股份有限公司 70%股权重大资产重组等相关事项。
公司《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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