上海先惠自动化技术股份有限公司
（住所：上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房）
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年一月
上海先惠自动化技术股份有限公司 发行方案论证分析报告
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠技术”或“公司”）是
上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司
资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律
法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过2,280.00万股（含本数），
募集资金总额不超过10.50亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于
基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智
能制造装备制造项目二期、新能源汽车电池精密结构件项目及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来国家对智能制造装备行业政策支持力度不断加大，先后出台《中国制
造2025》、《我国十三五规划纲要》、《十四五规划和2035年远景目标纲要》等
政策引导智能制造装备行业发展。为贯彻落实“十四五规划”，加快推动智能制
造发展，工信部在《“十四五”智能制造发展规划》中提出“到2025年，规模以
上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到
现智能化”的发展目标，并明确要求2025年智能制造装备市场满足率要由现在的
汽车制造领域是全球最先使用自动化控制模式进行流水线装配的产业之一，
其应用技术趋于成熟。特别是近年来，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展
的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。我国新能源汽车发展势头正猛，
已进入加速发展的新阶段，这对汽车制造领域的智能制造装备提供了巨大的发展
契机。未来，随着“碳达峰”、“碳中和”目标的提出，新能源汽车行业发展环
境将继续向好，智能制造装备行业发展前景可期。
上海先惠自动化技术股份有限公司是国内专注系统集成的自动化方案供应
商。公司业务覆盖了新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。随着新能源行业的高
速发展，公司于2013年切入新能源领域，是国内较早进入新能源智能制造装备领
域的龙头企业。目前，公司已逐渐形成以新能源汽车为主、传统燃油汽车为辅的
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智能装备制造供应体系，新能源汽车智能自动化装备是近年来公司重点发展的产
品，并已成功切入宁德时代、孚能科技等国内动力电池龙头制造产线，同时在传
统燃油汽车领域与奔驰、宝马、大众、奥迪、戴姆勒、斯柯达等国际一线整车厂
商保持稳定持续的合作关系。
（二）本次发行的目的
自成立以来，先惠技术上海总部的生产场地均采用租赁方式，随着业务规
模的扩大和客户对产品质量要求的提高，场地问题逐渐成为了制约其发展的核
心瓶颈。同时随着新能源客户的大幅扩产，公司及公司全资子公司先惠自动化
技术（武汉）有限责任公司、控股子公司福建东恒新能源集团有限公司为满足
新能源客户的投资进度和设备需求，保持公司在新能源领域的竞争优势，公司
将继续投资新建工厂满足新能源客户的新增需求。本次募投项目中的基于工业
互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造
装备制造项目二期和新能源汽车电池精密结构件项目将有助于公司扩大产能，
持续满足日益增长的市场需求。
高端智能制造装备涉及多种跨学科的技术交叉，随着客户的需求越来越多
样化，公司需要进一步增强公司研发能力，满足市场需求，保持公司的市场竞
争力。本次募投项目中的基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决
方案建设项目中配套建设研发中心，可以进一步增加上海总部的研发实力。同
时背靠上海高校、武汉高校以及福建高校的人才培养体系和汽车产业，自建研
发中心可以吸引更多高端人才加入公司，增加公司的研发人才储备，从而进一
步提高公司的高端智能制造装备的技术水平，保持公司的市场竞争力。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步改善资本结构，降低
资产负债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增强，提高
公司风险应对能力，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续
发展基础，缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为深化业务布局、实现跨
越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
上海先惠自动化技术股份有限公司是国内专注系统集成的自动化方案供应
商，公司业务覆盖了新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。2021 年全球主要国
家新能源汽车需求井喷,市场渗透率持续提升，新能源汽车市场已进入加速发展
的新阶段，这对汽车制造领域的智能制造装备提供了巨大的发展契机。公司为把
握市场机遇，支撑公司中长期发展规划，进一步拓展公司主营业务，公司拟通过
本次发行募集资金用于基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方
案建设项目和武汉高端智能制造装备制造项目二期及补充流动资金。该等项目实
施产生的效益可能需要一个较长的过程，而且可能存在不确定性。公司使用自有
资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公
司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金
需求。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长
将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价
基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注
册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发
行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关
公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会
审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
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（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办
法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条不得向特定对象发行证券的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
二条规定：
政法规规定；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定：
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
次发行前总股本的 30%。
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关
法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符
合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，公司独立董事已对本次发行发
表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的
提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，充分保护了上市公司和
中小股东的合法权益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相
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关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本
次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本
次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，，并提出了填补被摊薄即期
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
（1）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 6 月 30 日实施完成（该预测
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时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承
诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准）；
（2）假设本次向特定对象发行股票，按发行上限 2,280.00 万股计算；募集
资金总额为 105,000.00 万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募
集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定）；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（4）根据公司披露的 2021 年度业绩情况，2021 年度公司归属于母公司股
东的净利润为 7,006.35 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
（5）截至本预案公告之日公司总股本为 7,667.6136 万股，在预测公司本次
发行后总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等的影响；
公司提醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成
时间仅为预计，最终以经监管部门同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间
为准；公司对 2023 年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等指标的影
响，具体情况如下：
项目
/2021.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 75,988,036 76,676,136 99,476,136
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本次发行募集资金总额（万
元）
本次发行数量 22,800,000
情况 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.91 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.91 0.70
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情况 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2021 年度减少 30%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.64 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.64 0.49
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
情况 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2021 年度增加 30%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 1.19 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.19 0.92
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
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扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅
度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即
产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公
司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员均已出具《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营
效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见《上海先惠自动化技术股份
有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，主要用于基于工业互联
网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备
制造项目二期、新能源汽车电池精密结构件项目和补充流动资金，主要用于扩
大公司生产经营规模。该等募投项目实施后，公司的产能将进一步增加，扩大
市场占有率，增强公司主营业务的盈利能力。
人员方面，由于公司从事智能装备制造业的研发生产销售，公司拥有大量
的掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的研发技术人才，同
时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经
验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管
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理人才充分保证了募投项目的人员需求。
技术方面，公司经过十余年的发展和技术积累，已经掌握了智能自动化装
备及工业制造数据系统产品制造过程涉及的计算机软件、电气工程、机械电子
工程、机械设计、工业设计等多个领域的核心技术。公司积累了丰富的技术储
备并建立了强大的技术团队，能够满足宁德时代、上汽集团系、上汽大众系、
德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、采埃孚系等全球知名企业的严苛技术标
准。
市场方面，汽车行业中高端市场呈寡头垄断的竞争格局，优质客户是行业
内的稀缺资源。因此，智能制造装备供应商的客户资源在行业竞争中具有关键
作用。公司经过多年发展，凭借一流的技术和过硬的产品质量，在已进入的多
个细分领域拥有一大批国内外优质的客户资源，成功跻身上汽大众系、一汽集
团系、华晨宝马等汽车厂商，宁德时代新能源等新能源汽车动力系统厂商的供
应商体系。通过十余年的技术积累和客户服务经验，公司已经具备了较强的市
场地位。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，
提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续
发展，以填补股东回报。具体措施如下：
公司的核心产品智能自动化装备已经获得了广大新能源客户的充分认可。
公司一方面积极扩大业务规模，满足新能源汽车和储能客户的新增需求，提升
市场占有率；另一方面，继续加大海外市场的开发，提高海外收入和利润的占
比。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。随着公司产能的扩大，公司的盈利能力和经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集
资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
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公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定
的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合
规使用。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政
策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了
分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分
析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机
制，强化投资者回报。
（六）相关主体人员出具的承诺
取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年先惠
技术基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回
报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定，本人作为先惠技术的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
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报措施的执行情况相挂钩。
情况相挂钩。
的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应
的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档
案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年先惠
技术基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回
报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定，本人作为先惠技术的控股股东/实际控制人，特作出如下承
诺：
“1、承诺不越权干预先惠技术经营管理活动，不侵占先惠技术利益；
的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自
律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反
承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一
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步提高公司的产能和市场占有率，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
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