江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的
合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会
依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》
”)、《江
苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他
的有关法律、法规及规范性文件的规定, 制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者《公司章程》所定
人数的三分之二时, 即董事人数不足六人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会, 应当聘请律师事务所对以下事项出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集
和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大
会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时向证券交
易所备案。在股东大会决议公告之前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符
合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案, 股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大
会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人
出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。) ;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席
股东大会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的, 应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前, 会议登记应当终止。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司应当严格按照法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十一条 公司召开股东大会时, 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提
出请假外, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反法律、法规及规范性文件、
《公司章程》及本
规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。
第三十四条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十七条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先;
持股数相同的, 以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指
名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。
第三十八条 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内,
不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发
言。
股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。
第三十九条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必
要时也可以宣布休会。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、法规及规范性文件规定或《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 《公司章程》的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审
计合并报表总资产 30%的;
(五) 对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 股权激励计划;
(七) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的, 以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用累积投票等方式保护中
小股东的权益。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。
第四十八条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提
案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个
新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专
业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计
结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义
务。
第五十三条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;
如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即
组织点票。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证
券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份
的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的名
称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关联
股东回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露法律
意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五十七条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决议作
出后就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会
结束后两个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、法规及规范性文件的, 股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文
件或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作
出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。
第七章 股东大会记录
第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师、计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存, 保存期限不少于十年。
第八章 其 他
第六十三条 本规则所称“以上”含本数; “低于”、“多于”不含本数。
第六十四条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东大会审议批准之
日生效, 修改时亦同。
第六十五条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定
执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文件、
现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有
关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规
定执行。
第六十六条 涉及应由公司控股股东履行内部审议程序的事项, 由公司控股股东按照其适用
的上市公司相关法律、法规、规范性文件及其内部治理规则的相关规定履行内
部审议程序。
第六十七条 本规则的解释权属于董事会。
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