江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管
理, 做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的
合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。董事会办公室是
公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构, 并
负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等
涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外
报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作,
配合内幕信息知情人登记备案工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前, 应当
将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司内幕信息, 不得进行内
幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品
种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司
章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十;
(3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(7) 公司的董事、三分之一以上的监事, 或者总裁发生变动, 董事长或者总
裁无法履行职责;
(8) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(9) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化. 公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关
闭;
(10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
(11) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(12) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(13) 公司债券信用评级发生变化;
(14) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(15) 公司发生未能清偿到期债务的情况;
(16) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(17) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(18) 公司发生超过上年度净资产百分之十的重大损失;
(19) 中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(1) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
(2) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(3) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(4) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员;
(5) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
(6) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(7) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(8) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(9) 法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
公司如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东
发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分离、回购股份事项的,
内幕信息知情人至少包含下列人员:
(1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
(2) 上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高
级管理人员；
(3) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；
(4) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
(5) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）
；
(6) 接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
(7) 前述（1）至（6）项自然人的配偶、子女和父母；
(8) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准
确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的内容和时间
等相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前, 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档
案(见附件一)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
事项及上海证券交易所认为有必要的其他情形时, 除了应当填写公司内幕信
息知情人档案(见附件一)外, 还应当制作《重大事项进程备忘录》(见附件二)，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录提交证券交易所。在首次报送后，内幕信息知情
人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内
幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜, 当董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。
内幕信息知情人档案应当包括:
(1) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(2) 所在单位、部门, 职务或岗位(如有), 联系电话, 与上市公司的关系;
(3) 知悉内幕信息时间、方式、地点;
(4) 内幕信息的内容与所处阶段;
(5) 记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式, 包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段, 包括商议筹划, 论证咨询, 合同订立, 公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知
情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作, 及时告知公司已发
生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公
司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内
幕信息知情人告知本制度, 提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开
披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信息文件应指定专人
报送和保管。
第十七条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位, 要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票, 或者建议他人
买卖公司股票。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响
或损失的, 公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的, 将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,
持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人, 若擅自披露
公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、
行政机关或司法机关处罚的, 公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员
会上海监管局和上海证券交易所备案, 同时在公司指定的报刊和网络进行公
告。
公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证
券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第六章 附则
第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后正式执行。
第二十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
附件一:
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
内幕信息知 身份证号码/ 知悉的内幕
与公司的关 知悉内幕信 知悉途径及
序号 情人姓名/名 统一社会信 工作单位 职务 信息内容与所 登记时间 登记人
系 息时间、地点 方式
称 用代码 处阶段
附件二:
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 具体环节和进展 签名
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