证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-001
营口金辰机械股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议于 2023 年 1 月 11 日在营口市西市区新港大街 95 号公司三楼大会议室以现
场结合通讯的形式召开，会议通知于 2023 年 1 月 6 日以电子邮件、电话通知等
方式发出。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长李义升先生主持，
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公
司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司
董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协
商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 34,850,400 股（含 34,850,400 股），在上述范围内，公司将提请股东大
会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的
发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行 A 股股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
金额
合计 110,405.29 100,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将
根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监
会核准后方可实施。
（三）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了
《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行
性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了
《营口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报
告》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营
口金辰机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制
了《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）要求，董
事会同意公司关于本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回
报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中
国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口
金辰机械股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于开立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管
理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、
专款专用。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为
进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强
公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
公司制定了《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口
金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司
股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次
非公开发行方案有关的事项；
协议；
或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目
使用及具体安排进行调整；
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
止公司的本次发行；
《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事宜；
方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本
次非公开发行 A 股股票方案延期实施或终止；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司本次非公开发行
在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公
开发行实施完成之日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》
鉴于公司八名激励对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、
江伟、党志泉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《营口金
辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司拟注销八名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 46,140 份，回购注
销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,960 股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口
金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公
告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）会议审议通过了《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订<
公司章程>的议案》
鉴于公司回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票，经董事会审议，
同意公司变更注册资本及股份总数，同时对《公司章程》相应条款进行修改。
同时，经公司董事会审议并作出决议，公司拟将营业期限由“2004 年 8 月
核准的营业执照登记信息为准）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
减少注册资本、修改公司营业期限暨修订<公司章程>的公告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、
增资和提供借款以实施募投项目的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口
金辰机械股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提
供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构国金证券股份有限公司发表了无
异议的核查意见。
（十三）会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口
金辰机械股份有限公司关于对外投资设立境外子公司的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口
金辰机械股份有限公司关于对外投资设立境外子公司的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金四方监
管协议的议案》
公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，2022
年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、
实施地点及延期的议案》，为规范募集资金管理，保护投资者的权益，董事会同
意开设募集资金专户，并授权管理层负责办理具体事宜，包括但不限于账户的开
立、后续公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金四方监
管协议等。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）会议审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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