上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2021 年股权激励计
划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
理办法》”）、 （以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——业
（以下简称“《创业板自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文
务办理》
件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次 2021 年股权激励计划相关事项必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供本次 2021 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次 2021 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2021 年股权激励计划调整事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2021 年股权激励计划的批准与授权
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行
了核查并发表了核查意见。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划的首次授予
日为 2021 年 4 月 28 日，并同意向符合条件的 1,581 名激励对象授予 7,270.19 万
股限制性股票。
九次，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司
实施 2020 年度权益分派方案，同意限制性股票首次授予价格由 13.95 元/股调整
为 13.925 元/股。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，鉴于 116 名激励对象因个人原因离职，取消其激励对象资格，作废其已获
授但尚未归属的限制性股票 1,861,900 股，激励对象由 1,581 名调整为 1,465 名。
独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予 2021 年限制性股票的
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定以及公司 2021 年 4 月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会
的授权，公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不
能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，向 199 名激励对象预留授予第
二类限制性股票共计 492.26 万股，预留授予日为 2021 年 11 月 10 日。独立董事
对本次预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
案》
的议案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 82 名激励对象个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票
在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性
股票 2,199,330 股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 30,230,870 股，同意公司按
照股权激励计划相关规定为符合条件的 1,339 名激励对象办理归属相关事宜。关
联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董
事对本次限制性股票归属和作废事项发表了同意的独立意见。
（二）本次 2021 年股权激励计划事项的批准与授权
第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》
《关于 2021 年限制性股票
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司实施 2021
年权益分派方案，同意预留授予限制性股票授予价格由 11.97 元/股调整为 11.95
元/股。鉴于 25 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废
其已获授尚未归属的第二类限制性股票 606,700 股，激励对象由 199 名调整为
废不符合归属条件的第二类限制性股票 76,180 股。鉴于公司预留授予限制性股
票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 2,081,770 股，
同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的 172 名激励对象办理归属相
关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表
决。独立董事对本次股权激励计划调整及限制性股票归属和作废事项发表了同意
的独立意见。
本所认为，公司本次 2021 年股权激励计划调整、作废和归属事项已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》
以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次2021年股权激励计划调整的相关事项
公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议分别审
议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，公司本次调整事项
具体内容如下：
公 司 2021 年度权益分派方案 为：以公司现有总股本剔除已回购股份
元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022 年 7 月 14 日，除权
除息日为：2022 年 7 月 15 日。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下列
方法对限制性股票预留授予限制性股票授予价格进行调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的预留授予限制性股票授予价格 P=11.97-0.02=11.95 元/股。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和
授权；公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《2021 年限制性股票激励计
划（草案）
》的规定。
三、本次2021年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相
关情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十章公司/激励对象发
生异动的处理”规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董
事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年
度内因考核合格已获授但尚未归属的限制性股票进行保留，尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会第二十四次会议
决议，本次激励计划中 25 名原激励对象已离职，不再具备激励资格，作废其已
获授但尚未归属的限制性股票 606,700 股；预留授予的 9 名激励对象在第一个归
属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票 76,180
股。其中，5 名激励对象绩效考核为 D，作废其个人当年计划归属的股票数量的
票数量的 50%，即 26,750 股；2 名激励对象绩效考核为 E，其个人当年计划归属
的股票数量全部作废，即 40,600 股。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的原因和数量均符合《管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定。
四、本次 2021 年股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属的条件及其
成就情况
（一）第一个归属期
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予部分第
一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的预
留授予日为 2021 年 11 月 10 日，因此预留授予部分自 2022 年 11 月 11 日进入第
一个归属期。
（二）第一个归属期归属条件成就情况
经本所律师核查，本次归属满足《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，具体如下:
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 21 日出具的
《审计报告》
（容诚审字[2022]200Z0171 号），公司不存在最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 21 日出具的
《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2022]200Z0249 号），公司不存在最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；
（3）根据公司说明并经本所律师查询深交所网站相关披露信息，公司不存
在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行
股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他不得实行股权激励的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 172 名激励对象在公司任职
期限均已届满 12 个月以上，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
“激励
对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规
定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 21 日出具的《审计
（容诚审字[2022]200Z0171 号），公司 2019 年营业收入为 1,908,007,949 元，
报告》
长 44.14%，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件。
根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象共计
人层面归属比例均为 100%；5 名激励对象考核等级为 D，共计归属 35,320 股，
作废 8,830 股，个人层面归属比例均为 80%；2 名激励对象考核等级为 D-，共计
归属 26,750 股，作废 26,750 股，个人层面归属比例均为 50%；2 名激励对象考
核等级为 E，共计归属 0 股，作 40,600 股，个人层面归属比例均为 0%。根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次拟归属的 172 名激励对象，
归属 2,081,770 股。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授
予部分第一个归属期的归属权益数量占预留授予部分授予权益总量的比例为
股票数量合计为 208.177 万股，具体如下：
本次归属 本次归属
本次可归
前已获授 数量占已
属限制性
姓名 国籍 职务 限制性股 获授限制
股票数量
票数量（万 性股票的
（万股）
股） 百分比
中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员（172 431.59 208.177 48.23%
人）
合计 431.59 208.177 48.23%
注：1、172 人中不包含业绩考核为 E 的 2 人；2、上表中获授的限制性股票数量为扣减
已作废限制性股票后的数量。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一
个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》
《创业板自
律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《2021 年限制性股票激励计
划（草案）
》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次2021年股权激励计划相关事项已经取得了必
要的批准和授权，本次2021年股权激励计划调整事项的内容、方法和结果均符合
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次2021年股权激励计划作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《2021年限
制性股票激励计划（草案）》的规定；本次2021年股权激励计划预留授予部分限
制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上
市规则》《创业板自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件及《2021年
限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司2021年股权激励计划相关事项尚需
依法履行信息披露义务并按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定办
理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2021 年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 邵 彬
二〇二三年一月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
