天地源独立董事关于第十届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见
天地源股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第九次会议审议相关事项的
独立意见
作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）《上市公司非公开发
行股票实施细则》
（以下简称《发行实施细则》）
《上市公司独立董事规则》
《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，
本着认真负责、实事求是的态度，就公司 2023 年 1 月 11 日第十届董事会第九次会
议审议相关事项发表如下独立意见：
一、关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案
（一）本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的
资金需求；
（二）本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
（三）该关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的
董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。
二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》
《证券法》
《发行管理办法》以及《发行实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公
开发行股票的各项规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
三、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》
《证券法》
《发行管理办法》
以及《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切
实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益。
四、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
本次非公开发行 A 股股票预案根据《发行管理办法》
《发行实施细则》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预
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案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所
处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结
构，促进公司持续发展，符合公司及全体股东利益。
五、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司业
务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关
募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东利益。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《发
行管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过
五个会计年度，根据中国证监会《发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
七、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案
公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范
性文件的规定。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开
发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出
了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级
管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的
规定，我们认为公司拟采取的填补措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
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提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜能够有
效保证本次非公开发行工作有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
十、关于制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的议案
我们认为，公司制订的《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的
议案》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有
利于保护投资者合法权益，符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
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（此页无正文，仅为公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议事项的独立意
见之签字页）
公司独立董事：
强 力 张俊瑞 李 成 杨乃定
二〇二三年一月十一日
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