北京植徳律师事务所
关于康达新材料（集团）股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
植德（证）字[2023]003-1号
二〇二三年一月
北京植德律师事务所
Merits&Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于康达新材料（集团）股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
植德（证）字[2023] 003-1 号
致：康达新材料（集团）股份有限公司
北京植徳律师事务所（以下简称“本所”）接受康达新材料（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”或“康达新材”）的委托，担任公司拟实施的第四期员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《监管指引 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《康达新材料（集团）股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的
相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本法律意
见书出具时中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
印件或扫描件与原件相符。
本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员
工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《试点指导意见》《监管指引 1 号》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司的工商登记资料并经本所律师核查公司的相关公告，公司系由上海
康达化工有限公司于2010年8月以整体变更方式发起设立的股份有限公司，设立
时名称为“上海康达化工新材料股份有限公司”。
经中国证券监督管理委员会于2012年3月15日下发的《关于核准上海康达化
工新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]353号）核准
并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司首次公开发行人民币普通
股2,500万股A股，每股面值1元。2012年4月16日，公司首次公开发行的2,500万股
A股股票在深交所上市，股票简称“康达新材”，股票代码“002669”。
同意公司名称由“上海康达化工新材料股份有限公司”更名为“上海康达化工新材
料集团股份有限公司”。
同意公司名称由“上海康达化工新材料集团股份有限公司”更名为“康达新材料
（集团）股份有限公司”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 康达新材料（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000133501183B
住所 上海市奉贤区雷州路169号
法定代表人 王建祥
注册资本 30,540.2973万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，
胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草
经营范围 坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、
五金工具的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1988年7月14日
营业期限 1988年7月14日至无固定期限
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存
续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项
的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。
股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）、《康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘
要》，以及《康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
本所律师按照《试点指导意见》《监管指引1号》的相关规定，对本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项及《监管指引1号》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则
的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、公司独立
董事出具的独立意见、监事会决议以及本次员工持股计划参加对象的声明与承诺
函，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意
见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引1号》第6.6.2
条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认及本次员工持股计划参
加对象的声明与承诺函，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指
引1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象的劳动
合同、工资单（或银行收付款凭证）及社保缴纳凭证等资料，本次员工持股计划
参加对象包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属
业务板块子公司核心管理人员及核心业务（技术）人员。参加本次员工持股计划
的员工总人数不超过120人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规
定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认及本次员工持股计划参
加对象的声明与承诺函，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供垫资、担保、
借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的
相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户内已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超
过36个月，所获股票的锁定期限为12个月，自《员工持股计划（草案）》经公司
股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计
算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。锁定期满后
依据上一年度公司业绩目标考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例各为
第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模不超
过4,691,400股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额305,402,973
股的1.5361%，本次员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本总额的1%（本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，且本次员工持股计划
设管理委员会作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、
对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公
司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本期员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指
导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
持股份权益的处置办法；
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司本次员工持股计划由公司
自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用《试点指导意见》
第三部分第（九）项第6小项。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》的内
容符合《试点指导意见》及《监管指引1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法
律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符
合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事
项的议案》等议案，并提议召开2023年第一次临时股东大会进行审议，参与本次
员工持股计划的董事已就相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项、第（十一）项及《监管指引1号》第6.6.6条的相关规定。
立意见，认为：
（1）本次员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等
有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）
本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员
工参与员工持股计划的情形；
（3）公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的
利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充
分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司
员工的凝聚力和公司竞争力；
（4）公司已按照《试点指导意见》的规定履行了必
要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与本次员工持股计划有利益
冲突或潜在利益冲突的董事已回避表决。公司独立董事已就本次员工持股计划相
关议案发表了意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引1
号》第6.6.6条的相关规定。
达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》
等议案。由于公司监事刘君、职工监事赵有中为本次员工持股计划的参与人，两
位关联监事回避表决后，公司监事会对与本次员工持股计划的相关议案无法形成
有效决议，因此与本次员工持股计划相关的议案将直接提请股东大会审议。该程
序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引1号》第6.6.6条的相
关规定。
《员工
持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项及《监管指引1号》第6.6.6条的相关规定。
意见》第三部分第（十一）项及《监管指引1号》第6.6.8条的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《监管指引1号》的相关规定，为实施本次员工持
股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审
议，关联股东应回避表决，作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半
数通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》及《监管指引1号》的规定履行了现阶段所必需的法律
程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划涉及的其他重要事项
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划涉及其他重
要事项如下：
（一）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权，本次员工持股计划不享有表决权，故在股东大会审议公司
与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持
股计划不存在回避安排。
（二）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
（三）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、
董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、本次员工
持股计划在公司融资时参与方式、本次员工持股计划一致行动认定方面的规定符
合《试点指导意见》《监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划
相关的文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《监管指引1号》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于：
公告本法律意见书。
本次员工持股计划的全文。
告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(1) 报告期内持股员工的范围、人数；
(2) 实施员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5) 其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《试点指导
意见》及《监管指引1号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指
导意见》及《监管指引1号》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指
导意见》及《监管指引1号》的规定履行了现阶段所必需的法律程序，尚需经公
司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划；
（四）本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高
级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、本次员工持股计划在公司
融资时参与方式、本次员工持股计划一致行动认定方面的规定符合《试点指导意
见》《监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具日，公司已经按照《试点指导意见》及《监管
指引1号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义务；
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京植徳律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司第
四期员工持股计划的法律意见书》的签署页]
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龙海涛
经办律师：_______________
周 峰
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