浙江盛洋科技股份有限公司董事会
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向交通
运输通信信息集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的北京中交通信科
技有限公司 100%股权；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。董事会就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市作出说明如下：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定如下：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后上市公司
的控股股东均为叶利明，实际控制人均为叶利明和徐凤娟夫妇。因此次交易未导
致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
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