股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2023-05 号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及浙江海正药业股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，由于部分首次授
予激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定对其持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）首次授予激励对象赵磊等 29 人不再具备股权激励资格，根据《激励计
划》的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上
述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,244,000 股，
其中：对于 27 名主动离职的激励对象，公司以 8.60 元/股回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 1,149,000 股；对于另外 2 名被动离职的激励对象，
公司以 8.60 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 95,000 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项进行了核查。上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关
于浙江海正药业股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票之法律意见书》。具体内容详见 2022 年 10 月 28 日登载于《中国证券报》
《上
海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》（公
告编号：临 2022-135 号），已登载于 2022 年 11 月 15 日的《中国证券报》
《上海
证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，截至 2022
年 12 月 29 日（含）已满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关
于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿
债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司本次激励计划首次授予激励对象赵磊等 29 人不再具备股权激励资格。
根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励
对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不
续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低
值确定”；
“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动
关系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不
续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
本次回购注销限制性股票涉及首次授予激励对象 29 人，合计拟回购注销限
制性股票 1,244,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,809.41
万股（其中，首次授予的限制性股票为 2,546.81 万股，预留授予的限制性股票为
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 1
月 13 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 89,269,606 -1,244,000 88,025,606
无限售流通股 1,092,364,697 0 1,092,364,697
总计 1,181,634,303 -1,244,000 1,180,390,303
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的
规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授
权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本
次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就
本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年一月十一日
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