证券代码：603887 证券简称：城地香江
债券代码：113596 债券简称：城地转债
上海城地香江数据科技股份有限公司
Shanghai CDXJ Digital Technology Co., Ltd.
二〇二三年一月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过
和中国证监会的核准。
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司
股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商
确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股
票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行
股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
格计算得出。同时，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，即不超过 135,226,320 股（含本数），并以中国证监会的核准
文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公
开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
若在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票
发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应
调整。
用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
上海城地临港智能科技创新
产业园项目
合计 68,011.03 50,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根
据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的
优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
内不得转让。发行对象认购的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条
件的情况。
《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
有关事项的通知》
等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的
利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公
司利润分配情况的说明”。
股东按照发行后的股份比例共享。
收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能
摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承
诺的具体内容详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施”。
票议案之日起 12 个月内有效。
目 录
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......45
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般释义
城地香江、发行人、本公 上海城地香江数据科技股份有限公司，原“上海城地建设
指
司、公司 股份有限公司”
上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行
本预案 指
A股股票预案
本次发行、本次非公开发
指 城地香江本次非公开发行A股股票
行
公司股票 指 城地香江普通股股票
香江科技 指 香江科技股份有限公司，系城地香江全资子公司
上海启斯 指 上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司
股东大会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海城地香江数据科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括
数据中心、IDC 指 申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机
等服务。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用
云计算 指 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；
广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、
易扩展的方式获得所需服务。
一般释义
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海
大数据 指 量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息
价值以对用户提供决策支持的技术。
不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有储
能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的
UPS 指 交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、
存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制
系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。
能源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据
PUE 指 中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负
载使用的能源之比。
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海城地香江数据科技股份有限公司
英文名称 Shanghai CDXJ Digital Technology Co., Ltd.
法定代表人 谢晓东
注册地址 上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1
办公地址 上海市长宁区临虹路 289 号 A 座 6 层
股票代码 603887
股票简称 城地香江
实际控制人 谢晓东
股本 450,754,403
互联网网址 www.shcd.cc
电子信箱 shchengdi@163.com
一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，
送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电
安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及
股权投资管理），互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，
经营范围
信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从事计算机网络科技、
计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机及通讯设备经营租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91310000630805719K
上市日期 2016 年 10 月 10 日
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出加快数字化发
展、建设数字中国。围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信
息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施。加快构建全国一体
化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中
心集群。
印发《全国一体化数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，推动数据中心合
理布局、供需平衡、绿色集约和互联互通，构建数据中心、云计算、大数据一体
化的新型算力网络体系，促进数据要素流通应用，实现数据中心绿色高质量发展。
（2021-2023 年）》，
提出统筹引导新型数据中心建设，打造数据中心高质量发展新格局，构建以新型
数据中心为核心的智能算力生态体系。
“十四五”信息通信行业发展规划》，提出到 2025
年，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，
成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。
协同和算网融合发展，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化
大数据中心体系。在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、贵州、内蒙古、甘
肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点。
印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、
宁夏等 8 地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群。至
此，全国一体化数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启
动。
数据中心作为数字经济发展基础设施，是推进数字经济发展的重要保障，也
是布局全新的数字经济产业生态的重要载体。各项相关产业政策的推出和落实为
IDC 市场未来持续快速发展奠定了坚实的政策基础。
根据科智咨询发布的《2021-2022中国 IDC 行业发展研究报告》，2021年中国
IDC 市场（包括传统 IDC 业务及公有云 IaaS/PaaS 业务）总规模达到3,012.7亿元，
同比增长率达到34.6%。预计到2024年，规模将达到6,122.5亿元，2022-2024年复
合增长率为15.9%。
数据来源：科智咨询
帆”行动计划（2021-2023年）》，提出赋能5G 应用重点领域，涵盖了信息消费、
融合媒体、工业互联网、车联网、智慧物流、智慧港口、智慧教育、智慧医疗、
文化旅游、智慧城市等十几个重点方向。截至2021年底，5G 手机终端连接数达
年我国将建设5G 基站超过360万个，覆盖全国地级以上城市。
服务器计算能力提出了高要求。数据中心作为海量数据集中存储和处理的必备基
础设施的需求将随着高流量、高算力稳步提升。
年）》，提出新增数据中心 PUE 不超过1.3。2020年9月，国家主席习近平在第七
十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取
成为趋势。国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局四部委联合印发《贯
彻落实碳达峰碳中和目标要求 推动数据中心和5G 等新型基础设施绿色高质量
发展实施方案》，到2025年，数据中心和5G 基本形成绿色集约的一体化运行格局。
数据中心运行电能利用效率和可再生能源利用率明显提升，全国新建大型、超大
型数据中心平均电能利用效率降到1.3以下，国家枢纽节点进一步降到1.25以下，
绿色低碳等级达到4A 级以上。
随着越来越多的商业与消费活动转为线上，数据中心规模快速增长，在处理
业务负载过程消耗大量电能，产生大量的间接碳排放。因此，为了促进实现国家
“碳达峰、碳中和”的宏伟战略目标，绿色数据中心的高质量发展成为行业发展
的核心环节，带来挑战的同时也带来了新的发展机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司自成立后专注于桩基、基坑围护等传统基础工程服务领域，2019 年完
成收购香江科技后顺利切入数据中心行业，并凭借自身在基础工程领域的积累，
形成了连接“机房外”到“机房内”、覆盖机房建设、数据中心设备、系统集成
和运维的一体化服务能力。未来公司将继续专注于数据中心投资建设与运营，紧
跟国家及行业发展战略，整合双主业的资源、渠道、经验等进行数据中心业务布
局及储备。
公司拟通过本次非公开发行募集资金用于上海城地临港智能科技创新产业
园项目的建设，旨在加快在长三角一体化地区布局数据中心的步伐。项目建设完
成并投入运营后，公司在长三角一体化地区拥有的高密度机柜数量将大幅增加，
有力提升公司在数据中心行业的行业地位和市场份额。
在数据中心产业链各主要环节中，数据中心投资和运营环节具有毛利率较高、
现金流较为稳定的特点，且更加贴近未来互联网终端客户，仍是目前数据中心产
业内发展较为迅速的领域。截至目前，公司除持有并运营“上海联通周浦数据中
心二期”项目外，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”项目办公楼、数据
中心楼、园区内部变电站及各类配套设施已基本建设完成。相较数据中心自有机
柜数量较大的万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等同行业公司而言存在一
定差距。因此，公司亟需把握当前数据中心行业受国家政策大力支持和资本市场
认可的战略机遇，通过投资建设高密度数据中心实现自持机柜数量的提升，为公
司未来可持续发展奠定基础。
公司在充分整合香江科技数据中心相关设备和集成领域技术积累以及项目
运营经验的基础上，通过实施本次募投项目提高公司高密度机柜资源储备，提升
公司市场占有率和影响力，进一步提高公司的持续盈利能力。
数据中心的建设是一项系统工程，需要投入大量性能优良的主机、数据存储
设备、宽带资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价值软硬件设施。
除了在软硬件和宽带资源方面的投入外，数据中心企业还需要在研发团队和市场
营销方面持续投入。因此，数据中心企业自身需要有较强的资金实力以满足数据
中心建设和业务运营的资金需求。随着公司拓展及深化数据中心领域产业布局，
仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的
需求。
本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于补充公司营运资金，募集资金到
位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。此外，本次非公开发行股票募集
资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更
加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保
障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出。同时，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司
总股本的 30%，即不超过 135,226,320 股（含本数），并以中国证监会的核准文
件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
若在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票
发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应
调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批复的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司
股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商
确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用
后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
上海城地临港智能科技创新
产业园项目
合计 74,756.92 50,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根
据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的
优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。发行对象认购的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。
四、发行对象与公司关系
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，最终具体发行对象将在
本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次
非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，谢晓东及一致行动人卢静芳合计持有公司股份比例为
票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 135,226,320 股（含本数）。按照上
述发行股票数量上限测算，本次发行完成后谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持
有的股份占公司股本总额的比例变为 16.22%。本次发行数量经中国证监会核准
批准后，公司董事会与保荐机构及主承销商协商将根据实际认购情况依法确定发
行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次发行不存在实际控
制人变更风险。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍将符合上海证券交易所的相关规
定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会
议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》
《证券法》
《发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次
非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次上市公司拟非公开发行 A 股股票不超过 135,226,320 股（含本数），募
集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
上海城地临港智能科技创新
产业园项目
合计 68,011.03 50,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根
据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的
优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施可行性
（1）丰富的项目运营经验及稳定的客户基础
由公司的全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期机房，
是按照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A 级数据中心标准建造机房，配备
高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约 2.2 万平方米，符合 Tier3+标
准建设要求，设计 PUE≤1.3，符合绿色 IDC 标准。机房定位为政府机构、金融、
电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的数据中心机房服务，并
可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。
公司深耕数据行业多年，项目建设运营经验丰富，产品和服务得到了客户的
一致认可，为公司与各主要客户的持续深入合作，以及业务的进一步拓展打下了
良好的市场基础。丰富的项目运营经验为本次项目的顺利实施提供了有力保障。
（2）符合国标数据中心要求
数据中心的建设是一个不断演进的过程，近年来，数据机房随着服务器的技
术升级和需求增长，其设备密度不断增加，机房总耗电量不断上升，给机房节能
提出了更高的要求。数据中心冷却系统是为保证数据中心中 IT 设备及电源、电
池等其他设备高效稳定运行提供适宜的温度和湿度环境的系统，是数据中心能耗
最大的辅助设备，约占整个数据中心能耗的 20%-40%。数据中心供配电系统是
为 IT 设备提供稳定、可靠的动力电源支持的系统。数据中心的电气系统包括：
变配电系统、备用发电机组、不间断电源系统、机柜配电系统等，配电系统各部
分自损耗较小、能源效率较高、系统结构设计合理也会大幅度的减少数据中心运
行过程中的能源消耗。
本次项目公司将建设高密度机柜数据中心，项目引进具有更高性能的高密度
机柜和先进的冷却系统，新建数据中心高效的制冷效果使得数据中心的能源利用
率可以得到明显提升，同时，项目采用了高性能的配电系统，可以使数据中心的
能源利用效率得到明显改善。
综上，项目采用先进的冷却和配电系统，大幅度降低能源消耗，设计 PUE<1.3，
符合国标 2 级能效数据中心标准。
（3）公司数据中心战略前瞻性强
通过多年在数据中心设备领域的深耕，城地香江目前已形成较为完善的数据
中心设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的数据中心机房的硬
件设施要求。同时，凭借对通信行业及数据中心的深入理解和前瞻性战略判断，
香江科技较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智
能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，
为香江科技在未来模块化、智能化的绿色数据中心发展过程中能始终保持竞争力
提供了有力保证。面对高密度计算要求的不断提升，对服务器等硬件性能提出更
高要求而带来的高密度机柜的冷却、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低
PUE 等各类问题，公司积极布局研发针对性产品，形成了包括分布式电源系统
（DPS）以及 MMX 母线测温系统在内的一套具有前瞻力的产品体系。
（4）公司拥有实施本次募投项目所需的人才和技术储备
在人才储备方面，公司在充分整合香江科技的基础上，通过内部培养和外部
招聘的方式组建了数据中心业务核心管理团队，团队成员拥有多年通信和互联网
行业经验，在数据中心设备和技术研发、机房建设和施工、运维管理等方面拥有
扎实的硬件和软件知识，具备对数据中心市场不同层次需求的深刻了解，为公司
投资建设、运营管理数据中心提供了人才保障。
经过多年经营发展，公司拥有了一支成熟的技术团队，团队核心技术人员均
拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有
着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。公司高度重视技术研发，通过不断
加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰硕的成果。目前子公司香江科
技和上海启斯已取得了高新技术企业资质，截止 2022 年 9 月 30 日，公司共拥有
授权专利 426 项，其中 27 项发明专利、319 项实用新型专利、54 项外观设计专
利，此外，公司还取得了 26 项计算机软件著作权及 4 项域名。
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
与公司扩大经营规模所带来的在管理、研发、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在较大缺口。因此，公司拟将本次非公开
发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还借款，能有效缓解公司快速发展的
资金压力，有利于增强公司竞争力，降低财务成本和经营风险，是公司实现持续
健康发展的切实保障。同时，公司本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资
金及偿还借款符合《发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备合理性和可行性。
（2）公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过
不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理
方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变
更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）项目实施的必要性
（1）抓住行业发展机遇，满足日益增长的市场需求
受消费互联网需求升级及产业互联网蓬勃兴起双重驱动，数据中心正步入快
速发展的黄金时期，成为各行各业信息化建设最核心的基础设施。政策层面，
“数
字中国”“互联网+”等为数据中心 产业发展提供支撑，2020 年以来国家更是多
次提及要加快 5G、人工智能、数据中心等“新基建”的建设进度; 技术层面，数
据中心是 5G、人工智能、云计算等新兴技术发展的算力基础；产业层面，移动
互联网、网络游戏、智慧金融、车联网等垂直行业用户需求爆发对数据中心提出
更多需求及更高要求。根据中国信通院发布的《数据中心白皮书》数据显示，2021
年，我国数据中心行业市场收入达到 1,500 亿元左右，近三年年均复合增长率达
到 30.69%，随着我国各地区、各行业数字化转型的深入推进，我国数据中心市
场收入将保持持续增长态势。在此背景下，扩大业务规模，迎合高速增长的市场
需求是数据中心服务商实现自身快速发展、抢占市场份额的必然选择。
公司目前现有数据中心规模已远远跟不上市场需求的快速增长，并已成为公
司进一步发展的重要制约因素。抓住行业发展机遇，扩大公司业务规模，已成为
公司实现持续健康发展的当务之急。本项目的实施为公司开拓新市场，满足日益
增长的市场需求，提升公司市场地位，提供了有力保障。
（2）夯实主营业务，提升盈利能力
近年来，由于“新基建”的发展及“十四五”规划中数字中国建设目标的提
出，为我国数据基础设施建设提供了重要指导，我国数据中心产业发展步入新阶
段，数据中心规模逐步提升，低碳高质、协同发展的格局正在逐步形成。市场方
面，多样化算力需求的不断涌现， 为通用、智算、超算及边缘等不同类型和形
态的数据中心发展提供了有效地市场牵引，推动了我国数据中心市场规模持续增
长。技术方面，储能、蓄冷、高密度、算力网络、智能运维、超融合架构能新技
术的创新，也加快推动了数据中心向大型化、智能化、绿色化方向发展。在这样
的背景下，公司紧跟新基建政策导向，秉承新发展理念的重要思想，形成以数据
中心产业为主、地基与基础施工产业为辅的业务格局，不断完善数据中心建设及
配套服务，迎合越来越大的市场需求。
本次项目公司将进一步扩大数据中心领域的业务规模，完善和提升公司设备
水平，加强公司技术实力，夯实现有主营业务。因此，本次项目的实施有利于提
升企业盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力。
（3）把握行业发展动向，积极布局高密度机柜数据中心
对于数据中心来说，提升机柜密度可以在有限的数据中心机房内提升机柜数
量和承载的算力与存储能力，从而可以使得数据机房发挥更大价值，具备更大的
产出能力。高密度机柜数据中心是指机柜功率负载在 8kW 以上，密集摆放，专
门用来对大容量存储、高性能计算（刀片密集型服务器）和功率较大的小型计算
机等单位功率系数较高的信息设备配套建设的数据中心 。高密度机柜对机房的
温度控制系统、抗干扰能力、配供电系统、线缆布局等方面均提出更高要求。随
着人工智能、机器学习等技术的快速发展，特别是 GPU、TPU 等专用芯片部署
后，服务器功率大幅提升，与之相伴的海量数据存储和存储的更高要求，为达到
平衡效率和成本的目的，数据中心向高密度发展将是未来数据中心发展的必然趋
势之一。本次项目公司将建立高密度机柜数据中心，项目的实施是公司把握行业
发展前沿动向，抢占行业发展先机的重要举措。
（4）满足项目资金需求，促进可持续发展
公司所属的数据中心服务行业属于技术与资金密集型行业，数据中心建设及
运营存在前期资金投入大、资金回流时间长的问题，且需要进行持续的技术研发
投入、人才引入及营销投入等。受益于行业快速发展和公司在行业内的竞争优势，
公司数据中心业务规模不断扩大，这也使得公司在数据中心建设及运维方面的资
金需求不断增加，公司自有资金难以完全满足所有项目的资金需求。通过本次募
投项目，有利于缓解公司数据中心业务规模不断扩大带来的资金压力，增强资金
实力，保障公司主营业务的持续增长，增强公司的行业竞争力，从而促进公司可
持续健康发展。
公司于 2019 年通过收购香江科技将业务领域延伸至新兴的数据中心相关业
务，与原地基与基础工程业务形成互补和协同发展的良好布局，有效增强了公司
的抗风险能力和未来战略增长空间。公司在收购完成后积极整合双方业务，借助
在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了在数据中心领域的业务广度和深度。
公司于 2020 年 8 月完成可转债发行用于建设“沪太智慧云谷数字科技产业园项
目一期”，资产负债率进一步提高。未来，公司将专注于数据中心投资建设与运
营，持续加大数据中心业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在数据中心领域
的影响力和竞争力。因此，公司数据中心业务需要较大的流动资金，为公司把握
行业发展红利并实现快速发展提供支持。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 132,725.48 万元、应付债券余
额为 98,474.02 万元，合并报表下的资产负债率为 57.35%，公司借款余额与资产
负债率相对较高。本次发行通过使用部分募集资金偿还公司金融机构借款，将有
助于减少公司财务费用，有效提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）上海城地临港智能科技创新产业园项目
上海城地临港智能科技创新产业园项目由公司全资下属公司上海城地启斯
云计算有限公司投资建设，本项目拟在上海市浦东新区临港重装备产业区新增高
密度机柜 3,000 台。本项目计划建设期为 2 年，投资总额为 53,011.03 万元，其
中拟使用募集资金总额 35,000.00 万元。
本项目的实施主体为公司全资下属公司上海城地启斯云计算有限公司。
项目建设地点位于上海市浦东新区临港重装备产业区 B05-02 地块。
公司上海城地临港智能科技创新产业园项目拟新增高密度通信机柜 3,000 台，
为各类有数据中心业务需求的企事业单位提供数据中心和其他互联网综合服务。
项目建设内容主要包括土地租赁、土建工程、机房及外电工程投入和人员招聘，
本次募集资金主要用于机房楼装修及机电设备投入，其中机电设备投入具体包括
电气设备（含机架）、暖通设备及机电、消防、弱电工程投入。项目收入来源主
要包括主机托管。
本项目总投资额为 53,011.03 万元，其中使用募集资金 35,000.00 万元，项目
投资概算情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用募集资金
合计 53,011.03 100.00% 35,000.00
本项目计划建设期为两年。
项目总投资金额为 53,011.03 万元，建设期 2 年。项目运营期预计年均净利
润可达 4,192.25 万元，内部收益率 11.25%（税后），静态投资回收期为 8.54 年（含
建设期，税后），项目具有良好的经济效益。
上海临港地区开发建设管理委员会备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》
（项目代码：2106-310115-04-01-319257）。
科技创新产业园项目节能报告的审查意见》（沪发改环资[2021]120 号），原则同
意该项目节能报告。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的
建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续。
本项目坐落地块的土地使用权已由上海临港产业区经济发展有限公司（简称
“临港发展”）之全资子公司上海临美企业发展有限公司（简称“上海临美”）取
得。临港发展是根据上海临港经济发展（集团）有限公司组建的国有全资企业，
负责上海临港产业区的开发、建设、经营和管理。项目实施主体上海城地启斯云
计算有限公司通过向上海临美租赁相关土地及数据中心厂房的方式实施本项目。
（二）补充流动资金及偿还借款
公司拟使用本次募集资金中不超过 15,000.00 万元，用于补充流动资金及偿
还借款，以优化资产负债结构及财务结构、降低财务风险，满足公司后续生产经
营发展需要。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来
的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施将大幅
提升公司在长三角一体化地区的高密度数据中心机柜资源储备，有助于公司充分
把握数据中心行业的战略发展机遇，迅速提升行业地位和市场占有率，提高公司
的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到
有效增强。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司盈利能力得以增强，可
持续发展能力得以提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增加，使
公司财务状况进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人
员以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司主业定位通信信息服务领域，主要业务包括涵盖数据中心设备生产制造、
数据中心系统集成、数据中心运维服务的数据中心业务板块以及原主业地基与基
础工程业务板块。本次非公开发行的募集资金投资项目为数据中心业务板块的
“上海城地临港智能科技创新产业园项目”，同时拟将部分募集资金补充公司流
动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施
将进一步提高公司在数据中心行业的市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经
营能力，有利于公司长期稳定发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业
务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行后上市公司章程的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将有所增加，原有股东结构将
发生一定变化。公司将在发行完成后按照相关规定对公司章程中有关股本结构、
注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，
公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动的情况
本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，原有股东结构将发生一定变化。
截至本预案公告日，公司的实际控制人为谢晓东及其一致行动人卢静芳，二人合
计持有公司股票数量为 95,015,241 股，占公司总股本的 21.08%。公司本次非公
开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 135,226,320 股（含本数）。
若以上述发行数量上限测算，则本次发行完成之后，谢晓东及其一致行动人卢静
芳合计持有公司股份比例将被稀释至 16.22%。本次发行数量经中国证监会核准
批准后，公司董事会与保荐机构及主承销商协商将根据实际认购情况依法确定发
行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次发行不存在实际控
制人变更风险。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高
管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于公司主营业务中数据中心业务板块的项目投
资建设以及补充流动资金和偿还借款，为公司继续打通数据中心全产业链提供重
要支撑，募集资金投资项目顺利实施后公司核心市场竞争力将进一步增强。本次
发行不会导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度
增加，资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到显著
改善。本次发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，投入后可进一步增强公
司的流动性和偿债能力，降低公司财务成本和财务风险，提升公司未来的持续经
营能力。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主业和中长期发展战略，其顺利实施
将大幅提升公司在长三角一体化地区高密度数据中心机柜资源储备，提高公司在
数据中心行业市场占有率和行业地位。在数据中心市场需求不断增长的背景下，
公司通过实施本次募投项目充分把握行业发展机遇，有助于提高公司的持续盈利
能力。
由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经
营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和稀释每股收益在短期内被摊
薄。随着项目建设完成和顺利投产，公司主营业务收入和净利润将显著提升，公
司盈利能力和抗风险能力将得到增强。
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响
公司本次非公开发行股票融资和募集资金投资项目的建设，将使公司筹资活
动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，
公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入
将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增公司与控股股东、实际控制
人及其关联方之间的关联交易，不会形成同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资
产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规
担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司
为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 57.35%。本次发行完
成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率有所降低，财务结构
将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情
况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（一）行业政策与市场环境变化的风险
本次募投项目属于数据中心服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的
稳定发展，相关利好政策为募投项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如
果未来国家在数据中心产业方面进行政策调整，将会对公司生产经营造成不利影
响，降低公司的盈利能力。
本次募投项目与公司发展战略和主营业务高度相关，可进一步提升公司在数
据中心业务领域的核心竞争力和市场份额。随着 5G、人工智能、物联网、云计
算等发展契机，数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本参与，行业
内竞争将更加激烈。行业内竞争的加剧，一方面使得公司可能面临市场份额被抢
夺的风险，另一方面也可能导致数据中心行业的整体毛利率下降。
六、本次股票发行相关风险的说明
（二）应收账款的坏账风险
公司整体业务规模和营收体量上升导致应收账款增加。2019 年末、2020 年
末、2021 年末和 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值占总资产的比例分
别为 27.13%、23.58%、28.52%和 26.41%。
公司数据中心业务板块客户主要为行业知名数据中心云服务商及三大运营
商等，基础工程业务板块客户多为业内大型开发商或建筑商，上述客户普遍具有
规模较大，且公司与之保持了多年合作关系。尽管公司制定了完善的应收账款管
理制度，不断加强应收账款的回款力度，但不排除因宏观经济环境变化或下游客
户自身发展不及预期等因素导致公司发生应收账款回收不及时并产生坏账的风
险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行的募集资金将主要用于上海城地临港智能科技创新产业园
项目以及补充流动资金和偿还借款。本次募投项目的实施，将助力公司实现在长
三角一体化地区数据中心相关产业的深化布局并占据领先市场地位的目标。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、
管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，但并不能完全排除项目实施过
程中相关监管政策、产业政策、市场竞争环境等方面发生无法预见的不利变化，
从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的风险。
（四）原材料和人力成本波动的风险
公司数据中心业务成本主要包括人工成本，铜排、钢材等原材料成本以及电
力等能源费用；地基与基础工程业务成本主要包括劳务分包费和原材料成本（包
括预制桩、钢筋、混凝土、水泥等）。为了应对人力成本、原材料价格及能源费
用等成本的波动，公司已建立了完善的采购和定价体系，通过在报价和签订工程
合同过程中将相应成本上涨风险转移至下游客户或总包商，公司可在较大程度上
减少上述成本波动的风险。但仍不排除在相关人力资源或原材料市场价格出现较
大波动的情况下，公司在项目执行过程中承担部分成本波动并造成公司盈利能力
受到相应影响的风险。
（五）人才梯队建设与公司发展规模不相匹配的风险
公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目”和本次募投项目“上海城地临港
智能科技创新产业园项目”实施后，公司高密度机柜资源储备和整体市场规模将
取得较大提升。业务和资产规模的不断提升对公司人力资源储备和人才梯队建设
提出了更高要求，公司将需要更多有经验的技术和管理人才共同支持业务的开拓
和发展。未来，公司将继续大力推动内部人才培育，同时凭借有吸引力的企业文
化和有竞争力的激励机制招募更多专业人才加入公司，但仍存在人才培养和招聘
进度与公司快速发展的业务规模不相匹配，从而使公司未能充分发挥竞争优势，
以致发展不及预期的风险。
（六）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模
将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净
资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的
增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发
行后存在短期内下降的风险。
（七）审核风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报
事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时
间也存在不确定性。
（八）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票
的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后
股市可能涉及的风险。
第四节 公司利润分配情况的说明
一、公司现行利润分配政策
《公司章程》中现行利润分配政策规定如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润的分配原则
性和稳定性。
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集
中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层
编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详
细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）发行人最近三年利润分配情况
司 2019 年半年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 257,290,894
股为基数，每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），共派发现金红利 15,437,453.64
元。
年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 268,271,622 股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共派发现金红利 13,413,581.10 元（含税）；
以资本公积金每 10 股转增 4 股，，共转增 107,308,649 股。本次分配后总股本为
年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 375,580,271 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共派发现金红利 37,558,027.10 元（含税）；
以资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 75,116,054 股。本次分配后总股本为
年度利润分配方案的议案》，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平以及对
未来发展的资金需求计划等因素，公司不进行利润分配。
（二）发行人最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用安排
公司 2019 年度至 2021 年度以现金方式累计分配的利润共计万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 3,960.21 万元的 167.69%。具体分红情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东的净利
年份 现金分红金额 占比
润
归属于母公司股东的净利
年份 现金分红金额 占比
润
最近三年年均可分配利润（万元） 3,960.21
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 167.69%
注 1：公司 2019 年度分别实施了半年度利润分配和年度利润分配。2019 年 9 月实施的
分配共分配现金股利 1,341.36 万元，因此 2019 年现金股利分配合计 2,885.10 万元。
注 2：公司 2021 年度未进行利润分配。
结合公司经营情况及未来发展规划，公司累积的未分配利润将主要用于各项
主营业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、
行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划，具体如下：
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。依据《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金
以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先
采取现金方式分配股利。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可
以进行中期利润分配。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2023-2025 年进行利润分配时，
在满足现金分红条件的情况下，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于 20%。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，公司就
本次非公开发行股票事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报措施。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
境等方面没有发生重大变化。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准。
础，假设在 2023 年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并
且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注
销等）导致公司总股本发生变化的情形。
财务费用、投资收益）等的影响。
影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为
准。
净利润为-60,525.36 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-63,824.43 万元，商誉减值准备为 63,089.82 万元；剔除商誉减值准备影响后的归
属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为 2,564.46 万元、-734.61 万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设 2022
年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与上期剔除商誉减值准
备影响后的经营情况持平。2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后
的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与上期剔除商誉减值准备影响后的
经营情况持平；（2）较上期剔除商誉减值准备影响后的业绩情况增长 10%；（3）
较上期剔除商誉减值准备影响后的业绩情况下降 10%。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目
总股本（股） 450,754,403 450,754,403 585,979,735
假设情形一：2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与上期持平
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润（万 -734.61 -734.61 -734.61
元）
基本每股收益（元/股） 0.0569 0.0569 0.0506
稀释每股收益（元/股） 0.0569 0.0569 0.0506
扣除非经常性损益后基本 -0.0163 -0.0163 -0.0145
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.0163 -0.0163 -0.0145
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上期增长
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润（万 -734.61 -661.15 -661.15
元）
基本每股收益（元/股） 0.0569 0.0626 0.0556
稀释每股收益（元/股） 0.0569 0.0626 0.0556
扣除非经常性损益后基本
-0.0163 -0.0147 -0.0130
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.0163 -0.0147 -0.0130
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与上期下降
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润（万 -734.61 -808.071 -808.07
元）
基本每股收益（元/股） 0.0569 0.0512 0.0455
稀释每股收益（元/股） 0.0569 0.0512 0.0455
扣除非经常性损益后基本
-0.0163 -0.0179 -0.0159
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.0163 -0.0179 -0.0159
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模
将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净
资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的
增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发
行后存在短期内下降的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行
性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目“上海城地临港智能科技创新产业园项目”是公
司把握长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，
对公司数据中心业务市场竞争力和占有率将产生显著提升。目前，公司通过全资
下属公司上海启斯运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按
照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A 级数据中心标准建造，拥有通信机柜
软件、数据港等公司相比，公司在机柜资源储备数量上存在一定差距，不能满足
公司未来在数据中心领域深入布局的发展需求。因此，公司通过实施本次募投项
目提高公司在长三角一体化地区的高密度机柜资源储备，扩大公司在数据中心领
域的影响力和市场份额。
本次非公开发行的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域进行的有
力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现
有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，
与公司发展战略及现有主业紧密相关。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
公司已在数据中心投资、建设、管理等方面建立了高效的团队，并储备了一
批优秀的行业人才。公司将根据募投项目进展和业务发展需要，继续加快推进人
员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。
公司在数据中心领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的数据中
心设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的通信机房的硬件设施
要求。此外，公司借对通信行业及数据中心的深入理解和前瞻性战略判断，较早
布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、
行/列间精密空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，为公司在模块化、
智能化的绿色数据中心发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
本次募投项目将在长三角一体化地区建设高密度机柜数据中心，引进具有更
高性能的高密度机柜、先进的冷却系统和配电系统，使其能源利用效率得到明显
改善和提升，大幅度降低能源消耗，设计 PUE≤1.3。公司的技术储备和优势将为
顺利实施本次募投项目提供有力的技术支持和保障。
公司全资下属公司上海启斯负责运营的“上海联通周浦数据中心二期”按照
美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A 级数据中心标准建造，机房定位为政府
机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的 IDC 机
房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周
浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为
联通云计算华东区域混合云的核心节点。
公司拥有丰富的数据中心项目建设运营经验，产品和服务得到了客户的认可，
为公司与各主要客户的持续深入合作、以及业务的进一步拓展打下了良好的市场
基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，
公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
公司已根据《公司法》《证劵法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放
于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金
规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司本次非公开发行募集资金将用于上海城地临港智能科技创新产业园项
目以及补充流动资金和偿还借款。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资
项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公
司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集
资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈
利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效
率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力
争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回
报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，
保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规
定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施以
及公司相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续
披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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