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英特集团: 财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2023-01-11 00:00:00
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     财通证券股份有限公司
         关于
   浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
       二〇二三年一月
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
             独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
  （三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见
做任何解释或说明；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
财通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
                              （2022 年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证
券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出
如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于
所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
财通证券股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
   十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
财通证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
  十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
  十四、对英特药业及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及
  八、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来
财通证券股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
  八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
  十、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表
  四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
  九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查
财通证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
                      释 义
  在本独立财务顾问报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
英特集团、上市公司、本
              指   浙江英特集团股份有限公司
公司、公司
本次交易、本次重组、本
次发行股份及支付现金        浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
              指
购买资产并募集配套资        资产并募集配套资金暨关联交易事项
金暨关联交易
                  《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案、重组报告书      指
                  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                     （修订稿）》
                  《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司
报告书、本报告书、本独
              指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
立财务顾问报告
                  之独立财务顾问报告（修订稿）
                               》
                  浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交易对
国贸集团          指
                  方之一
华辰投资          指   浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方之一
英特药业、交易标的、标
              指   浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
的公司
标的资产、目标股权     指   国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业 26%和 24%股权
康恩贝           指   浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方
本次发行股份及支付现
金购买资产、发行股份及   指   英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
支付现金购买资产
本次募集配套资金、发行
              指   英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金
股份募集配套资金
                  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控
浙江省国资委        指
                  制人
                  浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩贝控
健康产业集团        指
                  股股东
省财开           指   浙江省财务开发有限责任公司
华润医药商业        指   华润医药商业集团有限公司，上市公司股东
康恩贝集团         指   康恩贝集团有限公司
金华英特          指   金华英特药业有限公司
英特物流          指   浙江英特物流有限公司
英特明州          指   英特明州（宁波）医药有限公司
英特医药药材        指   浙江英特医药药材有限公司
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
英特电子商务       指   浙江英特电子商务有限公司
嘉兴英特         指   嘉兴英特医药有限公司
浦江英特         指   浦江英特药业有限公司
英特生物制品       指   浙江英特生物制品营销有限公司
英特怡年         指   浙江英特怡年药房连锁有限公司
丽水英特         指   丽水英特药业有限公司
健业资产         指   浙江健业资产管理有限公司
英特中药饮片       指   浙江英特中药饮片有限公司
英特健康文化       指   浙江英特健康文化有限公司
宁波英特怡年       指   宁波英特怡年药房有限公司
宁波英特         指   宁波英特药业有限公司
湖州英特         指   浙江湖州英特药业有限公司
医疗器械公司       指   浙江省医疗器械有限公司
英特卫盛         指   舟山英特卫盛药业有限公司
淳安英特         指   淳安英特药业有限公司
临安康锐         指   杭州临安康锐药房有限公司
杭州英特         指   杭州英特医药有限公司
台州英特         指   台州英特药业有限公司
温州英特         指   温州市英特药业有限公司
英特一洲         指   英特一洲（温州）医药连锁有限公司
英特盛健         指   福建英特盛健药业有限公司
嘉信医药         指   浙江嘉信医药股份有限公司
英特大通         指   绍兴英特大通医药有限公司
英特海斯         指   浙江英特海斯医药有限公司
金华英特物流       指   金华英特医药物流有限公司
温州英特物流       指   温州英特医药物流有限公司
钱王中药         指   浙江钱王中药有限公司
浦江恒生         指   浦江县恒生药房连锁有限公司
宁波英特物流       指   宁波英特物流有限公司
英特医疗科技       指   浙江英特医疗科技有限公司
新城卫盛         指   舟山市新城卫盛医药零售有限公司
北门卫盛         指   舟山市北门卫盛医药零售有限公司
东门卫盛         指   舟山市东门卫盛医药零售有限公司
淳安健民         指   淳安健民药店连锁有限公司
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
嘉信元达物流        指   浙江嘉信元达物流有限公司
英特华虞          指   绍兴英特华虞大药房有限公司
华润英特中药        指   浙江华润英特中药有限公司
嘉兴华氏兰台        指   嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司
定价基准日         指   英特集团九届十五次董事会决议公告日
报告期/最近两年及一期   指   2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
最近三年及一期       指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露办法》      指   《上市公司信息披露管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》    指
                  ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》        指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》        指   《浙江英特集团股份有限公司章程》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所       指   深圳证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部           指   中华人民共和国商务部
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家卫健委         指   中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家市监总局        指   国家市场监督管理总局
国家医保局         指   国家医疗保障局
国家药监局         指   国家药品监督管理局
《药品管理法》       指   《中华人民共和国药品管理法》
《食品安全法》       指   《中华人民共和国食品安全法》
                  《浙江英特药业有限责任公司审计报告及财务报表》                  （大华
《专项审计报告》      指   审字[2022] 0018711 号）
                                    （2020 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31
                  日止）
                  《浙江英特集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报
《备考审阅报告》      指   表》（大华核字[2022]0013185 号）
                                        （2021 年 1 月 1 日至 2022
                  年 7 月 31 日止）
《资产评估报告》、
        《评估       《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
              指
报告》               产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
                  估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号）
《发行股份及支付现金
                  之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022 年 10 月 25 日
购买资产协议》及补充协   指
                  签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付
议
                  现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》    指
                  协议》
《非公开发行股份认购        非公开发行 A 股股票的股份认购协议》     ；2022 年 10 月 25 日
              指
协议》及补充协议          签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股
                  票的股份认购协议之补充协议》
财通证券、独立财务顾问   指   财通证券股份有限公司
法律顾问、天册律师     指   浙江天册律师事务所
审计机构、大华会计师    指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估师、
            指     坤元资产评估有限公司
坤元
天职会计师         指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师         指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日         指   2022 年 3 月 31 日
                  英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及
目标股权交割日       指
                  备案手续之日
                  英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价股份
对价股份交割日       指
                  在登记结算公司完成登记之日
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
专业性释义
                  药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗
两票制           指   机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构
                  全部只开两次发票，称为“两票制”
                  是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程
带量采购          指   中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对
                  具体的药品数量报价
                  药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》中的
                  一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量
一致性评价         指
                  和疗效一致。具体来讲，要求杂质谱一致、稳定性一致、体
                  内外溶出规律一致
                  《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药
                  品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采
GSP           指
                  购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确
                  保药品质量
                  《药品生产质量管理规范》
                             （Good Manufacture Practice），它
GMP           指
                  是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
                  全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
                  Direct to Patient，即制药企业将产品直接授权给药房做经销
DTP           指   代理，患者在拿到医院处方后就可以在药房买到药物并获得
                  专业的用药指导
      说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情
形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                     重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集
团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特
药业 50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配
套资金不超过 40,000 万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费
与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
  本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上
市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的
英特药业 50%股权。本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：
                                                    单位：万元
                  本次交易前                      本次交易后
   股东
             认缴出资额         出资比例        认缴出资额        出资比例
  英特集团         21,300.00      50.00%    42,600.00     100.00%
  国贸集团         11,076.00      26.00%            -           -
  华辰投资         10,224.00      24.00%            -           -
   合计          42,600.00    100.00%     42,600.00    100.00%
 （二）募集配套资金
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
公司总股本的 30%。
  募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集
配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解
决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
  本次交易中，标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对英特药业 100%股权进行评估，评估结果如下：
                                                             单位：万元
标的公司   净资产（注）        评估值              增减值          增值率       评估方法
英特药业    215,780.88
  注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”
                              。
  本次评估采用收益法评估结果 339,000.00 万元为英特药业的最终评估值，并
经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00
万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红 10,000.00 万元，交易
各方友好协商确定英特药业 50%股权的交易作价为 159,500.00 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
 （一）交易对价及支付方式
  上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持
有的英特药业 50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红
财通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
股份购买资产的股票发行价格
     向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：
 序             总交易对价           发行股份对价            发行股份数量          现金对价
      交易对象
 号              （元）             （元）                （股）            （元）
     合计      1,595,000,000.00 1,355,750,004.18    147,044,469   239,249,995.82
 （二）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
 （三）定价基准日、定价依据及发行价格
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
     根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                              单位：元/股
     市场参考价             交易均价              交易均价的 90%
 前 20 个交易日                       12.51            11.26
 前 60 个交易日                       13.60            12.24
 前 120 个交易日                      14.13            12.72
   通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数），即 11.26 元/股。
   公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调
整为 9.22 元/股。
   自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
 （四）发行对象和发行数量
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
     上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的交易对方自愿放弃。
     按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为 1,355,750,004.18 元，发行
股份的数量为 147,044,469 股。具体情况如下：
 序号     交易对象     发行股份对价（元）               增发股份（股）
       合计             1,355,750,004.18         147,044,469
     自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
 （五）锁定期安排
     交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
     “1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办
法》第六章的规定。
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
 （七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的
滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集
团之股份比例享有。
 （八）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
起 12 个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
四、募集配套资金
 （一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
 （二）定价基准日、定价依据及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
   根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 10.01 元/股。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
   公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为 8.18
元/股。
   在本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
   若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
 （三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
  在本报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
 （四）锁定期安排
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （五）募集配套资金用途
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿
还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
                                     单位：万元
 序号           项目                金额
             合计                       40,000.00
  若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行
置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
 （六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
 （七）决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司 41.14%的股份。本次
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为
上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙
江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
  本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十
三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的资产为英特药业 50%股权，根据上市公司、标的公司 2021
年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
                                                        单位：万元
             资产总额×持股比例           资产净额×持股比例
   项目                                                营业收入×持股比例
              与交易作价孰高             与交易作价孰高
  本次交易           582,252.25             159,500.00      1,336,417.25
 上市公司最近一
 年对应财务数据
   占比               47.55%                 84.13%           50.00%
  注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准” 。
  注 2：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据。
  本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过 50%且超
过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因
此本次交易构成关联交易。
  在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
八、业绩承诺与补偿安排
  根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人国贸集团、华辰投资与上市
公司签订《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿安排。具体业绩承诺期、承诺利润
数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易的主要合同”之“三、
盈利预测补偿协议”的相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次重组对主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
  上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医
疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作为英
特集团经营核心单元，构建了完整、全面的分销渠道，全面覆盖浙江省一、二、
三级终端并辐射华东区域，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终端为
终端消费者提供医药产品。
  本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增
强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司
资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公
司共同发展。
 （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
  根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
                       （大华核字[2022]0013185
号），本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
                                   单位：万元
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
      项目
                  交易前              交易后            变动额           变动幅度
资产总计             1,384,912.68     1,424,912.68     40,000.00      2.89%
负债总计             1,013,408.80     1,047,333.80     33,925.00      3.35%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入             1,691,241.91     1,691,241.91              -          -
营业成本             1,580,315.26     1,580,315.26              -          -
利润总额               37,046.10         37,046.10              -          -
净利润                27,035.98         27,035.98              -          -
归属于母公司所有者
的净利润
      项目
                  交易前              交易后            变动额           变动幅度
资产总计             1,224,533.45     1,264,533.45     40,000.00      3.27%
负债总计              872,975.25        906,900.25     33,925.00      3.89%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入             2,673,097.95     2,673,097.95              -          -
营业成本             2,498,595.97     2,498,595.97              -          -
利润总额               54,062.12         54,062.12              -          -
净利润                39,613.32         39,613.32              -          -
归属于母公司所有者
的净利润
  注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》
   本次交易完成后，上市公司 2022 年 7 月末归属于母公司所有者权益合计由
母公司所有者的净利润由 11,938.07 万元增至 24,328.68 万元，增长率为 103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公
司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
   本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
       项   目                     2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月
  财通证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                              交易前             交易后                 变动额         变动幅度
  基本每股收益（元/股）                      0.40                0.49           0.09         23.08%
  稀释每股收益（元/股）                      0.36                0.46           0.10         26.36%
         项    目
                             交易前（注）           交易后                 变动额         变动幅度
  基本每股收益（元/股）                      0.56                0.71           0.15         26.78%
  稀释每股收益（元/股）                      0.53                0.67           0.15         28.19%
    注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
  市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
  行重新计算。
       本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行
  业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
   （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                                          单位：万股、%
                                            发行股份购买                               募集配套
          本次重组前              发行股份                                 配套募集
                                             资产完成后                              资金完成后
股东名称                         购买资产                                  资金
                    持股                                   持股                                 持股
        持股数量                 新增股数         持股数量                    新增股数        持股数量
                    比例                                   比例                                 比例
国贸集团     7,438.34    24.27    7,646.31    15,084.65       33.26           -   15,084.65     30.02
华辰投资     5,169.58    16.87    7,058.13    12,227.71       26.96           -   12,227.71     24.34
康恩贝             -        -           -             -          -    4,889.98    4,889.98      9.73
 小计     12,607.92    41.14   14,704.45    27,312.37       60.22    4,889.98   32,202.34     64.09
其他股东    18,044.11    58.86           -    18,044.11       39.78           -   18,044.11     35.91
合计（注）   30,652.03   100.00   14,704.45    45,356.48      100.00    4,889.98   50,246.46   100.00
      注：本次重组前总股本为截至 2022 年 9 月 30 日英特集团股本总额 306,520,328 股。
       本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
  控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
  浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
  不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
十、本次交易需履行的批准程序
 （一）本次交易已履行的决策过程
会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事
会议审议通过；
 （二）本次交易尚需取得的授权和批准
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
   承诺主体                      承诺内容
             和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
             印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
             虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
             披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
             主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其摘要
             所引用的相关数据的真实、准确、完整；
             实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，
             本公司愿意就此承担全部法律责任。
             载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
             有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
             误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责
             任；
             真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
             件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
             虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司全体董事、监     4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
事和高级管理人员     性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
             管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
             在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
             交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
             公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
             在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
             实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
             户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
             司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所
             和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
             规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
             本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
国贸集团、华辰投资、     1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
康恩贝          并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，
             给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
             面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
             所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
             授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
             大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
             将依法承担赔偿责任；
             披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
             监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不
             转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
             交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
             会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
             请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同
             意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
             司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
             事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
             户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
             相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿
             锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
             确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
             实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
             与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
             等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
             假记载、误导性陈述或重大遗漏；
英特药业           3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
             实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
             料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述
             或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
               本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
             损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
             载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
             有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
             误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责
英特药业全体董事、监
             任；
事、高级管理人员
             真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
             件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
             虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
             管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
             在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
             两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
             事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
             定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上
             市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
             人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
             券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
             人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
             查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
             投资者赔偿安排。
               本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
             的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
 （二）关于避免同业竞争的承诺
   承诺主体                          承诺内容
               为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继
             续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问
             题相关承诺函内容（包括 2017 年 11 月、2019 年 3 月、2020 年 6
             月和 2020 年 10 月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公
             司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承
国贸集团
             诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》），并将继续
             推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争
             情况的发生。
               本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
             股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
               本次交易完成后，本公司作为英特集团大股东期间，本公司
             及本公司控制的其他企业承诺：
               努力避免或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成
             或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；
华辰投资
               不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英特
             集团其他股东的权益。如因本公司及本公司下属公司违反上述承
             诺而导致英特集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承
             担相应的损害赔偿责任。
               本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与
             英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括 2020 年 10 月 26
             日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继续
康恩贝          推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争
             情况的发生。
               若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相
             应损失将由本公司承担。
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
 （三）关于减少和规范关联交易的承诺
   承诺主体                      承诺内容
               为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本
             次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与
             英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本
国贸集团
             公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。
               本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
             股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
               本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司
             及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与英特集团及其子公
             司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
             交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
             原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
               在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋
             求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
华辰投资         用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
               在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集
             团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
             及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
             及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
             利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；
               本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
             股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
               本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司
             及本公司控制的其他企业将规范与英特集团及其子公司之间产生
             关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
             平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
             交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
               在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋
             求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
康恩贝          用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
               在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集
             团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
             及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
             及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
             利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；
               本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
             股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
 （四）关于保持上市公司独立性的承诺
   承诺主体                      承诺内容
             在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和
           业务等方面与英特集团保持独立，并严格遵守中国证监会关于上
国贸集团、华辰投资、
           市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非
康恩贝
           法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
             本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
             股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
 （五）关于标的资产权属的承诺
   承诺主体                      承诺内容
             本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用
             法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的
             行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作为英
             特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不
             存在任何瑕疵或异议的情形；
             和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
             托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
             他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
             利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部
             门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨
             碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
国贸集团
             式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
             在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况
             持续至本次交易完成；
             业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
             议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
             件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、
             协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条
             款。
               本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
             损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
             本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用
             法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的
             行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作为英
             特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不
             存在任何瑕疵或异议的情形；
             和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
             托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
华辰投资
             他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
             利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部
             门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨
             碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
             式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
             在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况
             持续至本次交易完成；
             业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
             议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
             件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、
             协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条
             款。
               本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
             损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
 （六）关于股份锁定期的承诺
   承诺主体                       承诺内容
             成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在
             同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月
             的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
             束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
             转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20
国贸集团、华辰投资    个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后
             六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交
             易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
             若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增
             加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
             相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
             诺进行相应调整。
             束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
             转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20
             个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后
             六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交
康恩贝          易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
             若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增
             加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
             相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
             诺进行相应调整。
 （七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
   承诺主体                       承诺内容
               本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
             交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
             在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
上市公司
             的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
             交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
             追究刑事责任的情形，不存在依据  《上市公司监管指引第 7 号 —
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
           上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
           与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
           偿责任。
             本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
           行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
           易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
上市公司全体董事、监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事和高级管理人员   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
           市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
           交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述
           承诺，本人将承担相应赔偿责任。
             本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
           交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
           在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
           的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
国贸集团、华辰投资、
           交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
康恩贝
           追究刑事责任的情形，不存在依据  《上市公司监管指引第 7 号 —
           上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
           与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
           偿责任。
             本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
           行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
           易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
国贸集团、华辰投资、
           重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
康恩贝全体董事、监事
           政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
和高级管理人员
           市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
           交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在
           本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
             本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
           交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
           在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
           的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
英特药业       交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
           追究刑事责任的情形，不存在依据  《上市公司监管指引第 7 号 —
           上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
           与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
           偿责任。
             本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
           行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
           易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
英特药业全体董事、监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事和高级管理人员   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
           市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
           交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在
           本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
 （八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
   承诺主体                      承诺内容
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
               本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺
             不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
             公开发行股票的情形，具体如下：
             消除；
             监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
上市公司
             责；
             法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
             定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法
             表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
             重组的除外；
             违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
 （九）关于守法及诚信情况的承诺
   承诺主体                       承诺内容
             民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
             任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
             法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
             所禁止的兼职情形；
             民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中
             国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚
             的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
             最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的
             重大诉讼、仲裁案件情形；
上市公司
             法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
             处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
             行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴
             责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
             立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存
             在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近
             形；
             月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
             额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
             措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司全体董事、监
             规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
事和高级管理人员
             法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
           有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
           为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简
           称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受
           到证券交易所的公开谴责的情形；
           处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
           亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
           机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
           不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
           委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
             本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
           本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
           在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
           重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
国贸集团、华辰投资、
           政处罚案件。
康恩贝
           存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
           员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
           损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
           与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
国贸集团、华辰投资、   2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
康恩贝全体董事、监  处罚案件。
事、高级管理人员     3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
           存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
           员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
           事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
           济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
           者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良
           记录；
           董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
英特药业
           讼、仲裁或行政处罚案件；
           和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
           按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
           取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
           不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
           券监督管理委员会立案
英特药业全体董事、监   1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
事和高级管理人员     与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
             处罚案件。
             存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
             员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
 （十）关于股份减持的承诺
   承诺主体                       承诺内容
               自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存
国贸集团、华辰投资
             在主动减持所持有的上市公司股份的计划。
               自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市
上市公司全体董事、监   公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资
事和高级管理人员     者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
             责任。
 （十一）关于认购资金来源的说明
   承诺主体                       承诺内容
             来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、
             委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠
             杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于英
康恩贝
             特集团及其关联方的情形，亦不存在通过与英特集团的资产置换
             或者其他交易取得资金的情形。
             公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
 （十二）关于英特药业资产瑕疵的承诺
   承诺主体                       承诺内容
             但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征
             收集体土地等情形），根据坤元资产评估有限公司出具的《资产
             评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号），上述房产和土地（以
             下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积 7,173.40 平方米，
             为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑物。本
             公司承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对
国贸集团         上述瑕疵资产相关权属进行完善。若英特药业在上述瑕疵资产权
             属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房
             产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿
             费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
               至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的
             中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若
             专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022 年 3 月 31
             日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
             该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权
             属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业
             中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金
             额计算方法具体如下：
                本公司补偿金额＝[(2022 年 3 月 31 日该项瑕疵资产的评估净
             值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销
             金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金
             额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×26%
             疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此
             导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，本公司将按照本公
             司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
             但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征
             收集体土地等情形），根据坤元资产评估有限公司出具的《资产
             评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号），上述房产和土地（以
             下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积 7,173.40 平方米，
             为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑物。本
             公司承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策对
             上述瑕疵资产相关权属进行完善。若英特药业在上述瑕疵资产权
             属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地证和房
             产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿
             费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
                至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的
             中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若
华辰投资         专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022 年 3 月 31
             日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间
             该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权
             属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业
             中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金
             额计算方法具体如下：
                本公司补偿金额＝[(2022 年 3 月 31 日该项瑕疵资产的评估净
             值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销
             金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金
             额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×24%
             疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此
             导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，本公司将按照本公
             司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
 （十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
   承诺主体                        承诺内容
           益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
国贸集团、华辰投资、   2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回
康恩贝        报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关
           制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证
           券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
             易所的要求。
             及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
             或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
             不采用其他方式损害公司利益；
             动；
             施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董事、高     5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权
级管理人员        条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
             相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新
             的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出
             具补充承诺；
             作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
             损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东国贸集团已召开 2022 年第 6 次董事会议原则性同意上市
公司实施本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    根据控股股东国贸集团及关联方华辰投资出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                       《证券法》
                           《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进
展情况。
 （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会和监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
 （三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
 （四）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，
独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
   根据大华会计师出具的备考审阅报告（大华核字[2022]0013185 号）
                                       ，本次交
易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
                                                           注
    财务指标
                 交易前           交易后          交易前                交易后
基本每股收益（元/股）          0.40            0.49     0.56               0.71
稀释每股收益（元/股）          0.36            0.46     0.53               0.67
  注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算。
   本次交易完成后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收
益的情况。
   为维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
   （1）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
   本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。本次交易前后
上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但英特药业的净资产及经营业绩计入
归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营
业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供
坚实保障。
   （2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
   本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用有
效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的
资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合
独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防
财通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  （3）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
  （5）相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东及关联方、公司全体董事
和高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情
况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出
的重要承诺”之“（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
 （六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
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的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
 （七）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财
务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（六）关于股份锁定期的承诺”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
  上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及
中介机构意见
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             重大风险提示
  投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易的审批风险
  截至本报告书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
  本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异
常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
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 （三）标的资产的估值风险
   本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，英特药业的评估基准日为 2022 年 3
月 31 日，英特药业 100%股权评估值为 339,000.00 万元，与英特药业单体报表净
资产账面价值 215,780.88 万元相比，评估增值 123,219.12 万元，增值率为 57.10%；
与英特药业合并报表归属于母公司的所有者权益的账面价值 262,627.87 万元相
比，评估增值 76,372.13 万元，增值率为 29.08%。
   虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
   根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，如本
次重大资产重组在 2022 年度内完成，标的公司在 2022 年、2023 年、2024 年预
计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00 万元、46,000.00 万元，
三年累计承诺的净利润数不低于 127,400.00 万元。如本次重大资产重组在 2023
年度内完成，标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润数分别不
低于 42,200.00 万元、46,000.00 万元、47,800.00 万元，三年累计承诺的净利润数
不低于 136,000.00 万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种
因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来
发生标的资产未达到承诺业绩、且业绩承诺方持有股份或自有资产不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
 （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
   作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向关联方康恩贝发行股份募
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集配套资金不超过 40,000 万元，用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
  本次配套募集资金拟采用定价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方康
恩贝对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者
预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金
未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资
金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
 （一）市场竞争风险
  标的公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配
送网络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其
他区域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争
日益激烈。
  虽然标的公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过标的公司多
年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，标的公司仍无法保证现有上游
供货商和下游客户一定会继续长期维持与标的公司的业务合作关系。如果标的公
司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则标的公司市
场份额可能会出现下降，对标的公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
 （二）业务资质无法展期的风险
  根据我国相关法律法规，标的公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医
疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，
行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。标的公司一直
以来合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质
证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果标的公司无法取得或延续所需
的资质证书，标的公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
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 （三）销售区域集中的风险
  标的公司的医药流通业务主要集中在浙江省，标的公司营业收入的区域集中
度较高。标的公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省
的公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生
重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
 （四）行业政策和法规调整风险
  医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别
是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定
和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、一票制、分级
诊疗、医保控费等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发
展方向与未来的市场竞争格局，引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重
视产品质量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
  标的公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管
理，顺应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医
药改革的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若标的公司目前的经营策略
跟不上未来行业政策的变化，则标的公司在未来竞争中将失去优势地位。
 （五）药品价格下调风险
  近年来，行业监管部门通过出台相应政策推动减少药品流通环节、启动带量
采购（在招标时承诺药品销量，支持通过一致性评价的仿制药与原研药共同分享
市场，通过促使中标企业降低推广费用、非中标企业低价竞标降低药品价格）试
点工作等多项措施降低医药产品终端价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改
革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍
将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产
生一定的不利影响。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
 （六）药品经营企业的药品质量安全风险
   医药行业关系国计民生、社会稳定和经济发展，药品质量及安全直接关系到
人民群众的健康福祉。标的公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经
营活动，但标的公司在药品批发、药品零售及其他业务中，如出现产品质量问题，
可能面临担负赔偿或产品召回责任，标的公司的形象将受到损害，存在声誉受损
和经济损失的风险。
 （七）管理风险
   标的公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，加强物流服务能力。随
着英特药业经营规模的扩大、经营网点的不断完善、医药物流中心的不断增加，
英特药业经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，对英特药业已有的制度
建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果英
特药业管理层的管理水平不能适应英特药业发展的需要，组织模式和管理制度未
能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱英特药业的市场竞争力。
 （八）应收账款风险
   在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判
能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增
长，标的公司应收账款规模也相应增加，占总资产比重较高。截至 2020 年末、
   标的公司应收账款增长较快且占比较高，随着标的公司业务规模的扩大，应
收账款规模可能继续保持在较高水平，并影响标的公司的资金周转速度和经营活
动的现金流量。尽管标的公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有
保障，但若标的公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风
险。
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 （九）存货风险
   因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的
及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应
对商品在途运输的不确定性，因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 7 月末，英特药业存货账面价值分别为
   标的公司严格执行上市公司所制定的《存货购销核算细则》《库存盘点管理
办法》
  《近效期商品损失管理办法》
              《商品管理办法》等相关制度对发出商品规范
管理。标的公司目前已具备较高的库存管理能力，但若标的公司未来不能有效地
实行库存管理，则标的公司将面临一定的资金压力。
 （十）流动性风险
   由于商业模式和业务特点，标的公司资产负债率较高。截至 2020 年末、2021
年末和 2022 年 7 月末，英特药业合并报表资产负债率分别为 75.61%、75.21%和
   最近两年一期，标的公司资产负债率较高。若银行贷款政策全面收紧或银行
利率大幅提升，标的公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影
响标的公司的稳定经营。
 （十一）房产土地相关风险
   标的公司及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土
地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），在纳入本次
交易标的资产评估范围的房屋建筑物中，上述房产和土地（以下简称“瑕疵资产”
                                   ）
共涉及房屋建筑物面积 7,173.40 平方米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产
权证》的房屋建筑物，标的公司将积极主动完善产权权属。
   标的公司上述瑕疵房产主要系历史原因造成，该等瑕疵资产不属于重要经营
性资产，而且相关土地总面积较小，未取得该等房产的权属证明不会对标的公司
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及其子公司的经营业务产生不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
  对于上述事项，本次交易的交易对方国贸集团和华辰投资已出具《关于浙江
英特药业有限责任公司资产瑕疵的承诺函》，英特药业及其子公司房产和土地存
在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使
用未征收集体土地等情形），如上述情况致使标的公司相关资产发生任何损失、
无法使用或因此导致标的公司承担任何行政处罚或民事赔偿，国贸集团和华辰投
资将按照其在标的公司中的持股比例承担相应赔偿责任。
  另外，标的公司目前部分经营场地为租赁方式取得。如果租赁期满后不能续
租，标的公司将要重新寻找合适的办公及仓储用地并进行搬迁，从而对公司的药
品批发业务造成不利影响，连锁药店门店将面临暂时停业、迁移、重新选址装修
等情况，对公司药品零售业务的持续经营造成重大影响。因此，标的公司存在部
分经营用地依赖租赁房产的风险。就标的公司租赁房产相关事宜，国贸集团与华
辰投资已出具相应承诺函，承诺如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存
在任何瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英
特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，其将按照在英特药业中的持股比例承担相
应赔偿责任。
 （十二）同业竞争风险
  为解决同业竞争，国贸集团、英特集团、康恩贝及健康产业集团于 2020 年
于 2022 年 11 月 17 日前通过转让或其他监管部门认可的方式消除同业竞争问题，
且相关承诺已由出具方按照规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。但仍存
在相关承诺无法履行，或履行时间晚于预期的风险。
  英特集团的同业竞争问题解决情况详见本独立财务顾问报告“第九节 同业
竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）解决同业竞争问题的具体措施
及相关承诺”。
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 （十三）商誉减值风险
   标的公司由于前期收购英特明州、英特一洲和临安康锐等公司形成了一定的
商誉金额。2020 年末、2021 年末及 2022 年 7 月末标的公司的商誉账面价值为
境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述被
收购公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响，进而
可能使标的公司面临商誉减值的风险。
三、其他风险
 （一）股票价格波动风险
   股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
   股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
   本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、
                              “将会”、
                                  “预
期”、
  “估计”、
      “预测”、
          “计划”、
              “可能”、
                  “应”、
                     “应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
财通证券股份有限公司               独立财务顾问报告（修订稿）
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
 （三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
 （一）本次交易的背景
  国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014 年 3
月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企
业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实
现快速发展、提高发展质量效益。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院
国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020 年 10 月，国务院发
布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并
购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化
并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
  全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2013 年，十
八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确
要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，
党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深
化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配
置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020 年 6 月，中
央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案
（2020-2022 年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，
发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
  近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投
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资，并逐步完善城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长
足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。同时，商务部
发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，将“合理规划行业布局，
健全药品流通网络”作为“十三五”期间的主要任务，明确提出“提升行业集中
度。鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做
大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。”另外，商务部《关于“十四五”
时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》也明确提出要加快提升医药行业
集中度，“药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上，培育形成
零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上，药品零售连锁率接近
年全国性及区域性医药流通龙头企业实际增速高于行业平均增速。
  因此，随着人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医
药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市
场基础。同时，有利的行业政策进一步推动融资能力强、经营规范的大型医药流
通企业加快发展和行业市场集中度的提高。
  长期以来，英特集团作为上市公司平台，英特药业为其经营实体，二者分别
为管控平台与业务平台，股权与管理关系具备进一步优化的空间。英特药业是英
特集团的核心资产，英特集团的收入和利润 90%以上均来源于英特药业，因历史
原因英特集团仅持有英特药业 50%股权；持股比例过低，不利于英特集团增强对
英特药业的控制力、提升管理效率、优化资源配置以及母子公司一体化和协同发
展。
  英特集团作为控股型上市公司，理顺上市公司与其核心成员企业英特药业股
权关系，提升对英特药业的持股比例，将有利于上市公司及标的公司的长期健康
发展。
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 （二）本次交易的目的
率
    本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权。本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。此举是
响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家
产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
    本次交易完成后，标的公司成为英特集团全资公司，有利于增强上市公司对
标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效
配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
    本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于优化管理层
级架构，有利于推动后续资源和业务的整合，有利于上市公司发挥统一管理的优
势，有利于标的公司业务持续发展和盈利能力的提高。
    本次交易将提高上市公司对英特药业持股比例，对上市公司的总资产、总负
债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东
净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，
资本规模和市值规模将进一步增大。
    本次交易完成后，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，实现优质资
源整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为
上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、本次交易方案概述
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集
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团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特
药业 50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配
套资金不超过 40,000 万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费
与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
  本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上
市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的
英特药业 50%股权。本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：
                                                    单位：万元
                  本次交易前                      本次交易后
   股东
             认缴出资额         出资比例        认缴出资额        出资比例
  英特集团         21,300.00      50.00%    42,600.00     100.00%
  国贸集团         11,076.00      26.00%            -           -
  华辰投资         10,224.00      24.00%            -           -
   合计          42,600.00    100.00%     42,600.00    100.00%
 （二）募集配套资金
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前
公司总股本的 30%。
  募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集
配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解
决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、标的资产评估值及交易作价情况
  本次交易中，标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对英特药业 100%股权进行评估，评估结果如下：
                                                             单位：万元
标的公司   净资产（注）        评估值              增减值          增值率       评估方法
英特药业    215,780.88
  注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”
                              。
  本次评估采用收益法评估结果 339,000.00 万元为英特药业的最终评估值，并
经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00
万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红 10,000.00 万元，交易
各方友好协商确定英特药业 50%股权的交易作价为 159,500.00 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产
 （一）交易对价及支付方式
  上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持
有的英特药业 50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红
股份购买资产的股票发行价格
  向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
  根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
 序             总交易对价           发行股份对价            发行股份数量            现金对价
      交易对象
 号              （元）             （元）                （股）              （元）
     合计      1,595,000,000.00 1,355,750,004.18      147,044,469   239,249,995.82
 （二）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
 （三）定价基准日、定价依据及发行价格
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
     根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
                                                                   单位：元/股
      市场参考价                     交易均价                      交易均价的 90%
前 20 个交易日                                   12.51                         11.26
前 60 个交易日                                   13.60                         12.24
前 120 个交易日                                  14.13                         12.72
     通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
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位小数），即 11.26 元/股。
   公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调
整为 9.22 元/股。
   自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
 （四）发行对象和发行数量
   本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
   上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
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按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的交易对方自愿放弃。
     按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为 1,355,750,004.18 元，发行
股份的数量为 147,044,469 股。具体情况如下：
 序号     交易对象     发行股份对价（元）               增发股份（股）
       合计             1,355,750,004.18         147,044,469
     自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
 （五）锁定期安排
     交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
     “1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办
法》第六章的规定。
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
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  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
 （七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的
滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集
团之股份比例享有。
 （八）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
五、募集配套资金
 （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
元，上市地点为深交所。
 （二）定价基准日、定价依据及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
   根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 10.01 元/股。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
   公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为 8.18
元/股。
   在本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
   若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
 （三）发行对象和发行数量
   上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募
财通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
  在本报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
 （四）锁定期安排
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
 （五）募集配套资金用途
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
                                     单位：万元
 序号           项目                金额
             合计                       40,000.00
  若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行
置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
 （六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
 （七）决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司 41.14%的股份。本次
重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为
上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙
江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
  本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十
三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
七、本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的资产为英特药业 50%股权，根据上市公司、标的公司 2021
年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
                                                        单位：万元
             资产总额×持股比例           资产净额×持股比例
   项目                                                营业收入×持股比例
              与交易作价孰高             与交易作价孰高
  本次交易           582,252.25             159,500.00      1,336,417.25
 上市公司最近一
 年对应财务数据
   占比               47.55%                 84.13%           50.00%
  注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准” 。
  注 2：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据。
  本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过 50%且超
过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因
此本次交易构成关联交易。
  在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次重组对主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
  上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医
疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作为英
特集团经营核心单元，构建了完整、全面的分销渠道，全面覆盖浙江省一、二、
三级终端并辐射华东区域，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终端为
终端消费者提供医药产品。
  本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增
强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司
资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公
司共同发展。
 （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
  根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
                       （大华核字[2022]0013185
号），本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
                                                            单位：万元
      项目
              交易前              交易后            变动额           变动幅度
资产总计         1,384,912.68     1,424,912.68     40,000.00       2.89%
负债总计         1,013,408.80     1,047,333.80     33,925.00       3.35%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入         1,691,241.91     1,691,241.91              -           -
营业成本         1,580,315.26     1,580,315.26              -           -
利润总额           37,046.10         37,046.10              -           -
净利润            27,035.98         27,035.98              -           -
归属于母公司所有者
的净利润
      项目                     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                  交易前               交易后            变动额             变动幅度
资产总计             1,224,533.45      1,264,533.45     40,000.00          3.27%
负债总计              872,975.25        906,900.25      33,925.00          3.89%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入             2,673,097.95      2,673,097.95                -              -
营业成本             2,498,595.97      2,498,595.97                -              -
利润总额               54,062.12          54,062.12                -              -
净利润                39,613.32          39,613.32                -              -
归属于母公司所有者
的净利润
  注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》
   本次交易完成后，上市公司 2022 年 7 月末归属于母公司所有者权益合计由
母公司所有者的净利润由 11,938.07 万元增至 24,328.68 万元，增长率为 103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公
司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
   本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
       项   目
                    交易前              交易后          变动额              变动幅度
基本每股收益（元/股）               0.40             0.49         0.09         23.08%
稀释每股收益（元/股）               0.36             0.46         0.10         26.36%
       项   目
                  交易前（注）             交易后          变动额              变动幅度
基本每股收益（元/股）               0.56             0.71         0.15         26.78%
稀释每股收益（元/股）               0.53             0.67         0.15         28.19%
  注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算。
   本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行
业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
  财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
   （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                                      单位：万股、%
                                           发行股份购买                            募集配套
          本次重组前              发行股份                              配套募集
                                            资产完成后                           资金完成后
股东名称                         购买资产                               资金
                    持股                                持股                              持股
        持股数量                 新增股数        持股数量                  新增股数       持股数量
                    比例                                比例                              比例
国贸集团     7,438.34    24.27    7,646.31   15,084.65     33.26          -   15,084.65    30.02
华辰投资     5,169.58    16.87    7,058.13   12,227.71     26.96          -   12,227.71    24.34
康恩贝             -        -           -            -        -   4,889.98    4,889.98     9.73
 小计     12,607.92    41.14   14,704.45   27,312.37     60.22   4,889.98   32,202.34    64.09
其他股东    18,044.11    58.86           -   18,044.11     39.78          -   18,044.11    35.91
合计（注）   30,652.03   100.00   14,704.45   45,356.48    100.00   4,889.98   50,246.46   100.00
      注：本次重组前总股本为截至 2022 年 9 月 30 日英特集团股本总额 306,520,328 股。
       本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
  控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
  浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
  不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
  十、本次交易实施需履行的批准程序
   （一）本次交易已履行的决策过程
  会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
  审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事
  会议审议通过；
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 （二）本次交易尚需取得的授权和批准
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
             第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称          浙江英特集团股份有限公司
英文名称          Zhejiang INT'L Group Co., Ltd.
社会统一信用代码      91330000609120272T
法定代表人         应徐颉
注册资本          255,431,453 元人民币
上市时间          1996-07-16
上市地点          深圳证券交易所
股票代码          000411
股票简称          英特集团
注册地址          浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷 2 号 3 幢
办公地址          浙江省杭州市滨江区江南大道 96 号中化大厦
董事会秘书         谭江
电话号码          86-571-85068752；86-571-86022582
传真号码          86-571-85068752
电子邮箱          tanjiang2009@foxmail.com；qiuli000411@163.com
互联网网址         www.intmedic.com
              实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询、医疗器械
              信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询，计算
经营范围
              机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出
              口业务。
二、上市公司设立和历次股本变动情况
 （一）公司设立情况
  上市公司原名为杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”）。
地丝绸股份有限公司试点的批复》
              （浙股[1992]17 号），同意杭州东风丝绸印染总
厂、浙江丝绸进出口公司、杭州市丝绸工贸公司、中国光大对外贸易总公司、中
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
国人民建设银行浙江省信托投资公司和杭州市工商信托投资公司共同发起，按定
向募集方式设立凯地丝绸。
杭州市股份制试点工作协调小组签发《关于同意杭州凯地丝绸股份有限公司（筹）
引进外资和调整股权结构的批复》（杭股[1993]9 号），同意凯地丝绸引进外资并
调整股权结构。
丝绸股份有限公司筹建工作报告》和《公司章程》。
字第 119 号），验证凯地丝绸实收资金 14,080 万元，按 1:1.6 溢价发行的规定计
算，折成股本金为人民币 8,800 万元。
立中外合资股份有限公司的批复》
              （[1993]外经贸资二函字第 492 号），同意杭州
东风丝绸印染总厂、中国工商（香港）财务有限公司、浙江省丝绸进出口公司、
广华投资基金（杭州）有限公司等企业发起设立中外混合持股的股份公司。凯地
丝绸设置国家股、法人股、外资股和个人股，股本总额 8,800 万元。
  设立时，凯地丝绸的股权结构如下：
     股份类型          股票数量（股）                  持股比例（%）
     国家股                      33,238,700              37.77
     法人股                      22,907,000              26.03
     外资股                      22,000,000              25.00
     个人股                       9,854,300              11.20
     总股本                      88,000,000            100.00
 （二）历次股权变更情况
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
凯地丝绸吸收合并杭州市龙翔股份有限公司，合并后凯地丝绸总股本为 9,641 万
股。
（折合 219.73 万股）非经营性资产剥离，剥离非经营性资产后凯地丝绸总股本
变更为 9,421.27 万股。
公司股东浙江省丝绸进出口公司将 211 万法人股转让给香港富春丝绸有限公司。
限公司股票发行额度的批复》（浙政发[1995]223 号），同意凯地丝绸向社会公开
发行 A 股股票 2,370 万元（每股面值 1 元人民币）。
字（1996）108 号文批准，凯地丝绸通过深交所交易系统上网定价发行人民币普
通股 10,560,000 股。
准，凯地丝绸股票在深交所挂牌上市，上市后公司总股本变更为 10,477.27 万股，
本次上市流通的股份共计 2,620 万股。
   首次公开发行完成后，凯地丝绸股权结构如下：
      股份类型             股票数量（股）                      持股比例（%）
   一、尚未流通股份                           78,572,700              74.99
     二、已流通股份                          26,200,000              25.01
       总股本                        104,772,700               100.00
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
案，向全体股东每 10 股送红股 1 股，其社会公众股送股部分于 1996 年 9 月 4
日上市流通。利润分配完成后公司总股本增至 11,524.997 万股。
更为浙江省建筑材料集团有限公司
别转让给浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）的子公司浙江东
普实业有限公司（以下简称“东普实业”）630 万股、浙江华龙房地产开发公司
（以下简称“华龙房地产”）520 万股、浙江普发实业有限公司（以下简称“普
发实业”
   ）250 万股。本次股权转让后，华龙总公司间接持有凯地丝绸法人股 1,400
万股。
局将其持有凯地丝绸 1,339 万股国家股转让给华龙总公司。本次股份转让后，华
龙总公司直接持有公司 1,339 万股，间接持有公司 1,400 万股，合并持有凯地丝
绸股份 2,739 万股，占股份总数的 23.77%，合并计算持股比例后成为上市公司第
一大股东。
用承债方式接收浙江华龙实业发展总公司，全资控股浙江华龙实业发展总公司。
凯地丝绸实际控制人变更为省建材集团。
法人股转让分别转让给华龙总公司 510 万股、浙江通达房地产开发公司 700 万股。
信托投资公司）将其持有凯地丝绸 206.25 万股法人股转让给华龙总公司。本次
受让股权后，华龙总公司直接持有凯地丝绸 2,305.25 万股，间接持有 1,150 万股，
华龙总公司合计持股比例为 29.98%。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
司。
简称“华龙实业”）将其持有英特集团 966.25 万股股份转让给其控股股东浙江省
华龙投资发展有限公司（以下简称“华龙投资”），本次股权转让后，华龙投资直
接持有 966.25 万股，间接持有 2,489 万股，合计持有英特集团 3,455.25 万股，占
总股本的 29.98%，成为上市公司控股股东。上市公司实际控制人仍为省建材集
团。
并组建浙江省石化建材集团有限公司（以下简称“省石化建材集团”），华龙投资
成为省石化建材集团控股子公司。上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙投资，
实际控制人变更为省石化建材集团。
英特集团股份有限公司股权分置改革方案》。公司全体非流通股股东为获得其持
有的非流通股的上市流通权，以公司现有流通股股数 31,530,730 为基数，向股权
分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东
每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份，总支付股份为
份性质变更为有限售条件的流通股。
分配预案》，以公司股本 115,249,970 股为基数，用资本公积金转增股本的方式，
向全体股东每 10 股转增 8 股，新增可流通股份于 2008 年 5 月 28 日上市。资本
公积金转增股本实施后，公司股本变更为 207,449,946 股。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
限公司增资协议》，为省石化建材集团引进新股东中化集团。
  中化集团采用增资方式收购省石化建材集团，并成为省石化建材集团的控股
股东。省石化建材集团更名为中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）。
上市公司控股股东未发生变化，仍为华龙集团（原“华龙投资”更名），实际控
制人变更为中化集团。
资委
更名，以下简称“华资实业”）、华龙房地产、东普实业与国贸集团签署《关于浙
江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》，拟将其持有的公司
团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的
批复》（国资产权[2017]1198 号）。
免浙江省国际贸易集团有限公司要约收购浙江英特集团股份有限公司股份义务
的批复》
   （证监许可[2017]2271 号），核准豁免国贸集团因国有资产行政划转而增
持浙江英特集团股份有限公司 58,248,906 股股份，导致合计控制公司 113,363,972
股股份，约占公司总股本的 54.65%而应履行的要约收购义务。
国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。本次国有股份无
偿划转后，华龙集团及其一致行动人不再持有公司股份。公司控股股东由华龙集
团变更为国贸集团，公司实际控制人由中化集团变更为浙江省国资委。
                                         《关于核准浙
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
江英特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，英特集团向华润医药商业以
非公开方式发行 41,489,989 股股份，募集资金 467,177,276.14 元。
务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验证报
告》。
股本变更为 248,939,935 股。
特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3159
号），核准公司向社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券，期限 6 年。2021
年 3 月 3 日，深圳证券交易所出具“深证上 243 号”《关于浙江英特集团股份有
限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司 60,000.00 万元可转换公司债
券于 2021 年 3 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“英特转债”，债券代码
“127028”。
   经 2021 年 9 月 27 日公司九届七次董事会议和 2021 年 11 月 17 日公司 2021
年第二次临时股东大会，审议通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票方
式向应徐颉、杨永军、吴敏英、吕宁、刘琼、何晓炜、谭江、金小波 8 名董事、
高级管理人员和 110 名核心管理人员和技术（业务）骨干，共计 118 位股权激励
对象授予限制性人民币普通股（A 股）636 万股。
报告》，截至 2021 年 12 月 3 日，公司已收到 118 名激励对象缴纳的新增出资额
人民币 38,668,800.00 元，其中新增注册资本人民币 6,360,000.00 元，投资款超过
注册资本部分人民币 32,308,800.00 元作为资本公积。
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登记日
（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股转增 2 股。资本公
积金转增股本实施后，公司股本变更为 306,518,378 股。
 （三）上市公司前十大股东情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东情况如下：
 序                                           持股比例
              股东名称       持股数量（股）                       股本性质
 号                                            （%）
       共青城瀛岳私募基金管理有限
       基金
              合计            199,082,437        64.95
三、最近三十六个月控制权变动情况
      上市公司控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委，最近三十六个
月上市公司控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人情况
 （一）股权控制关系
      截至 2022 年 7 月 31 日，国贸集团直接持有上市公司 74,383,363 股股份，是
上市公司的控股股东，国贸集团通过华辰投资间接持有上市公司 51,695,806 股股
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份，合计占上市公司总股本的 41.14%；浙江省国资委持有国贸集团 90%股份，
是上市公司的实际控制人。
  截至 2022 年 7 月 31 日，英特集团的股权控制关系如下图所示：
           浙江省国资委
             国贸集团
                  健康产业集团
                                   华辰投资
                      英特集团
 （二）上市公司控股股东情况
  上市公司的控股股东为国贸集团，基本情况如下：
公司名称             浙江省国际贸易集团有限公司
企业类型             有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码         91330000671637379A
法定代表人            楼晶
注册资本             98,000 万元人民币
成立日期             2008-02-14
注册地址             浙江省杭州市庆春路 199 号
                 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易
经营范围
                 （国家法律法规禁止、限制的除外）
                                ；实业投资，咨询服务。
 （三）上市公司实际控制人情况
  上市公司的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委是代表国家履行国有
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
资产出资人职责的省政府直属特设机构，主要负责浙江省国有资产的监督管理。
五、上市公司主营业务发展情况
 （一）最近三年一期主营业务发展情况
  英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医
疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。
  最近三年一期上市公司主营业务和经营模式均未发生重大变化。
 （二）最近三年一期主要财务指标
  天职会计师对上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年的财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的《2019 年审计报告》
                      （天职业字[2020]99 号），
                                      《2020 年
审计报告》
    （天职业字[2021]9 号）和《2021 年审计报告》
                               （天职业字[2022]99 号）。
  上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2022 年 1-9 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
                                                             单位：万元
    项目
 资产总额          1,435,985.65   1,224,533.45   1,125,026.96   1,076,945.94
 负债总额          1,055,972.87     872,975.25     804,442.05     779,795.51
 所有者权益          380,012.78      351,558.20     320,584.91     297,150.44
 归属于母公司所
 有者权益
                                                             单位：万元
    项目       2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度        2019 年度
营业收入           2,231,271.86   2,673,097.95   2,500,820.47    2,460,092.72
营业利润             48,535.22       55,877.30      46,822.64      46,722.42
 财通证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
        项目         2022 年 1-9 月          2021 年度            2020 年度                  2019 年度
  利润总额                     47,857.89        54,062.12             46,636.75             46,613.61
  净利润                      36,429.91        39,613.32             34,281.10             33,767.23
  归属于母公司所
  有者的净利润
                                                                                     单位：万元
        项目         2022 年 1-9 月          2021 年度            2020 年度                  2019 年度
  经营活动产生的
                        -98,178.85          32,602.39             33,224.15             22,056.16
  现金流量净额
  投资活动产生的
                           -6,958.57       -14,370.81             -17,536.16           -17,210.99
  现金流量净额
  筹资活动产生的
  现金流量净额
  现金及现金等价
                        -48,154.77          14,061.04             25,211.68             -1,800.45
  物净增加额
        项目               日/                  日/                 日/                      日/
  资产负债率（%）                    73.54               71.29               71.50                 72.41
  销售毛利率（%）                      6.53               6.53                6.22                  6.68
  基本每股收益（元
  /股）
 六、最近三年一期重大资产重组情况
       最近三年一期，上市公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
       本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                                               单位：万股、%
                                            发行股份购买                                       募集配套
         本次重组前               发行股份                                   配套募集
                                             资产完成后                                      资金完成后
股东名称                         购买资产                                    资金
                   持股                                     持股                                        持股
        持股数量                 新增股数        持股数量                       新增股数             持股数量
                   比例                                     比例                                        比例
国贸集团    7,438.34   24.27      7,646.31    15,084.65       33.26                -     15,084.65      30.02
  财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                           发行股份购买                            募集配套
          本次重组前              发行股份                              配套募集
                                            资产完成后                           资金完成后
股东名称                         购买资产                               资金
                    持股                                持股                              持股
        持股数量                 新增股数        持股数量                  新增股数       持股数量
                    比例                                比例                              比例
华辰投资     5,169.58    16.87    7,058.13   12,227.71     26.96          -   12,227.71    24.34
康恩贝             -        -           -            -        -   4,889.98    4,889.98     9.73
 小计     12,607.92    41.14   14,704.45   27,312.37     60.22   4,889.98   32,202.34    64.09
其他股东    18,044.11    58.86           -   18,044.11     39.78          -   18,044.11    35.91
合计（注）   30,652.03   100.00   14,704.45   45,356.48    100.00   4,889.98   50,246.46   100.00
      注：本次重组前总股本为截至 2022 年 9 月 30 日英特集团股本总额 306,520,328 股。
       本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
  控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
  浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
  不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
    最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形。
    公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    最近三年内，上市公司及其子公司受到与证券市场明显无关的行政处罚情况具体如下：
序   被罚
            处罚决定              处罚内容             整改情况             是否属于重大违法行为及认定依据
号   单位
                                             得；2、积极召回市场   没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
                                             上的产品；3、公司已   售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责
        市工商行政管理局出       果不符合规定，违反了《药品
    嘉 信                                      严格按照《药品经营    令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品
    医药                                       质量管理规范》对药    生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可
        （ 嘉 市 监 处 字     规定，没收违法所得33,231.45
                                             品进行验收，因客观    证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据处罚标准及法规
        [2019]1号）       元
                                             条件限制，并不知晓    规定，此次处罚不属于重大行政处罚。2022年8月2日，嘉兴
                                             所销售的药品是假     市市场监督管理局出具《证明》，确认此次违法行为不属于重
财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序   被罚
            处罚决定              处罚内容         整改情况                是否属于重大违法行为及认定依据
号   单位
                                         药、劣药，无主观过     大违法行为
                                         错，主管部门仅没收
                                         违法所得。
                                                                 （2016年修订）第六十一条规定，消
        公安消防支队经济开        消防控制室未实行二十四小时                 防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告
                                         组织相关人员消防安
    嘉 信 发区大队出具《行政        值班制度，违反了《浙江省消                 或者五百元以上五千元以下罚款。根据上述规定，关于该笔
    医药  处罚决定书》  （嘉经开     防条例》第三十四条第二款，                 行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款
                                         二十四小时值班制
        公（消）行罚决字         罚款2,000元                      金额较小，且公司已缴纳罚款并完成整改。因此，公司上述
                                         度。
        （2019）0015号）                                   受到处罚的行为不属于重大违法行为
                                                    根据《中华人民共和国消防法》
                                                                 （2008年修订）第六十条规定，
        公安消防支队经济开                                   元以上五万元以下罚款。根据上述规定，关于该笔行政处罚，
                         擅自拆除、停用消防设施，违 组织相关人员消防安
    嘉 信 发区大队出具《行政                                   相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金额较小，
    医药  处罚决定书》  （嘉经开                                且公司已缴纳罚款并完成整改。因此，公司上述受到处罚的
                         第二十八条，罚款5,000元 因装修拆除的消火栓
        公（消）行罚决字                                    行为不属于重大违法行为且处罚金额较小，未对上市公司及
                                        等消防设施。
        （2019）0016号）                                标的公司经营产生重大影响。根据《中华人民共和国消防法》
                                                    不构成情节严重的重大违法行为
                                                                    （2008年修订）第六十条规定，
                                        组织相关人员消防安      消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家
        市公安消防支队经济        消防设施、器材未保持完好有
                                        全培训；3、恢复使用     标准、行业标准，或者未保持完好有效的，处五千元以上五
    嘉 信 开发区大队出具《行        效，违反了《中华人民共和国
    医药  政处罚决定书》    （嘉经   消防法》第十六条一款第（二）
                                        火门等相关消防设       罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金额较小，且公司
        开公（消）行罚决字        项，罚款5,000元
                                        施；4、定期检查相关     已缴纳罚款并完成整改。因此，公司上述受到处罚的行为不
        (2019)0017号）
                                        设施、器材有效性。      属于重大违法行为且处罚金额较小，未对上市公司及标的公
财通证券股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序   被罚
                处罚决定                    处罚内容                整改情况             是否属于重大违法行为及认定依据
号   单位
                                                                       司经营产生重大影响。根据《中华人民共和国消防法》不构
                                                                       成情节严重的重大违法行为
    嘉 信 市综合行政执法局出                确定的房屋用途的行为，违反                        主体在上市公司及标的公司的主营业务收入和净利润中占比
                                                          上缴改变用途取得的
                                                          违法所得；3、恢复房
    物流  （嘉开综执罚决字                 四十七条第一款。没收违法所                        年8月4日，嘉兴市综合行政执法局经开分局出具《证明》，确
                                                          屋用途。
        [2019]2-008号）            得758,261.00元，罚款30,000元               认此次违法行为不属于产生严重危害后果的违法行为
                                                          得；2、停止销售不合   根据《药品管理法》（2015）第七十四条规定，销售劣药的，
                                                          格产品；3、公司已严   没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
                                 销售的中药饮片覆盆子抽检不
        市上虞区市场监管局                                         量管理规范》对药品    令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品
    英 特                          合格，违反了《药品管理法》
                                                                            《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
    大通                           第四十九条第一款规定，没收
        书》（虞区监稽市监处                                        件限制，并不知晓所    构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据处罚标准及法规规定，
                                 违法所得22,652.00元
        字[2019]654号）                                      销售的药品是假药、    此次处罚不属于重大行政处罚。2022年8月4日，绍兴市上虞
                                                          劣药，无主观过错，    区市场监督管理局出具《证明》，确认上述行为不属于重大违
                                                          主管部门仅没收违法    法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚
                                                          所得。
    温   州   2019年5月8日，温州
    一   洲   市鹿城区市场监管局            未凭处方销售处方药，违反了                         根据《药品流通管理办法》第三十八条规定，药品零售企业
                                                          范性培训，加强合规
    医   药   出具《当场处罚决定            《药品流通管理办法》第十八                         违反本办法第十八条第一款规定的，责令限期改正，给予警
    连   锁   书                》   条第一款。责令改正该违法行                         告；逾期不改正或者情节严重的，处以1,000元以下的罚款。
                                                          执行GSP情况的检查
    有   限   （ 330302[2019]1301   为，并给予警告                               根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚
                                                          与考核力度。
    公   司   10）
财通证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序   被罚
              处罚决定               处罚内容           整改情况             是否属于重大违法行为及认定依据
号   单位
    月 湖
    店（现
    为 英
    特 一
    洲 白
    鹿 影
    城店）
                                                            根据《药品管理法》
                                                                    （2015）第七十八条规定，药品的生产企
                                                            业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
        市鹿城区市场监管局           在药品储存、陈列区域存放与
                                             范性培训，加强合规      营质量管理规范》药物非临床研究质量管理规范、药物临床
    英 特 出具《当场处罚决定           经营活动无关的物品及私人用
    一洲  书》                  品。责令改正违法行为，并给
                                             执行GSP情况的检查     正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的
        （330302(2019)1304   予警告
                                             与考核力度。         罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许
                                                            可证》和药物临床试验机构的资格。根据处罚标准及法规规
                                                            定，此次处罚不属于重大行政处罚
    英 特
    华 虞                     其他药品违法行为，处以：没
    上 虞                     收被扣押的违法购进药品，没                   被罚主体为上市公司三级子公司英特华虞的分支机构，在上
          市场监管局出具《行                            1、及时缴纳违法所
    章 镇                     收违法所得8,046.00元，上缴国              市公司主营业务收入和净利润中占比不超过5%，未导致环境
    振 兴                     库，吊销《药品经营许可证》                   污染或人员伤亡，社会影响小，根据《再融资问答》不视为
          市监案字（2019）454                        关停处理。
    路 店                     《食品经营许可证》的行政处                   上市公司或标的公司的重大违法行为
          号）
    （ 已                     罚
    注销）
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
             处罚决定              处罚内容             整改情况            是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
                                       得；2、停止销售不符        根据《药品管理法》（2015）第七十四条规定，销售劣药的，
                                       合规定的产品；3、公        没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
                      销售的调经祛斑胶囊检验结果
         市市场监管局出具                      经营质量管理规范》         令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品
     宁 波              不符合规定，违反了《药品管
     英特               理法》第四十九条第一款规定，
         （ 慈 市 监 处                     客观条件限制，并不         证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据处罚标准及法规
                      没收违法所得60,532.24元
         [2019]854号）                   知晓所销售的药品是         规定，此次处罚不属于重大行政处罚。2022年8月15日，慈溪
                                       假药、劣药，无主观         市市场监督管理局出具《行政证明》，确认该案件不属于重
                                       过错，主管部门仅没         大违法行为，所作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚
                                       收违法所得。
                         向无经营资质的个人（单位）
         县市场监管局出具                             1、及时缴纳罚款；2、
     浦 江                 提供药品，违反了《药品流通                    2020年4月28日，浦江县市场监督管理局出具《说明》，确认
     英特                  监督管理办法》第十三条。警                    本案件不构成重大违法违规行为
         （ 浦 市 监 案 字                          合规意识。
                         告责令改正，罚款50,000.00元
         [2019]188号）
                                                   根据《浙江省医疗器械行政处罚自由裁量细化标准》医疗器
                                                   械生产企业生产第二类医疗器械产品的生产条件发生变化、
                                                   不再符合医疗器械质量管理体系要求，且产品涉及无菌医疗
         阳县市场监管局出具       证事项，擅自扩大经营范围的 办理完成变更医疗器
     英 特                                           器械，未依照本条例规定整改、停止生产、报告的，由县级
     一洲                                            以上人民政府食品药品监督管理部门责令整改，处2.4万元以
         （ 平 市 监 处 字     督管理办法》第十七条第一款， 织员工培训，加强合
                                                   上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发
         [2019]452号）     罚款30,000元      规意识。
                                                   证部门医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。根据处
                                                   罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。2022年8
财通证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
                处罚决定             处罚内容             整改情况              是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
                                                              月22日，平阳县市场监督管理局出具《证明》，确认该案件
                                                              不属于重大违法违规行为
                          在经营场所的药品宣传画中，         1、及时缴纳罚款；2、
     临 安
         市临安区市场监管局        批准的说明书不一致，违反《中        3、组织员工培训，加 处罚金额小，未对上市公司及标的公司经营产生重大影响。
     康 锐
     江 桥
         书》（(杭临)市监罚       八条第一款第一项，责令停止         的合规意识；4、加强 重的重大违法行为
     店
         处[2020]33号）      发布广告，消除影响，并处罚         门店宣传用品的审
                          款150元                 查。
                                不执行紧急应对措施，违反了
                                《浙江省突发公共卫生事件预                 根据《浙江省突发公共卫生事件预防与应急办法》第六十条，
                                防与应急办法》第四十二条，                 违反本办法第四十二条第一款规定的，由县级以上人民政府
     英   特                                      液区未张贴禁烟标志
     怡   年                                      （原标志脱落）。已
             市上城区卫生健康局 所、学校、幼托、旅游、建筑                          处以2,000元以下的罚款；对经营性单位并可处以5,000元以下
             出具《行政处罚决定 工地、羁押监管等人群聚集的                          的罚款，造成传染病传播流行危险的，可处以5,000元以上
     街   诊                                      粘贴禁止吸烟的标
             书》 （2020-02055108） 场所（单位），应当根据突发                 30,000元以下的罚款；对主要负责人和直接责任人由监察机
     所                                          识；2、组织员工培训，
                                事件应急处理指挥部的要求，                 关和有关主管部门依法给予行政或者纪律处分。根据处罚标
                                                加强合规意识。
                                严格落实紧急应对措施，处以                 准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚
                                警告
         市市场监管局出具         得 特殊 用途化 妆品 的批准 文                 具有违反《条例》第十三条第一款第（一）项、第（四）项、
     英 特                                        停止该产品的采购活
     一洲                                         动；3、停止销售不符
         （ 温 市 监 处 字      条例实施细则》第十三条第一                     三十天以内的处罚，对经营者并可以处没收违法所得及违法
                                                合规定的产品。
         [2020]132号）      款第（四）项，没收违法所得                     所得二到三倍的罚款的处罚。同时，本次行政处罚决定书认
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
               处罚决定               处罚内容               整改情况              是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
                                                                 不属于重大违法行为。2022年8月22日，温州市市场监管局出
                                                                 具《证明》，确认该案件不属于重大违法违规行为
     英 特
     华 虞
     （ 原
     绍 兴                   使用未取得处方权的医生胡某                         根据《处方管理办法》，医疗机构使用未取得处方权的人员、
     华 虞                   开具了8张处方笺。违反了《处                        被取消处方权的医师开具处方的，由县级以上卫生行政部门
           市上虞区卫生健康局                               组织员工培训，加强
     大 药                   方管理办法》第八条第一款的                         按照《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，责令限期改
     房 有                   规定，构成了“使用未取得处                         正，并可处以5,000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医
           书》（虞卫医罚                                 排并落实具有处方权
     限 公                   方权的人员开具处方”的违法                         疗机构执业许可证》。根据处罚标准及法规规定，此次处罚
           [2020]10号）                              的医生在岗时间。
     司）上                   行为，处以罚款1,000元                         不属于重大行政处罚
     虞 解
     放 街
     药店
                           少代扣 2016 年 7 月、2018 年                 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，
                                                   组织财务人员培训，
                                                   加强税务处理方面合
         舟山市税务局出具          税合计 32,166.03 元，违反了                   税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百
     英 特                                           规意识；3、对后续业
     卫盛                                            务制定明确流程约
         （舟税稽罚             理法》第六十九条，处以百分                         此次处罚不属于重大行政处罚。2020 年 9 月 21 日，国家税
                                                   束，所有员工的收入
         [2020]10）         之五十罚款计金额 16,083.02                    务总局舟山市税务局稽查局出具《情况说明》，确认该案未达
                                                   按规定代扣代缴个人
                           元                                     到重大税务案件的处罚标准
                                                   所得税。
财通证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
               处罚决定                 处罚内容           整改情况             是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
     怡 年   杭州市下城区综合行           器，违反《杭州市生活垃圾管     购置符合要求的垃圾     生活垃圾分类投放管理责任的，由城市管理行政执法部门责
     杭 州   政执法局出具《行政           理条例》第三十二条第一款第     分类箱放置门店；3、    令改正，可以处五百元以上五千元以下罚款；情节严重的，
     上 塘   处罚决定书》    （杭下综      （一）项，处以罚款 500 元   督促相关门店员工学     处五千元以上三万元以下罚款。根据处罚标准及法规规定，
     路 二   执 [2020] 罚 决 字 第                      习《杭州市生活垃圾     此次处罚不属于重大行政处罚
     店（已   08-0087 号）                            管理条例》。
     闭店）
                                                              根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条规定，
                                                              经营者对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的，除承
                               利用广告或者其他方法，对商 1、及时缴纳罚款；2、 担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处
                               品作引入误解的虚假宣传（广 立即停止发布该则广 罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规
         温州市市场监督管理
     英 特                       告违法行为），责令停止发布违 告；3、组织员工培训， 未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责
     一洲                        法广告，消除影响；并处以广 加强医疗用品宣传方 令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、
         定书》（温市监处字
                               告费用两倍，即 12,000 元罚款， 面的合规意识；4、加 处以违法所得 1 倍以上 10 倍以下的罚款，没有违法所得的，
         [2020]425 号）
                               上缴财政                强广告发布审查    处以 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销
                                                              营业执照。根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大
                                                              行政处罚
     英 特                                                       根据《杭州市生活垃圾管理条例》第六十六条规定，未履行
           建德市城市管理综合           未按要求设置生活垃圾收集容     购置符合要求的垃圾
     怡 年                                                       生活垃圾分类投放管理责任的，由城市管理行政执法部门责
           行政执法局出具《行           器，违反《杭州市生活垃圾管     分类箱放置门店；3、
           政处罚决定书》     （杭建     理条例》第三十二条第一款第     督促相关门店员工学
     雾 江                                                       处五千元以上三万元以下罚款。根据处罚标准及法规规定，
           综执[2020]罚决字第        （一）项，处以罚款 500 元   习《杭州市生活垃圾
     路店                                                        此次处罚不属于重大行政处罚
     英 特 2020 年 12 月 22 日， 未取得《医疗机构执业许可证》 1、及时缴纳罚款；2、 根据《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》规定，未取得《医
     一 洲 温州市文成县卫生健 开展医学检验活动的行为，违 及时停止并不再开展 疗机构执业许可证》擅自执业时间 3 个月以上 6 个月以下的，
财通证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
              处罚决定                处罚内容             整改情况               是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
     文 成 康局出具《行政处罚          反了《医学检验实验室管理暂        血糖测试活动；3、组    或使用 1 名非卫生技术人员的，没收违法所得及药品、器械，
     店   决定书》    （文卫医罚      行办法》，处以以下处罚 1、没      织员工培训，加强合     罚款 3,000 元以上 7,000 元以下，本次处罚裁量标准为“一
         [2020]50 号）        收器械；2、处以罚款 5,000 元   规意识；4、对其他门    般”。因此，此次处罚不属于重大行政处罚
                                                 店进行警示教育。
                                                               根据《中华人民共和国质量法》第四十九条规定，生产、销
                            生产、销售不符合保障人体健        1、及时缴纳罚款；2、
                                                               售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业
     英 特                                                       标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售
         顺县市场监督管理局          准、行业标准的产品，违反了        品采购活动；3、停止
     一 洲                                                       的产品，并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产
     泰 顺                                                       品，下同)货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，
         书》 （泰市监处字          十三条第一款的规定，处以罚        品；4、加强质管部对
     一店                                                        并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪
         [2021]5 号）         款 340 元，没收违法所得 76    供应商及产品的首营
                                                               的，依法追究刑事责任。根据处罚标准及法规规定，此次处
                            元                    审核工作。
                                                               罚不属于重大行政处罚
                            语与药品功能主治或适应症不                      条的规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管
                                                 立即停止发布该则广
                            符，构成了发布虚假广告的违                      理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影
                                                 告；3、排查其运营平
                            法行为，处以罚款 300 元；2、                  响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计
                            未经审查发布药品广告，违反                      算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；
         浦江县市场监督管理                               品宣传信息；4、组织
     浦 江                    了《中华人民共和国广告法》                      两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告
     恒生                     第四十六条的规定；3、在药品                     费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显
         定书》（浦市监罚字                               用品宣传方面的合规
                            广告中使用“药师推荐”的宣                      偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营
         [2021]60 号）                             意识；5、成立电商渠
                            传用语违反了《药品、医疗器                      业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内
                                                 道销售审核工作组，
                            械、保健食品、特殊医学用途                      不受理其广告审查申请
                                                 对新上架产品的相关
                            配方食品广告审查管理暂行办                      2、根据《中华人民共和国广告法》（2018 修正）第五十八条
                                                 宣传信息进行审核。
                            法》第十一条的规定。本决定                      规定，违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广
财通证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
             处罚决定             处罚内容             整改情况              是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
                        书中除发布虚假广告外的其他                      告的； 违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的；由
                        广告违法行为处以罚款 2,000                   市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范
                        元                                  围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告
                                                           费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下
                                                           的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，
                                                           广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万
                                                           元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销
                                                           广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
                                                           品广告审查管理暂行办法》第二十七条的规定，违反本办法
                                                           第十一条第二项至第五项规定，发布药品、医疗器械、保健
                                                           食品和特殊医学用途配方食品广告的，依照《中华人民共和
                                                           国广告法》第五十八条的规定处罚；构成虚假广告的，依照
                                                           《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定处罚
                                                           根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚
                          使用执业类别为临床、执业范
                          围为内科专业的王某某从事中
     淳 安
     健 民
         安县卫生健康局出具 人开具中药处方，违反了《医             解除涉案人员聘用协     生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府
     咸 春
     堂 中
         （ 淳 卫 医 罚 的规定，构成了使用非卫生技             实具有相应资质的医     罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》   。根据处
     医 诊
         [2021]021 号）     术人员从事医疗卫生技术工作      生在岗时间。        罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚
     所
                          的违法行为，处以罚款 3,000
                          元
财通证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
               处罚决定                处罚内容             整改情况             是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
     英 特
           丽水市公安局莲都区
     一 洲
           分局万象派出所出具        未在三日内将入职劳动者信息
           《行政处罚决定书》        向公安机关报送且未告知劳动         1、及时缴纳罚款；2、   根据《浙江省流动人口居住登记条例》第三十三条的规定，
     括 苍
           （丽莲公(万)行罚决       者主动申报的行为侵犯了公安         对门店人员进行调      不申报居住登记的，由公安机关责令限期改正；逾期不改正
     路店
           字[2021]000812 号） 机关对流动人口的管理秩序，         整，全部聘用当地户     的，处五十元以上二百元以下的罚款。根据上述规定，关于
     英 特
           丽水市公安局莲都区 信息的违法行为，根据《浙江                执业药师、店内服务     罚款金额较小，且公司已缴纳罚款并完成整改。因此，公司
     一 洲
           分局万象派出所出具 省流动人口居住登记条例》第                人员）。          上述受到处罚的行为不属于重大违法行为
           《行政处罚决定书》 三十四条之规定，罚款 100 元
     继 光
           （丽莲公(万)行罚决
     街店
           字[2021]000818 号
                              医疗器械广告，违反了《中华                   条的规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管
                              人民共和国广告法》第四十六                   理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影
                              条的规定；2、发布的医疗器械      1、及时缴纳罚款；2、 响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计
                              广告涉及产品用途的内容，与       立即停止发布该则广 算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；
         温州市市场监督管理
     英 特                      实际不符，构成发布虚假广告       告；3、组织员工培训， 两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告
     一洲                       的违法行为。对未经审查发布       加强医疗用品宣传方 费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显
         定书》（温市监处字
                              广告的违法行为责令停止发布       面的合规意识；4、加 偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营
         [2021]106 号）
                              广 告并 消除影 响， 处以罚 款   强广告发布审查。    业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内
                              法行为，责令停止发布广告并                   2、根据《中华人民共和国广告法》（2018 修正）第五十八条
                              消除影响，处以罚款 2,500 元               规定，违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
                 处罚决定                处罚内容             整改情况              是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
                                                                告的； 违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的；由
                                                                市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范
                                发布未经相关部门审查的医疗                   围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告
     淳   安                                          1、及时缴纳罚款；2、
     健   民                                          立即停止发布该则广
             淳安县市场监督管理          主治、药理作用的内容，违反                   的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，
     咸   春                                          告；3、组织员工培训，
     堂   中                                          加强医疗用品宣传方
             定书》 （淳市管千市监        第 四十 六条和 第十 六条的 规               元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销
     医   诊                                          面的合规意识；4、加
             处罚[2021]49 号）      定，处以罚款 1,200 元，责令               广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请
     所                                              强广告发布审查。
                                停止发布广告并消除影响                     根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚
                                                    加强对所采购药品的     定，经营、使用无合格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗
                                                    合法性审核及质量验     器械，或者使用未依法注册的医疗器械的，由县级以上人民
                                                    收把关，在药品的采     政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营
     英 特 舟山市市场监督管理              文件，违反了《医疗器械监督       售、运输各环节采取     货值金额不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；
     科技  定 书 》（ 舟 市 监 处         十五条的规定，责令改正，并       施，确保质量体系正     款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医
         [2021]22 号）            处以罚款 60,000 元       常运行，保障产品质     疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。
                                                    量安全有效。3、主管    根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于重大行政处罚。
                                                    部门认定，该案件系     2022 年 8 月 17 日，舟山市市场监督管理局出具《证明》
                                                                                                 ，确
                                                    由业务员携带药品期     认该案件不属于重大违法行为，本次行政处罚亦不属于重大
                                                    间多次打开包装不慎     行政处罚
财通证券股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
                 处罚决定                  处罚内容             整改情况             是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
                                                      丢失合格证明导致，
                                                      公司已对相关业务员
                                                      进行培训，并以该案
                                                      件对业务部门进行警
                                                      示。
     浙 江
     英 特                                              1、及时缴纳罚款；2、
             杭州市拱墅区城市管            未办理工程渣土处置手续，违                     定，违反前款规定的，由行政执法机关给予警告，责令其停
     药 谷                                              督促施工单位补充办
             理行政执法局出具             反了《杭州市城市市容和环境                     止违法行为，并处以一千元以上一万元以下的罚款。根据上
             《行政处罚决定书》            卫生管理条例》第六十条第一                     述规定，关于该笔行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属
     商 务                                              加强对施工单位的管
             （杭拱综执罚决字             款之规定，处以罚款 5,500 元                 于情节严重，罚款金额处于中等区间，且公司已缴纳罚款并
     有 限                                              理。
             [2021]第 07-0320 号）                                     完成整改。因此，该项行政处罚的行为不属于重大违法行为
     公司
     英   特   杭州市拱墅区人民政            未履行生活垃圾分类投放监管                     根据《杭州市生活垃圾管理条例》第六十六条规定，未履行
                                                      购置符合要求的垃圾
     怡   年   府潮鸣街道办事处出            责任，违反了《浙江省生活垃                     生活垃圾分类投放管理责任的，由城市管理行政执法部门责
                                                      分类箱放置门店；3、
                                                      督促相关门店员工学
     东   路   （杭拱潮鸣综执罚决            款第（二）项的规定，处以罚                     五千元以上三万元以下罚款。根据处罚标准及法规规定，此
                                                      习《杭州市生活垃圾
     店       字 [2021] 第 2000033   款 500 元                           次处罚不属于重大行政处罚
                                                      管理条例》。
             号）
     英   特   2022 年 3 月 22 日，     未办理人防工程竣工验收备案                   根据《浙江省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》第三
     物   联   绍兴市上虞区综合行            的行为，违反了《浙江省实施<      1、及时缴纳罚款；2、 十一条的规定，兼顾人民防空需要的地下工程竣工后未将验
     限   公   处罚决定书》    （上虞综       办法》 第十七条的规定，处以      程竣工验收备案。    管部门责令限期改正，可以处五千元以下罚款。关于该笔行
     司       执 罚 决 字 [2022] 第     罚款 2,500 元                      政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，罚款金
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
序    被罚
               处罚决定                 处罚内容             整改情况               是否属于重大违法行为及认定依据
号    单位
                                                   积极召回产品，并将     违反本办法第三十一条、第三十二条规定的，由县级以上地
         安县卫生健康局出具            品卫生质量不符合要求；依据
     淳 安                                           存货退回厂家；3、停    方卫生计生行政部门责令其限期改正，可以处 5,000 元以下
     健民                                            止销售不符合规定的     罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处 5,000 元以上 20,000
         （ 淳 卫 消 罚 [2022]1    第（二）项，处以罚款 1,500
                                                   产品；4、加强消毒产    元以下的罚款。根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于
         号）                   元
                                                   品的收货质量审核。     重大行政处罚
                              销售的江西平康实业有限公司
                              生产的“伤口愈合喷雾剂”1、
                              其命名为“伤口愈合喷雾
                              剂”，标签说明书适用范围：
                              适用于皮肤创面的抑菌清洁，
                              不符合《消毒产品标签说明书        1、及时缴纳罚款；2、   根据《消毒管理办法》第四十三条，消毒产品生产经营单位
     英 特                      管理规范》第十八条第（三）        停止该产品的采购活     违反本办法第三十一条、第三十二条规定的，由县级以上地
         温州市鹿城区卫生健
     一 洲                      项的规定，违反了《消毒管理        动；3、停止销售不符    方卫生计生行政部门责令其限期改正，可以处 5,000 元以下
     勤 奋                      办法》第三十一条第一款的规        合规定的产品；4、加    罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处 5,000 元以上 20,000
         决定书》（温鹿卫消
     路店                       定，处以罚款 1,400 元；2、上   强销售产品的首营审     元以下的罚款。根据处罚标准及法规规定，此次处罚不属于
         [2022]1 号）
                              市销售前未取得卫生安全评价        核工作。          重大行政处罚
                              报告不符合《消毒产品卫生安
                              全评价规定》第四条第一款的
                              规定，违反《消毒管理办法》
                              第三十二条第（二）项的规定，
                              处以罚款 1,400 元
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序   被罚
             处罚决定                 处罚内容             整改情况            是否属于重大违法行为及认定依据
号   单位
    明州   宁波市鄞州区市场监          规定，没收违法所得 2,280.36   得；2、停止销售不符   没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
         督管理局出具《行政          元                    合规定的产品；3、公   售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责
         处罚决定书》  （甬鄞市                            司已严格按照《药品    令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品
         监 处 罚 [2022]1085                        经营质量管理规范》    生产许可证》
                                                                   《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
         号）                                      对药品进行验收，因    构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据处罚标准及法规规定，
                                                 客观条件限制，并不    此次处罚不属于重大行政处罚。
                                                 知晓所销售的药品是
                                                 假药、劣药，无主观
                                                 过错，主管部门仅没
                                                 收违法所得。
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     上述行政处罚中，涉及资质和证明文件办理事项的具体情况如下：
一洲水头店、鳌江店因未及时变更医疗器械经营许可证事项，擅自扩大经营范
围的行为违反了《医疗器械经营监督管理办法》第十七条第一款，英特一洲收
到了平阳县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（平市监处字[2019]452
号），被处以罚款 30,000 元。本案件发生后，相关门店已对医疗器械经营许可
进行变更，截至本报告书出具之日，变更事项已经完成。
     根据平阳县市场监督管理局出具的处罚决定书，英特一洲水头店、鳌江店
销售的一次性使用输液器未在上述二店当时所持有的医疗器械经营许可证的经
别为 6866 医用高分子材料制品。
     截至本报告书出具之日，上述门店已经完成了医疗器械经营许可证的变更，
经营范围增加 6866 医用高分子材料制品已获主管部门许可，两家门店目前持有
的医疗器械经营许可证具体信息如下：
门店                                        经营
      许可证编号        发证日期       有效期限                    经营范围
名称                                        方式
      浙温食药监                                    护理和防护器械，6815 注射穿刺器
鳌江                 2020 年 8   2024 年 12
       械经营许                               零售   械，6821 医用电子仪器设备，6864
店                  月 17 日     月 10 日
                                               分子材料及制品***
      浙温食药监                                    护理和防护器械，6815 注射穿刺器
水头                 2020 年 8   2024 年 12
       械经营许                               零售   械，6821 医用电子仪器设备，6864
店                  月 27 日     月 10 日
                                               分子材料及制品***
业许可证》开展医学检验活动，违反了《医学检验实验室管理暂行办法》，收到
了温州市文成县卫生健康局出具的《行政处罚决定书》
                       （文卫医罚[2020]50 号），
被处以没收器械及罚款 5,000 元。本案件发生后，相关门店已停止开展医学检
验活动，后续亦无展开该等活动的计划，无需申请办理《医疗机构执业许可证》。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
  根据温州市文成县卫生健康局出具的处罚决定书，2020 年 11 月 6 日至 2020
年 11 月 10 日期间，英特一洲文成店为他人开展测量血糖服务但未能出示《医
疗机构执业许可证》，且相关工作人员未能出示《医师执业证书》。
  本案件主要由于相关人员合规意识相对淡薄，未曾知晓开展该等服务需取
得相应前置许可导致。案件发生后，标的公司及子公司英特一洲高度重视，立
即要求门店停止开展测量血糖服务并对涉事门店主要负责人进行了警示及合规
培训。据门店相关人员表述，开展血糖测量服务本出于便利周边居民的意图，
且操作相对简单，在其操作期间未对他人健康造成重大危害，停止该项服务亦
不会对门店正常经营构成重大不利影响。
反了《医疗器械监督管理条例》
             （2017 修订）第四十五条的规定，英特医疗科技
收到了舟山市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（舟市监处[2021]22
号），被处以责令改正及罚款 60,000 元。本案件由于英特医疗科技的医疗器械
产品在销售过程中合格证明丢失导致，英特医疗科技已根据主管部门要求停止
销售该部分产品并进行处理，该等产品的合格证明文件办理义务由厂家承担，
英特医疗科技无需办理相关证明。
  根据舟山市市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员查明英特医疗科
技销售给浙江省岱山县第一人民医院、舟山医院的无合格证明文件的医疗器械
系由于销售业务员跟台手术、省内多次流通、医疗器械多次灭菌等原因导致的
医疗器械部分包装打开，丢失合格证后业务员自行打印合格证所致，英特医疗
科技在相关销售业务员的管理方面负有一定责任。由于该行为未造成实质性危
害后果且相关人员主动供述经营无合格证明文件医疗器械的原因，积极提供相
关证据和情况说明，决定从轻处罚。
  本案件发生后，标的公司及子公司英特医疗科技高度重视，立即对涉事销
售业务员进行了警示及合规培训。同时，由于标的公司所处医药行业的特殊要
求，销售业务员在执业过程中对于产品合格证的保管十分重要，标的公司在本
案发生后立即对业务部门以本案为案例进行了合规执业培训，避免该等案件再
次发生。
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
反了《药品流通监督管理办法》第十三条，收到了浦江县市场监督管理局出具
的《行政处罚决定书》
         （浦市监案字[2019]188 号），被处以责令改正及罚款 50,000
元。本案件系由于向浦江英特采购产品的主体未取得相关资质导致，浦江英特
无需补办资质或证明文件。
    根据浦江县市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员对浦江县康乐养
老院进行检查期间发现浦江英特以批发方式向无合法经营资质的单位浦江县康
乐养老院提供药品和医疗器械。
    本案件发生后，标的公司及子公司浦江英特高度重视，立即展开了内部调
查。经查明，本次案件系由于涉案销售业务员合规意识薄弱，未按照《药品经
营质量管理规范》的要求规范执业行为导致。标的公司已对涉案业务人员进行
警示以及作出相关处理，同时对销售业务部门以此案件作为案例展开合规执业
培训，并与销售业务人员签订药品质量安全承诺书，防控经营风险，杜绝类似
事件再次发生。
    截至本报告书出具之日，英特药业及其控股子公司和所属门店对于未及时
变更经营许可范围而受处罚的情形，已经完成了经营许可的变更；对于超范围
经营而受处罚的情形，已停止进行超越许可范围的活动；对于销售已丢失合格
证的产品及向未取得资质的单位提供产品的情形，已加强相关业务合规执业管
理。公司已对上述违法行为进行了积极整改，对相关人员进行警示及培训，避
免类似事件再次发生。
    自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，上市公司所受到的行政处罚类型
及所涉金额分类统计如下：
          单笔涉
                     处罚数量（件）                处罚金额（元）
          及金额
序   处罚    （含没
号   类型    收违法              其中：标的公                     其中：标的公
                  上市公司合计                上市公司合计
          所得以               司范围内                       司范围内
          及罚款）
    市 场   1 万元以
    监 督   上
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    类     1 万元以
          下
          小计        15             15   173,025.00   173,025.00
    城 市              -              -            -            -
          上
    管 理
    类                5              3     9,500.00     1,500.00
          下
          小计         5              3     9,500.00     1,500.00
    卫 生              -              -            -            -
          上
    健 康
    类                6              6    13,300.00    13,300.00
          下
          小计         6              6    13,300.00    13,300.00
    税 务   上
                     -              -            -            -
          下
          小计         1              1    16,083.02    16,083.02
    公 共              -              -            -            -
          上
    安 全
    类                2              2       200.00       200.00
          下
          小计         2              2       200.00       200.00
        合计          29             27   212,108.02   204,108.02
    注：英特集团子公司英特药业于 2019 年 4 月完成对嘉信医药 50.69%股份的收购，故
表。
    综上所述，上市公司自身报告期内未受到行政处罚，英特药业系上市公司子
公司亦不存在作为被处罚主体的情形。上市公司下属企业最近三年内曾受到的行
政处罚不构成重大违法行为，并已及时完成整改，不会对上市公司及标的公司的
日常生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
             第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国贸集团
和华辰投资。
 （一）国贸集团
公司名称          浙江省国际贸易集团有限公司
企业类型          有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码      91330000671637379A
法定代表人         楼晶
注册资本          98,000 万元人民币
注册地址          浙江省杭州市庆春路 199 号
办公地址          浙江省杭州市香樟街 39 号国贸金融大厦
成立日期          2008-02-14
              授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易
经营范围
              （国家法律法规禁止、限制的除外）
                             ；实业投资，咨询服务。
 （1）2008 年 2 月，国贸集团设立
  国贸集团系由原浙江荣大集团控股有限公司、原浙江中大集团控股有限公
司、原浙江东方集团控股有限公司合并组建的国有独资企业，注册资本金 98,000
万元。
东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》
                       （浙企改发[2007]3 号）批
示，同意浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集
团控股有限公司合并重组为新的集团公司，同时注销荣大、中大、东方集团公司
的法人资格。
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
司合并重组工作实施方案的批复》（浙国资企改[2007]13 号）批示，原则同意三
家公司合并重组工作实施方案。
东方三家外贸集团公司合并重组后新公司名称的批复》（浙企改办发[2007]1 号）
文件，同意新公司名称为“浙江省国际贸易集团有限公司”。
     国贸集团设立注册资本金经浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2007 年
                 （浙天验[2007]128 号）审验。国贸集团申请登记
的注册资本 98,000 万元为原浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有
限公司、浙江东方集团控股有限公司三家外贸集团公司国有资本投入。
     国贸集团于 2008 年 2 月，就设立事宜完成工商登记手续。国贸集团设立时
的股权结构如下：
序号           股东名称           出资额（万元）               出资比例
           合计                    98,000.00        100.00%
 （2）2019 年 10 月，股权划转
股转持有关事项的通知》（浙国资考核[2018]86 号）文件，根据浙江省人民政府
《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政
函[2018]83 号）和浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复
函》
 （浙财函[2018]575 号）的要求，同意将浙江省国资委持有的国贸集团 10%国
有股权，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，按照经审计的账面值划转给浙江省财
务开发有限责任公司持有。
国贸集团的股权结构如下：
序号           股东名称           出资额（万元）               出资比例
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序号           股东名称            出资额（万元）               出资比例
           合计                     98,000.00        100.00%
     截至 2022 年 7 月 31 日，国贸集团的股权控制关系如下图所示：
             浙江省国资委                     省财开
                        国贸集团
     浙江省国资委持有国贸集团 90%股份，是国贸集团的实际控制人。
     国贸集团为浙江省省属企业，主要从事商贸流通、金融服务和生命健康三大
产业。
     在商贸流通领域，国贸集团与 200 多个国家和地区建立稳定的贸易合作关
系，经营进出口商品达 20 余个大类品种，基本实现全覆盖。2020 年，国贸集团
位列中国对外贸易 500 强榜单第 121 位。
     在金融服务领域，国贸集团旗下浙江东方作为国有上市金控平台，拥有信托、
期货、保险等金融及金融类牌照 11 块，浙江东方设立长三角科技母基金等，积
极推进金融服务实体经济。国贸集团旗下浙江省浙商资产管理有限公司为全国首
批 5 家具有批量转让金融不良资产资质的省级资产管理公司。
     在生命健康领域，国贸集团旗下拥有浙江地区医药流通龙头企业英特集团和
国内前十、浙江第一的中药工业企业康恩贝，致力于打造科工贸一条龙、产学研
一体化的医药健康产业平台。
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
     天职会计师对国贸集团 2020 年和 2021 的财务报告进行了审计，出具了标准
无保留意见的《2020 年审计报告》
                 （天职业字[2021]66 号）和《2021 年审计报告》
（天职业字[2022]88 号）。
     国贸集团 2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
                                                                单位：元
       项目
      资产总额               143,442,207,635.28             129,746,055,287.97
      负债总额               100,093,369,477.23              89,091,538,594.65
     所有者权益                43,348,838,158.05              40,654,516,693.32
     营业总收入                84,264,927,791.41              71,899,887,738.80
      营业利润                  5,659,712,887.26              3,313,641,714.49
      利润总额                  6,017,458,106.30              3,607,724,735.74
       净利润                  4,780,888,557.10              2,632,656,851.11
     注：国贸集团 2020 年和 2021 年财务数据已经天职会计师审计。
     截至 2022 年 7 月 31 日，国贸集团纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
                                 注册资本（万
序号       公司名称         注册地                      持股比例           业务性质
                                   元）
       浙江东方金融控股                                             金融服务、商
       集团股份有限公司                                              贸流通
       浙江英特集团股份
          有限公司
       浙江省浙商资产管
         理有限公司
       浙江省土产畜产进
       出口集团有限公司
       浙江省粮油食品进
       出口股份有限公司
       浙江省纺织品进出
        口集团有限公司
       浙江省化工进出口
          有限公司
       浙江国贸集团东方
           公司
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                 注册资本（万
序号      公司名称          注册地                      持股比例      业务性质
                                   元）
      浙江国贸云商控股
        有限公司
      浙江省国贸集团资
       产经营有限公司
      浙江省国际贸易集
      团供应链有限公司
      香港泰纬国际贸易
        有限公司
  注 1：公司注册资本为截至 2022 年 7 月 31 日相关公司营业执照载明金额。
  注 2：2022 年 9 月 26 日，浙江省浙商资产管理有限公司更名为浙江省浙商资产管理股
份有限公司。
 （二）华辰投资
公司名称             浙江华辰投资发展有限公司
企业类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码         91330000753963741T
法定代表人            王邵炎
注册资本             2,500 万元人民币
注册地址             杭州市体育场路桃花弄 2 号 2 幢 4 楼
办公地址             杭州市拱墅区中山北路 310 号五矿大厦
成立日期             2003-08-28
经营范围             实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。
 （1）2003 年 8 月，华辰投资设立
     华辰投资由浙江础润投资有限公司、杭州础润汽车出租有限公司共同投资组
建，注册资本为 2,500 万元，其中：浙江础润投资有限公司以货币出资 250 万元，
杭州础润汽车出租有限公司以货币出资 2,250 万元。2003 年 8 月 22 日，浙江正
大会计师事务所有限公司出具《验资报告》
                  （浙正大验字[2003]第 185 号）确认，
截至 2003 年 8 月 22 日，华辰投资已收到全体股东缴纳的注册资本 2,500 万元。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
 （2）2003 年 9 月，股权转让
其持有的华辰投资 10%股权（250 万股）转让予张灿洪，转让价格为每股 1 元，
合计 250 万元；杭州础润汽车出租有限公司与李平签署股权转让协议，将其持有
的华辰投资 90%股权（2,250 万股）转让予李平，转让价格为每股 1 元，合计 2,250
万元。2003 年 9 月 3 日，华辰投资股东会决议通过了上述股权转让事宜。
 （3）2005 年 12 月，股权转让
资有限公司签署股权转让协议，分别将其持有的华辰投资 28%股权（700 万股）、
司；张灿洪与浙江致恒贸易有限公司签署股权转让协议，将其持有的华辰投资
投资股东会决议通过了上述股权转让事宜。
 （4）2008 年 5 月，股权转让
署股权转让协议，将其持有的华辰投资 375 万股转让予杭州余杭国叶投资有限公
司，转让价格为 375 万元。
 （5）2010 年 6 月，股权转让
辰投资 975 万出资额转让予浙江省综合资产经营有限公司，转让价格为 975 万元。
 （6）2014 年 3 月，无偿划转
权无偿划转协议，将其持有的华辰投资 39%股权无偿划转给国贸集团。2013 年
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
国有股权无偿划转的批复》。2014 年 3 月 4 日，华辰投资股东会决议通过了上述
股权无偿划转事宜。
 （7）2015 年 11 月，无偿划转
华辰投资发展有限公司 39%股权、杭州余杭海欣投资有限公司 50%股权、浙江
致恒贸易有限公司 18.46%股权无偿划归浙江汇源投资管理有限公司持有的批
复》，原则同意将国贸集团本级所持华辰投资 39%股权（即 975 万元出资额）无
偿划转至浙江汇源投资管理有限公司持有。2015 年 9 月 14 日，国贸集团与浙江
汇源投资管理有限公司签署国有股权无偿划转协议，将其持有的华辰投资 39%
股权无偿划转给浙江汇源投资管理有限公司。2015 年 11 月 24 日，华辰投资股
东会决议通过了上述股权无偿划转事宜。
 （8）2016 年 12 月，股权转让
资 23%股权的批复》，同意浙江致恒贸易有限公司挂牌转其所持有的华辰投资
杭国叶投资有限公司放弃优先购买权，浙江汇源投资管理有限公司不放弃优先购
买权。
签署产权交易合同，浙江致恒贸易有限公司将其持有的华辰投资 23%股权（对应
司，转让价格为 19,828.91 万元。
 （9）2018 年 12 月，股东名称变更
有限公司名称变更为健康产业集团并修改公司章程。
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
 （10）2018 年 12 月，无偿划转
同意省中医药集团下属子公司余杭国叶无偿划转华辰投资 38%股权项目的批
复》，原则同意杭州余杭国叶投资有限公司将其所持华辰投资 38%股权（即 950
万元出资额）无偿划转至健康产业集团持有。
权无偿划转协议，将其持有的华辰投资 38%股权无偿划转给健康产业集团。同日，
华辰投资股东会决议通过了上述股权无偿划转事宜。
     上述股权变更事项完成之后，华辰投资股权结构如下：
序号           股东名称              出资额（万元）             出资比例
            合计                     2,500.00        100.00%
     截至 2022 年 7 月 31 日，华辰投资的股权控制关系如下图所示：
           浙江省国资委                    省财开
                        国贸集团
                       健康产业集团
                       华辰投资
     国贸集团全资子公司健康产业集团持有华辰投资 100%股权，系华辰投资控
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
股股东。华辰投资的实际控制人系浙江省国资委。
   华辰投资为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书出具之日，华
辰投资主要资产为其直接持有的英特集团 16.87%股权及英特药业 24%股权。
   天职会计师对华辰投资 2020 年和 2021 的财务报告进行了审计，出具了标准
无保留意见的《2020 年审计报告》
                 （天职业字[2021]9904 号）和《2021 年审计报
告》（天职业字[2022]14395 号）。
   华辰投资 2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
                                                        单位：元
       项目
    资产总额                 522,854,530.07            470,305,243.34
    负债总额                  76,467,660.57             68,077,781.61
    所有者权益                446,386,869.50            402,227,461.73
    营业总收入                             -              2,889,921.89
    营业利润                  44,582,363.56             24,245,306.48
    利润总额                  44,582,363.56             24,245,315.78
       净利润                43,215,979.57             23,995,603.57
   截至本报告书出具之日，华辰投资主要的对外投资情况为持有英特集团
二、募集配套资金的发行对象
   本次交易中，募集配套资金认购方为康恩贝。
 （一）基本情况
公司名称           浙江康恩贝制药股份有限公司
企业类型           其他股份有限公司(上市)
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码     91330000142924161N
法定代表人        胡季强
注册资本         257,003.7319 万元人民币
注册地址         浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
办公地址         浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
成立日期         1993-01-09
             许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口；食品
             生产，食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品
             生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产。 （依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
             项目以审批结果为准）。一般项目： 第一类医疗器械生产， 第
             一类医疗器械销售；五金产品批发， 五金产品零售， 机械设备
             销售； 通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设
             备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售； 化工
             产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百货销售； 家
             用电器销售；文具用品批发， 文具用品零售； 体育用品及器材
经营范围
             批发， 体育用品及器材零售；汽车及零配件批发， 汽车零配件
             零售； 食用农产品批发， 食用农产品零售， 农副产品销售； 技
             术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
             食品进出口， 技术进出口，货物进出口； 专用化学产品制造（不
             含危险化学品）， 专用化学产品销售（不含危险化学品） ； 中药
             提取物生产；化妆品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使用
             医疗用品销售；日用化学产品制造， 日用化学产品销售；消毒
             剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工； 地产中草药（不
             含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 （二）历史沿革
  浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股
份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992 年 5 月和
[1992]2 号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际
信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人，对浙江康恩贝制药
公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。1993 年 1
月 9 日，公司领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
册资本为 7,500 万元。后经浙江省经济体制改革委员会浙体改[1993]第 28 号文批
准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，公司股本总额调整为 8,100 万元；
经兰溪市工商行政管理局同意，1993 年 7 月调整注册资本为 8,100 万元。公司经
调整并经政府主管部门和公司股东大会确认的股本为 8,100 万股。
  经康恩贝 1995 年年度股东大会批准，康恩贝实施以每 10 股派送 2 股红股的
利润分配方案。送股后，康恩贝股本总额增至 9,720 万股，其中法人股 8,820 万
股，内部职工股 900 万股。
  经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）30 号文核准，康恩贝于 2004
年 3 月 29 日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720
万股。发行后公司股本结构变为：社会法人股 8,820 万股，内部职工股 900 万股，
社会公众股 4,000 万股。
  首次公开发行上市前后的股权结构如下：
                                                               单位：万股
                   上市前             IPO 发行变动增减                  上市后
     项目
              数量         比例       发行新股         小计         数量        比例
一、非流通股       9,720.00   100.00%           -          -   9,720.00   70.85%
其中：境内法人持股    8,820.00   90.74%            -          -   8,820.00   64.29%
二、流通股               -         -    4,000.00   4,000.00   4,000.00   29.15%
三、股份总数       9,720.00   100.00%    4,000.00   4,000.00   13,720.00 100.00%
   注：根据中国证监会证监发行字[2004]30 号文，康恩贝设立时发行的符合相关流通政策
的 794.4 万股内部职工股，自本次新股发行之日起（三年）期满后可申请上市流通；康恩贝
的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的 105.6 万股内部职工股，  暂不上市流通。
康恩贝上市前 900 万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
改革方案。方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股东
每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份。2005 年 12 月 27 日，康恩贝原非流通
股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为
“G 康恩贝”。
   股权分置改革方案实施前后康恩贝股权结构变化如下：
                                                      单位：万股
          股权分置改革前                           股权分置改革后
     项目         数量         比例          项目          数量         比例
                                    一、有限售条件的流
一、尚未流通股份合计     9,720.00   70.85%                  8,440.00   61.52%
                                    通股合计
境内非国有法人股       8,820.00   64.29%    境内非国有法人股      7,540.00   54.96%
境内自然人持股         900.00     6.56%    境内自然人持股        900.00     6.56%
                                    二、无限售条件的流
二、流通股份合计       4,000.00   29.15%                  5,280.00   38.48%
                                    通股合计
三、股份总数        13,720.00   100.00%   三、股份总数       13,720.00   100.00%
  注：根据股权分置改革方案，第一大股东康恩贝集团代承诺暂不上市的 105.6 万股内部
职工股股东支付股改对价，该 105.6 万的内部职工股后根据公司股改方案于 2006 年 12 月 27
日上市流通；公司另 794.4 万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份。
   康恩贝实施股改方案时，尚有 3,142,427 股非流通股未参加股权分置改革，
其应当执行的对价合计 450,648 股安排已由康恩贝集团完成垫付。根据公司《股
权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股改的非流通股股份，其应当执行
的对价安排由康恩贝集团垫付，若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团偿
还代为垫付的对价款项，或征得康恩贝集团的同意，并由康恩贝董事会向上海证
券交易所提出申请。
改对价的 105.6 万股内部职工股、未有明确表示意思的非流通股 127,769 股及包
括浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股 11,798,770 股，
合计 12,982,539 股流通上市。
股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
部职工股届满三年，符合上市流通条件，于 2007 年 3 月 30 日上市流通。
股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
   以上限售股流通后，康恩贝总股本 13,720 万股，其中限售流通股 6,227.3340
万股，无限售流通股 7,492.6660 万股。
   康恩贝于 2007 年 9 月 4 日取得中国证监会证监发行字[2007]264 号“关于核
准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知”批文，2007 年 9 月 5
日取得中国证监会证监公司字[2007]143 号“关于核准豁免康恩贝集团有限公司
要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复”批文后，于 2007 年 9
月 13 日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了 4,280 万股股份，募
集资金总额 30,430.80 万元，其中：康恩贝集团以其持有的浙江金华康恩贝生物
制药有限公司 90%的权益资产经评估作价人民币 18,270.00 万元认购上述发行
元后，实际募集货币资金 112,932,921.34 元。发行完毕后，公司总股本由 13,720
万股增加至 18,000 万股，其中限售流通股 10,507.3340 万股，无限售流通股
股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
技发展有限公司 600 万股及浙江中业创业投资有限公司 86 万股限售流通股限售
期已满，另有 526,991 股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
还代垫对价股份，本次上市流通股份共 7,386,991 股。
   以上限售股流通后，康恩贝总股本 18,000 万股，其中限售流通股 9,761.7479
万股，无限售流通股 8,238.2521 万股。
   经 2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，康恩贝以 2007 年
向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积
金每 10 股转增 6 股，共计送红股 3,600 万股，派送现金红利 2,700 万元，转增
股 17,571.1462 万股，无限售流通股 14,828.8538 万股。
技发展有限公司 20,018,117 股限售流通股限售期已满，另有 93,744 股未有明确
表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股
份共 20,111,861 股。
股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
积转增股方案每 10 股送转 8 股，康恩贝集团持有的该部分股份已由 4,280 万股
增至 7,704 万股）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为 77,040,000 股。
   以上流通后，康恩贝总股本 32,400 万股，其中限售流通股 7,828.9601 万股，
无限售流通股 24,571.0399 万股。
   康恩贝于 2010 年 10 月 11 日刊登了取得中国证监会证监许可[2010]1345 号
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”批文的公告。
公司于 2010 年 11 月 3 日刊登了《非公开发行股票发行结果及股份变动公告》，
康恩贝向杭州西子孚信科技有限公司、赵辉、施宝忠、江西国际信托股份有限公
司、浙江言信诚有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）6
名特定投资者发行 2,780 万股，募集资金总额为 422,838,000 元。每股发行价格
为人民币 15.21 元。扣除有关发行费用 17,962,858.20 元后，募集资金净额：
万股。
诺康恩贝集团有 12,348,000 股（以康恩贝股改完成后总股本 13,720 万股的 5%计
流通股限售期已满，本次上市流通股份为 12,348,000 股。本次流通后，康恩贝总
股本 35,180 万股，其中限售流通股 9,374.1601 万股，无限售流通股 25,805.8399
万股。
月 31 日总股本 35,180 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，共计送红股 7,036 万股；
同时以 2010 年 12 月 31 日总股本 35,180 万股为基数，以资本公积向全体股东每
康恩贝总股本 70,360 万股，其中限售流通股 18,748.3202 万股，无限售流通股
股股票（实施 2010 年度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560 万股）解除限
售并上市流通。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
售流通股符合上市流通条件解禁上市。
   以上流通后，康恩贝总股本 70,360 万股，其中限售流通股 10,671.2002 万股，
无限售流通股 59,688.7998 万股。
份有限公司非公开发行股票的批复》
               （证监许可[2012]1658 号）
                                ，康恩贝采用非公
开发行股票方式向胡季强、康恩贝集团、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强 6 名特
定投资者发行了 10,600 万股 A 股股票。本次非公开发行完成后，康恩贝总股本
由 70,360 万股增加至 80,960 万股，其中限售流通股 21,271.2002 万股，无限售流
通股 59,688.7998 万股。
售流通股符合上市流通条件解禁上市。本次流通后，康恩贝总股本 80,960 万股，
其中限售流通股 10,864.3864 万股，无限售流通股 70,095.6136 万股。
核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”。康恩贝采用非公开
发行股票方式向胡季强、朱麟、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、
深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙
企业（有限合伙）、汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富-优势医药企业定
增计划 3 号、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
总股本由 80,960 万股增加至 98,460 万股，其中限售流通股 28,364.3864 万股，无
限售流通股 70,095.6136 万股。
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
分配和资本公积转增股方案》，康恩贝以现有总股本为基数每 10 股送 2 股并每
股 48,219.4569 万股，无限售流通股 119,162.5431 万股。
万股股份（实施 2014 年度利润分配及资本公积转增方案后为 18,020 万股）解除
限售并上市流通。本次流通后，康恩贝总股本 167,382 万股，其中限售流通股
利润分配和资本公积转增股方案》，康恩贝以现有总股本为基数每 10 股转增 5
股，康恩贝总股本由 167,382 万股增至 251,073 万股，其中限售流通股 45,299.1853
万股，无限售流通股 205,773.8147 万股。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642 号文）和《浙江康恩贝制药
股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议》，康恩贝向 6 名特定投资者非公
开 发 行 15,659.02 万股股份完成后，康恩贝总股本由 251,073 万股增加至
万股。
万股股票（实施 2014 年度和 2015 年度利润分配方案后为 44,625 万股）解除限
售并上市流通。本次流通后，康恩贝总股本 266,732.02 万股，其中限售流通股
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
公开发行 15,659.02 万股股份解除限售并上市流通。本次流通后，康恩贝总股本
万股。
康恩贝集团拟向健康产业集团转让康恩贝股份 533,464,040 股，占康恩贝总股本
的 20%。
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]230 号），对浙江省国际
贸易集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。
同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权[2020]19
号），原则同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权方案。
的《证券过户登记确认书》，康恩贝集团与健康产业集团的股份过户登记手续已
完成，过户日期为 2020 年 7 月 1 日。
   本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由康恩贝集团变更为健康产业集
团，康恩贝实际控制人由胡季强先生变更为浙江省国资委。
《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，同意将回购专用证券账户中的股
份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”
调整为“注销以减少注册资本”，康恩贝本次注销股份数量为 9,728.2881 万股。
康恩贝于 2021 年 11 月 17 日办理完毕回购专用证券账户中 9,728.2881 万股份的
注销事宜，康恩贝股本总数由 266,732.02 万股变更为 257,003.7319 万股，其中限
售流通股 674.1853 万股，无限售流通股 256,329.5466 万股。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
 （三）股权控制关系
  截至 2022 年 7 月 31 日，康恩贝的股权控制关系如下图所示：
                  浙江省国资委
                   国贸集团
                  健康产业集团
                    康恩贝
  国贸集团全资子公司健康产业集团持有康恩贝 20.85%股权，系康恩贝控股
股东。康恩贝的实际控制人系浙江省国资委。
 （四）主营业务发展情况
  康恩贝专注医药健康主业，主要从事药品及大健康产品的研发、制造及销售
业务，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以
及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。目前，康恩贝及其子公司的药品剂型
包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、
糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十余种，还有缓释、速释等新型
剂型。康恩贝生产、销售的药品主要覆盖呼吸系统、消化代谢、心脑血管、泌尿
系统、眼科用药、抗感染和肌肉骨骼系统等治疗领域。大健康产品主要包括眼贴、
眼罩、洗眼液等眼健康产品和保健及功能性食品等，涉及非处方药、健康消费品、
处方药、原料药及中药饮片等多个医药大健康业务板块。近年来，为应对政策市
场变化，康恩贝及时调整业务结构，重点发展包括非处方药及健康消费品在内的
自我保健类产品业务。目前自我保健类产品业务已成长为康恩贝主要的业务板块
之一。
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 （五）最近两年主要财务指标
     天健会计师对康恩贝 2020 年和 2021 的财务报告进行了审计，出具了标准无
保留意见的《2020 年审计报告》（天健审[2021]3308 号）和《2021 年审计报告》
（天健审[2022]3688 号）。
     康恩贝 2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
                                                                单位：元
       项目
      资产总额                 10,792,748,130.91              9,278,585,412.77
      负债总额                   3,400,593,138.79             3,929,168,800.83
     所有者权益                   7,392,154,992.12             5,349,416,611.94
     营业总收入                   6,150,860,583.43             5,909,017,020.00
      营业利润                   2,517,902,084.96              783,938,560.83
      利润总额                   2,510,737,179.98              765,647,773.75
      净利润                    2,119,630,023.69              549,199,505.09
 （六）对外投资情况
     截至 2022 年 7 月 31 日，康恩贝纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
                                  注册资本（万
序号      公司名称           注册地                      持股比例          业务性质
                                    元）
      浙江康恩贝中药有
          限公司
      江西康恩贝天施康
        药业有限公司
      江西康恩贝中药有
          限公司
      浙江金华康恩贝生
       物制药有限公司
      浙江康恩贝医药销
        售有限公司
      内蒙古康恩贝药业
         有限公司
      邳州众康银杏科技
         有限公司
      浙江康恩贝健康科
        技有限公司
      浙江浙产药材发展
         有限公司
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
                           注册资本（万
序号      公司名称      注册地                    持股比例      业务性质
                             元）
      浙江磐康药业有限
           公司
      浙江天保药材发展
         有限公司
      金华市益康医药有
          限公司
      杭州康恩贝制药有
          限公司
      上海康恩贝医药有
          限公司
      云南康恩贝希陶药
        业有限公司
      东阳市康恩贝印刷
        包装有限公司
      杭州康杏缘物业管
        理有限公司
      杭州贝罗康生物技
        术有限公司
      浙江康恩贝医疗投
       资管理有限公司
      上海康嘉医疗科技
         有限公司
      云南云杏生物科技
         有限公司
      香港康恩贝国际有
          限公司
      杭州康恩贝健发科
        技有限公司
  注：2022 年 8 月 23 日，康恩贝完成对外转出邳州众康银杏科技有限公司 51%股权，不
再持有该公司股权。
三、交易对方之间的股权控制关系
     截至 2022 年 7 月 31 日，国贸集团、华辰投资和康恩贝之间的股权关系如下：
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告（修订稿）
                      浙江国资委
                      国贸集团
                      健康产业集团
               华辰投资               康恩贝
  国贸集团控股股东为浙江省国资委，其持有国贸集团 90%股权；华辰投资和
康恩贝控股股东均为健康产业集团，其分别持有华辰投资 100%股权和康恩贝
恩贝实际控制人均为浙江省国资委。
四、与上市公司之间存在的关联关系
  截至 2022 年 7 月 31 日，国贸集团直接持有英特集团 24.27%股权，系上市
公司控股股东；华辰投资直接持有英特集团 16.87%股权，系上市公司主要股东；
康恩贝未持有英特集团股权，但康恩贝控股股东健康产业集团系国贸集团全资子
公司，故康恩贝与英特集团构成关联关系。
五、与本次交易相关方之间存在的关联关系
  国贸集团控股股东为浙江省国资委，其持有国贸集团 90%股权；华辰投资和
康恩贝控股股东均为健康产业集团，其分别持有华辰投资 100%股权和康恩贝
恩贝实际控制人均为浙江省国资委。
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员候选人的情况
  本次交易对方国贸集团作为上市公司股东，有权向上市公司提名董事候选
人。截至本报告书出具之日，由国贸集团提名并经上市公司股东大会审议通过的
董事会成员及其任职情况具体如下：
  姓名         上市公司任职职务                   本届任期起止日期
  应徐颉          董事长               2021 年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 8 日
  汪洋          董事、总经理             2022 年 7 月 26 日至 2024 年 4 月 8 日
  杨永军    党委副书记、董事、工会主席           2021 年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 8 日
  黄英          独立董事               2021 年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 8 日
  陈昊          独立董事               2021 年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 8 日
七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
  本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
  本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
             第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称          浙江英特药业有限责任公司
企业类型          其他有限责任公司
统一社会信用代码      91330000710959638J
法定代表人         汪洋
注册资本          42,600 万元人民币
注册地址          浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号中化大厦 3-13 楼
办公地址          浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号中化大厦 3-13 楼
成立日期          1998-10-28
              许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；食
              品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品进出
              口；医疗服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器
              械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
              保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿
              配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理；食品进出口；
              货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草
              药收购；保健用品（非食品）销售；玻璃仪器销售；药物检测仪
              器销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
经营范围          食品添加剂销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品
              零售；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；日用化学产品销
              售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含
              危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；化妆品批发；化
              妆品零售；机械设备销售；电子产品销售；软件销售；会议及展
              览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
              目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制
              作；广告发布；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
              健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；技术服务、
              技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
二、历史沿革
 （一）标的公司历史沿革
江医药药材有限公司等四家经营企业合并组建浙江英特药业有限责任公司的批
复》
 （浙医药市场[1998]第 143 号），同意浙江医药药材有限公司、浙江省医药工
业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公司组建“浙江英特药业有
限责任公司”
     。
发《关于<省属医药企事业单位资产重组操作方案>的批复》
                          （浙企改[1998]4 号），
同意浙江省医药管理局直属国有企事业单位浙江医药药材有限公司、浙江省医药
工业公司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司、浙江省中药研究所、
浙江省医药研究发展公司和浙江医药股份有限公司的省级国有股进行国有资产
合并，组建一家国有独资有限责任公司；对新公司的国有资本，暂时委托浙江省
医药管理局管理，代行出资人的责权。
工商行政管理局提交《关于要求注册登记浙江英特药业有限公司的报告》（浙医
药综经字[1998]第 360 号），申请设立英特药业，注册资本为 5,000 万元。
                                        （（浙
省）名称预核（内）字[98]第 790 号），预核准的公司名称为“浙江英特药业有
限责任公司”。
  根据浙华会计师事务所于 1998 年 10 月 23 日出具的浙华验字（1998）第 86
号《验资报告》，浙江省国有资产管理局出具有关审定意见，审核公司实收资本
为 5,000 万元，所有者权益为 8,979 万元。
  英特药业于 1998 年 10 月 28 日就设立事宜完成工商登记手续，取得《企业
法人营业执照》，英特药业设立时的股权结构如下：
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
序号           股东名称               出资额（万元）              出资比例
             合计                      5,000.00        100.00%
药资产的报告》抄告单（浙办第 39 号），同意将浙江省药品监督管理局（原浙江
省医药管理局）持有的英特药业的国有股权划转给浙江省建筑材料集团有限公司
（以下简称“省建材集团”），并纳入其国有资产授权经营范围。
限责任公司国有股权划转的批复》（浙财国资字[2001]122 号），同意将浙江省药
品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团。
将浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有股权划转给省建材集团，并同意
修改章程。
的报告》，要求变更公司股东为省建材集团。
     英特药业于 2001 年 8 月 9 日就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（万元）              出资比例
             合计                      5,000.00        100.00%
     根据 1998 年公司成立时浙江省省属企业改革领导小组的批复，即：以划拨
地作价出资，土地资产经评估确认后折成国有资本，2001 年 8 月 23 日，英特药
业委托杭州信诚地产评估咨询有限公司对位于杭州市区范围内的五宗地块土地
使用权进行评估，出具了杭信评估字[2001]第 310 号《土地估价报告》。
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
     杭州市土地管理局于 2001 年 9 月 27 日向英特药业出具《关于对浙江英特药
业有限责任公司土地估价结果的初审意见》（杭土价[2001]234 号），浙江省国土
资源厅于 2001 年 9 月 30 日向省建材集团出具《关于浙江英特药业有限责任公司
改制中土地使用权处置的批复》（浙土资函[2001]167 号），同意杭州信诚地产评
估咨询有限公司对所涉及的 5 宗土地评估报告中的宗地条件及土地价格，将所涉
由省建材集团持有。
万元增加到 7,187.1896 万元并修改公司章程。同日，省建材集团签署新的《公司
章程》。
第 211 号《验资报告》，省建材集团以土地使用权作价出资 21,871,896.00 元增加
注册资本。截止 2001 年 9 月 30 日，变更后累计注册资本实收金额为人民币
     英特药业于 2001 年 10 月 23 日就本次增资完成工商变更登记手续。本次增
资完成后，英特药业的股权结构如下：
序号             股东名称          出资额（万元）                出资比例
              合计                  7,187.1896        100.00%
     根据浙江省人民政府于 2001 年 10 月 24 日专题会议上形成的《会议纪要（备
忘）》，浙江省人民政府原则同意省建材集团将其直接持有的英特药业资产转让给
浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）持有；原则同意华龙总公
司将转让所得的英特药业资产与凯地丝绸现有资产进行等额置换。
     浙江正大资产评估有限公司对英特药业相关资产进行了评估，评估结果已经
浙江省财政厅备案确认。2001 年 10 月 29 日，省建材集团与华龙总公司签订《转
让协议书》，约定省建材集团将持有的英特药业的 100%股权转让给华龙总公司，
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
用于和凯地丝绸实施资产重组，转让价格为人民币 13,726 万元。
限责任公司资产转让的批复》（浙财国资字[2001]250 号），同意省建材集团将英
特药业以 13,726 万元的价格转让给华龙总公司。
     英特药业于 2001 年 11 月 12 日就本次股权变更完成工商变更登记手续。本
次股权转让完成之后，英特药业股权结构如下：
序号           股东名称            出资额（万元）                出资比例
            合计                    7,187.1896        100.00%
作出《关于浙江华龙实业总公司对杭州凯地丝绸股份有限公司实施资产重组的决
议》及《关于实施杭州凯地丝绸股份有限公司资产置换的决议》，同意以华龙总
公司持有的 99%的英特药业的股权（作价 183,150,000 元）与凯地丝绸附属企业
凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产（作价 125,393,099 元）进行置换，
差额 57,756,901 元由凯地丝绸用现金补足。本次交易，浙江天健资产评估有限公
司和浙江省土地资产评估咨询中心对英特药业相关资产（含土地）进行了评估，
评估结果分别获得浙江省财政厅和杭州市国土局备案确认
     华龙总公司与凯地丝绸分别于 2001 年 11 月 18 日签订《资产置换协议书》
及于 2001 年 12 月 13 日签订《关于总资产置换的补充协议书》对上述资产置换
事项作出约定。
限责任公司与杭州凯地丝绸股份有限公司资产重组有关问题的复函》（浙财国资
字[2002]17 号），同意华龙总公司将英特药业 99%的股权和凯地丝绸附属企业凯
地印染厂和服装厂部分资产进行置换。
     英特药业于 2002 年 3 月 28 日就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序号           股东名称            出资额（万元）                出资比例
            合计                    7,187.1896        100.00%
一致同意英特集团将其持有的英特药业 49%的股权转让给昆明制药集团股份有
限公司（以下简称“昆明制药”）；华龙总公司承诺放弃本次股权转让的优先受让
权。本次交易，上海东州资产评估有限公司对英特药业相关进行了评估，根据
估结果已经获得省建材集团备案确认。
     英特集团与昆明制药签订附生效条件的《英特药业股权转让协议书》，将其
持有的英特药业 49%的股权转让给昆明制药。
     英特药业已于 2003 年 3 月 5 日就本次股权转让完成工商登记变更手续。本
次股权转让完成后，英特药业的股权结构如下：
序号           股东名称            出资额（万元）                出资比例
            合计                    7,187.1896        100.00%
     注：2002 年 7 月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司
资”
 ）签署《股权转让合同》，将其持有的英特药业 25%的股权转让给础润投资。
的英特药业 24%的股权转让给华辰投资。
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
持有的英特药业 25%股权转让给础润投资；将其对持有的英特药业 24%股权转
让给华辰投资；英特集团和华龙实业同意放弃对上述股权的优先购买权。
     参与本次交易的三方均为民营企业，其中昆明制药为上市公司，股票代码
日公告。本次交易的价格由交易各方协商确定。
     英特药业于 2005 年 2 月 4 日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领
取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如
下：
序号           股东名称            出资额（万元）                出资比例
            合计                    7,187.1896        100.00%
英特药业 25%股权计 1,796.7974 万元出资额转让给浙江华龙实业发展有限公司
（以下简称“华龙实业”）。
有的英特药业 25%股权计 1,796.7974 万元出资额转让给华龙实业。
华辰投资一致同意上述股权转让事宜及相应修改章程。
     英特药业于 2005 年 5 月 11 日就本次股权转让完成工商登记变更手续，并领
取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构如
下：
序号           股东名称            出资额（万元）                出资比例
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序号            股东名称              出资额（万元）                出资比例
             合计                      7,187.1896        100.00%
英特药业增加投资，增资总额为 54,128,104 元，注册资本从原来的 71,871,896
元增加到 126,000,000 元；股东按原所持股份比例增资。根据《企业国有资产评
估管理暂行办法》各股东同比例增资，无需进行资产评估。
《验资报告》，验证截至 2006 年 12 月 4 日止，英特药业已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 54,128,104 元，均以货币方式出资。
     英特药业于 2006 年 12 月 6 日就本次增资事项完成工商变更登记手续，并领
取新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，英特药业的股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（万元）                出资比例
             合计                      12,600.00         100.00%
  注：2007 年 10 月，浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司（以
下简称“华资实业”    ）
股权之国有产权无偿划转协议》，将持有的英特药业 3,276.00 万元出资额（占比
限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
（国资产权[2017]1198 号），同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案。
英特集团和英特药业的实际控制人变更为浙江省国资委。英特药业的股权结构具
体情况如下：
序号            股东名称               出资额（万元）               出资比例
             合计                       12,600.00        100.00%
加投资，增资总额为 3 亿元，注册资本从原来的 12,600 万元增加到 42,600 万元；
股东按原所持股份比例增资。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》各股东同
比例增资，无需进行资产评估。
     英特药业于 2018 年 12 月 20 日就本次股权转让及增资事项完成工商变更登
记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，英特药业的股权
结构如下：
序号            股东名称               出资额（万元）               出资比例
             合计                       42,600.00        100.00%
 （二）股东出资及合法存续情况
     根据英特药业设立及历次工商登记变更材料，英特药业历次股权变更均依法
履行了工商管理部门登记和备案手续。
     截至本报告书出具之日，英特药业系合法设立并有效存续的企业法人，主体
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
资格合法、有效，现有股东合法持有英特药业股权。
 （三）最近三年增减资及股权转让情况
  截至本报告书出具之日，英特药业最近三十六个月内不存在增减资和股权转
让的情形。
 （四）最近三年评估情况
  截至本报告书出具之日，除本次交易所涉及的评估事项外，英特药业最近三
十六个月内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估。
三、股权结构及控制关系
 （一）股权控制关系
  截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业的股权控制关系图如下所示：
              浙江国资委
              国贸集团
                   健康产业集团
                                     华辰投资
                       英特集团
                       英特药业
财通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
 （二）控股股东及实际控制人
  英特集团、国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 50%、26%和 24%股权，
根据英特药业公司章程相关规定，英特药业董事会设有五名董事，其中四名非职
工董事均由英特集团委派，因此实际由英特集团控制，英特集团为英特药业控股
股东；浙江省国资委为英特药业的实际控制人。
 （三）标的公司及其控股股东董监高持有英特药业股权的情况
  英特药业董事、监事、高级管理人员和英特药业控股股东英特集团董事、监
事、高级管理人员均未直接持有英特药业股权。
 （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
 协议
  截至本报告书出具之日，英特药业的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协
议或其他安排。
 （五）现任高级管理人员的安排
  本次重组后，英特药业原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
 （六）影响独立性的协议或其他安排
  本次交易完成后，标的公司将继续在上市公司体系内作为独立子公司经营，
除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立
性的协议或其他安排。
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
四、下属企业情况
 （一）控股公司情况
     截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业纳入合并范围的共有一级子公司 29 家、
二级子公司 11 家，具体情况如下：
                 注册资本        持股比例
序号      一级子公司                              主要业务      主要经营地
                 （万元）         （%）
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
 （1）金华英特
公司名称         金华英特药业有限公司
统一社会信用代码     913307021473473755
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        徐进
注册资本         10,000 万元人民币
             浙江省金华市婺城区西关街道李渔路 1313 号金华信息经济产业园
注册地址
成立时间         1998-10-23
             一般项目：特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销
             售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
             其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第
             一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；卫生
             用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玻
             璃仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健用品（非食
             品）销售；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；专用化学产
             品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；健康咨询服务（不
             含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨
经营范围
             询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；体
             育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
             项目：药品批发；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经
             营；药品互联网信息服务；消毒器械销售(依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
             为准)。以下限分支机构经营：许可项目：药品零售(依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
             审批结果为准)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （2）英特物流
公司名称         浙江英特物流有限公司
统一社会信用代码     913300007804762286
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        何晓炜
注册资本         8,000 万元人民币
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
注册地址         浙江省杭州市拱墅区康桥镇康乐路 5 号、7 号
成立时间         2005-09-29
             普通货运，货物专用运输：冷藏保鲜，货运站经营：货运配载、
             货运代理，仓储理货（范围详见《中华人民共和国道路运输经营
经营范围         许可证》），医疗器械、食品的销售（凭许可证经营）
                                    。包装服务，
             搬运装卸服务，物流方案设计，信息咨询服务，市场营销策划，
             物流设施设备的销售，计算机系统集成。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （3）英特明州
公司名称         英特明州（宁波）医药有限公司
统一社会信用代码     91330212144552963U
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        吕宁
注册资本         6,000 万元人民币
注册地址         浙江省宁波市鄞州区甬江大道 188 号 15-4、17-4
成立时间         1993-03-06
             许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货
             物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
             化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
             械销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；金属材料销
经营范围
             售；五金产品零售；五金产品批发；消毒剂销售（不含危险化学
             品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售
             预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）
             销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售(除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （4）英特医药药材
公司名称         浙江英特医药药材有限公司
统一社会信用代码     913300007909658262
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        杜初晴
注册资本         5,000 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号 1-A 楼 4 层
成立时间         2006-07-05
             许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；中药饮片代煎服务；
             药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品（预
             包装）销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；
             食用农产品初加工；玻璃仪器销售；制药专用设备销售；包装材
             料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品批
             发；日用品销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品） ；
             化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
经营范围
             制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；水
             产品零售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
             询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
             目）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视
             台、报刊出版单位）；非居住房地产租赁；住宅水电安装维护服务；
             地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；初级农产品收购；
             医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动)。
                          股东名称           出资比例
控制关系
             英特药业                                  100%
 （5）英特电子商务
公司名称         浙江英特电子商务有限公司
统一社会信用代码     913301083419690986
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        张锦桦
注册资本         5,000 万元人民币
             浙江省杭州市拱墅区石祥路 242 号 2 幢 201 室、301 室,4 幢 201
注册地址
             室
成立时间         2015-06-15
             一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务
             （不含许可类信息咨询服务）；保健用品（非食品）销售；第二类
经营范围
             医疗器械销售；第一类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含
             药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             制品销售；日用百货销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务
             （不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；技术
             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
             化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场
             营销策划；软件开发；软件销售；食品互联网销售（仅销售预包
             装食品） ；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；
             食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
             方食品销售；进出口代理；货物进出口；食品进出口；专用化学
             产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；机械设备销售；
             电子产品销售；广告发布；日用化学产品销售(除依法须经批准的
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品互
             联网信息服务；药品批发；第三类医疗器械经营；药品进出口；
             互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
             为准)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （6）嘉兴英特
公司名称         嘉兴英特医药有限公司
统一社会信用代码     913304211465918786
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        倪虹
注册资本         3,500 万元人民币
注册地址         浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道车站北路 81 号
成立时间         2003-01-29
             许可项目：药品批发；药品零售；道路货物运输（不含危险货物） ；
             第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保
             健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品） ；第一类
             医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玻璃仪器销售；专用化学
经营范围         产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；消毒剂销售（不
             含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；日用百货销售；个
             人卫生用品销售；化妆品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动
             保护用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不
             含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动)。
控制关系                      股东名称          出资比例
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             英特药业                                  100%
 （7）浦江英特
公司名称         浦江英特药业有限公司
统一社会信用代码     913307267195447624
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        傅红照
注册资本         450 万元人民币
注册地址         浙江省浦江县浦南街道亚太大道 272、276、278 号(2-4 楼)
成立时间         2000-05-19
             许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；药
             品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
             结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
             售；保健用品（非食品）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
             销售；食品销售（仅销售预包装食品）；玻璃仪器销售；日用百货
经营范围         销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；
             日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；成人情趣用品销售（不
             含药品、医疗器械）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食
             品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服
             务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服
             务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                                  100%
 （8）英特生物制品
公司名称         浙江英特生物制品营销有限公司
统一社会信用代码     913300006816832565
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        杨谧
注册资本         3,000 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市江南大道 96 号中化大厦 21 楼
成立时间         2008-11-17
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
             为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
             食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼
             儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品
             销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含
经营范围
             危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；化妆品零售；
             化妆品批发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；信息
             咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗
             服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
             培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （9）英特怡年
公司名称         浙江英特怡年药房连锁有限公司
统一社会信用代码     91330000680708618G
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        汪宝平
注册资本         3,000 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号中化大厦 3 层南侧
成立时间         2008-09-19
             许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食
             品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；婴幼儿
             配方乳粉销售；烟草制品零售；医疗服务；药品互联网信息服务；
             互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类
             医疗器械销售；第一类医疗器械销售；厨具卫具及日用杂品批发；
             化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用
经营范围
             品销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
             务）；医疗设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品批发；
             文具用品零售；保健用品（非食品）销售；互联网销售（除销售
             需要许可的商品）；市场营销策划；品牌管理；健康咨询服务（不
             含诊疗服务）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）(除依法
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控制关系                      股东名称          出资比例
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             英特药业                               100%
 （10）丽水英特
公司名称         丽水英特药业有限公司
统一社会信用代码     91331100MA2HKX6031
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        徐进
注册资本         3,000 万元人民币
             浙江省丽水市莲都区南明山街道飞雨路 153 号(丽水陆港国际物流
注册地址         有限公司无水港二期 2 号外贸仓库一层 A1 区块及办事大厅一楼部
             分房产)
成立时间         2021-06-10
             许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
             为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
             保健用品（非食品）销售；玻璃仪器销售；包装材料及制品销售；
             日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；
             卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联
经营范围
             网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种劳动防护用
             品销售；日用百货销售；电子产品销售；专用化学产品销售（不
             含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；
             电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；实验分
             析仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （11）健业资产
公司名称         浙江健业资产管理有限公司
统一社会信用代码     91330000MA27U0KN6U
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        杨永军
注册资本         2,000 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市下城区文晖街道东新路江南巷 2-3 号
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间         2018-03-28
             资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询
             （除商品中介），物业管理，房地产中介服务，企业管理咨询，市
             场营销策划，会展服务，计算机网络工程施工，建筑装饰工程设
             计、施工，计算机软硬件技术、通讯技术的技术服务和技术咨询，
经营范围
             国内广告设计、制作，医疗器械的销售（凭许可证经营）。（未经
             金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
             客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （12）英特中药饮片
公司名称         浙江英特中药饮片有限公司
统一社会信用代码     91330624566981928G
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        汪少华
注册资本         1,500 万元人民币
注册地址         浙江省新昌县澄潭街道白桦坪 9 号
成立时间         2010-12-24
             药品生产；销售：自产产品、食用农产品（药用植物）；收购：中
经营范围         药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动）
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （13）英特健康文化
公司名称         浙江英特健康文化有限公司
统一社会信用代码     91330000790966175K
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        孙军
注册资本         292 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市拱墅区康贤路 32 号三楼
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间         2006-07-05
             图书报刊的零售（《出版物经营许可证》），食品的生产、经营（凭
             许可证经营），消毒用品、日用品、电子产品、办公用品、化妆品、
             电器、初级食用农产品、医疗器械的销售，房屋租赁，物业管理，
经营范围
             建筑水电服务，教育咨询，培训服务（不含办班） ，设计、制作、
             代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
 （14）宁波英特怡年
公司名称         宁波英特怡年药房有限公司
统一社会信用代码     91330204144209620Y
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        赖雪芳
注册资本         85 万元人民币
注册地址         浙江省宁波市鄞州区舟孟北路 69 号
成立时间         1993-05-20
             药品经营；食品经营；第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆
             品、日用品、文化用品、消毒用品的批发、零售；企业管理咨询；
经营范围
             第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                               100%
（15）钱王中药
公司名称         浙江钱王中药有限公司
统一社会信用代码     9133000078047621X6
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        汪少华
注册资本         6,600 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市拱墅区康贤路 32 号
成立时间         2005-09-29
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             许可项目：药品生产；食品生产；食品经营；中药饮片代煎服务；
             检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食用农产
经营范围         品批发；包装材料及制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
             住房租赁；医学研究和试验发展；地产中草药(不含中药饮片）购
             销；中草药收购(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
             开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                              100.00%
 （16）宁波英特
公司名称         宁波英特药业有限公司
统一社会信用代码     913302821447081394
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        吕宁
注册资本         4,700 万元人民币
注册地址         慈溪市古塘街道担山北路 898 号
成立时间         1994-01-26
             许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经
             营；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
             项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品（预包装）销售；第
             一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健用品（非食品）
             销售；日用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；会议及展览
经营范围         服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；技术进出口；
             货物进出口；市场调查（不含涉外调查）；特殊医学用途配方食品
             销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；玻璃仪器销
             售；中草药收购；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；消毒剂
             销售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用品批发；互联网销售
             （除销售需要许可的商品）；农副产品销售(除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特药业                               97.50%
             慈溪市供销合作社联合社                         2.50%
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
 （17）湖州英特
公司名称         浙江湖州英特药业有限公司
统一社会信用代码     91330501784438042T
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        倪虹
注册资本         1,740 万元人民币
注册地址         浙江省湖州市红丰路 2000 号 7 幢 4 层
成立时间         2006-01-26
             许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货
             物运输（不含危险货物）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）
             (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
             体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；
             第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批
             发；化妆品零售；仪器仪表销售；日用品销售；家用电器销售；
经营范围
             日用家电零售；办公设备销售；电子办公设备销售；五金产品批
             发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服
             务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会
             议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品
             和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称           出资比例
控制关系         英特药业                               91.9540%
             陈亲密                                8.0460%
 （18）医疗器械公司
公司名称         浙江省医疗器械有限公司
统一社会信用代码     91330000717614931E
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        杨谧
注册资本         3,000 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市下城区环城东路 262 号 302 室
成立时间         2000-01-07
             一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百
经营范围
             货销售；家用电器销售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及
             辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品
             销售；仪器仪表销售；办公设备销售；电子元器件批发；贸易经
             纪；销售代理；货物进出口；化妆品批发；医护人员防护用品批
             发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不
             含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动
             防护用品销售；劳动保护用品销售；专用设备修理；电气设备修
             理；仪器仪表修理；通用设备修理；会议及展览服务；信息技术
             咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；功能
             玻璃和新型光学材料销售；汽车新车销售；特种设备销售(除依法
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
             目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三
             类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特药业                              70.00%
             浙江省医疗器械有限公司职工
             持股会
 （19）英特卫盛
公司名称         舟山英特卫盛药业有限公司
统一社会信用代码     91330900148694846X
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        朱强
注册资本         2,000 万元人民币
             浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 416 号中浪国际大厦 C 座
注册地址
成立时间         1993-01-05
             许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不
             含危险货物）；消毒器械销售；第三类医疗器械租赁(依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
             审批结果为准)。一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学
             用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品） ；第二类医疗
经营范围
             器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可
             的商品）；日用品销售；日用百货销售；日用口罩（非医用）销售；
             日用化学产品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；
             母婴用品销售；办公用品销售；家用电器销售；体育用品及器材
             批发；服务消费机器人销售；玻璃仪器销售；劳动保护用品销售；
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             个人卫生用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性
             能有色金属及合金材料销售；电子产品销售；机械设备销售；建
             筑材料销售；光通信设备销售；特种劳动防护用品销售；针纺织
             品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；环境保护专用设
             备销售；玻璃纤维及制品销售；仓储设备租赁服务；机械设备租
             赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
             包装服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
             询服务）；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专
             业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特药业                              70.00%
             沈海波                               30.00%
 （20）淳安英特
公司名称         淳安英特药业有限公司
统一社会信用代码     91330127704271773G
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        杨谧
注册资本         500 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市淳安县千岛湖镇四马巷 13 号
成立时间         1999-02-25
             许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不
             含危险货物）；药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务(依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
             目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品） ；
             保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿
             配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；第二类医疗
经营范围
             器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
             化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用
             杂品批发；日用品销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；家
             用电器销售；体育用品及器材批发；包装材料及制品销售；地产
             中草药(不含中药饮片）购销；社会经济咨询服务；药用辅料销售(除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特药业                              70.00%
             张承南                               15.70%
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             程旭华                               7.83%
             钟华飞                               2.56%
             章卫耕                               1.96%
             江有龙                               1.95%
 （21）临安康锐
公司名称         杭州临安康锐药房有限公司
统一社会信用代码     91330185765482814R
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        汪宝平
注册资本         300 万元人民币
注册地址         浙江省锦城街道新溪桥村上坞里 69 号 2 幢五层
成立时间         2004-09-21
             许可项目：药品零售；食品销售；食品互联网销售；药品互联网
             信息服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一
             般项目：诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方
             可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗器
             械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的
             商品）；养生保健服务（非医疗）；个人卫生用品销售；化妆品零
经营范围
             售；日用百货销售；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性
             使用医疗用品销售；农副产品销售；成人情趣用品销售（不含药
             品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务
             （不含许可类信息咨询服务）；平面设计；礼仪服务；日用化学产
             品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；计算机及办公设备维修；
             互联网安全服务；会议及展览服务；品牌管理(除依法须经批准的
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
             英特药业                              70.00%
控制关系
             楼静岚                               15.00%
             余丽萍                               15.00%
 （22）杭州英特
公司名称         杭州英特医药有限公司
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码     91330104782361694L
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        谌明
注册资本         800 万元人民币
             浙江省杭州市江干区凤起东路 358 号五福天星龙大厦 B 座 1301、
注册地址
成立时间         2005-11-28
             批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
             生物制品(凭有效许可证经营),第一、二类医疗器械；服务：生物
经营范围         医药及冷链技术的咨询与服务、技术转让；其他无需报经审批的
             一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动）
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特药业                              51.50%
             杭州顺康生物医药有限公司                      48.50%
 （23）台州英特
公司名称         台州英特药业有限公司
统一社会信用代码     91331000749804086C
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        杨帅
注册资本         267.35 万元人民币
注册地址         浙江省台州市椒江区鑫泰街 245 号新东方商厦四楼
成立时间         2003-04-30
             许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；消毒器械销售；第
             三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：消毒
             剂销售（不含危险化学品）   ；医用口罩批发；医用口罩零售；医护
             人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；玻璃仪器销售；日
             用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；化妆品批发；
经营范围
             卫生用品和一次性使用医疗用品销售；饲料添加剂销售；化工产
             品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医
             疗器械销售；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批
             发；健康咨询服务（不含诊疗服务）   ；货物进出口；技术进出口；
             总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危
             险货物）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             营活动)。
                          股东名称          出资比例
             英特药业                              51.00%
控制关系
             张建国                               30.00%
             黄旭                                19.00%
 （24）温州英特
公司名称         温州市英特药业有限公司
统一社会信用代码     91330300145044223Q
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        杨帅
注册资本         3,000 万元人民币
注册地址         浙江省温州市鹿城区南郊街道温州大道 2729 号 6-7 楼
成立时间         1993-05-23
             许可项目：药品批发；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经
             营；医疗器械互联网信息服务；食品经营；道路货物运输（不含
             危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）(依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
             批结果为准)。一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；第
             一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医用
             口罩零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
             品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围         务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
             术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；化妆
             品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；
             日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；专用化学产品
             销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健
             用品（非食品）销售；机械设备租赁；金属制品销售；玻璃仪器
             销售；包装材料及制品销售；食用农产品批发；农副产品销售；
             建筑材料销售；服装服饰批发(除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
             英特药业                              51.00%
控制关系
             徐新光                               8.33%
             郑小昆                               5.88%
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
             章学尧                              5.88%
             林炜                               3.43%
             陈永生                              2.45%
             李树荣                              1.96%
             王晓华                              1.96%
             石海平                              1.96%
             傅耀华                              1.76%
             徐晓静                              1.47%
             夏雨声                              1.47%
             胡德训                              1.47%
             陈玮                               1.47%
             陈慧洁                              1.47%
             陈祁                               1.28%
             陈献珍                              1.28%
             夏智毅                              1.08%
             吴丽姿                              1.08%
             李小约                              0.88%
             丁力                               0.88%
             陈显华                              0.78%
             陈微微                              0.78%
 （25）英特一洲
公司名称         英特一洲（温州）医药连锁有限公司
统一社会信用代码     91330300550532634T
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        汪宝平
注册资本         2,520 万元人民币
注册地址         浙江省勤奋路维和花苑 C 幢 17 室
成立时间         2010-02-02
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             药品、食品、医疗器械、化妆品、消毒用品、生活日用品、玻璃
             仪器、宠物用品的销售；医药信息咨询；会务服务；展示展览服
经营范围         务；市场营销策划服务；诊疗服务（限下设分支机构经营）；兽药
             经营；医疗器械租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
             英特药业                              51.00%
             黄晓秋                               25.16%
控制关系
             胡建初                               13.76%
             邹萍                                5.07%
             蒋武                                5.01%
 （26）英特盛健
公司名称         福建英特盛健药业有限公司
统一社会信用代码     91350100683099985A
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        杨帅
注册资本         2,500 万元人民币
             福州市马尾区魁岐路 136 号福州物联网产业创新发展中心 1 号楼
注册地址
成立时间         2009-02-03
             许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；特
             殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服
             务；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
             可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
             销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医
经营范围         疗用品销售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；
             家居用品销售；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
             会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电
             视台、报刊出版单位）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普
             通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
             储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特药业                              51.00%
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             黄怀永                               19.60%
             郑云伟                               19.60%
             王秀钦                               9.80%
 （27）嘉信医药
公司名称         浙江嘉信医药股份有限公司
统一社会信用代码     913300001464895078
公司类型         股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人        包志虎
注册资本         3,000 万元人民币
注册地址         浙江省嘉兴市周安路 1059 号
成立时间         1996-12-20
             药品经营业务（范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》），
             经营医疗器械（范围详见《医疗器械经营许可证》），预包装食品、
             乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（详见《食品流通许可证》）的批发，
             保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料、化妆品、消毒用品、
             化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用
经营范围
             电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与
             制冷设备的安装、维修；科研开发、信息咨询服务；经营进出口
             业务（范围详见《进出口企业资格证书》）；仓储服务，房屋租赁，
             物业管理，发布国内各类广告，会展服务。
                               （依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特药业                              50.69%
             蔡光圻                               49.31%
 （28）英特大通
公司名称         绍兴英特大通医药有限公司
统一社会信用代码     913306041461112052
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        吴敏英
注册资本         6,200 万元人民币
注册地址         浙江省绍兴市上虞区百官街道凤山路 489 号
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间         2000-04-28
             许可项目：药品批发；药品零售；食品经营（销售预包装食品） ；
             保健食品销售；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
             一般项目：保健用品（非食品）销售；化妆品批发；化妆品零售；
经营范围
             玻璃仪器销售；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗
             用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器
             械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
             英特药业                              50.00%
控制关系         绍兴上虞大通资产经营有限公
             司
             谢铭志                               10.00%
 （29）英特海斯
公司名称         浙江英特海斯医药有限公司
统一社会信用代码     913308027955875886
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        徐进
注册资本         1,960.7843 万元人民币
注册地址         浙江省衢州市柯城区城站西路 3 号 236 室
成立时间         2006-11-17
             一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百
             货销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品
             和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售；食品销
             售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含
经营范围         许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
             许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动)。许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；
             道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特药业                              49.00%
             方晓                                35.70%
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
               孙瑛                                                   15.30%
                                 注册资本           持股比例                    主要经
序号    一级子公司      二级子公司                                       主要业务
                                 （万元）           （%）                      营地
                            注1
      英特物流                  注2
注 1：英特药业持有金华英特物流剩余 20%股权。
注 2：英特药业持有温州英特物流剩余 45.45%股权。
     （1）金华英特物流
公司名称           金华英特医药物流有限公司
统一社会信用代码       91330781586285970J
公司类型           其他有限责任公司
法定代表人          周祥顺
注册资本           5,000 万元人民币
注册地址           浙江省上华街道康恩贝大道 18 号
成立时间           2011-11-22
               道路货物运输（凭有效的《道路货运经营许可证》经营），药品装
               卸搬运、仓储服务，第一类、第二类、第三类医疗器械销售（凭
经营范围           有效的《第三类医疗器械经营许可证》经营》）；药品物流方案设
               计，国内货运代理、货运信息咨询服务，市场营销策划。（依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                            股东名称                           出资比例
控制关系           英特物流                                                 80.00%
               英特药业                                                 20.00%
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
 （2）温州英特物流
公司名称         温州英特医药物流有限公司
统一社会信用代码     91330301595760964J
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        周祥顺
注册资本         5,500 万元人民币
注册地址         温州经济技术开发区滨海六道 478 号
成立时间         2012-04-26
             药品仓储服务（不含危险化学品）；普通货运、站场：货运站（场）
             经营（货运代理、仓储服务）（凭有效《道路运输经营许可证》经
             营）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械（凭有
经营范围
             效《医疗器械经营许可证》经营）、食品的销售（凭有效《食品经
             营许可证》经营）；物流设施设备的销售；物流信息咨询服务；市
             场营销策划；计算机软件、计算机硬件的开发。
                          股东名称          出资比例
控制关系         英特物流                              54.5455%
             英特药业                              45.4545%
 （3）浦江恒生
公司名称         浦江县恒生药房连锁有限公司
统一社会信用代码     913307267519112352
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        傅红照
注册资本         100 万元人民币
注册地址         浙江省浦江县浦南街道亚太大道 272、276 号(3-4 楼)
成立时间         2003-06-30
             许可项目：药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品经
             营；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第
             一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；饲料添加剂销售；畜
经营范围
             牧渔业饲料销售；化妆品零售；宠物食品及用品零售；日用品销
             售；消毒剂销售（不含危险化学品） ；互联网销售（除销售需要许
             可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动)。(分支机构经营场所设在：另设自动售货形式的分支机
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             构 4 个：设在浦江县恒昌大道 158 号（浦江县人民医院）；浦江县
             新华西路 1 号（浦江县中医院） ；浦江县仙华山风景区游客中心；
             浦江县浦阳街道环城东路 57 号（浦江县妇幼保健院）。)
                          股东名称          出资比例
控制关系
             浦江英特                              100.00%
 （4）宁波英特物流
公司名称         宁波英特物流有限公司
统一社会信用代码     91330282554510926F
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        郑成
注册资本         3,000 万元人民币
注册地址         浙江省慈溪市附海镇新塘路 588 号
成立时间         2010-04-26
             许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；药品批发；
             食品销售；第三类医疗器械经营；中药饮片代煎服务(依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
             以审批结果为准)。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学
             品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；第一类医疗器械销
             售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；专用化学产品销
             售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一
经营范围         次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百
             货销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；润滑油销售；新
             鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品零售；水产品批发；鲜肉零
             售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；农副产品销售；物联网技
             术研发；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术服务；
             信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含
             诊疗服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准
             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             宁波英特                              100.00%
 （5）英特医疗科技
公司名称         浙江英特医疗科技有限公司
统一社会信用代码     91330000307594288D
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        付红军
注册资本         2,000 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市拱墅区康乐路 7 号 2 幢 402、403 室
成立时间         2014-05-28
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康
             咨询服务（不含诊疗服务） ；社会经济咨询服务；企业管理咨询；
             会议及展览服务；专用设备修理；日用百货销售；工艺美术品及
             礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；计算机软
             硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；
经营范围
             体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；普通货物仓储服务
             （不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子专用设备销售；电
             子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售(依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以审批结果为准)。
                          股东名称          出资比例
控制关系         医疗器械公司                            51.00%
             浙江曦澜医疗科技有限公司                      49.00%
 （6）新城卫盛
公司名称         舟山市新城卫盛医药零售有限公司
统一社会信用代码     913309000656091670
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        沈海波
注册资本         100 万元人民币
注册地址         浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 739 号舟山医院后勤楼一楼
成立时间         2013-04-02
             许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不
             含危险货物）；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营范围         一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销
             售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一
             类医疗器械销售；建筑材料销售；塑料制品销售；日用百货销售；
             日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；包
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             装材料及制品销售；环境保护专用设备销售；玻璃纤维及制品销
             售；包装服务；机械设备销售；会议及展览服务；信息咨询服务
             （不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
             母婴用品销售；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零
             售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；
             劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子
             产品销售；光通信设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；
             仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特卫盛                              100.00%
 （7）北门卫盛
公司名称         舟山市北门卫盛医药零售有限公司
统一社会信用代码     91330900065609108W
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        沈海波
注册资本         10 万元人民币
注册地址         浙江省舟山市定海区人民北路 238 号
成立时间         2013-04-02
             许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不
             含危险货物）；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
             一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销
             售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一
             类医疗器械销售；建筑材料销售；塑料制品销售；日用百货销售；
             日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；包
             装材料及制品销售；环境保护专用设备销售；玻璃纤维及制品销
经营范围
             售；包装服务；机械设备销售；会议及展览服务；信息咨询服务
             （不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
             母婴用品销售；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零
             售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；
             劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子
             产品销售；光通信设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；
             仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特卫盛                              100.00%
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
 （8）东门卫盛
公司名称         舟山市东门卫盛医药零售有限公司
统一社会信用代码     913309000967786250
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        沈海波
注册资本         10 万元人民币
注册地址         浙江省舟山市定海区新桥路 355 号
成立时间         2014-04-02
             许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不
             含危险货物）；第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
             一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销
             售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一
             类医疗器械销售；建筑材料销售；塑料制品销售；日用百货销售；
             日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；包
             装材料及制品销售；环境保护专用设备销售；玻璃纤维及制品销
经营范围
             售；包装服务；机械设备销售；会议及展览服务；信息咨询服务
             （不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
             母婴用品销售；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零
             售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；
             劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子
             产品销售；光通信设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；
             仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             英特卫盛                              100.00%
 （9）淳安健民
公司名称         淳安健民药店连锁有限公司
统一社会信用代码     91330127754402241B
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        沈任
注册资本         100 万元人民币
注册地址         浙江省杭州市淳安县千岛湖镇四马巷 13 号
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间         2003-07-30
             一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂
             销售（不含危险化学品）；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生
             用品和一次性使用医疗用品销售；日用玻璃制品销售；包装材料
             及制品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医护人
             员防护用品零售；日用品销售；日用杂品销售；家用电器销售；
经营范围         专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械
             经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；特殊医学用
             途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品互联网信息服务；
             药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动，具体经营项目以审批结果为准)。
                          股东名称          出资比例
控制关系
             淳安英特                              100.00%
 （10）嘉信元达物流
公司名称         浙江嘉信元达物流有限公司
统一社会信用代码     913304017601518996
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        王君晓
注册资本         3,238 万元人民币
注册地址         浙江省嘉兴市经济技术开发区塘汇周安路 1059 号
成立时间         2004-03-16
             货运；普通货运；站场；货运站（场）经营（货运配载、货运代
             理、仓储理货）；金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含化学
             危险品及易制毒化学品）、日用百货、五金交电、建筑材料（不含
经营范围
             油漆）
               、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、食
             品的销售；自有房屋租赁、物业管理服务。
                               （依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
控制关系         嘉信医药                              90.00%
             蔡光圻                               10.00%
 （11）英特华虞
公司名称         绍兴英特华虞大药房有限公司
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码       913306045528580051
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人          劳庆生
注册资本           200 万元人民币
注册地址           浙江省绍兴市上虞区百官街道解放街 219 号四楼
成立时间           2010-03-18
               处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、
               抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（凭有效的《药品经营许
               可证》经营）
                    ；食盐零售；批发兼零售：预包装食品（凭有效的《食
               品经营许可证》经营）；保健品、化妆品、玻璃仪器、第 1 类和《免
经营范围
               《医疗器械经营许可证》经营） 、日用百货销售；消毒剂销售（不
               含危险化学品）；中医诊疗项目筹建。（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动）
                            股东名称                      出资比例
控制关系
               英特大通                                          100.00%
 （二）参股公司情况
     截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业共有 2 家参股公司，具体情况如下：
                   注册资本           持股比例
序号      参股公司                                       主要业务      主要经营地
                   （万元）           （%）
公司名称           浙江华润英特中药有限公司
统一社会信用代码       91330781MA2JWQUE9A
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          唐玉英
注册资本           2000 万人民币
注册地址           浙江省金华市兰溪市上华街道康恩贝大道 18 号（自主申报）
成立时间           2020-08-20
               许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
               可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
             学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动)。
                          股东名称          出资比例
             英特药业                              49.00%
控制关系
             华润三九中药有限公司                        39.00%
             杭州华润老桐君堂药业有限公
             司
公司名称         嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司
统一社会信用代码     91330401755905510Q
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        顾营
注册资本         900 万人民币
             浙江省嘉兴市经济技术开发区周安路 1059 号 6 幢 3 楼 301、302
注册地址
             室
成立时间         2003-10-30
             处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、
             抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；预包装食品（不
             含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；
经营范围         其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械的
             零售连锁配送；农副产品、化妆品、服装、家用电器、日用百货
             的销售。限分支机构经营：中医科（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动）
                          股东名称          出资比例
             上海华氏大药房有限公司                       45.00%
控制关系         嘉信医药                              44.00%
             蔡光圻                                6.00%
             顾营                                 5.00%
五、主营业务发展情况
 （一）主营业务概况
  英特药业为医药流通企业，主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，其
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
作为上市公司在医药批发及零售业务的主要经营主体和战略实施平台，为上市公
司贡献主要的收入和盈利来源。
万元、2,672,834.50 万元和 1,691,101.22 万元，净利润分别为 32,463.95 万元、
 （二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要
 法律法规及政策等
   我国医药流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体
制。行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发改委、国家卫健委、国家
市监总局下辖的国家药监局、国家医保局；主要行业协会自律组织包括中国医药
商业协会和中国医药企业管理协会。
   商务部及各级商务部门主要负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准
和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，
逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行
业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
   国家发改委下属职能机构价格司主要职责包括：制定药品价格政策，监督价
格政策的执行，调控药品价格总水平。
   国家卫健委主要职责包括：对行业的运行、发展进行总体规划；负责协调推
进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法
并监督实施；负责组织推进公立医院改革；负责组织制定国家药物政策和国家基
本药物制度等。
   国家市监总局下辖的国家药监局是零售药店的具体监管部门，主要负责药
品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督，负责制定行政许可的实施办
法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理
制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
品经营企业准入管理；监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为等。
     国家医保局作为国务院直属机构承接原国家发改委的药品和医疗服务价格
管理职责，负责组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，推进医疗保障基金
支付方式改革；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目等政策，建立医保
支付医药服务价格合理确定和动态调整机制。
     中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是行业自律性组织，主要职责包
括：维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；负责开展医药流
通行业、地区医药经济发展调查研究；建立行业自律机制、制定行业道德准则、
诚信服务等行规行约，规范行业自我管理行为等，在政府和企业之间发挥桥梁和
纽带作用。
 （1）主要法律法规
     国家对医药行业实行严格的行政管理，制定了多部法律法规用以规范相关主
体的行为，我国医药流通行业相关的法律法规、制度以及规范性文件主要有：
序号      类型           行业法规             颁布机构       实施时间
               《 中 华 人民 共和 国 药品管 理   全国人民代表大
               法》                    会常务委员会
               《 中 华 人民 共和 国 疫苗管 理   全国人民代表大
               法》                    会常务委员会
               《中华人民共和国药品管理法
               实施条例》
               《麻醉药品和精神药品管理条
               例》
      药品经营管理
               《互联网药品信息服务管理办         原国家食品药品
               法》                    监督管理局
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序号     类型            行业法规             颁布机构       实施时间
                                     总署
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
               《 药 品 说明 书和 标 签管理 规   原国家食品药品
               定》                    监督管理局
               《处方药与非处方药分类管理         原国家食品药品
               办法（试行）》               监督管理局
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
                                     原国家食品药品
                                     监督管理局
        管理
               《医疗器械网络销售监督管理         原国家食品药品
               办法》                   监督管理局
               《 医 疗 器械 经营 质 量管理 规   原国家食品药品
               范》                    监督管理局
      医疗器械经营   《 医 疗 器械 经营 监 督管理 办
        许可     法》
               《全国零售药店分类分级管理
               指导意见（征求意见稿）
                         》
      零售药店管理
               《 药 品 医疗 器械 飞 行检查 办   原国家食品药品
               法》                    监督管理局
                                     国家发改委、卫
                                     计委等七部委
     我国医药流通行业主要的法律法规的相关内容如下：
序号      法律法规                       主要内容
                 明确了药品经营企业在药品购进、销售、储存等方面的规范
     《药品流通监督管
     理办法》
                 售行为作出具体规定等。
                 要求在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务
     《医疗器械经营质    等环节采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质
     量管理规范》      量安全，并按照所经营医疗器械的风险类别进行风险管理，
                 采取相应的质量管理措施。
                 该规范是药品购进、销售、储存、运输、服务等流通环节质
                 量管理的基本要求，是药品生产质量管理在流通环节的延
     《药品经营质量管
     理规范》
                 施，以保障药品质量安全。新版GSP要求生产经营企业运用
                 信息技术建立食品药品追溯体系，监管也更严格。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
      《药品经营许可证   主要对申领《药品经营许可证》的条件、程序、变更与换发，
      管理办法》      以及监督检查等进行了具体的规定。
      《中华人民共和国
                 规范药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的制剂、药品
                 临床与生产、药品包装、药品价格及广告等。
      例》
                 自2019年12月1日起，新修订的药品管理法取消药品生产质
                 量管理规范（GMP）认证、药品经营质量管理规范（GSP）
                 认证；并全面实施药品上市许可持有人制度，对持有人的条
      《中华人民共和国
      药品管理法》
                 许可持有人制度下，拥有药品技术的药品研发机构和生产企
                 业，通过提出药品上市许可申请，获得药品注册证书，以自
                 己的名义向市场投放产品，并对药品全生命周期承担责任。
 （2）主要产业政策
规范》
  （卫规财发[2010]64 号）规定：
                    “实行以政府主导、以省（区、市）为单位
的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须
通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一
组织、统一平台和统一监管”及“减少药品流通环节，药品集中采购由药品生产
企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构
直接配送，原则上只允许委托一次”。
确定 2011-2015 年药品流通行业发展的阶段目标和主要任务，提出到“十二五”
末：形成 1-3 家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过
百亿元的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%
以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁
药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。
中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7 号）
                        ，要求坚持以省（区、市）为单位
的网上药品集中采购方向，增强医院参与度；强调药品集中采购，推进破除以药
补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革，降低药品虚高价格，有利于
预防和遏制药品购销领域腐败行为，有利于推动药品生产流通企业整合重组、公
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
平竞争。
                                      （发
改价格[2015]904 号）
              ，明确了除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定
价。
革 2016 年重点工作任务的通知》
                 （国办发[2016]26 号）中，提出全面推进公立医
院药品集中采购（GPO），
            “优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省
份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票
制，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算
配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。
                                   （国办发
〔2016〕41 号），明确提出药品研发机构或科研人员取得药品上市许可及药品批
准文号的，可以成为持有人（MAH）。这一政策明确了药品技术的拥有者可以持
有批准文号，依法享有药品上市后的市场回报。
推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体
系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式；推广应用现代物流管理
与技术，健全中药材现代流通网络与追溯体系；落实医疗机构药品、耗材采购主
体地位，鼓励联合采购；完善国家药品价格谈判机制，建立药品出厂价格信息可
追溯机制。
（2016-2020 年）》，提出积极推进药品流通行业供给侧结构性改革，目标培育形
成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发
百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上；药品零售百强企业年销售额占
药品零售市场总额 40%以上；药品零售连锁率达 50%以上。要求积极适应“两
票制”，逐步构建以大型骨干企业为主体、中小型企业为配套补充的现代药品流
通网络；优化药品供应链管理，发展现代绿色医药物流，提升流通管理水平；推
进“互联网+药品流通”，创新零售服务模式。
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
政策的若干意见》（国办发[2017]13 号），明确提出：推行药品购销“两票制”；
培育大型现代药品流通骨干企业；落实药品分类采购政策；加强药品购销合同管
理，强化价格信息监测；积极推进“互联网+药品流通”。
制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出要加强药品医疗器械全生命周期
管理，推进实施药品医疗器械上市许可持有人制度。
巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》
                         （国卫体改发[2018]4
号），明确要求：2018 年各省份要将药品购销“两票制”方案落实落地。
的通知》（国办发[2019]2 号），选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦
门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市（4+7），国家组织药品集中采购和使用
试点，实现药价明显降低，探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价
格形成机制。具体措施为按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的 60%
－70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购
价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购
销合同。医保基金在总额预算的基础上，按不低于采购金额的 30%提前预付给医
疗机构。有条件的城市可试点医保直接结算。
的《中华人民共和国药品管理法》，并于 2019 年 12 月 1 日起施行。新修订的药
品管理法明确建立药品上市许可持有人制度（即 MAH 制度）。
用试点扩大区域范围的实施意见》
              （医保发[2019]56 号），明确在全国范围内推广
国家组织药品集中采购和使用试点集中带量采购模式，使全国符合条件的医疗机
构能够提供质优价廉的试点药品，进一步降低群众用药负担。
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
使用工作的通知》（医保发[2020]2 号），其中明确“药价”将以市场为主导，采
用竞价采购模式，以保持适度的竞争性，允许多家企业中选。同时，在群众负担
降低的前提下，允许同一药品不同中选企业的价格存在差异。同时指出第二批要
求联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机
构、医保定点零售药店可自愿参加。联合采购办公室根据中选企业的数量按采购
总需求的 50%—80%确定约定采购量，实施带量采购。联盟集中采购产生结果后，
即在全国范围同步实施。
的药品集中带量采购模式，进一步降低群众用药负担，第二批国家药品集中采购
在全国各省市正式实施。全国多地正式发布通知，全面执行第二批国家带量采购
结果。
制度化开展的意见》，提出完善药品质量监管、生产供应、流通配送、医疗服务、
医保支付、市场监管等配套政策，加强部门联动，注重改革系统集成、协同高效，
与药品集中带量采购制度相互支持、相互促进。
药品“双通道”管理机制的指导意见》，综合考虑临床价值、患者合理的用药需
求等因素，对谈判药品施行分类管理。对于临床价值高、患者急需、替代性不高
的品种，要及时纳入“双通道”管理。将谈判药品“双通道”供应保障情况纳入
定点医药机构协议管理范围，明确药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功
能定位和临床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备。
文件（GY-YD2022-1）》，第七批药品集中采购工作正式展开。经过三年六批次的
实践，药品集采工作规则不断完善，流程进一步优化，已经逐步形成了常态化工
作机制。
点方案》
   （浙政发[2016]19 号），明确了医药卫生体制改革的总体方向、基本路径、
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重点领域和关键环节，主要目标包括：1）加快建立现代医院管理制度；2）基本
构建有序就医秩序，加快建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级
诊疗模式，到 2020 年，县域内就诊率达到 90%以上；3）全民医保体系更加健全，
“十三五”期间，统筹区内城乡居民医保政策范围内门诊、住院报销比例持续保
持在 50%和 75%左右；4）智慧医疗服务特色鲜明，大力推进“互联网+医疗健
康服务”，促进大数据在医药卫生领域的广泛应用，到 2020 年，智慧医院覆盖
疗机构有序竞争、相互促进、共同发展，到 2020 年，社会办医疗机构床位数占
比达到 25%以上。
厅、省国税局、省物价局等六部门联合印发了《关于在全省公立医疗机构药品采
购中推行“两票制”的实施意见》（浙卫发[2017]47 号），从 2017 年 8 月份开始
实施“两票制”，过渡期至 2017 年 10 月 31 日。该意见明确了浙江省内实施“两
票制”的总体目标和总体要求，浙江省内所有公立医院均需按此规定执行。
生产流通使用政策重点任务》，重点整治药品流通领域突出问题，按照国家食药
总局建立的药品出厂价格信息可追溯机制，对接国家统一的跨部门价格信息平
台；健全药品价格监测体系，促进药品市场价格信息透明；在全省公立医疗机构
药品采购中推行“两票制”，鼓励其他医疗机构实施“两票制”；启动配送关系调
整工作，逐步推进全区域、全品种、无盲点配送；继续推进药品采购新平台建设。
作的实施意见》
      （浙卫发[2018]16 号）
                    ，实施意见明确了集中采购的实施主体、对
实施意见指出，全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或
国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药
品集中采购。鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
店管理暂行办法（征求意见稿）》意见建议公告，意味着浙江医保定点药店在采
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购销售方面要受到全方面的监管。药店配备的省药械采购平台在线交易药品品种
不低于 50%；医疗用品销售范围仅限于药品、中药材、医疗器械（具“械字号”
商品）、消毒用品（具“卫消字号”商品）等医疗用品，生活用品、化妆品、保
健品等不准进入定点药店；定点药店销售省药械采购平台之外药品，医保基金不
予支付。医保支付药品必须通过省药械采购平台统一采购；定点药店药品销售价
格按照公立医院医保支付标准基础上适当加成，加成比例另行规定。
点扩大区域范围工作实施方案》
             （浙医保联发〔2019〕22 号）要求，浙江省各地
开始陆续下发落实通知，执行落实药品集中采购。
功能推进医保药品支付标准全覆盖改革方案》的通知，提出引入动态竞争机制，
建立在线交易产品进退渠道；鼓励定点民营医疗机构和定点零售药店自愿进入省
药械采购平台采购。
四五”规划》的通知，提出“提升发展现代医药流通服务”，培育大型现代药品
流通骨干企业，打造一批现代医药流通综合服务商，推动药品流通企业建设区域
性物流配送中心和现代运营中心，创新连锁经营等现代流通模式，形成覆盖全国
范围的医药物流网络。
省省级医疗资源配置“十四五”规划》。浙江计划到 2025 年实现：省级医疗资源
配置和布局不断优化，省级医院学科建设总体水平全国领先，公共卫生防控救治
能力显著提升，中医药传承创新持续发力，优质医疗资源的高端性、引领性、前
瞻性显著增强，疑难危重病例省域外转率持续降低，辐射带动医疗卫生薄弱地区
能力较大提升。
“两票制”是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机
构再开一次发票，系我国在医药流通环节上推行的重要政策，旨在优化药品购销
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秩序，压缩流通环节。两票制的执行有效清除了代理商及挂靠走票的现象，同时
杜绝了多重调拨的行为，规范了药品流通渠道，进一步促进了行业集中度提升。
多重代理、挂靠走票以及两票制流通渠道的简易示意图如下：
集中采购工作的指导意见》（国办发（2015）7 号）实施，以省级为单位的药品
集中采购格局初步形成。2018 年 11 月，新成立的国家医保局推出国家层面的带
量采购，相关药品中选价出现大幅度下降。带量采购投标主体为药品生产企业，
待生产企业入围后再综合考虑规模、价格等因素选择合适的配送商（医药流通企
业），并与配送商签订框架性购销合同。通过企业间的市场化竞价，集中带量采
购起到以量换价、降低销售费用的作用。因此，有较强配送实力的流通企业竞争
优势将提升。
  医药分离、处方外流成为大趋势。根据《国务院办公厅关于城市公立医院综
合改革试点的指导意见》（国办发（2015）038 号），我国将破除以药补医机制：
试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机
制，取消药品加成（中药饮片除外）；将公立医院补偿由服务收费、药品加成收
入和政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。同时国家《“十三五”
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医改规划》中也提出：推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、
耗材间的利益链。医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不
得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店
购药。
见》，其中提到“推进医保基金与医药企业直接结算”，一票制正式被提出。根据
相关文件，鼓励实施一票制的相关省份为：福建、湖北、陕西、山西、天津、广
东、山东（部分城市）等省份。目前各省政策为鼓励一票制，并未强制执行。
 （三）主要产品或服务
  批发业务是英特药业的主要收入来源，占英特药业整体营业收入的 90%以
上。主要是向浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通企业等供应化学药、
生物制品、中成药、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等，分为招标市场和非招标
市场两种模式，前者对通过全省药品集中采购的基层医疗卫生机构、县及县以上
政府或国有企业等所属的非营利性医疗机构的中标药品提供医药物流等服务，后
者对未纳入政府药品集中采购体系的民营医疗机构、零售药店以及医药流通企业
等提供医药营销与物流服务。
  零售业务是英特药业的第二大业务。主要是通过普通药店、DTP 药店等医
药零售终端为终端消费者提供医药产品，利润主要来自于医药购销差价。英特药
业零售业务扎根浙江，拥有英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营，
拥有各类型门店 190 余家，覆盖省内全部十一个地市，深耕 DTP 及院内（边）
店市场。
 （四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
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 （五）主要经营模式
  英特药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定付款时间、付款期限、
付款方式等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数，在实际采购时以书面或
电话订单确定单次采购量。单次采购量一般按照当前库存量、预计销售量及最低
库存要求确定，一般药品的库存周转天数保持在 35-45 天左右。
  在采购价格方面，英特药业以药品的招标价格或指导价格为基础，结合采购
量、与供应商的合作关系，在综合考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应
商谈判确定采购价格。
  在采购管理方面，英特药业按照 GSP 要求，通过资料审核、验收及售后跟
踪进行质量控制，并根据质量跟踪情况对采购的产品进行再评价。
  在采购渠道方面，英特药业依托上市公司集团化发展的优势背景，已经与世
界制药行业 50 强及中国制药行业 100 强中绝大部分都建立了长期稳定的合作关
系。浙江省“两票制”政策实施后，英特药业在浙江省招标市场的药品保障供应
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满足率名列前茅。
  英特药业主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类
产品，其中以批发业务为主。销售业务中，药品为最主要的销售产品，药品大类
包括化药、生物制品、中成药等。医疗器械大类包括医疗器械、诊断试剂、医用
耗材等。
 （1）医药批发模式
  英特药业批发业务主要覆盖浙江省内的医疗机构、零售药店和其他医药流通
企业等，经营产品涵盖药品和医疗器械。
  根据客户是否纳入集中采购体系，批发业务分为招标市场和非招标市场两种
销售模式。
  根据浙江省人民政府发布的《关于加强药品集中采购工作的实施意见》，全
省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构、县及县以上政府或国有企业（含国有
控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加全省药品集中采购，即通
过浙江省药械采购平台集中采购，鼓励其他医疗机构参加全省药品集中采购。
  在浙江省招标市场进行医药产品配送的企业必须获取招标市场配送资格。配
送资格需由医药流通企业申报并经过浙江省药械采购中心审核通过。浙江省药械
采购中心定期对配送企业承诺区域的总体医疗机构药品金额配送率和订单配送
率等指标进行考核，考核不通过的配送企业将被终止配送资格。
  公立医疗机构通过政府药品集中采购平台制作订单并指定公司配送，订单信
息会同步到公司信息系统，公司业务人员根据系统上的订单信息组织配送。
  英特药业向公立医疗机构销售药品的价格是医药制造企业在集中采购竞标
时的中标价格，该价格一旦确认后，在一个招标采购标期内一般不允许改变。英
特药业的盈利空间主要来源于药品购销差价。
  招标市场系英特药业主要的目标市场，目前，英特药业的招标市场销售业务
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主要集中在浙江省内，已实现对全省县级以上公立医疗机构的全面覆盖。
  民营医疗机构（民营医院、诊所、厂矿医务室）、零售药店以及医药流通企
业之间的采购未纳入政府药品集中采购体系，其购销价格在政府宏观指导价格范
围内由市场行为决定。英特药业通过销售人员与该等客户建立业务沟通，根据客
户采购订单实施配送。
  近年来，英特药业对民营医疗机构覆盖率稳步提升，并覆盖了省内大部分连
锁药店。针对非招标市场客户，除了扩大覆盖范围，借助上市公司集团化优势力
量以及“英特药谷”B2B 电子商务平台的网上销售业务大力推广，依托“互联网
+医药流通”平台资源，拓展非招标市场创新业务模式。
  “两票制”在浙江省正式实施后，由于医药流通企业之间发生商业调拨交易
后再销售至公立医疗机构不符合“两票制”规定，因此英特药业在经营过程中减
少了与其他医药流通企业间的调拨业务，客户和供应商结构有所调整，与医药制
造企业和医疗机构直接交易的比例提高，纯销比例快速提升。
 （2）医药零售模式
  医药零售业务即通过自有零售药店为终端消费者提供医药产品。目前，英特
药业的医药零售业务主要通过英特怡年、英特一洲、临安康锐等多个子品牌经营。
  根据消费者群体的不同，零售药店又可分为：普通药店，主要为在社区、商
圈开设门店，满足普通消费者日常用药的需求；DTP 药店，主要为有特殊用药
需求的特定消费者直接提供专业的药事服务，销售药品多为医生开具的大病症用
处方药，包括肿瘤用药、精神用药、免疫用药、肝病用药等，其主要特点为顾客
群集中、范围小，用药时间长、价值较高。近年来，英特药业积极贯彻医药批零
一体化战略。截至 2022 年 7 月末，零售板块共拥有各类型门店 190 余家，覆盖
浙江省全部十一个地市。英特药业聚焦 DTP 业务发展，大力拓展专业化 DTP 药
房，DTP 门店率先实现了省域各地市全覆盖，拥有 300 余个知名供应商重磅 DTP
品种经营资质。
  零售业务的利润主要来自于医药购销差价。连锁药店依据总部和门店长远规
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划和整体战略，能够有效形成规模优势，在规范化管理、打造品牌忠诚度和可持
续发展能力等方面相对单体药店有一定的优势。
  结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而有所不同。对于医保定点
药店来说，由于消费者可以使用医保卡进行支付，因此医保定点药店除以现金或
银行卡等方式进行结算以外，还会与社保局或其他相关医保主管部门进行定期统
一结算，由医保主管部门向零售药店支付款项；对于非医保定点零售药店来说，
由于消费者不能使用医保卡进行支付，因此普通零售药店主要以现金或银行卡等
方式进行结算，周期较医保定点药店更短。
  目前英特药业主要使用自有仓库对产品进行仓储，主要通过自有的配送团队
进行产品配送，配送对象包括医院、药房、社区诊所等。英特药业拥有专业化的
现代医药物流体系。
  英特药业严格按照 GSP 要求进行配送，在验收、入库、仓储、分拣中已全
面实现智能化，对货物的入库、储存、出库已实现全信息化管理，可对在库货品
的数量、位置实现实时跟踪。同时，仓储系统与采购、销售、配送系统已实现信
息化对接，可实时为销售人员、采购人员反馈存货情况，为配送人员反映备货情
况。公司通过多库联动模式，实现药品异地设仓、就近配送，降低库存管理压力，
提高配送服务效率。
  英特药业的盈利模式主要系通过商品购销差价获得利润，购销差价主要由产
品采购价格、销售价格共同决定。英特药业与上游供应商签署购销协议，通过大
规模的统一采购，取得较低的采购成本，从而获得进销差价。
  英特药业的主要结算模式根据业务类型存在一定差异，以电汇和银行承兑汇
票作为主要结算方式。在医疗机构销售模式下，英特药业采取在约定账期内以电
汇为主，少量银行承兑汇票的结算方式；在商业分销模式下，采取在约定账期内
以电汇和银行承兑汇票为主的结算方式。在零售模式下，对于通过电子商务渠道
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 开展的业务，采取在约定账期内以电汇为主，部分银行承兑汇票的结算方式；对
 于通过零售药店开展的业务，结算模式根据零售药店是否为医保定点零售药店而
 有所不同。对于非医保定点零售药店，结算方式主要系现金或银行卡等；对于医
 保定点药店，消费者还可以使用医保卡进行支付，该类款项由公司与社保局或其
 他相关医保主管部门进行定期统一结算。采购业务结算方式主要为电汇和银行承
 兑汇票。
     （六）销售情况
     英特药业主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械两大类
 产品，其中以批发业务为主。报告期内，标的公司的营业收入情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目
                 收入           占比          收入             占比           收入             占比
药品销售       1,568,637.16       92.76%   2,535,762.68      94.87%   2,374,288.17       94.95%
器械销售            115,948.71     6.86%     121,285.36       4.54%     115,549.42        4.62%
其他                6,515.36     0.39%      15,786.46       0.59%      10,832.28        0.43%
收入合计       1,691,101.22      100.00%   2,672,834.50     100.00%   2,500,669.88      100.00%
                                                                            单位：万元
 项目
                 收入           占比          收入             占比           收入             占比
批发         1,560,014.91       92.25%   2,450,638.99      91.69%   2,311,457.04       92.43%
零售              124,570.95     7.37%    206,409.05        7.72%     178,380.56        7.13%
其他                6,515.36     0.39%     15,786.46        0.59%      10,832.28        0.43%
收入合计       1,691,101.22      100.00%   2,672,834.50     100.00%   2,500,669.88      100.00%
     报告期内，英特药业向前五名客户的销售情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                            占当期营业
     期间                        客户名称                       销售金额
                                                                            收入比重
                   浙江大学医学院附属第一医院                              46,170.42               2.73%
                   阿里健康大药房医药连锁有限公司                            33,004.90               1.95%
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                                               占当期营业
    期间           客户名称             销售金额
                                               收入比重
          温州医科大学附属第一医院             31,642.75       1.87%
          浙江大学医学院附属第二医院            25,687.48       1.52%
          浙江大学医学院附属邵逸夫医院           20,000.74       1.18%
                  合计              156,506.29      9.25%
          阿里健康大药房医药连锁有限公司          72,885.24       2.73%
          浙江大学医学院附属第一医院            59,970.95       2.24%
          浙江大学医学院附属第二医院            51,492.93       1.93%
          温州医科大学附属第一医院             48,827.66       1.83%
          浙江省肿瘤医院                  39,833.96       1.49%
                  合计              273,010.73      10.22%
          浙江大学医学院附属第一医院            50,099.54       2.00%
          温州医科大学附属第一医院             49,946.05       2.00%
          阿里健康大药房医药连锁有限公司          42,211.76       1.69%
          浙江大学医学院附属第二医院            41,458.19       1.66%
          浙江大学医学院附属邵逸夫医院           37,907.07       1.52%
                  合计              221,622.60      8.87%
期营业收入的比例分别为 8.87%、10.22%和 9.25%，客户集中度较低，不存在对
少数客户的严重依赖情形。
    报告期内，英特药业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在标的公司前五名客户中占有权益
的情况。
 （七）采购情况
    英特药业是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利，常年经营
的药品品规有 20,000 多种。在招标市场中，标的公司向公立医疗机构销售药品
的价格是医药制造企业在集中采购竞标时的中标价格，该价格一旦确认后，在一
个招标采购标期内一般不允许改变，在此类销售模式下，公司产品的销售价格较
为稳定。在非招标市场中，对于未被纳入政府药品集中采购体系的药品流通交易，
其购销价格在政府宏观指导价格范围内由市场行为决定。
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    在采购方面，随着近年来“两票制”、“带量采购”等医改政策的不断深化，
以及医药市场的竞争加剧，医疗保险制度的改革及相关政策、法规的调整或出台
的影响，我国药品价格呈现持续波动下降的趋势，这也使得英特药业向上游制药
企业采购医药产品的价格有所降低。同时，由于英特药业销售价格主要按照中标
价或厂家指导价格确定，在整体市场药品价格下降的趋势下，主要产品销售价格
也出现下降趋势。因此，总体上看，英特药业报告期内的产品销售价格与采购价
格整体呈现波动下降的趋势。
                                                   单位：万元
                                                   占当期营业
    期间              供应商名称             采购金额
                                                   成本比重
               拜耳医药保健有限公司              65,961.43      4.18%
               阿斯利康有限公司                52,944.99      3.35%
               国药控股股份有限公司              47,059.16      2.98%
               上海医药集团股份有限公司            42,172.00      2.67%
               北京诺华制药有限公司              39,119.38      2.48%
                      合计              247,256.94     15.66%
               阿斯利康有限公司               111,498.80      4.46%
               拜耳医药保健有限公司              99,592.38      3.99%
               国药控股股份有限公司              74,827.67      2.99%
               上海罗氏制药有限公司              57,121.89      2.29%
               北京诺华制药有限公司              51,608.17      2.07%
                      合计              394,648.91     15.80%
               阿斯利康有限公司               127,480.55      5.44%
               国药控股股份有限公司              78,880.75      3.36%
               拜耳医药保健有限公司              65,307.40      2.78%
               北京诺华制药有限公司              63,755.28      2.72%
               重庆华森医药有限公司              59,872.57      2.55%
                      合计              395,296.55     16.86%
当期营业成本的比例分别为 16.86%、15.80%和 15.66%，供应商集中度较低，不
存在过度依赖单个供应商的情形。
    报告期内，英特药业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在标的公司前五名供应商中占有权
益的情况。
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 （八）核心竞争优势
  在浙江省范围内，英特药业在杭州、宁波、金华、温州、嘉兴拥有五个搭载
现代化物流信息系统的物流中心。随着英特集团全资子公司浙江英特物联网有限
公司旗下绍兴（上虞）医药产业中心的投产，标的公司与上市公司协同呈现的规
模化效应进一步加强，英特集团基本打造成型了浙江省内医药供应保障“多库联
动”的网络格局，基本形成覆盖全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，
更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务需求。英特药业持续推进物流一体
化管理与运输服务能力优化，重点提升配送时效，打造“干支结合，属地配送”
的冷链一体化运输网络；秉承“优质、快捷、准确、高效”的服务理念，致力于
物流平台信息化建设，推进订单全程可视化，并打造以信息技术为纽带的物流一
体化管理运作体系，持续建设英特公共医药物流信息服务平台，为客户提供专业、
优质的医药物流服务。
  英特药业紧跟政策及时调整业务架构，从重点市场覆盖向全省网络覆盖拓
展，从县及县以上医疗机构为主向基层医疗机构延伸，在全面发展核心药品业务
的基础上，布局生物、器械等多板块，并着力推进批零一体业务发展。随着县域
医疗服务共同体（简称“医共体”）建设试点工作的推进，英特药业持续开展业
务协作及区域整合，积极实施组织机构变革，通过与各子公司联动，推动浙江省
内招标业务的全品种、全客户、全覆盖，实现全省招标市场全网络配送，构建了
立体化区域药品供应体系，进一步巩固了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠
道网络和终端高覆盖的竞争优势。
  英特药业坚持“以基本药物为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家
合作资源，重点引进进口原研药物、国产创新药物，新品引进数量屡创新高；持
续开展通过一致性评价仿制药物品种合作。英特药业具备化学药品、生物制品、
血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备、抗体药物等诸多产品的经
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营资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率全省前列。
  英特药业依托集团化管理的战略背景，整合原终端零售与健康管理事业部、
电商公司，成立新零售事业部，助推批零一体化进程，聚焦“互联网+”创新，
基于“一路向 C（终端）”的战略目标，持续提升医药流通企业价值。截至 2022
年 7 月末，共拥有各类线下门店 190 余家，DTP 率先完成浙江省十一个地级市
全覆盖，业务规模位居全省前列。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，
持续拓展门店、推进 DTP 药学服务中心建设，加快 B2C、O2O、互联网医疗平
台合作等新零售发展。
  线上交易平台英特药谷（http://www.drugoogle.com），是省内首批评级最高
（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，从
而提升了经营效率，降低了交易成本。英特药业全资子公司英特电子商务持续聚
焦浙江省内药店、诊所客户，深耕省内医药零售市场，建设以订单处理为中心的
英特服务中心，通过整合移动医疗、互联网医院的药品供应需求，为医药工业、
B2C 平台、实体药店、专业 DTP 药房和专科诊所提供更专业的综合服务；同时
对接阿里、京东等主流电商平台，扩展渠道，覆盖全国线上销售网络，为上下游
客户提供更全面的增值服务，逐步形成业务发展的新格局。
  英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物流的重点核
心企业，是浙江省健康服务促进会副会长单位、浙江省药学会副会长单位、浙江
省医院协会副会长单位和浙江省医学会副会长单位。英特药业致力行业标准建
设，建立了《药品冷链物流运作规范》国家标准，《药品冷链物流技术与管理规
范》《处方审核规范》《成人预防接种门诊规范》《用药交待规范》等浙江省地方
标准。近年来，英特药业品牌影响力日益增强，荣获浙江省人民政府质量奖、2021
年度中国服务业企业 500 强、浙江省电子商务百强等多项荣誉称号。
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 （九）境外生产经营及资产情况
   截至本报告书出具之日，英特药业不存在境外生产经营情况。
 （十）安全生产、环境保护与质量控制情况
   根据杭州市公共信用信息平台出具的英特药业企业信用报告（无违法违规证
明）
 （报告编号：wwfwg_20220802014059ad16d9），英特药业自 2017 年 8 月 2 日
至 2022 年 8 月 1 日之间不存在安全生产、生态环境、市场监管等领域的重大违
法违规情形。
   英特药业主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，主营业务开展过程中
不存在高危险情形。
   英特药业及下属公司在日常经营活动中重视安全生产、安全经营，认真执行
国家各项安全生产政策法规，未发生过重大安全生产事故。报告期内，英特药业
不存在因违反安全生产方面的法律法规受到安全生产主管部门重大行政处罚的
情形。
   根据国家环境保护部、发展改革委、人民银行、银监会联合制定的《企业环
境信用评价办法（试行）》
           （环发[2013]150 号），重污染行业包括火电、钢铁、水
泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、
制革和采矿业 16 类行业。
   英特药业主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），属于医药及医疗器材批发业（F515），不属于上述重
污染行业。
   报告期内，英特药业下属子公司英特中药饮片和钱王中药存在生产、加工中
药饮片的业务，生产过程中严格按照国家有关环保要求执行，不存在环境污染问
题。报告期内，英特药业不存在因违反环境保护方面的法律法规受到环境保护主
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管部门重大行政处罚的情形。
  标的公司作为上市公司子公司，严格遵守上市公司根据《药品管理法》《药
品管理法实施条例》《药品经营质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》等
法律法规制定的《英特集团质量管理制度》《药品采购质量管理制度》等一系列
质量管理制度。英特药业设有质量管理部专门负责公司的质量控制具体工作。标
的公司药品经营各个环节中的质量控制措施具体体现情况如下：
 （1）采购环节
  英特药业质量管理部负责首营审核及品种质量把关工作，购进药品首次必须
签订书面质量保证协议，以明确质量责任，避免质量纠纷。在审核资料的同时，
英特药业还从风险管控的角度出发，对供货单位或品种的质量信誉开展调查，以
便实施质量提醒或质量否决，真正降低经营风险。每年年底由采购、物流、销售
等部门会同质量管理部的有关人员，对一年中购进的药品进行质量分析评审，对
本年度的购进药品质量情况进行汇总分析，对不合格率较高的品种重点关注，采
购部门根据改进计划采取措施，降低企业经营风险。
 （2）入库与储存环节
  英特药业制定了物流入库标准化操作流程。入库时，验收人员按 GSP 要求
抽检，核对药品品名、规格、批号、产地、数量、外包装等，同时对药品的包装、
标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，验收不合格的产品会拒
收并退回。英特药业根据 GSP 相关要求进行库存商品的管理，通过定期或不定
期盘点库存商品，处理不合格或质量有疑问的商品。
 （3）销售环节
  英特药业严格遵照内部药品销售质量管理制度与操作规程。首先，销售部门
严格查验客户资质证明文件，并依次经过风控、质量管理部门审核，方可发生业
务。质量管理部门根据客户类型的不同，设定了不同的针对性管理要求，明确不
得超范围销售等；在业务开展过程中，结合销售客户的质量信誉、业务往来、资
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
料提供及时性等情况，进行年度跟踪评价，切实降低公司经营风险。
 （4）出库与物流环节
  英特药业严格遵照内部物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包
装完整无破损，并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温
等工作。冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施。委托承运
商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查，确保物流环节
药品质量安全。
 （5）售后服务环节
  英特药业实行首问负责制的客户服务策略，对质量查询、投诉、抽查和销售
过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施。同时，建
立和保存完整的购销记录，保证销售药品的可溯源性，对已售出的药品如发现质
量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品、按照规定和要求封存或
销毁。
  综上，英特药业遵守国家相关质量法规以及行业质量标准，在内部控制方面，
已经形成了全面有效的质量控制体系，确保产品质量稳定可靠。
 （十一）产品生产技术所处阶段
  报告期内，英特药业下属企业英特中药饮片和钱王中药存在少量生产、加工
中药饮片业务。截至本报告书出具之日，英特中药饮片已转让予非关联第三方，
钱王中药将停止相关业务。
  涉及中药饮片生产、加工业务的标的子公司处置安排详见本独立财务顾问报
告“第九节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）解决同业竞争
问题的具体措施及相关承诺”。
 （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
  英特药业为医药流通企业，主要从事药品、医疗器械的批发及零售业务，未
认定核心技术人员，报告期内不存在核心技术人员变动情况。
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六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
 （一）主要资产概况
     根据大华会计师出具的《审计报告》
                    （大华审字[2022]0018711 号），截至 2022
年 7 月 31 日，英特药业总资产 1,314,359.62 万元，其中：流动资产 1,208,860.71
万元，非流动资产 105,498.91 万元。非流动资产中，固定资产 49,786.14 万元，
无形资产 6,465.37 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业主要资产情况如下：
                                                        单位：万元
        项目
                         金额                          主要构成
货币资金                          148,917.26   银行存款、其他货币资金
应收账款                          678,190.84   应收货款
存货                            309,706.61   库存商品
固定资产                           49,786.14   房屋及建筑物、专用设备
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 （二）主要资产权属
      截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司及其子公司土地使用权情况具体如下：
                                                                       使用权
序号          土地使用权证书           证载权利人             座落            面积（㎡）           土地用途     终止日期
                                                                        类型
财通证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                      使用权
序号         土地使用权证书           证载权利人             座落            面积（㎡）           土地用途     终止日期
                                                                       类型
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                        使用权
序号         土地使用权证书           证载权利人               座落          面积（㎡）             土地用途          终止日期
                                                                         类型
      浙（2018）淳安县不动产权第                威坪镇兴华街 336 号 1 幢一、二层，
      浙（2018）淳安县不动产权第
      浙（2018）淳安县不动产权第                汾口镇翠新街 39-2 号一、二层，汾口
      浙（2018）淳安县不动产权第
      浙（2018）淳安县不动产权第
      浙（2018）淳安县不动产权第
      浙（2018）淳安县不动产权第
      浙（2018）淳安县不动产权第
      浙（2020）淳安县不动产权第
      浙（2020）淳安县不动产权第
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                           使用权
序号          土地使用权证书          证载权利人                座落            面积（㎡）             土地用途     终止日期
                                                                            类型
      浙（2020）淳安县不动产权第
      浙（2020）淳安县不动产权第
      浙（2020）淳安县不动产权第
      嘉土国用（2003）字第 119540            嘉兴市城北路 188 号 1 幢非住宅 101                     商业服务业用
      号                              室                                           地
      嘉土国用（2003）字第 119916                                                        商业服务业用
      号                                                                          地
      嘉土国用（2003）字第 119971                                                        商业服务业用
      号                                                                          地
                                     嘉兴市洪波路 243 号营业用房（洪波                         商业服务业用
                                     苑 8 幢）                                      地
      嘉土国用（2003）字第 119543            嘉兴市华新花园 16 号楼第一层 101
      号                              室，第二层 201 室
      嘉土国用（2003）字第 142344            嘉禾北京城西片商铺 BF1-81、                           商业服务业用
      号                              BF1-82、BF1-93 号                             地
      嘉土国用（2003）字第 119541            嘉兴市青龙街大新路交叉口 1#，3#                          商业服务业用
      号                              营业用房                                        地
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                        使用权
序号         土地使用权证书            证载权利人                座落       面积（㎡）              土地用途          终止日期
                                                                         类型
      嘉土国用（2003）字第 124511                                                     商业服务业用
      号                                                                       地
                                                                                         商业 40 年，
                                                                                         工业 50 年，
                              浙江嘉善医药
                              有限公司
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201813 号
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                 使用权
序号          土地使用权证书          证载权利人              座落     面积（㎡）            土地用途     终止日期
                                                                  类型
      第 0201788 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201899 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201896 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201862 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201856 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201852 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201843 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201838 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201256 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201815 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201793 号
财通证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                        使用权
序号         土地使用权证书            证载权利人             座落            面积（㎡）            土地用途    终止日期
                                                                         类型
       上虞（滨）国用（2013）第 00235
       号
       浙（2019）台州市不动产权第                台州市新东方商厦地下车库 141-143
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
财通证券股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                            使用权
序号          土地使用权证书           证载权利人               座落            面积（㎡）              土地用途    终止日期
                                                                             类型
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2019）台州市不动产权第
       浙（2016）温州市不动产权第                 温州经济技术开发区滨海六道 478 号
       浙（2021）兰溪市不动产权第
       浙(2019)新昌县不动产权第                 新昌县梅渚镇白桦评 9 号（1 幢-3 幢）
       浙（2017）舟山市不动产权第
                                                                            作价入
                                                                            股
       浙（2017）杭州市不动产权第                                                      作价入
   注：编号为善国用（2010）第 00002296 号的土地使用权证载权利人为浙江嘉善医药有限公司，实际使用人为嘉兴英特，浙江嘉善医药有限公司即为
财通证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
嘉兴英特前身，该处土地使用权因历史遗留问题尚未能办理证载权利人变更。编号为浙（2017）杭州市不动产权第 0179383 号的土地使用权证载权利人
为英特医药药材，实际使用人为健业资管，证载权利人尚未完成变更。上述情况不会对上述土地使用权的归属及稳定性产生实质性影响，不会对本次交
易构成实质性影响。
 （1）已取得权属证明的房屋所有权
     截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司及其子公司已取得权属证明的房屋所有权情况具体如下：
序号          证书编号            证载权利人名称                   房屋位置     证载用途      建筑面积（㎡）
财通证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
序号         证书编号            证载权利人名称                   房屋位置     证载用途      建筑面积（㎡）
财通证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序号         证书编号            证载权利人名称                    房屋位置             证载用途      建筑面积（㎡）
                           浙江省医药药材
                           公司 1
     浙（2019）新昌县不动产权第
     浙（2017）舟山市不动产权第                 定海区临城街道翁山路 416 号中浪国际大厦 C
     浙（2018）淳安县不动产权第                 汾口镇翠新街 39-2 号一、二层，汾口镇翠新街
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序号        证书编号         证载权利人名称                    房屋位置             证载用途      建筑面积（㎡）
     浙（2018）淳安县不动产权第
     浙（2018）淳安县不动产权第
     浙（2018）淳安县不动产权第
     浙（2018）淳安县不动产权第
     浙（2018）淳安县不动产权第
     浙（2018）淳安县不动产权第
     浙（2018）淳安县不动产权第             威坪镇兴华街 336 号 1 幢一、二层，3 幢二、三
     浙（2020）淳安县不动产权第
     浙（2020）淳安县不动产权第
     浙（2020）淳安县不动产权第
     浙（2020）淳安县不动产权第
     浙（2020）淳安县不动产权第
财通证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
序号         证书编号           证载权利人名称                    房屋位置             证载用途      建筑面积（㎡）
     浙（2020）淳安县不动产权第
                                    嘉兴市华新花园 16 号楼第一层 101 室，第二层   101：商业；201：        101:66.12；
                                                                                   BF1-81:34.99
                                    嘉兴市嘉禾北京城北京路西片商铺 BF1-81，
                                    BF1-82，BF1-93
                                                                                    BF1-93:70.2
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序号         证书编号           证载权利人名称                    房屋位置          证载用途      建筑面积（㎡）
     嘉善县房权证善字第 S0048003
     号
     嘉善县房权证善字第 S0059818
     号
     嘉善县房权证善字第 S0059819
     号
     嘉善县房权证善字第 S0059820
     号
     嘉善县房权证善字第 S0059817
     号
     嘉善县房权证善字第 S0048005
     号
     嘉善县房权证善字第 S0048016
     号
财通证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序号           证书编号             证载权利人名称                    房屋位置        证载用途      建筑面积（㎡）
      嘉善县房权证善字第 S0048004
      号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201813 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201788 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201899 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201896 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201862 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201856 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201852 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201843 号
财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序号            证书编号       证载权利人名称                    房屋位置        证载用途      建筑面积（㎡）
      第 0201838 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201256 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201815 号
      浙（2021）宁波市鄞州不动产权
      第 0201793 号
      上虞市房权证章镇镇字第
      上虞市房权证章镇镇字第
      上虞市房权证东关街道字第
      上虞市房权证东关街道字第
      上虞市房权证丰惠镇字第
      上虞市房权证丰惠镇字第
      上虞市房权证崧厦镇字第
      上虞市房权证崧厦镇字第
财通证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
序号             证书编号     证载权利人名称                   房屋位置        证载用途      建筑面积（㎡）
      绍房权证绍市字第
      F0000262508 号
      上虞市房权证百官街道字第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
财通证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序号                证书编号      证载权利人名称                        房屋位置         证载用途      建筑面积（㎡）
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2019）台州市不动产权第
      浙（2016）温州市不动产权第
      浙（2021）兰溪市不动产权第
      浙（2017）杭州市不动产权第                注2
  注 1：截至 2022 年 7 月 31 日，编号为杭房权证拱移字第 0148437 号的房屋所有权证载权利人为浙江省医药药材公司，该主体系英特药业前身，由于
历史原因遗留问题，未能及时完成证载权利人变更。2022 年 9 月 27 日，英特药业对位于大关南四苑 10 幢 2 单元 301 室的该处房产完成了权利人变更，
并领取了编号为浙（2022）杭州市不动产权第 00252109 号《不动产权证书》      。
  注 2：编号为浙（2017）杭州市不动产权第 0179383 号的不动产权证载权利人为英特医药药材，实际使用人为健业资管，证载权利人尚未完成变更。
上述情况不会对上述房产的归属及稳定性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性影响。
财通证券股份有限公司                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
 （2）存在瑕疵情形的房屋建筑物情况
      截至本报告书出具之日，英特药业有 10 处面积合计 7,173.40 平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证或不动产权证，对应评
估值 8,174,244.58 元，该等建筑物权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因具体如下：
                                   建筑面积             评估值
序号           建筑物名称        实际所有权人      2                                权证尚未变更、无法办理权属证书的原因
                                   （m ）             （元）
                                                                 该处建筑物是 1993 年由浙江医药药材有限公司（后所有资产并入英特
                                                                 土地之上，根据当前政策，无法办理权证。
                                                                 该处建筑物构筑于原嘉善县医药总公司持有的划拨土地上，该处土地
                                                                 为住宅用途。在嘉善县医药总公司于 2003 年改制为有限责任公司后，
                                                                 该处土地转为嘉兴英特的资产。现由于划拨土地的权利变更受到政策
                                                                 限制，无法完成，该处房产不具备权证办理的条件。
                                                                 该等附属建筑建成于 1990 年前后，建设初期未进行相关行政审批，由
                                                                 于年代久远，相关建设资料缺失，已无法办理权证。
                                                                 该处房产系于 2011 年作为简易仓储用房搭建，由于临时建筑证明已到
                                                                 期，现已无法办理权证。
                 合计                 7,173.40      8,174,244.58
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  标的公司上述瑕疵房产主要系历史原因造成，该等房产不属于重要经营性资产，而且相关建筑面积总面积较小，未取得该等房产
的权属证明不会对标的公司及其子公司的经营业务产生不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
  上述无证房屋中，花园岗新村宿舍（序号 1）、假山新村 18-1-301（序号 2）、21 幢宿舍（序号 3）、朝晖新村 1 区 10 幢宿舍（序
号 4）、大学路职工宿舍（序号 5）系浙江省医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限公司和浙江省医药科技公
司合并设立英特药业期间转入的资产。嘉兴西塘职工宿舍九套（序号 6）系由嘉善县医药总公司所持有的资产经改制后转入嘉兴英特。
门卫（序号 7）、宿舍（序号 8）、江南巷 2 号附房（序号 9）、钢结构仓库（序号 10）系标的公司或其子公司在其自有土地使用权上建
造的房屋建筑物，未侵犯他方利益或违反土地规划用途。上述无证房屋虽无法办理产权证明，但标的公司及子公司在使用过程中未曾
产生纠纷。
  本次交易对方国贸集团和华辰投资已就上述资产瑕疵分别出具《关于英特药业资产瑕疵的承诺》，承诺积极配合英特药业及其子
公司按照国家相关法规政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善，英特药业在对资产瑕疵完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于
办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。至
业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报
告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022 年 3 月 31 日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的
折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金额”时，交易对方将按照在英特药业中的持股比例，以现金方
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
式就相应差额向上市公司补偿。
      综上，标的公司上述房屋虽无法办理权属证明，但对应面积及价值较低，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。本次交易对方已就上
述瑕疵资产出具相关承诺，确保本次交易不会因上述无证房屋建筑物造成重大不利影响。
      截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司及其子公司租赁房产情况具体如下：
                                                        建筑面积
序号            出租方        承租方           租赁资产地址                     使用情况           租赁期间
                                                        （m2）
                                淳安县千岛湖镇新安西路 6 号 02 室、
       淳安县化建机电有限责任公司
       当好家超市
财通证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                         建筑面积
序号           出租方       承租方          租赁资产地址                              使用情况           租赁期间
                                                         （m2）
                                                                        门店、仓
                                                                         储
                             福州市马尾区魁岐路 136 号福州物联
                             贸试验区内）
      北京四方继保工程技术有限公          湖州市红丰路 2000 号 4 号楼 1-2 层、
      司湖州分公司                 7 号楼 4 层
                             浙江省金华市婺城区西关街道李渔路
      金华金开产业发展集团有限公
      司
                             浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥
                             村上坞里 69 号
                             浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥
                             村上坞里 69 号
                             浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥
                             村上坞里 69 号
                             浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥                       注
                             村上坞里 69 号
                             浙江省杭州市临安区锦城街道江桥路
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                                                     建筑面积
序号           出租方        承租方         租赁资产地址                     使用情况           租赁期间
                                                     （m2）
                              浙江省杭州市临安区锦城街道临天路
                              浙江省杭州市临安区锦北家园北排街
                              门面 105.106
                              浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街
                              浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街
                              浙江省杭州市临安区锦城街道石镜街
                              浙江省杭州市临安区锦城街道万马路
      杭州市临安区新民村股份经济           浙江省杭州市临安区锦城街道衣锦街
      合作社                     589 号
                              浙江省杭州市临安区锦城街道马溪苑
                              （7 幢 101）
                              浙江省杭州市临安区於潜镇天风街天
                              宇小区 2 幢 101-102#
                              浙江省杭州市临安区於潜镇潜阳路 2
                              号 102.103
                              浙江省杭州市临安区於潜镇浮玉路
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                                        建筑面积
序号           出租方       承租方          租赁资产地址                        使用情况           租赁期间
                                                        （m2）
      份经济合作社                 苕溪北路 1088 号
                             浙江省杭州市临安区锦城街道衣锦街
      杭州市临安区锦北街道竹林股          浙江省杭州市临安区锦北街道白泥路
      份经济合作社                 342 号
                             浙江省杭州市临安区玲珑街道玲珑街
                             浙江省杭州市临安区锦城街道石镜街
                             浙江省杭州市临安区锦城街道世纪都
                             市雅苑 1 幢 117 号
                             浙江省杭州市临安区昌化镇唐昌街
                             浙江省杭州市临安区昌化镇城中路 6
                             号
                             浙江省杭州市临安区锦北街道春天华
                             府 12（12 幢 108-1,108-2 号）
                             浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥
                             村上坞里 69 号
      杭州市临安区於潜镇民幸村股          浙江省杭州市临安区於潜镇浮玉路
      份经济合作社                 641 号 1.2.3.4 号
                             浙江省杭州市临安区龙岗镇龙锦苑
财通证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            建筑面积
序号           出租方        承租方             租赁资产地址                          使用情况           租赁期间
                                                            （m2）
      钱宏伟、伍红云、董国民、赵小            浙江省杭州市临安区青山湖街道盛景
      芬                         蔚澜名邸 S1（S1 幢 102.103.104）
      绍兴上虞大通资产经营有限公             绍兴市上虞区百官街道凤山路 489 号
      司                         北三、四楼
      绍兴上虞大通资产经营有限公             上虞市经济开发区鸿雁路 478 号部分
      司                         仓库及其他
      绍兴市上虞城建资产经营管理
      有限公司
      绍兴市上虞区百官街道新建股             上虞市百官街道凤鸣路新建村委办公
      份经济合作社                    大楼 212-216 营业用房
财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                      建筑面积
序号            出租方      承租方          租赁资产地址                      使用情况           租赁期间
                                                      （m2）
                             桃园商场 1-2 楼营业房
                             上虞区百官街道解放路步行街 219 号
                             桃园商场 4 楼 8 间房
      绍兴上虞大通资产经营有限公
      司
      绍兴上虞大通资产经营有限公
      司
      绍兴上虞大通资产经营有限公
      司
      绍兴上虞大通资产经营有限公
      司
      绍兴上虞大通资产经营有限公
      司
      绍兴上虞大通资产经营有限公
      司
      绍兴市上虞杭州湾建设开发集          百官街道新建路 167 号农垦大厦自北
      团有限公司                  至南第 9 间营业房
                             恒利路 463 号一楼、恒利路 463 号二
                             楼
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                                      建筑面积
序号           出租方       承租方          租赁资产地址                        使用情况           租赁期间
                                                      （m2）
                             楼
                             上虞第二人民医院附属用房（1—3）
                             三间
                             上虞市百官街道凤鸣路人民医院行政
                             楼一楼
                             新昌县西镇南路 20 号 1 幢（6-8）号
                             店
                             陶朱街道新天地花园 2 幢 000105 室
                             （健民路 15-7 号）
                             温州市鹿城区温州大道 2729 号 6、7
                             楼
                                                                  仓储、办
                                                                   公
                                                                  仓储、办
                                                                   公
财通证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          建筑面积
序号           出租方       承租方            租赁资产地址                          使用情况           租赁期间
                                                          （m2）
                               杭州市滨江区江南大道 96 号（五楼六
                               楼部分）
                               杭州市滨江区江南大道 96 号（二楼部
                               分）
      杭州首开网谷商业管理有限公            杭州市拱墅区上塘街道 242 号 2 幢 201
      司                        室、301 室
      杭州首开网谷商业管理有限公            杭州市拱墅区上塘街道 242 号 4 幢 201
      司                        室
                                                                      仓储、办
                                                                       公
                               宁波市中山西路 51-53 号鼓楼大厦西
                               八层 1011
                               浙江省温州市洞头区北岙街道中心街
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                                                        建筑面积
序号           出租方        承租方          租赁资产地址                       使用情况           租赁期间
                                                        （m2）
      曾学敏、卢立棉、林爱丽、陈淑
      芳
      温州市城建资产经营管理有限           温州市鹿城区勤奋路维和花苑 C 幢 17
      公司                      室
      温州市三尚商旅运营管理有限
      公司
                              温州市瓯海区上蔡村桥头河锦园 16
                              幢 107 号、115 号、116、117 号
      温州瓯海顺合商业管理有限公           娄桥街道沉木桥街 512 号合顺商厦 1
      司                       号楼 107 室
                              温州市鹿城区东明路 145 号、147 号、
                              温州市鹿城区水心路 93、95、97、99
                              号
                              温州市鹿城区四营堂巷金德锦园 3 幢
      温州市鹿城区南汇街道巨一股
      份经济合作社
财通证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                     建筑面积
序号            出租方      承租方          租赁资产地址                     使用情况           租赁期间
                                                     （m2）
                             温州市鹿城区马鞍池东路马鞍大厦
                             温州市鹿城区江滨西路 7#地块月湖小
                             区 1 幢 105 室-2
                             温州市梧田街道香槟左岸锦园第一组
                             团 2 幢 104-105 室
                             温州市鹿城区锦绣路下吕浦住宅楼 1
                             幢 103 室
                             瑞安市安阳街道丹桂花苑隆山东路
      平阳县昆阳镇牧垟村股份经济
      合作社
                             温州市潘桥镇华亭村华亭街 3 号、5
                             号
                             温州市平阳县萧江镇沧海南路 1.3.5.7
                             号
                             温州市鹿城区双乐住宅区 B 幢 105、
                             温州市平阳县鳌江镇兴鳌中路 117
                             号、119 号、121 号
财通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                                                       建筑面积
序号           出租方      承租方           租赁资产地址                       使用情况           租赁期间
                                                       （m2）
                            温州市泰顺县罗阳镇新城区商贸城
                            温州市文成县大峃镇苔湖街
                            温州市苍南县灵溪镇汤家村
                            温州市鹿城区嘉福公寓 1-4 幢 104-108
                            室
                            龙湾区永中街道永中西路 779 号龙府
                            锦园 48 幢 115、116 室
                            龙港市龙港镇龙翔路 275、277、279
                            号
                            永嘉县上塘镇环城北路 2 号楼
                            丽水市莲都区继光街西段 3 号房 120、
                            乐清市乐成镇新世纪花园蔷薇 F 幢
                            瓯海区新桥街道云都锦园 8 幢 107、
                            鹿城区学院西路 51 号都市花苑 5 幢
                            鹿城区东龙路 151 号东立景园 3 幢 101
                            室
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                                                       建筑面积
序号           出租方        承租方          租赁资产地址                      使用情况           租赁期间
                                                       （m2）
      温州市瓯海区景山街道净水村           瓯海区景山街道西山南路望景苑 3 幢
      经济合作社                   104 室一楼广发银行南侧
                              温州市鹿城区上陡门 1 组团 101 室第
                              三至五间（中间三间）
                              平阳县水头镇环城北路中段 54、56、
      李明雷、程娉婕、陈金福、朱国          温州市鹿城区永川锦园 1 幢 103-2~5
      胜、林建华                   室
      温州迪安美生健康医院有限公           温州市鹿城区学院东路 1388 号一层
      司                       西侧
                              瑞安市玉海街道天成小区 8 幢东
                              瑞安市玉海街道东涌村万松路 60-64
                              号
                              温州市瓯海区南白象街道上蔡村桥头
                              河锦园 2 幢 101 室
                              温州市文成县大峃镇城东开发区 1 幢
                              浙江省杭州市长河街道滨盛路 3333
                              号下沉式广场配套用房 2 号商铺
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                                                     建筑面积
序号           出租方        承租方         租赁资产地址                     使用情况           租赁期间
                                                     （m2）
                              浙江省杭州市西湖区三墩镇灯彩街
      崔金米、杭州方回春堂大药房信          浙江省杭州市拱墅区广济路 189 号 4
      源馆有限公司                  幢、3 幢 1 层 28 号
                              浙江省杭州市西湖区天目山路 305 号
                              杭州市灵隐路 12 号浙江医院门诊楼 1
                              楼 102 室
                              浙江省杭州市拱墅区温州路 126 号 1
                              号楼 101
                              浙江省杭州市滨江区江虹路 1511 号
                              区门诊大楼 1 楼 102 号商铺
                              浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北
                              路 488-3
                              浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北
                              路 488-2
                              浙江省杭州市富阳区富春街道桂花路
财通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                                                       建筑面积
序号           出租方       承租方          租赁资产地址                       使用情况           租赁期间
                                                       （m2）
                             浙江省宁波市象山县丹东街道建设路
                             浙江省台州市椒江区东海大道 1088
                             号 1F-006
                             浙江省湖州市吴兴区红旗景都医院巷
                             浙江省台州市黄岩区东城街道百花社
                             区横街 170、172 号
                             浙江省金华市婺城区人民东路 268 号
                             浙江省杭州市下城区环城东路 255、
                             浙江省台州市椒江区东海大道 999 号
                             台州中心医院内
                             浙江省杭州市拱墅区莫干山路 110-6
                             号
                             浙江省杭州市余杭区南苑街道三曹街
      临海市古城保护和开发有限公          浙江省台州市临海市古城街道府前街
      司                      176-2、178、178-1、178-2 号
财通证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                                                  建筑面积
序号           出租方       承租方         租赁资产地址                   使用情况           租赁期间
                                                  （m2）
                             浙江省杭州市萧山区城厢街道拱秀路
                             浙江省台州市温岭市新河镇渡南头村
                             港南路 33 号
                             浙江省台州市天台县始丰街道天台人
                             民医院住院楼西楼一楼东 1 位置
                             浙江省义乌市江东街道江南三区 9 幢
                             浙江省湖州市长兴县龙山街道明珠路
                             浙江省宁波市鄞州区中河街道第二医
                             院 1 号楼 1 楼大厅西南角处
                             浙江省湖州市德清县武康街道英溪南
                             路 146-148 号
                             浙江省杭州市余杭区仓前街道悦云邸
                             浙江省杭州市江干区丁兰街道环丁路
      绿城物业服务集团有限公司杭
      州第一分公司
                             浙江省杭州市余杭区仓前街道悦云邸
      宁波市奉化区工贸实业有限公          浙江省宁波市鄞州区白鹤街道兴宁路
      司                      55-2、55-3 号
财通证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            建筑面积
序号           出租方       承租方            租赁资产地址                            使用情况           租赁期间
                                                            （m2）
                               浙江省杭州市滨江区江南大道 88-96
                               号（双号）1-A 楼 1 层 101 室
                               浙江省嘉兴市南湖区建设街道建国中
                               浙江省杭州市西湖区古墩路 1229 号
                               门诊住院楼 1 楼 101 室
      浙江省国际贸易集团有限公司            浙江省杭州市江干区四季青街道香樟
      等                        街 39 号国贸商业金融大厦 B1-2 号
                                                                               （具体截止日期以衢州铁
      浙江铁道发展集团有限公司金            衢州市柯城区城站西路 3 号（衢州多                              路多集经综合办公楼包件
      华分公司                     集经综合办公楼二楼）                                      1 项目招商完成日为准，期
                                                                               满后租金按 0.47 元/m2/天
                                                                               收取）
                               杭州市滨江区西兴街道江南大道
                                                                        办公、生
                                                                         产
                               杭州市滨江区江南大道 96 号中化大
                               厦 4 楼和 3 楼部分办公区域
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                                                       建筑面积
序号           出租方       承租方          租赁资产地址                         使用情况           租赁期间
                                                       （m2）
                             舟山市翁山路 416 号中浪国际 C 座
                             舟山市岱山县高亭镇虹彩路小区 155
                             号楼 404 室
                             舟山高新技术产业园区新港十一道
                             舟山高新技术园区新港工业园区新马
      舟山群岛北部海洋开发投资有
      限公司
                             分
                                                                   办公、仓
                                                                    储
                             杭州市江干区凤起东路 358 号五福天
                             星龙大厦 B 座
  注：上表中所述建筑面积系杭州临安康锐科技有限公司所持有房屋浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里 69 号建筑面积，由于临安康锐仅租
赁部分员工宿舍，实际租赁以每间宿舍/月结算。
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     英特药业设备类资产主要是通用设备、专用设备、运输工具和其他设备。报
告期各期末，英特药业主要设备类资产的账面原值、累计折旧及平均成新率如下：
                                                               单位：万元
      项目     2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
一、账面原值
通用设备                  6,389.27              6,227.53            6,409.88
专用设备                 21,451.36             21,602.56           21,361.08
运输工具                  4,942.73              4,973.82            4,627.81
其他设备                  1,551.59              2,113.05            2,087.26
合计                   34,334.95             34,916.96           34,486.04
二、累计折旧
通用设备                  4,470.35              4,163.20            4,042.17
专用设备                 15,410.87             14,631.98           12,805.12
运输工具                  2,963.49              2,880.59            2,573.33
其他设备                  1,182.01              1,650.86            1,582.82
合计                   24,026.72             23,326.62           21,003.44
三、成新率
通用设备                   26.35%                29.63%              33.62%
专用设备                   24.38%                28.70%              36.90%
运输工具                   36.89%                39.04%              41.47%
其他设备                   19.81%                17.76%              20.18%
平均                    26.34%                29.68%               35.89%
  注：成新率=[设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限+设备已使用年限）]*100%=1-[累
计折旧/（账面原值-账面原值*残值率 5%）]*100%。
     截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司及其子公司知识产权情况具体如下：
 （1）商标权
序
      权利人    商标     注册号          类别      取得方式        注册时间       有效期限
号
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序
      权利人    商标     注册号        类别      取得方式    注册时间         有效期限
号
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
序
      权利人    商标     注册号        类别      取得方式    注册时间         有效期限
号
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序
      权利人     商标     注册号        类别      取得方式    注册时间         有效期限
号
         注1
     英特医药药
     材
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序
      权利人     商标     注册号        类别      取得方式    注册时间         有效期限
号
     英特医药药
     材
     英特医药药
     材
     英特医药药
     材
     医疗器械公
     司
         注2
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序
        权利人    商标     注册号         类别      取得方式    注册时间         有效期限
号
       嘉信元达物
       流
       嘉信元达物
       流
       英特医药药
       材
       英特医药药
       材
      注 1：截至本报告书出具之日，注册号为 21784336 和 6873870 的商标因连续三年不使
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
用终止商标专用权。
  注 2：钱王中药已经与英特药业签署《同意转让证明》，将上表所列序号为 70-81 的 12
项“钱王”系列商标转让予英特药业。截至本报告书出具之日，上述 12 项商标的权利人已
由钱王中药变更为英特药业。
     （2）专利权
序
         专利名称      专利类型    授权日期           专利号          所有权人
号
     一种中药饮片生产用的防                                       英特医药
     烫的炼蜜锅                                             药材
     一种中药饮片快速煎煮设                                       英特医药
     备                                                 药材
     一种中药饮片加工前处理                                       英特医药
     用洗药设备                                             药材
     一种具有灭菌功能的中药                                       英特医药
     饮片加工用润药装置                                         药材
     一种离心除渣式中药煎药                                       英特医药
     装置                                                药材
     一种分区式中药饮片生产                                       英特医药
     用润药机                                              药材
     一种高压蒸煮浸泡中药饮                                       英特医药
     片装置                                               药材
     一种中药饮片储存运行装                                       英特医药
     置                                                 药材
     一种中药饮片加工干燥装                                       英特医药
     置                                                 药材
     一种实用高效的中药磨粉                                       英特医药
     机                                                 药材
     一种中药材加工用旋转蒸                                       英特医药
     发器                                                药材
                                                       英特医药
                                                       药材
     一种便于加药的中医药搅                                       英特医药
     拌式智能煎药机                                           药材
                                                       英特医药
                                                       药材
                                                       英特医药
                                                       药材
     一种中药材种植用便于取                                       英特医药
     苗的育苗装置                                            药材
                                                       英特医药
                                                       药材
财通证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
序
                 专利名称           专利类型         授权日期               专利号          所有权人
号
                                                                             药材
     一种设有去除残渣功能的                                                             英特医药
     液体中药灌装装置                                                                药材
                                                                             英特医药
                                                                             药材
     一种中药专业用药材加工                                                             英特医药
     烘干设备                                                                    药材
     一种中草药加工用混料装                                                             英特医药
     置                                                                       药材
                                                                             英特医药
                                                                             药材
     一种中药材种植用可分类                                                             英特医药
     的药材收集装置                                                                 药材
     一种中药煎药设备清洗装                                                             英特医药
     置                                                                       药材
     带图形用户界面的智能煎                                                             英特医药
     药机                                                                      药材
     （3）域名
序                                     注册国
        注册域名            域名备案号                    注册日期           注册所有权人        注册情况
号                                     家/地区
                       浙 ICP 备
                       浙 ICP 备
                       浙 ICP 备
                       浙 ICP 备
                       浙 ICP 备
      drugoogle.com.   浙 ICP 备
      cn               05015041 号-1
      hzlakryfyxgs.c
      om
                       浙 ICP 备
                       浙 ICP 备
                       浙 ICP 备
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序                                    注册国
        注册域名          域名备案号                     注册日期        注册所有权人             注册情况
号                                    家/地区
                     浙 ICP 备
                     浙 ICP 备
                     浙 ICP 备
                     浙 ICP 备
                     -1
                     浙 ICP 备
     （4）软件著作权
                                                                  首次发
序号          软件名称           证书号        公司名称        取得方式                        登记日期
                                                                  表日期
       英特医药互联网           软著登字第
       交易平台软件            0401408 号
       中药饮片生产质           软著登字第        英特医药
       量管理系统             8991690 号     药材
       中药饮片生产追           软著登字第        英特医药
       溯系统               8991763 号     药材
 （三）主要资产受限情形
      截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司及其子公司资产存在的抵押、质押情况如
下：
                                                                              单位：元
                项目                    期末账面价值                            受限原因
房屋建筑物                                           178,613,082.72    抵押借款
土地使用权                                            26,505,512.97    抵押借款
货币资金                                            196,969,704.16    保证金等
应收账款                                            191,554,242.18    质押担保
应收票据                                             20,699,216.00    票据融资
                合计                              614,341,758.03
      受限资产具体情况如下：
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
年营业（抵）字 0374 号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路 1059 号 11 幢
的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自 2015 年 4 月 09 日至 2026 年
款最高额为 5,580.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期借款
本金余额为 2,000.00 万元。
年营业（抵）字 0109 号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路 1059 号 4、5、
年 5 月 18 日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，
借款最高额为 5,055.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期借
款本金余额为 3,538.00 万元。
年营业（抵）字 0066 号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路 1059 号 1、2、
年 4 月 23 日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，
借款最高额为 388.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期借
款本金余额为 270.00 万元。
年营业（抵）字 0086 号《最高额抵押合同》，将位于嘉兴市周安路 1059 号 7、8
幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自 2022 年 4 月 14 日至 2027
年 4 月 13 日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，
借款最高额为 1,647.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期借
款本金余额为 1,150.00 万元。
抵押合同》，将位于嘉兴市安乐路 110-120 号、嘉兴市斜西街 132-134 号 5 幢和
嘉兴市斜西街 497 号的土地使用权和房屋建筑物作抵押，为嘉信医药自 2019 年
最高额抵押担保，借款最高额为 3,000.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
项下的银行短期借款本金余额为 1,990.00 万元。
字 0120 号的《最高额抵押合同》，将位于绍兴市百官街道解放街 125 号的房屋建
筑物和土地作为抵押物，为英特大通自 2021 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 12 日期
间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高
债权额为人民币 790.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期
借款本金余额为 500.00 万元。
字 0139 号的《最高额抵押合同》，将位于绍兴市上虞区崧厦东街的土地使用权和
房屋建筑物作为抵押物，为英特大通自 2021 年 4 月 30 日至 2026 年 4 月 30 日期
间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高
债权额为人民币 750.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期
借款本金余额为 500.00 万元。
的《最高额抵押合同》，将位于嘉善县魏塘街道车站北路 81 号的房屋建筑物和土
地作为抵押物，对嘉兴英特自 2022 年 3 月 30 日至 2032 年 3 月 30 日期间办理约
定的各项业务所形成的债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民
币 5,000.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的应付票据承兑净额为
（补）
  《最高额抵押合同补充协议》，将位于附海镇新塘路 588 号的房屋建筑物和
土地使用权作为抵押物，对宁波英特自 2016 年 3 月 4 日至 2024 年 7 月 16 日期
间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保，借款最高额为
号、4013 号、4014 号、4015 号、4025 号、4026 号、4027 号、4028 号、4029
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
号、台州市新东方商厦地下车库 141-143 号、台州市新东方商厦地下车库 144 号
作为抵押物，为台州英特药业有限公司办理自 2021 年 1 月 25 日至 2026 年 1 月
最高债权额为人民币 500.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的长期
借款本金余额为 500.00 万元。
金 566,940.00 元。
字第 99572021Z01008 号和公高质字第 99572022Z01050 号《应收账款最高额质
押合同》，以嘉信医药对浙江省药械平台进行集中采购的公立医疗机构项目下的
应收账款为质押物，质押金额为 191,554,242.18 元。截至 2022 年 7 月 31 日，该
合同项下的银行短期借款本金余额为 8,000.00 万元。
 （四）对外担保及负债情况
   截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业存在的担保情形具体如下：
 （1）英特药业作为担保方为子公司提供担保事项
                                                                 单位：元
                                                               担保是否已经履
  被担保方            担保金额            担保起始日          担保到期日
                                                                 行完毕
英特一洲              15,819,662.08     2022/3/25      2023/3/22      否
医疗器械公司            20,000,000.00     2021/12/8      2022/12/8      否
医疗器械公司            15,000,000.00      2021/3/8      2023/3/17      否
淳安英特               6,700,000.00    2021/12/30     2022/11/30      否
宁波英特              10,000,000.00     2021/8/10       2022/8/9      否
宁波英特              19,000,000.00     2022 /6 /3      2023/6/3      否
宁波英特              43,330,000.00   2021 /11 /19    2022/11/19      否
财通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                担保是否已经履
 被担保方         担保金额            担保起始日              担保到期日
                                                                  行完毕
宁波英特          19,600,000.00    2022 /2 /18         2022/8/18       否
宁波英特          20,000,000.00    2022 /3 /21         2023/3/29       否
温州英特         148,500,000.00    2021/10/21          2023/6/15       否
温州英特          48,500,000.00     2022/2/28          2023/2/24       否
英特生物制品         3,564,000.00     2022/3/10         2022/11/13       否
英特生物制品         3,011,900.00      2022/2/9           2023/1/6       否
英特大通          24,000,000.00     2022/4/28           2023/5/5       否
英特大通           9,000,000.00     2022/6/27          2022/9/27       否
英特海斯           9,600,000.00     2022/3/31          2022/9/23       否
湖州英特           9,996,000.00     2022/4/15         2022/10/25       否
英特盛健          16,886,769.55     2022/7/11          2023/7/19       否
嘉信医药          60,000,000.00      2022/2/8          2023/7/27       否
英特卫盛           9,500,000.00     2022/4/14         2022/11/24       否
英特医药药材        18,000,000.00      2022/4/8           2023/4/6       否
 （2）英特药业作为担保方为英特集团提供担保事项
                                                                  单位：元
         被担保方                   担保金额              担保起始日          担保到期日
英特集团                           300,000,000.00      2020-06-30     2023-06-29
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
        项目                    金额                         主要构成
短期借款                               282,778.32     信用借款、保证借款
应付票据                                 71,427.39    银行承兑汇票
应付账款                               441,592.59     货款
其他应付款                              148,440.90     单位往来、押金保证金
  英特药业负债主要包含短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等。
七、主要财务指标
  英特药业 2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月简要合并财务数据如下：
                                                                 单位：万元
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告（修订稿）
      科目     2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
资产总额              1,314,359.62          1,164,504.50         1,105,955.99
负债总额              1,000,647.42           875,800.00           836,210.62
所有者权益              313,712.20            288,704.50           269,745.37
归属于母公司所有者
权益
      科目      2022 年 1-7 月             2021 年度            2020 年度
营业收入              1,691,101.22          2,672,834.50         2,500,669.88
营业成本              1,579,143.42          2,498,502.12         2,345,190.69
营业利润                37,878.03             56,467.02            44,504.57
利润总额                36,648.10             54,795.66            44,327.31
净利润                 26,918.78             40,553.82            32,463.95
归属于母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东           23,864.02             33,991.29            25,620.28
的净利润
  英特药业的非经常损益情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”
之“2、非经常性损益对经营成果的影响”。
八、关于股东出资及合法存续的情况说明
 （一）股东出资及合法存续情况
  截至本报告书出具之日，英特药业不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。
 （二）本次交易的标的股权系标的公司少数股东权益
  英特药业为上市公司直接持有 50%股份的控股子公司，本次交易为收购英特
药业的少数股东权益。
  本次交易完成后，英特药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司对于英
特药业的控制权将得到增强。
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
 （三）标的股权转让是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合
 公司章程规定的股权转让前置条件
  国贸集团、华辰投资已与英特集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议，一致同意英特集团以发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华
辰投资合计持有的英特药业 50%股权。英特药业是合法存续的有限责任公司，国
贸集团和华辰投资持有的英特药业股权系合法持有并有权处置的资产，权属清
晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
  英特药业的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响
其独立性的协议或其他安排。
九、最近三年进行评估、估值或交易的情况
  最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司不存在涉及其他评估
或估值的事项的情形。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
 （一）收入的确认原则和计量方法
  英特药业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中英特药业向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
  英特药业在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，英特药业按照履约进度，
在一段时间内确认收入：
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
  （1）客户在英特药业履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益；
  （2）客户能够控制英特药业履约过程中在建的商品；
  （3）英特药业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且英特药业在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，英特药业在
客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，英特药业根据商品和劳务的性质，采用
产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进
度）。当履约进度不能合理确定时，英特药业已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （1）批发业务：英特药业产品主要为各类医药药品、医疗器械的销售，均
为国内销售。英特药业根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品
移交给客户，客户收到货物并验收合格后付款，英特药业在客户验收合格时确认
收入。
  （2）零售业务：英特药业通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）
或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、
医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。
 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利
 润的影响
  英特药业会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计
准则的规定，主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或
同类资产不存在重大差异，对英特药业净利润无重大影响。
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告（修订稿）
 （三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
  英特药业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
  英特药业对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。英特药业以持续经营为基础编制财务报表
是合理的。
 （四）合并原则、合并范围及变化情况
  英特药业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括英
特药业所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
  本报告期末纳入合并财务报表范围的子公司共 40 家，具体包括：
     子公司名称    子公司类型        级次   持股比例（%） 表决权比例（%）
医疗器械公司        控股子公司         1     70.00   70.00
英特医疗科技        控股子公司        2      51.00    51.00
英特医药药材        全资子公司        1     100.00    100.00
钱王中药          全资子公司        1     100.00    100.00
英特物流          全资子公司        1     100.00    100.00
温州英特物流        全资子公司        2     100.00    100.00
金华英特物流        全资子公司        2     100.00    100.00
英特怡年          全资子公司        1     100.00    100.00
英特健康文化        全资子公司        1     100.00    100.00
英特生物制品        全资子公司        1     100.00    100.00
宁波英特          控股子公司        1      97.50    97.50
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告（修订稿）
     子公司名称               子公司类型           级次      持股比例（%） 表决权比例（%）
宁波英特物流                   全资子公司            2        100.00  100.00
英特海斯                     控股子公司             1         49.00       60.00
嘉兴英特                     全资子公司             1         100.00      100.00
英特中药饮片                   全资子公司             1         100.00      100.00
温州英特                     控股子公司             1         51.00       51.00
杭州英特                     控股子公司             1         51.50       51.50
湖州英特                     控股子公司             1         91.95       91.95
金华英特                     全资子公司             1         100.00      100.00
英特盛健                     控股子公司             1         51.00       51.00
英特大通                     控股子公司             1         50.00       57.14
英特华虞                     控股子公司             2         100.00      100.00
英特卫盛                     控股子公司             1         70.00       70.00
新城卫盛                     控股子公司             2         70.00       70.00
北门卫盛                     控股子公司             2         70.00       70.00
东门卫盛                     控股子公司             2         70.00       70.00
台州英特                     控股子公司             1         51.00       51.00
浦江英特                     全资子公司             1         100.00      100.00
浦江恒生                     全资子公司             2         100.00      100.00
英特一洲                     控股子公司             1         51.00       51.00
淳安英特                     控股子公司             1         70.00       70.00
淳安健民                     控股子公司             2         70.00       70.00
英特明州                     全资子公司             1         100.00      100.00
健业资产                     全资子公司             1         100.00      100.00
嘉信医药                     控股子公司             1         50.69       50.69
嘉信元达物流                   控股子公司             2         95.00       95.00
临安康锐                     控股子公司             1         70.00       70.00
宁波英特怡年                   全资子公司             1         100.00      100.00
英特电子商务                   全资子公司             1         100.00      100.00
丽水英特                     全资子公司             1         100.00      100.00
 （1）单次处置对子公司投资并丧失控制权
                                                                单位：万元
                                                              处置价款与处置投资对
             股权处置      股权处                           丧失控制权
                               股权处       丧失控制                 应的合并财务报表层面
 子公司名称                 置比例                           时点的确定
             价款                置方式       权的时点                 享有该子公司净资产份
                       （%）                            依据
                                                                 额的差额
浙江英特医学诊断
技术有限公司
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
永康英特药业有限
公司
 （2）其他原因的合并范围变动
并于 2021 年 4 月 16 日完成工商变更，英特健康文化成为英特药业全资子公司。
元，已在丽水市市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为
吸收合并下属全资子公司杭州环东大药房有限公司，于 2020 年 10 月 12 日股东
决定同意并通过吸收合并协议，本次吸收合并属于同一控制下且不需要支付对价
的企业合并，不涉及非货币性资产支付，吸收合并完成后，英特怡年作为存续方，
承继及承接杭州环东大药房有限公司的全部资产、负债、合同及其他一切权利与
义务，杭州环东大药房有限公司于 2021 年 1 月 18 日办理完成所有工商注销手续。
执照，丧失法人资格。
股权，并于 2022 年 7 月 4 日完成工商变更，钱王中药成为英特药业全资子公司。
 （五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
   报告期内，英特药业与上市公司不存在重大会计政策差异。
 （六）重大会计政策或会计估计的变更情况
              会计政策变更的内容和原因                                   备注
标的公司自 2020 年 1 月 1 日采用
                     《企业会计准则第 14 号——收入》
                                      （财会
                                        〔2017〕
                                                             （1）
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21
                                                                               （2）
号——租赁》
标的公司自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解释
                                                                               （3）
第 14 号》
标的公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解
                                                                               （4）
释第 15 号》
 （1）执行新收入准则对英特药业的影响
   英特药业自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。
   在执行新收入准则时，英特药业仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计
影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变
更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的
履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价
格。
   执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                           单位：万元
                                         累积影响金额
 项目    2019 年 12 月 31 日                                                  2020 年 1 月 1 日
                           重分类          重新计量              小计
预收款项           11,763.00         -         -11,684.72      -11,684.72             78.28
合同负债                   -         -         10,308.20       10,308.20           10,308.20
其他流动
                       -         -          1,376.52        1,376.52            1,376.52
负债
负债合计          825,434.82         -                  -                -        825,434.82
  注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
   执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
                                                                           单位：万元
       项目                  报表数                    假设按原准则                     影响
预收款项                                    17.54            11,828.73            -11,811.19
合同负债                                 10,447.09                   -             10,447.09
其他流动负债                                1,364.10                   -              1,364.10
     负债合计                    836,210.62                 836,210.62                     -
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
 （2）执行新租赁准则对标的公司的影响
  英特药业自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
  在首次执行日，英特药业选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是
否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识
别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
  此外，英特药业对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用选择采用简化的追溯调整法进行衔
接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产
计量方法和采用相关简化处理，具体如下：
  英特药业对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，英特药业在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
  执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
                                                        单位：万元
    项目       2020 年 12 月 31 日      累积影响金额          2021 年 1 月 1 日
预付款项                 25,221.70         -1,002.20           24,219.50
使用权资产                         -        15,210.56           15,210.56
长期待摊费用                3,314.20           -160.00            3,154.20
资产合计               1,105,955.99        14,048.37         1,120,004.36
一年内到期的非流动负
                              -         6,310.92            6,310.92
债
租赁负债                          -         7,737.44            7,737.44
负债合计                836,210.62         14,048.37          850,258.99
  注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
加权平均值
  英特药业于 2021 年 1 月 1 日确认租赁负债人民币 14,048.37 万元、使用权资
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
产人民币 15,210.56 万元。对于首次执行日前的经营租赁，英特药业采用首次执
行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值
为 3.85-5.22%。
赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值，与计入首次执行日资产
负债表的租赁负债的差额
   英特药业于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债与 2020 年度财务报表中披露的
重大经营租赁承诺的差额信息如下：
                                               单位：万元
                   项目                    2021 年 1 月 1 日
加：未在 2020 年 12 月 31 日确认但合理确定将行使续租选择权
导致的租赁付款额的增加
减：采用简化处理的最低租赁付款额                                     233.06
    其中：短期租赁                                          101.89
         剩余租赁期少于 12 个月的租赁                            131.18
加权平均增量借款利率（%）                                      3.85-5.22
   此外，首次执行日开始英特药业将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在
现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和
低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经
营活动现金流出。
 （3）执行企业会计准则解释第 14 号对标的公司的影响
                                       （财会〔2021〕
   英特药业自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表
无重大影响。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
 （4）执行企业会计准则解释第 15 号对标的公司的影响
                                        （财会〔2021〕
                  ，其中“关于资金集中管理相关列报”内容自发
布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产
出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏
损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。英特药业自 2021 年 12 月 31
日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务报表无重大影响。
  报告期内，英特药业的主要会计估计未发生变更。
 （七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，英特药业不存在特殊的会计处理政策。
十一、交易标的涉诉情况
 （一）报告期末重大未决诉讼情况
  截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金
额超过 1,000 万元的重大诉讼。
 （二）报告期末非重大未决诉讼情况
  截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及其控股子公司尚未了结的单笔涉案金
额不足 1,000 万的诉讼、仲裁的进展情况如下：
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
                  涉诉金额
序号   原告      被告                            案件基本情况                                诉讼进展情况
                  （万元）
                           浙江英特医药药材有限公司为杭州万承志堂高银街中医门诊
                                                                         原被告双方于 2022 年 8 月 16 日在杭州市
           杭州万             有限公司的供应商，合作期间向其销售中药饮片及提供煎药
                                                                         上城区人民调解委员会达成调解协议，明
     浙江英   承志堂             服务。
                                                                         确杭州万承志堂高银街中医门诊部有限公
     特医药   高银街             杭州万承志堂高银街中医门诊有限公司拖欠约 25.76 万元货
     药材有   中医门             款未支付，及 5 万元保证金未退还。经多次催告未果，浙江
                                                                         药材有限公司货款、保证金及律师费，合
     限公司   诊有限             英特医药药材有限公司遂于 2022 年 6 月 24 日诉至法院，要
                                                                         计 32.26 万元。目前原告浙江英特医药药
           公司              求杭州万承志堂高银街中医门诊有限公司支付拖欠的货款约
                                                                         材有限公司已收回全部欠款。
                           医药药材有限责任公司）与郑雄平签订了《房屋租赁合同》，
                           约定郑雄平将坐落在淳安县第二人民医院对面民房一幢 1 层                  本案一审法院已于 2022 年 8 月 16 日作出
                           使用面积 168 平方米出租给淳安英特药业有限公司，租赁期                 一审判决，郑雄平、吴小珠于本判决生效
                           限自 2011 年 11 月 21 日起至 2021 年 11 月 21 日止，年租金   之日起十五日内返还淳安英特药业有限公
     淳安英
           郑  雄            支付保证金 0.3 万元。                                 月 2 日起至付清 3 之日止按年利率 3.7%计
     特药业
     有限公
           小珠              提出不再租赁房屋，经双方协商，于 2021 年 6 月 29 日由郑            本案经司法强制执行，一审法院于 2022 年
     司
                           雄平、吴小珠向淳安英特药业有限公司出具《还款协议》，确                   11 月 25 日作出执行裁定书，淳安英特药业
                           认房子不再续租，由于当年房租已付，所以郑雄平、吴小珠                    有限公司受偿 0.16 万元，由于暂未发现被
                           应退回多交租金 1.2 万元，并于 2022 年 5 月 1 日还清，其中         执行人郑雄平、吴小珠有其他可供执行的
                           但是经多次催要，郑雄平、吴小珠至今未付。鉴于此，淳安
                           英特药业有限公司于 2022 年 5 月 23 日起诉至法院。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告（修订稿）
                  涉诉金额
序号   原告      被告                         案件基本情况                            诉讼进展情况
                  （万元）
     信医药   兴商厦            厦股份 有限公司就涉案买卖合 同纠纷达成司法调解， 明确：          20 日作出的民事裁定，对浙江东兴商厦股
     股份有   股份有            （1）双方签署的《产品购销合同》解除；（2）浙江东兴商厦           份有限公司破产管理人制作的《浙江东兴
     限公司   限公司            股份有限公司尚欠浙江嘉信医药股份有限公司货款 242.51 万        商厦股份有限公司破产财产分配方案》予
                          元及律师费 13 万元，合计 255.51 万元。（3）浙江嘉信医药     以认可。
                          股份有限公司对浙江东兴商厦股份有限公司坐落于桐乡市梧             根据该分配方案，嘉信医药首次可分配
                          桐街道庆丰北路 900 号东兴生活广场 2 幢之 3004 室、3007   90.79 万元（包括优先债权及普通债权），
                          室、3008 室、3012 室共计四间房屋享有优先受偿权。          剩余 176.09 万元待后续分配。2022 年 8
                          浙江省桐乡市人民法院出具相应民事调解书后，浙江东兴商             月嘉信医药收到首次分配款 89.31 万元（扣
                          厦股份有限公司并未清偿上述债务。                       除担保物管理费）。
                          在此之后，浙江东兴商厦股份有限公司被浙江省桐乡市人民
                          法院裁定进入企业破产程序之中，浙江嘉信医药股份有限公
                          司已申报破产债权。
                          浙江英特药业有限责任公司与杭州义德中医院存在药品购销
                          关系，由浙江英特药业有限责任公司向杭州义德中医院销售
                          药品。在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 15 日期间，英特药
     浙江英   杭州义
                          业累计发货金额总计为 161.93 万元，扣除退货金额 43.92 万
     特药业   德中医
     有限责   医院有
     任公司   限公司
                          业有限责任公司药品分公司在此期间发货 0.04 万元，杭州义
                          德中医院也未支付，两项共计 23.70 万元。经催讨无果，浙
                          江英特药业有限责任公司遂于 2022 年 6 月 15 日起诉至法院。
           浙江英            顾文英通过安徽阜阳新特药业有限责任公司向浙江英特医药             本案一审法院已于 2022 年 7 月 28 日作出
           药材有            妙为顾文英前夫，因顾文英拖欠货款事宜，陈德妙自愿将其             英特医药药材有限公司于本判决生效之日
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                             涉诉金额
序号   原告          被告                                案件基本情况                             诉讼进展情况
                             （万元）
                 限公司                 房产证作为抵押凭证，担保顾文英与浙江英特医药药材有限              起十日内归还原告陈德妙涉案房屋的产权
                                     公司交涉还款，双方签署了相应《备忘录》。后因顾文英案迟             证书；（2）被告浙江英特医药药材有限公
                                     迟未了结，该房产证未归还原告陈德妙，原告陈德妙遂于 2022          司于本判决生效之日起十日内赔偿原告陈
                                     年 5 月 20 日起诉至法院要求归还。                    德妙损失 0.15 万元。本案原被告双方均未
                                                                             提出上诉，一审判决已生效。目前，被告
                                                                             浙江英特医药药材有限公司已按照一审判
                                                                             决内容履行完毕。
                                                                         原被告双方于 2022 年 8 月 23 日在温州市
                 英   特   一
                                                                         鹿城区人民法院达成调解，英特一洲（温
                 洲   （   温
                                     夏秀眉称英特一洲（温州）医药连锁有限公司向其销售错误 州）医药连锁有限公司向夏秀眉支付赔偿
                 州   ）   医
                 药   连   锁
                                     年 6 月 29 日起诉要求赔偿医疗费、护理费等合计 8.37 万元。 万元三日内支付完毕。目前，被告英特一
                 有   限   公
                                                                         洲（温州）医药连锁有限公司已按照民事
                 司
                                                                         调解书内容履行完毕。
                                                                             经双方协商，现已就涉案买卖合同货款结
                                     哈尔滨圣泰生物制药有限公司系药品生产企业。2017 年 4 月         算事宜，达成和解协议:（1）双方之间存
     哈   尔   滨
                 浦江英                 司采购了巴仙苁蓉强肾胶囊药品，双方签署相应供货合同，              纷，哈尔滨圣泰生物制药有限公司承诺于
     圣   泰   生
                 特药业                 合同总价款为 19.01 万元。哈尔滨圣泰生物制药有限公司称          2022 年 9 月 26 日前向哈尔滨市松北区人民
                 有限公                 浦江英特药业有限公司收到药品后，尚拖欠约 5.72 万元货款          法院完成撤诉，并不再进行后续诉讼行为。
     有   限   公
                 司                   未支付，遂于 2022 年 7 月 1 日诉至法院，要求浦江英特药业      （2）哈尔滨圣泰生物制药有限公司向浦江
     司
                                     有限公司支付货款人民币 5.7 万元，并支付 2022 年 5 月 5 日   英特药业有限公司提供退货协议，并于
                                     至结付完毕时止违约金。                             2022 年 9 月 30 日前办理 510 盒巴仙苁蓉
                                                                             强肾胶囊(0.3g*12 粒*2 板)红字增值税发
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                       涉诉金额
序号   原告          被告                           案件基本情况                              诉讼进展情况
                       （万元）
                                                                         票提供给浦江英特药业有限公司。（3）浦
                                                                         江英特药业有限公司在收到哈尔滨圣泰生
                                                                         物制药有限公司按本协议约定提供退货协
                                                                         议及红字增值税发票后 3 个工作日内一次
                                                                         性支付 1.5 万元。
                                                                         经双方协商，现已就涉案买卖合同货款结
                                哈尔滨圣泰生物制药有限公司系药品生产企业。2017 年 5 月，
                                                                         算事宜，达成和解协议：浙江嘉信医药股
                                浙江嘉信医药股份有限公司向哈尔滨圣泰生物制药有限公司
     哈   尔   滨                                                           份有限公司于 2022 年 11 月 18 日前一次性
                 浙江嘉            采购了巴仙苁蓉强肾胶囊和转移因子口服溶液药品，双方签
     圣   泰   生                                                           付清货款 1.14 万元，双方债权债务结清，
                 信医药            署相应供货合同，合同总价款为 3.07 万元。哈尔滨圣泰生物
                 股份有            制药有限公司称浙江嘉信医药股份有限公司收到药品后，尚
     有   限   公                                                           续。
                 限公司            拖欠约 2.28 万元货款未支付，遂于 2022 年 6 月 21 日诉至法
     司                                                                   黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院已于
                                院，要求浙江嘉信医药股份有限公司支付货款人民币 2.28 万
                                元，并支付 2022 年 5 月 6 日至结付完毕时止违约金。
                                                                         许哈尔滨圣泰生物制药有限公司撤诉。
                                浦江英特药业有限公司于 2021 年 6 月与西安高科陕西金方药
                                业公司签订射干抗病毒注射液的品种经销协议。在协议执行               本案尚在仲裁阶段；浦江英特药业有限公
     西安高         浦江英
     科陕西         特药业
     金方药         有限公
                       反诉）      司承担停止侵权、赔偿损失（即支付 282.24 万元的违约金）          由西安高科陕西金方药业公司赔偿浦江英
     业公司         司
                                等违约责任。经协商未果，西安高科陕西金方药业公司就该               特药业有限公司的经济损失 19.44 万元。
                                事宜向西安仲裁委员会申请仲裁。
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
     在上述截至报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号 1-4 案件中英特
药业或其子公司作为原告，且本次交易作价依据的评估方法为收益法，因此上
述案件在评估基准日不会对评估作价产生重大不利影响。
     后续处理中案件 1 及案件 2 的债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务
人均已履行完毕；案件 3 已由浙江省桐乡市人民法院作出民事裁定，对浙江东
兴商厦股份有限公司破产管理人制作的《浙江东兴商厦股份有限公司破产财产
分配方案》予以认可，浙江嘉信医药股份有限公司首次分配金额为 89.31 万元；
案件 4 尚在一审审理阶段，但涉案金额较小；因此上述案件的处理不会对本次
交易及评估作价产生重大不利影响。
     在上述截至报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号 5-8 案件英特药
业或其子公司作为被告的案件，涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终和解、
调解金额差异不大，涉案债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履
行完毕，因此，该等案件不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
     序号 9 案件尚仲裁阶段，经与英特集团法务负责人访谈确认，该案英特药
业胜诉概率较大，因此在评估基准日未计提预计负债，该案的处理不会对本次
交易及评估作价产生重大不利影响。
    （三）报告期后新增诉讼或其他纠纷情况
     报告期末至本报告书出具之日，英特药业及其控股子公司新增的诉讼、仲
裁的进展情况如下：
序              涉诉金额
    原告   被告             案件基本情况             诉讼进展情况
号              （万元）
                                      本案双方已于 2022 年 12 月 1
         浙江英          员工吕某以请假期间
         特中药                          日达成调 解，浙江英特中药
                      未发工资为由，要求浙
         饮片有                          饮片有限 公司基于申请人吕
         限公           江英特中药饮片有限
                                      某健康状 况，一次性给予人
                                      文关怀补偿金 0.9 万元。目
         江英特          份有限公司补足在此
         集团股                          前浙江英 特中药饮片有限公
                      期间的工资合计 5.7 万
         份有限                          司已向吕某支付完成补偿
         公司           元。
                                      金。
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  该案涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终调解金额差异不大，涉案债
权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完毕，因此，该案件不会
对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
十二、经营合规情况
  报告期内，英特药业所受到的行政处罚上述行政处罚不属于重大行政处罚，
不会构成本次交易的实质性障碍，具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节
上市公司基本情况”之“八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规
性说明”。
 （一）行政处罚对标的公司生产经营的影响
  自 2019 年 1 月 1 日至报告期末，标的公司所受到的行政处罚的处罚类型及
所涉金额分类统计如下：
                单笔涉及金额
                                             处罚金额（元）
 序号   处罚类型    （含没收违法所得以          处罚数量（件）
                                            （不含没收违法所得）
                 及罚款）
      市场监督类
               小计                      15          173,025.00
      城市管理类
               小计                       3           1,500.00
      卫生健康类
               小计                       6           13,300.00
      税务类
               小计                       1           16,083.02
      公共安全类
               小计                       2             200.00
             合计                        27         204,108.02
    注：英特集团子公司英特药业于 2019 年 4 月完成对嘉信医药 50.69%股份的收购，
故 2019 年 1 月 1 日至收购时点嘉信医药及其子公司嘉信元达物流所受到的行政处罚未
计入上表。
  自 2019 年 至 报 告 期 末 ， 标 的 公 司 所 受 到 的 行 政 处 罚 合 计 处 罚 金 额
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均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为并积极进
行整改；根据该等处罚的事由及其处罚依据，该等行政处罚均不属于重大违法
违规行为，不会导致标的公司及其控股子公司和所属门店的正常生产经营发生
重大不利影响。
 （二）标的公司多次受到相同或类似行政处罚的原因
    英特药业及其控股子公司和所属门店多次受到相同或类似行政处罚的原因
主要在于：
    医药流通行业的规范运行事关人民的健康福祉，因此国家对该行业实行严
格的行政管理，制定了完善的法律法规体系以规范相关主体的行为。公司在经
营过程中严格按照《药品经营质量管理规范》的要求执行内部控制制度，定期
组织员工培训及合规执业宣导，以防范内部合规风险。但个别销售业务人员及
门店经营人员在业务开展过程中，由于合规意识相对淡薄而出现疏漏的情况仍
然存在，该等情形易导致标的公司受到行政处罚。
疵
    标的公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，为充分满足广泛的市
场需求，标的公司与众多制药厂商进行合作，销售的药品品类极为广泛。由于
药品生产的工艺较为复杂，容易出现个别批次药品因多种因素影响而不符合国
家药品质量标准的情形。
    根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条“药品经营企业、
医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不
知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、
劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚”。
    报告期内，标的公司出现个别因销售抽检不合格药品而受到行政处罚的事
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
件，对于该类事件，标的公司在购进药品时对制药厂商及药品的合法性进行审
查，并在采购药品后依法进行收货、验收、入库、储存养护、出库复核，获知
药品检测不合格信息后及时召回不合格药品，履行了法定义务，不存在主观违
反《药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》相关规定的情形，
未受到主管部门除没收违法所得外的其他行政处罚。
 （三）标的公司的内部控制制度执行情况
  英特药业系上市公司英特集团的控股子公司，在内部控制方面，严格参照
上市公司的相关制度执行。作为医药流通企业，上市公司及标的公司均按照《药
品经营质量管理规范》的要求制定并执行相关内部控制制度。
  上市公司制定了《浙江英特集团股份有限公司采购管理办法》
                            《浙江英特集
团股份有限公司质量管理制度》等内部控制制度对药品采购流程控制和药品质
量管理方面做出了明确的要求，并根据相关制度文件的要求，对经营环节的质
量保障执行合规监控。此外，上市公司高度重视生产经营中有关产品质量、职
业健康、安全生产、环境保护等方面的事项，制定了《浙江英特集团股份有限
公司健康安全环保管理规定》以及相关子制度，对相关职能部门的工作流程提
出了明确的指引及控制措施。在此基础上，公司与主要子公司负责人均签署《浙
江英特集团股份有限公司 QHSE 和节能减排目标管理责任书》，对于公司在质量
管理、执业健康等方面的责任进行了明确的划分，确保相关制度的有效执行。
  除上市公司外，公司子公司作为业务层面的执行单位，结合《药品经营质
量管理规范》及上市公司相关制度和本单位实际情况，亦制定了与各自生产经
营相匹配的内部控制制度。如标的公司及其主要子公司均制定了《质量风险管
理制度》《人员资质与质量培训管理制度》《人员健康与卫生质量管理制度》《质
量事故管理制度》《不合格药品质量管理制度》《电子商务质量管理制度》等在
质量控制、合规管理、人员培训方面的相关制度。
较于报告期前两年已明显改善。此外，嘉信医药 2019 年 4 月前受到行政处罚 5
件，合计缴纳罚款 42,000 元，自 2019 年 4 月受英特药业控制至今，未受到任
何行政处罚。由此可见，标的公司的合法合规经营情况明显改善，上市公司、
标的公司及其子公司的内部控制制度均得到有效执行。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
 （四）目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况
  英特药业及其控股子公司和所属门店相关处罚对应的违法行为均已有效整
改，相关生产经营活动合规及风控有效提高。截至本报告书出具之日，英特药
业及其控股子公司和所属门店不存在其他未披露的行政处罚事项。
 （五）进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
  根据天职会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字
[2022]99-1 号），上市公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  本次交易完成后，上市公司对于英特药业的控制力能够进一步增强，上市
公司将通过严格监督标的公司的公司治理情况，深化标的公司的业务规范水平。
此外，上市公司承诺，上市公司与标的公司将通过加强信息化建设，逐步实现
业务流程的全电子化操作，强化业务流程控制，有效加强母子公司一体的内部
控制；通过加强对英特药业的内部监督，完善各项业务的操作流程，由相关职
能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执
行不力等原因造成合规风险；通过加强人员合规培训，提高人员合规意识和技
能，宣导公司内部控制制度及相关措施，督促其遵守相关法律法规及公司规章
制度，熟悉各项工作的规范流程，合规操作。
  综上，上市公司及标的公司已制定并有效执行了健全的内部控制制度，本
次交易后，上市公司及标的公司将结合公司治理实际及合规风险防范的需要，
制定更具针对性的内部控制措施，保证合法合规经营。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
  英特药业为英特集团控股子公司，本次交易的标的资产系英特药业少数股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。截
至本报告书出具之日，英特药业亦不存在正在执行的涉及立项、环保、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的重要固定资产投资项目。
  英特药业正常生产经营所涉及的行业准入事项详见本独立财务顾问报告“第
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
四节 交易标的基本情况”之“十四、对英特药业及其控股子公司生产经营存在
重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况”。
十四、对英特药业及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务
资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况
     英特药业及其控股子公司主要从事药品和器械等产品批发及零售业务，涵盖
药品、中药材和医疗器械等产品，英特药业合并范围内的控股子公司钱王中药和
英特中药饮片报告期内曾从事中药饮片的生产业务。根据《药品管理法》《食品
经营许可管理办法》
        《医疗器械经营监督管理办法》
                     《互联网药品信息服务管理办
法》等食品药品生产经营相关法律法规，英特药业及其控股子公司已经取得了与
生产经营相适应的必要资质、许可，符合国家食品药品生产经营相关法律法规的
规定。
     截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司及其子公司相关法人主体已取得的药品经
营许可证、药品生产许可证、第三类医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营
备案、互联网药品信息服务资格证书、食品经营许可证等许可资格的具体情况如
下：
 （一）药品经营许可证
     根据《药品管理法》
             （2019 修订）第五十一条，从事药品批发活动，应当经
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可
证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门
批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。
     截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及子公司持有的药品经营许可证具体情况
如下：
序号      持有人     证书编号          经营类别     有效期截止日        发证机关
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
序号     持有人      证书编号          经营类别     有效期截止日        发证机关
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    嘉兴市市场监
                                                     督管理局
      嘉兴英特
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    杭州市市场监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    宁波市市场监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
      湖州英特
                                                    湖州市市场监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    杭州市市场监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
      英特一洲
                                                    温州市市场监
                                                     督管理局
                                                    福建省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
                                                    浙江省药品监
                                                     督管理局
财通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
序号       持有人          证书编号         经营类别       有效期截止日           发证机关
                                                               督管理局
                                                              舟山市市场监
                                                               督管理局
                                                              舟山市市场监
                                                               督管理局
                                                              舟山市市场监
                                                               督管理局
                                                              杭州市市场监
                                                               督管理局
                                                              绍兴市市场监
                                                               督管理局
 （二）药品生产许可证
      根据《药品管理法》
              （2019 修订）第四十一条，从事药品生产活动，应当经
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可
证。无药品生产许可证的，不得生产药品。
      截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及子公司持有的药品生产许可证具体情况
如下：
序号     持有人     许可证号         生产范围            生产地址      有效期截止日         发证机关
                          中药饮片[净制、
                                            浙江省新
                          切制、炒制、炙                                    浙江省药
       英特中药       浙                         昌县澄潭
        饮片     20000261                     街道白桦
                          蒸制、燀制、烫                                     理局
                                            坪9号
                             制]
                          中药饮片（含毒           杭州市拱                     浙江省药
                  浙
                           口服饮片）            路 32 号                    理局
 （三）第三类医疗器械经营许可证
      根据《医疗器械经营监督管理办法》
                     （2022 年修正）第十条，从事第三类医
疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级负责药品监督管理的部门提出
申请。
      截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及子公司持有第三类医疗器械经营许可具
体情况如下：
                                            经营
序号       持有人              证书编号                       有效期截止日         发证机关
                                            类别
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
                               经营
序号    持有人        证书编号               有效期截止日       发证机关
                               类别
              浙金食药监械经营许                          金华市市场
              浙杭食药监械经营许                          杭州市市场
              浙甬食药监械经营许                          宁波市市场
              浙杭食药监械经营许                          杭州市市场
              浙嘉食药监械经营许                          嘉兴市市场
              浙金食药监械经营许                          浙江省药品
              浙杭食药监械经营许                          杭州市市场
              浙杭食药监械经营许        批零                杭州市市场
              浙丽食药监械经营许                          丽水市市场
              浙甬食药监械经营许                          宁波市市场
              浙甬食药监械经营许                          宁波市市场
              浙湖食药监械经营许                          湖州市市场
              浙杭食药监械经营许        批零                杭州市市场
              浙舟食药监械经营许        批零                舟山市市场
               浙杭药监械许                            杭州市市场
              浙杭食药监械经营许                          杭州市市场
              浙台食药监械经营许                          台州市市场
              浙温食药监械经营许        批零                温州市市场
              浙温食药监械经营许        批零                温州市市场
              闽榕食药监械经营许                          福州市市场
              浙嘉食药监械经营许                          嘉兴市市场
              浙绍食药监械经营许                          绍兴市市场
              浙衢食药监械经营许                          衢州市市场
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告（修订稿）
                                 经营
序号      持有人       证书编号                有效期截止日        发证机关
                                 类别
               浙温食药监械经营许                            温州市市场
               浙金食药监械经营许                            金华市市场
               浙杭食药监械经营许                            杭州市市场
               浙舟食药监械经营许                            舟山市市场
               浙舟食药监械经营许                            舟山市市场
               浙舟食药监械经营许                            舟山市市场
               浙杭药监械经营许                             杭州市市场
               浙嘉食药监械经营许                            嘉兴市市场
               浙绍食药监械经营许                            绍兴市市场
 （四）第二类医疗器械经营备案凭证
     根据《医疗器械经营监督管理办法》
                    （2022 年修正）第二十一条，从事第二
类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级负责药品监督管理的部门
备案，并提交符合规定的资料，即完成经营备案，获取经营备案编号。
     截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及子公司持有第二类医疗器械经营备案具
体情况如下：
序                                经营
        持有人        备案编号                备案日期         发证机关
号                                类别
                浙杭食药监械经营备                           杭州市市场
                浙金食药监械经营备        批零                 金华市市场
                浙杭食药监械经营备                           杭州市市场
                浙甬食药监械经营备        批零                 宁波市市场
                浙杭药监械经营备                            杭州市市场
                浙嘉食药监械经营备        批零                 嘉兴市市场
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
序                              经营
      持有人        备案编号               备案日期         发证机关
号                              类别
              浙金食药监械经营备        批零                金华市市场
              浙杭食药监械经营备                          杭州市市场
              浙杭食药监械经营备                          杭州市市场
              浙丽食药监械经营备                          丽水市市场
              浙甬食药监械经营备                          宁波市市场
              浙甬食药监械经营备                          宁波市市场
              浙湖食药监械经营备        批零                湖州市市场
              浙杭食药监械经营备        批零                杭州市市场
              浙舟食药监械经营备        批零                舟山市市场
              浙杭药监械经营备                           杭州市市场
              浙台食药监械经营备        批零                台州市市场
              浙温食药监械经营备        批零                温州市市场
              浙温食药监械经营备        批零                温州市市场
              闽榕食药监械经营备                          福州市市场
              浙嘉食药监械经营备                          嘉兴市市场
              浙绍食药监械经营备                          绍兴市市场
              浙衢食药监械经营备                          衢州市市场
              浙金食药监械经营备                          金华市市场
              浙温食药监械经营备                          温州市市场
              浙金食药监械经营备                          金华市市场
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序                                    经营
        持有人         备案编号                         备案日期     发证机关
号                                    类别
                浙舟食药监械经营备                                 舟山市市场
                浙舟食药监械经营备                                 舟山市市场
                浙舟食药监械经营备                                 舟山市市场
                浙杭药监械经营备                                  杭州市市场
                浙嘉食药监械经营备                                 嘉兴市市场
                浙绍食药监械经营备                                 绍兴市市场
 （五）道路运输经营许可证
     根据《中华人民共和国道路运输条例》
                     （2022 年修正）第二十四条，申请从
事货运经营的，应当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后，应提出申请
并提交符合规定条件的相关材料。收到申请的交通运输主管部门予以许可的，向
申请人颁发道路运输经营许可证。
     截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及子公司持有道路运输经营许可证的具体
情况如下：
序号      公司名称       证照编号             有效期截止日              发证机关
                浙交运管许可杭字
                浙交运管许可金字
                浙交运管许可温字
                浙交运管许可甬字
                浙交运营许可嘉字
 （六）互联网药品信息服务资格证
     根据《互联网药品信息服务管理办法》
                     （2017 年修正）第六条，拟提供互联
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机
构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该
网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审
核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。
     截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及子公司持有互联网药品信息服务资格证
书的具体情况如下：
序号     持有人       证书编号            有效期截止日            发证机关
               （浙）-经营性
                -2021-0050
               （浙）-经营性
                -2017-0042
               （浙）-经营性
                -2020-0098
              （浙）-非经营性
                -2020-0175
               （浙）-经营性
                -2018-0061
               （浙）-经营性
                -2021-0007
 （七）食品经营许可证
     根据《食品安全法》第三十五条（2021 年修正），国家对食品生产经营实行
许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销
售食用农产品和仅销售预包装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，
应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。
     因此，标的公司及其子公司相关法人主体及分支机构仅销售预包装食品的，
无需取得或续期《食品经营许可证》。
     截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及子公司持有食品经营许可证的具体情况
如下：
序
       持有人        证书编号           有效期截止日            发证机关
号
                                                杭州市高新区（滨江）市场
                                                   监督管理局
                                                宁波市鄞州区市场监督管
                                                     理局
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
序
      持有人         证书编号           有效期截止日            发证机关
号
                                                  州南太湖新区分局
                                                台州市椒江区市场监督管
                                                     理局
                                                温州市鹿城区市场监督管
                                                     理局
                                                温州市鹿城区市场监督管
                                                     理局
                                                绍兴市上虞区市场监督管
                                                     理局
                                                衢州市柯城区市场监督管
                                                     理局
                                                温州市市场监督管理局经
                                                  济技术开发区分局
                                                舟山市市场监督管理局定
                                                    海分局
                                                绍兴市上虞区市场监督管
                                                     理局
 （八）其他证照
     除以上资质外，英特药业及其子公司拥有的其他资质情况如下：
的辐射安全许可证，该证书有效期至 2027 年 1 月 24 日。
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
 （九）英特药业分支机构的经营资质、许可情况
  英特药业及其子公司相关分支机构持有的药品经营许可、第三类医疗器械经营许可、第二类医疗器械经营备案、食品经营许可情
况如下：
     分支机构名称   药品经营许可             医疗器械经营许可               医疗器械经营备案             食品经营许可证
英特药业药品分公司     浙 AB5710002   浙杭食药监械经营许 20190547 号   浙杭食药监械经营备 20190160 号
英特药业电子商务分公司   浙 AB5710001   浙杭食药监械经营许 20150368 号   浙杭食药监械经营备 20170480 号
英特医药药材杭州分公司   浙 DA5710236                                                  JY13301080206343
金华英特人民东路大药房   浙 DB5790406   浙金食药监械经营许 20200034 号   浙金食药监械经营备 20160388 号
浦江恒生新华路店      浙 CB5790897   浙金食药监械经营许 20160042 号   浙金食药监械经营备 20200244 号    JY13307260181098
浦江恒生星碧大道益民店   浙 CB5791502                          浙金食药监械经营备 20150082 号
浦江恒生亚太大道店     浙 CB5790889   浙金食药监械经营许 20160040 号   浙金食药监械经营备 20150080 号    JY13307260181372
英特怡年莫干山路店     浙 CB5717949   浙杭食药监械经营许 20190627 号   浙杭食药监械经营备 20150299 号    JY13301050026727
英特怡年杭州滨盛路店    浙 CB5717887   浙杭食药监械经营许 20190896 号   浙杭食药监械经营备 20153732 号    JY13301080194173
英特怡年杭州上塘路二店   浙 CB5717906   浙杭食药监械经营许 20210278 号   浙杭食药监械经营备 20183454 号    JY13301030206205
英特怡年杭州灯彩街店    浙 CB5717909                          浙杭食药监械经营备 20150318 号    JY13301060236712
英特怡年天城东路店     浙 CB5717908                          浙杭食药监械经营备 20153638 号    JY13301550028134
英特怡年杭州半山店     浙 CB5717951   浙杭食药监械经营许 20200285 号   浙杭食药监械经营备 20172358 号    JY13301050247218
英特怡年杭州天目山路店   浙 CB5717907                          浙杭食药监械经营备 20153640 号    JY13301060119017
英特怡年杭州古翠路店    浙 CB5717910   浙杭食药监械经营许 20190199 号   浙杭食药监械经营备 20150319 号    JY13301060157377
英特怡年杭州康乐路店    浙 CB5718127   浙杭食药监械经营许 20211039 号   浙杭食药监械经营备 20163872 号    JY13301050244068
英特怡年杭州灵隐路店    浙 CB5718155   浙杭食药监械经营许 20211140 号   浙杭食药监械经营备 20193362 号    JY13301940028424
英特怡年杭州清吟街店    浙 CB5714312   浙杭食药监械经营许 20180946 号 浙杭食药监械经营备 20150568 号 JY13301020140059
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英特怡年杭州采东路店     浙 CB5714309   浙杭食药监械经营许 20201045 号   浙杭食药监械经营备 20153658 号    JY13301040172768
英特怡年杭州温州路店     浙 CB5717950   浙杭食药监械经营许 20180192 号   浙杭食药监械经营备 20153796 号    JY13301050158633
英特怡年杭州江虹路店     浙 CB5714306   浙杭食药监械经营许 20180001 号   浙杭食药监械经营备 20153214 号    JY13301080135557
英特怡年富阳金桥北路店    浙 CB5717889                          浙杭食药监械经营备 20173218 号    JY13301830209798
英特怡年萧山临浦店      浙 CB5717905                          浙杭食药监械经营备 20151943 号    JY13301090157820
英特怡年富阳桂花路店     浙 CB5718206   浙杭食药监械经营许 20190072 号   浙杭食药监械经营备 20171544 号    JY133018301511955
英特怡年湖州德清店      浙 CB5720428                          浙湖食药监械经营备 20170286 号
英特怡年德清保健食品店                                                                 JY13305210124229
英特怡年宁波象山店      浙 CB5741394   浙甬食药监械经营许 20190098 号   浙甬食药监械经营备 20154328 号    JY13302250207475
英特怡年嘉兴清华路店     浙 CB5731434   浙嘉食药监械经营许 20190092 号   浙嘉食药监械经营备 20170334 号
英特怡年台州东海大道二店   浙 CB5761263   浙台食药监械经营许 20190059 号   浙台食药监械经营备 20180506 号    JY13310010136480
英特怡年衢州柯城下街店    浙 CB5700250   浙衢食药监械经营许 20190027 号   浙衢食药监械经营备 20180059 号    JY13308020149924
英特怡年湖州医院巷店     浙 CB5720521   浙湖食药监械经营许 20190011 号   浙湖食药监械经营备 20180318 号    JY13305020145300
英特怡年黄岩横街路店     浙 CB5761281                          浙台食药监械经营备 20190079 号
英特怡年金华人民东路店    浙 CB5792314   浙金食药监械经营备 20200089 号   浙金食药监械经营备 20190097 号    JY13307020164792
英特怡年建德严州大道店                  浙杭食药监械经营许 20181047 号   浙杭食药监械经营备 20183136 号    JY13301820005252
英特怡年环城东路店      浙 CB5718765   浙杭食药监械经营许 20210279 号   浙杭食药监械经营备 20152795 号    JY13301030213874
英特怡年台州中心医院店    浙 CB5761251                          浙台食药监械经营备 20170532 号
英特怡年建德雾江路店     浙 CB5710479                          浙台食药监械经营备 20180650 号    JY13301820003468
英特怡年杭州南苑店      浙 CB5710882   浙杭食药监械经营许 20201218 号   浙杭食药监械经营备 20190380 号    JY13301840095944
英特怡年台州临海店      浙 CB5761394                          浙台食药监械经营备 20190307 号    JY13310820200902
英特怡年萧山人民医院店    浙 CB5718454   浙杭食药监械经营许 20190622 号   浙杭食药监械经营备 20192226 号    JY13301810056733
英特怡年温岭新河店      浙 CB5761524                          浙台食药监械经营备 20200006 号    JY13310500005957
英特怡年天台人民医院店    浙 CB5761501                          浙台食药监械经营备 20190505 号    JY13310480001041
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英特怡年义乌分店          浙 CB5792600                           浙金食药监械经营备 20201012 号    JY13307820565460
英特怡年长兴妇幼保健院店      浙 CB5720609                           浙湖食药监械经营备 20200399 号    JY13305220012191
英特怡年宁波鄞州二院店       浙 CB5747175    浙甬食药监械经营许 20210024 号   浙甬食药监械经营备 20202964 号    JY13302270067482
英特怡年桐乡分公司         浙 CB5731881                           浙嘉食药监械经营备 20201114 号    JY13304830326757
英特怡年德清英溪南路店       浙 CB5720636                           浙湖食药监械经营备 20200637 号
英特怡年余杭仓前店         浙 CB5718783    浙杭食药监械经营许 20211441 号   浙杭食药监械经营备 20210157 号    JY13301840302461
英特怡年杭州环丁路店        浙 CB5718793                           浙杭食药监械经营备 20210342 号    JY13301040265633
英特怡年杭州源聚路店        浙 CB5718973                           浙杭食药监械经营备 20211187 号    JY13301040265625
英特怡年宁波兴宁路店        浙 CB5747390    浙甬食药监械经营许 20210089 号   浙甬食药监械经营备 20210591 号    JY13302270089391
英特怡年杭州江南大道店       浙 CB5718998                           浙杭食药监械经营备 20211388 号    JY13301080194315
英特怡年嘉兴二院店         浙 CA5730300    浙嘉食药监械经营许 20220001 号   浙嘉食药监械经营备 20210421 号
英特怡年杭州古墩路店        浙 CB5719047    浙杭食药监械经营许 20211033 号   浙杭食药监械经营备 20212283 号    JY13301060273670
英特怡年杭州香樟街店        浙 CB5719039                           浙杭食药监械经营备 20212168 号    JY13301040287346
英特怡年德清英溪南路保健食品店                                         浙湖药监械经营备 20170286 号     JY13305210124229
新城卫盛普陀店           浙 DA5800358    浙舟食药监械许 20190003 号     浙舟药监械经营备 20220005 号
宁波英特慈德堂大药房        浙 DB5740832                           浙甬食药监械经营备 20160659 号    JY13302820169441
宁波英特物流慈德堂大药房      浙 DB5742725                           浙甬食药监械经营备 20180122 号    JY13302820199333
淳安健民北站连锁店         浙 CB5718068                           浙杭食药监械经营备 20208201 号    JY13301270167670
淳安健民排岭南路参茸连锁店     浙 DB5710318                                                   JY13301270030825
淳安健民城西连锁店         浙 CB5715244    浙杭食药监械经营许 20200014 号                           JY13301270167696
淳安健民东庄连锁店         浙 CB5717947                           浙杭食药监械经营备 20208200 号    JY13301270167629
淳安健民汾口连锁店         浙 CB0112009    浙杭食药监械经营许 20200786 号
淳安健民广场连锁店         浙 CB01120003                          浙杭食药监械经营备 20208203 号    JY13301270166923
淳安健民健民连锁店         浙 CB01120001                          浙杭食药监械经营备 20208202 号    JY13301270166931
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淳安健民康源连锁店     浙 CB0112012                          浙杭食药监械经营备 20208193 号    JY13301270167653
淳安健民李家坞连锁店    浙 CB0112010                          浙杭食药监械经营备 20208196 号    JY13301270167715
淳安健民临歧连锁店     浙 CB0112007                          浙杭食药监械经营备 20208197 号
淳安健民明珠连锁店     浙 CB5719194                          浙杭食药监械经营备 20208211 号
淳安健民青溪连锁店     浙 CB5715240    浙杭食药监经营许 20191004 号                           JY13301270166888
淳安健民清波连锁店     浙 CB0112013                          浙杭食药监械经营备 20208208 号    JY13301270166915
淳安健民山柏连锁店     浙 CB0112005                          浙杭食药监械经营备 20208199 号
淳安健民曙光连锁店     浙 CB0112011                          浙杭食药监械经营备 20208204 号    JY13301270166907
淳安健民四马巷连锁店    浙 CB5719195                          浙杭食药监械经营备 20208209 号    JY13301270170665
淳安健民威坪连锁店     浙 CB01120006                         浙杭食药监械经营备 20208206 号
淳安健民新安连锁店     浙 CB0112004                          浙杭食药监械经营备 20208205 号    JY13301270166896
淳安健民涌金连锁店     浙 CB5718405                          浙杭食药监械经营备 20182397 号    JY13301270167645
临安康锐竹林店       浙 CB0125008                          浙杭药监械经营备 20182131 号     JY13301850148469
临安康锐於潜店       浙 CB0125005                          浙杭药监械经营备 20181996 号     JY13301850150664
临安康锐衣锦店       浙 CB0125002                          浙杭药监械经营备 20182921 号     JY13301850006405
临安康锐新溪分公司     浙 CB5178637                          浙杭药监械经营备 20205735 号     JY13301850228696
临安康锐新民店       浙 CB0125004                          浙杭药监械经营备 20182071 号     JY13301850145992
临安康锐西墅店       浙 CB0125010                          浙杭药监械经营备 20182120 号     JY13301850148444
临安康锐万马店       浙 CB0125014                          浙杭药监械经营备 20182130 号     JY13301850271956
临安康锐唐昌店       浙 CB0125011                          浙杭药监械经营备 20182037 号     JY13301850147564
临安康锐寿春堂店      浙 CB5719172                          浙杭药监械经营备 20183543 号     JY13301850197750
临安康锐石镜店       浙 CB5719185                          浙杭药监械经营备 20182098 号     JY13301850146627
临安康锐青山店       浙 CB5719260                                                  JY13301850278271
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临安康锐潜阳店       浙 CB5710818                          浙杭药监械经营备 20190584 号     JY13301850021824
临安康锐民幸店       浙 CB5718694                          浙杭药监械经营备 20207090 号     JY13301850234977
临安康锐马溪苑店      浙 CB5719259                          浙杭药监械经营备 20182119 号     JY13301850148452
临安康锐六园店       浙 CB5710572                          浙杭药监械经营备 20183046 号     JY13301850009741
临安康锐临水店       浙 CB0125009                          浙杭药监械经营备 20190586 号     JY13301850145941
临安康锐锦桥店       浙 CB5718046                          浙杭药监械经营备 20182075 号     JY13301850271913
临安康锐锦城店       浙 CB5710511   浙杭食药监械经营许 20190858 号   浙杭药监械经营备 20182322 号     JY13301850007504
临安康锐锦北店       浙 CB5717332                          浙杭药监械经营备 20152297 号     JY13301850197686
临安康锐江桥店       浙 CB5719193                          浙杭药监械经营备 20182073 号     JY13301850145659
临安康锐广场店       浙 CB5719237                          浙杭药监械经营备 20182072 号     JY13301850146635
临安康锐城西店       浙 CB5717417                          浙杭药监械经营备 20182036 号     JY13301850197678
临安康锐昌化店       浙 CB0125006                          浙杭药监械经营备 20182129 号     JY13301850147572
临安康锐保龄堂店      浙 CB0125017                          浙杭药监械经营备 20182015 号     JY13301850197694
临安康锐文昌店       浙 CB5719049                          浙杭药监械经营备 20212488 号     JY13301850260425
临安康锐龙岗店       浙 BB5710022                          浙杭药监械经营备 20212173 号     JY13301850256865
台州英特鑫泰街药店     浙 DB5761438                          浙台食药监械经营备 20210239 号    JY13310020213621
英特一洲鳌江店       浙 CB5771396   浙温食药监械经营许 20160112 号   浙温食药监械经营备 20201533 号    JY13303260153468
英特一洲八仙楼店      浙 CB5771355   浙温药监械经营许 20160044 号    浙温食药监械经营备 20160054 号    JY13303020159323
英特一洲白鹿影城店     浙 CB5770733   浙温食药监械经营许 20160156 号   浙温食药监械经营备 20160761 号    JY13303420002733
英特一洲粗糠店       浙 CB5771463   浙温食药监械经营许 20190139 号   浙温食药监械经营备 20190686 号
英特一洲电商旗舰店     浙 CB5771886   浙温食药监械经营许 20210153 号   浙温食药监械经营备 20210468 号
英特一洲东龙路店      浙 CB5771839   浙温药监械经营许 20210085 号    浙温药监械经营备 20210146 号     JY13303020311832
英特一洲府前店       浙 CB5771206   浙温食药监械经营许 20160042 号   浙温药监械经营备 20150394 号     JY13303020158783
英特一洲附一店       浙 CB5771262   浙温食药监械经营许 20160100 号   浙温药监械经营备 20161452 号     JY13303040139521
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英特一洲洞头店       浙 CB5771346   浙温食药监械经营许 20180052 号   浙温药监械经营备 20180139 号     JY13303220113908
英特一洲公园路店      浙 CB5771090   浙温食药监械经营许 20170009 号   浙温食药监械经营备 20170021 号    JY13303020197589
英特一洲广营大厦店     浙 CB5772080   浙温食药监械经营许 20220067 号   浙温食药监械经营备 20220172 号
英特一洲龟湖路店      浙 CB5771897   浙温食药监械经营许 20210169 号   浙温食药监械经营备 20210521 号    JY13300320319173
英特一洲行前店       浙 CB5771271   浙温食药监械经营许 20160047 号   浙温食药监械经营备 20160049 号
英特一洲环城北路店     浙 CB5771908   浙温食药监械经营许 20210195 号   浙温食药监械经营备 20210587 号
英特一洲将军桥店      浙 CB5771087   浙温食药监械经营许 20180113 号   浙温食药监械经营备 20161830 号    JY13303040200659
英特一洲乐成店       浙 CB5771764   浙温食药监械经营许 20200203 号   浙温食药监械经营备 20201870 号    JY13303820284452
英特一洲丽水继光街店    浙 CB5780404                          浙丽食药监械经营备 20200308 号    JY13325010035802
英特一洲丽水括苍路店    浙 CA5780147   浙丽食药监械经营许 20200013 号   浙丽食药监械经营备 20180056 号    JY13311020174148
英特一洲丽水人民医院店   浙 CB5780416   浙丽食药监械经营许 20220001 号   浙丽食药监械经营备 20210053      JY13325010041018
英特一洲隆山分店      浙 CB5771858   浙温药监械经营许 20210112 号    浙温药监械经营备 20210287 号     JY13303810336881
英特一洲娄桥店       浙 CB5770738   浙温食药监械经营许 20170115 号   浙温食药监械经营备 20201106 号    JY13303040245871
英特一洲马鞍池店      浙 CB5771098   浙温药监械经营许 20160048 号    浙温食药监械经营备 20160048 号    JY13303020298904
英特一洲附一二店      浙 CB5771373   浙温食药监械经营许 20160250 号   浙温食药监械经营备 20161786 号    JY13303040157523
英特一洲南浦店       浙 CB5771901   浙温食药监械经营许 20160251 号   浙温食药监械经营备 20210552 号    JY13303020319735
英特一洲欧洲城店      浙 CB5771133   浙温食药监械经营许 20160252 号   浙温食药监械经营备 20160009 号    JY13303020157284
英特一洲潘桥店       浙 CB5771173   浙温食药监械经营许 20160253 号   浙温食药监械经营备 20160210 号    JY13303040202191
英特一洲平阳院边店     浙 CB5771487   浙温食药监械经营许 20160254 号   浙温食药监械经营备 20190646 号    JY13303260180269
英特一洲蒲鞋市店      浙 CB5771196   浙温食药监械经营许 20160255 号   浙温食药监械经营备 20153141 号    JY13303020158009
英特一洲瞿溪店       浙 CB5771352                          浙温食药监械经营备 20180237 号    JY13303040194350
英特一洲人民医院店     浙 CB5771587   浙温药监械经营许 20190194 号    浙温药监械经营备 20190830 号     JY13303670004421
英特一洲上陡门店      浙 CB5771086   浙温食药监械经营许 20170022 号   浙温食药监械经营备 20161790 号    JY13303020188901
英特一洲上塘店       浙 CB5771749   浙温食药监械经营许 20200179 号   浙温食药监械经营备 20201779 号    JY13303240201135
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英特一洲时代店       浙 CB5771249                          浙温食药监械经营备 20190424 号    JY13303020263279
英特一洲双井头店      浙 CB5771866   浙温食药监械经营许 20210193 号   浙温食药监械经营备 20210595 号    JY13303020315362
英特一洲双乐店       浙 CB5771139   浙温食药监械经营许 20160041 号   浙温食药监械经营备 20140144 号    JY13303020153658
英特一洲水头店       浙 CB5771595   浙温食药监械经营许 20160113 号   浙温食药监械经营备 20152285 号    JY13303260152129
英特一洲水心店       浙 CB5770718   浙温食药监械经营许 20160046 号   浙温食药监械经营备 20160005 号    JY13303420006212
英特一洲塘下分店      浙 CB5771332                          浙温药监械经营备 20201205 号     JY13303810316194
英特一洲桃源居店      浙 CB5771869   浙温食药监械经营许 20210130 号   浙温食药监械经营备 20210382 号    JY13303020316206
英特一洲万松分店      浙 CB5771217   浙温药监械经营许 20180192 号    浙温药监械经营备 20190593 号     JY13303810337448
英特一洲文成店       浙 CB5771392   浙温食药监械经营许 20190120 号   浙温食药监械经营备 20190491 号    JY13303280142326
英特一洲梧田店       浙 CB5771191   浙温食药监械经营许 20160088 号   浙温食药监械经营备 20161403 号    JY13303040203532
英特一洲西城店       浙 CB5770732   浙温食药监械经营许 20160050 号   浙温食药监械经营备 20160020 号    JY13303020144368
英特一洲西山南路店     浙 CB5771883   浙温食药监械经营许 20210146 号   浙温食药监械经营备 20210430 号    JY13303040265509
英特一洲下吕浦店      浙 CB5771198   浙温食药监械经营许 20160103 号   浙温食药监械经营备 20161383 号
英特一洲萧江店       浙 CB5771581   浙温食药监械经营许 20160111 号   浙温食药监械经营备 20152288 号    JY13303260149844
英特一洲小高桥店      浙 CB5771160   浙温食药监械经营许 20160049 号   浙温食药监械经营备 20160030 号    JY13303020160122
英特一洲学院东路店     浙 CB5772065   浙温食药监械经营许 20210307 号   浙温食药监械经营备 20210873 号
英特一洲泰顺一店      浙 CB5771368   浙温食药监械经营许 20190104 号   浙温药监械经营备 20190469 号     JY13303290127088
英特一洲龙港店       浙 CB5771731   浙温药监械经营许 20200222 号    浙温药监械经营备 20201653 号     JY13303830138613
英特一洲永中店       浙 CB5771653   浙温药监械经营许 20200022 号    浙温药监械经营备 20200025 号     JY13303030192173
英特一洲玉海分店      浙 CB5771784   浙温食药监械经营许 20210045 号   浙温食药监械经营备 20210033 号    JY13303810330660
英特一洲云都锦园店     浙 CB5771846   浙温食药监械经营许 20210094 号   浙温食药监械经营备 20210232 号    JY13303040260888
英特一洲中心医院店     浙 CB5771084   浙温食药监械经营许 20170021 号   浙温食药监械经营备 20161640 号    JY13303020258840
英特华虞昌安西街药店    浙 CB5750877   浙绍食药监械经营许 20190029 号   浙绍食药监械经营备 20170673 号    JY13306020168687
英特华虞上虞丁宅药店    浙 CB5750196                          浙绍食药监械经营备 20161250 号    JY13306820109829
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     分支机构名称     药品经营许可            医疗器械经营许可                医疗器械经营备案             食品经营许可证
英特华虞上虞东关东达药店    浙 CB5750193                          浙绍食药监械经营备 20161209 号
英特华虞上虞东关建民药店    浙 CB5750198                          浙绍食药监械经营备 20161207 号
英特华虞上虞东关药店      浙 CB5750161                          浙绍食药监械经营备 20161205 号
英特华虞上虞丰惠人民路药店   浙 CB5750169                          浙绍食药监械经营备 20161210 号    JY13306820109790
英特华虞上虞丰惠药店      浙 CB5750168                          浙绍食药监械经营备 20161211 号    JY13306820109765
英特华虞上虞解放街药店     浙 CB5750179                          浙绍食药监械经营备 20160909 号
英特华虞上虞九浸畈药店     浙 CB5750173                          浙绍食药监械经营备 20161166 号
英特华虞上虞沥海沥东药店    浙 CB5750167                          浙绍食药监械经营备 20150025 号    JY13306930101737
英特华虞沥海药店        浙 CB5750166                          浙绍药监械经营备 20140008 号     JY13306930101729
英特华虞上虞人民路药店     浙 CB5750181                          浙绍食药监械经营备 20160919 号
英特华虞上虞大药房       浙 CB5750172   浙绍食药监械经营许 20190050 号   浙绍食药监械经营备 20161164 号
英特华虞上虞舜杰南路药店    浙 CB5750163                          浙绍食药监械经营备 20161168 号    JY13306820226961
英特华虞上虞舜盛药店      浙 CB5750180                          浙绍食药监械经营备 20161024 号
英特华虞上虞松厦牛市街药店   浙 CB5750162                          浙绍食药监械经营备 20161196 号    JY13306820108426
英特华虞上虞松厦人民药店    浙 CB5750219                          浙绍食药监械经营备 20161202 号    JY13306820108459
英特华虞上虞松厦新兴桥药店   浙 CB5750188                          浙绍食药监械经营备 20161203 号    JY13306820108442
英特华虞上虞松厦药店      浙 CB5750190                          浙绍食药监械经营备 20161192 号    JY13306820108418
英特华虞上虞汤浦药店      浙 CB5750195                          浙绍食药监械经营备 20161220 号    JY13306820110655
英特华虞上虞文化广场药店    浙 CB5750186                          浙绍食药监械经营备 20161232 号
英特华虞上虞文化小区药店    浙 CB5750171                          浙绍食药监械经营备 20160924 号
英特华虞上虞西横河药店     浙 CB5750182                          浙绍食药监械经营备 20161025 号
英特华虞上虞下管药店      浙 CB5750170                          浙绍食药监械经营备 20161221 号
英特华虞上虞小越丁家桥药店   浙 CB5750197                          浙绍食药监械经营备 20161217 号    JY13306820112226
英特华虞上虞小越下街药店    浙 CB5750174                          浙绍食药监械经营备 20161216 号    JY13306820112146
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     分支机构名称     药品经营许可       医疗器械经营许可                    医疗器械经营备案           食品经营许可证
英特华虞新昌药店       浙 CB5751225                        浙绍药监械经营备 20220207 号
英特华虞上虞新建路药店    浙 CB5750184                        浙绍食药监械经营备 20161174 号
英特华虞上虞迎宾路药店    浙 CB5750165                        浙绍食药监械经营备 20161234 号    JY13306820226970
英特华虞上虞章镇药店     浙 CB5750192                        浙绍食药监械经营备 20161213 号    JY13306820224989
英特华虞诸暨药店       浙 CB5751227                        浙绍食药监械经营备 2022038 号
  英特药业及其子公司相关分支机构持有的医疗机构执业许可情况如下：
              分支机构名称                                          医疗机构执业许可
英特怡年杭州清吟街诊所                               MA2AXF6413301021902112
英特怡年余杭仓前诊所                                330110PDY61014117D2112
淳安健民咸春堂中医诊所                               PDY70864033012717D2122
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      第五节 发行股份及支付现金购买资产情况
一、交易对价及支付方式
     上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持
有的英特药业 50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红
股份购买资产的股票发行价格
     向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：
 序             总交易对价           发行股份对价            发行股份数量          现金对价
      交易对象
 号              （元）             （元）                （股）            （元）
     合计      1,595,000,000.00 1,355,750,004.18    147,044,469   239,249,995.82
二、发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
 （一）定价基准日
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
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 （二）定价依据及发行价格
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
                                               单位：元/股
     市场参考价             交易均价               交易均价的 90%
 前 20 个交易日                        12.51            11.26
 前 60 个交易日                        13.60            12.24
 前 120 个交易日                       14.13            12.72
   通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数），即 11.26 元/股。
   公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调
整为 9.22 元/股。
   自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
     上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
     派送现金股利：P1＝P0－D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
     其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行对象和发行数量
 （一）发行对象
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
 （二）发行数量
     上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的交易对方自愿放弃。
     按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为 1,355,750,004.18 元，发行
股份的数量为 147,044,469 股。具体情况如下：
 序号     交易对象     发行股份对价（元）                增发股份（股）
       合计              1,355,750,004.18         147,044,469
     自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
五、锁定期安排
  交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办
法》第六章的规定。
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
财通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
七、滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的
滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集
团之股份比例享有。
八、决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告（修订稿）
             第六节 募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
   本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
 （一）定价基准日
   本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
 （二）定价依据及发行价格
   根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量，即 10.01 元/股。
   公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为 8.18
元/股。
   在本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
   若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
三、发行对象和发行数量
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
  在本报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
         项目                 本次交易前                   本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）                      48,899,755          48,899,755
        注
总股数（股）                             306,520,328         502,464,552
占比                                     15.95%               9.73%
  注：本次重组前总股本为截至 2022 年 9 月 30 日英特集团股本总额 306,520,328 股。
四、锁定期安排
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、募集配套资金具体情况
 （一）本次交易中募集配套资金概况
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务
的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终
募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式
解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。
 （二）募集配套资金的用途
  上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
                                      单位：万元
 序号           项目                 金额
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 序号               项目                                金额
                合计                                          40,000.00
 （三）前次募集资金使用情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江英特集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3159 号）核准，同意公司向社会公开
发行面值总额 60,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金共计
的实收募集资金为 594,811,320.75 元，已于 2021 年 1 月 11 日汇入公司募集资金
专用账户中。本次公开发行可转债资金总额扣除保荐承销费用不含税金额
额为人民币 593,264,498.99 元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 1 月 12 日出具报告编号为天职业字[2021]465
号的《验证报告》。
                                       （1）补充流动资金
项目：66,625,898.50 元，其中公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金 54,073,600.00 元，直接投入项目 12,552,298.50 元；（3）英特药谷中
心项目：130,477,795.50 元，其中公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金 64,351,300.00 元，直接投入项目 66,126,495.50 元。
                                                          单位：万元
                     是否变更   募集资金承                        项目达到预定可
序号       项目名称                              实际投资金额
                      项目    诺投资总额                         使用状态日期
      英特集团公共医药
      虞）医药产业中心
           合计                  60,000.00     37,710.37
     截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金使用及结余情况具体如下：
                                                            单位：元
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序号                 项目                                 金额
     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，英特集团于 2020 年 12 月 30 日
召开八届五十次董事会审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署资金监管协议的议案》，同意公司开设公开发行可转换公司
债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
     截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金存放和管理情况具体如下：
                                                           单位：元
 开户名称            开户银行          金额                    项目名称
浙江英特集团股 中国银行股份有限公司
份有限公司   杭州市城东支行
                                             英特集团公共医药物流平台
浙江英特物联网 中国工商银行股份有限
有限公司    公司杭州体育场路支行
                                             目
浙江英特药谷电 中国银行股份有限公司
子商务有限公司 杭州市城东支行
浙江英特药业有 中国工商银行股份有限                             补充流动资金项目
限责任公司   公司杭州体育场路支行                             （2021 年 11 月已销户）
            合计              225,539,549.74
 （四）货币资金、现金流及收支安排
     截至 2022 年 9 月 30 日，英特集团货币资金余额为 141,474.48 万元，其中非
受限金额为 122,927.59 万元，英特集团货币资金分布情况具体如下：
                                                        单位：万元
           项目                      金额                  备注
英特药业（含子公司）                          113,791.84
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
英特集团（除英特药业及其子公司）                    27,682.64   含前次募集资金结余
货币资金合计                          141,474.48
  除前次募集资金专项用于相关项目外，英特集团货币资金主要用户偿还供应
商货款及到期银行借款，因此，公司需要保有一定数量流动资金以满足公司日常
运营需求。截至 2022 年 9 月 30 日，主要负债具体情况如下：
                                                       单位：万元
         项目                    金额                      占比
负债合计                           1,055,972.87                 100.00%
其中：短期借款                         262,122.02                  24.82%
    应付账款                        480,332.59                  45.49%
状态。公司充分利用上市公司平台优势，通过银行借款、发行融资券等方式获取
资金，但作为医药流通企业，公司主要客户为浙江省内的医疗机构、零售药店和
其他医药流通企业，客户付款周期较长且存在周期性，而上游医药企业供应商的
采购付款在全年均匀发生，故英特集团仍需通过外部融资，以满足公司持续增长
的业务需求。公司 2022 年前三季度相关现金流的具体情况如下：
                                                       单位：万元
              项目                                  金额
经营活动产生的现金流量净额                                           -98,178.85
投资活动产生的现金流量净额                                            -6,958.57
筹资活动产生的现金流量净额                                           56,982.64
现金及现金等价物净增加额                                            -48,154.77
 （五）募集配套资金的必要性
  英特集团本次发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权，交易价格为
联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 40,000 万元，即募集配
套资金中 59.81%用于支付交易对价，剩余部分优先用于支付交易税费与中介费
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告（修订稿）
用，因此，本次募集配套资金以重大资产重组实施为前提，其资金用途明确。英
特集团处于资金密集型的医药流通行业，2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，
英特集团资产负债率分别为 71.50%、71.29%和 73.54%，若以上市公司自有资金
或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率进一步上升，
进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司
的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次
交易的顺利实施。
  作为医药流通企业，随着公司经营规模的不断扩张，流动资金需求也不断增
加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资
金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，提升公司综合实力。
 （1）资产负债率略高于行业平均水平
  最近两年一期，英特集团与同行业上市公司资产负债率情况对比如下：
                                                             单位：%
  可比公司       2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
  南京医药                  79.01               79.78               79.41
   九州通                  69.69               68.50               68.31
  柳药集团                  67.58               63.42               63.23
  国药一致                  60.08               57.88               57.35
  重药控股                  77.69               76.32               75.30
  鹭燕医药                  74.97               74.38               71.47
   嘉事堂                  62.82               62.13               62.33
   平均值                  70.26               68.92               68.20
  英特集团                  73.54               71.29               71.50
  相较于同行业上市公司均值，公司资产负债率水平略高。补充流动资金有助
于改善资本结构，提高抗风险能力。
 （2）公司财务费用支出较高
  最近两年一期，公司利息费用金额及其占当期利润总额的比例具体如下：
                                                         单位：万元
财通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    项目           2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
  利息费用                     13,303.83               15,976.38                13,978.92
  利润总额                     47,857.89               54,062.12                46,636.75
    占比                       27.80%                     29.55%                29.97%
  近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无
法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足
业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高，且利息费用占当期利润总
额的比例较重，利息费用水平较高影响了公司的整体盈利水平。通过补充流动资
金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减轻财务费用负担。
 （3）未来三年营运资金存在缺口
  假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定
比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且
运营，不考虑可能发生的外部融资行为；上市公司未来三年营业收入增速与标的
公司保持一致。
  根据上市公司营业收入预测及基本假设，2022-2024 年新增流动资金需求的
测算如下：
                                                                         单位：万元
   项目                      项目占         2022 年度            2023 年度        2024 年度
          /2021 年末
                          收入的比例        /2022 年末           /2023 年末       /2024 年末
  增长率                                         12.35%             8.08%         6.04%
 营业收入    2,673,097.95       100.00%    3,003,225.55      3,245,886.17    3,441,937.70
 应收票据          2,440.42       0.09%          2,741.81        2,963.35       3,142.34
 应收账款        536,912.69      20.09%        603,221.41      651,961.70     691,340.18
应收款项融资         5,659.43       0.21%          6,358.37        6,872.13       7,287.20
 预付款项         24,575.82       0.92%         27,610.93       29,841.90      31,644.35
   存货        289,674.68      10.84%        325,449.50      351,745.82     372,991.27
 经营性流动
 资产合计①
 应付票据         83,960.89       3.14%         94,330.06      101,951.93     108,109.83
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     项目                    项目占       2022 年度          2023 年度      2024 年度
          /2021 年末
                          收入的比例      /2022 年末         /2023 年末     /2024 年末
 应付账款        374,330.20     14.00%       420,559.98   454,541.23   481,995.52
 预收款项            78.40       0.00%            88.08        95.20       100.95
 合同负债          7,159.56      0.27%         8,043.77     8,693.70     9,218.80
 经营性流动
 负债合计②
 营运资金占
 用额①-②
 流动资金
 缺口合计
  注：本测算为结合上市公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预
测，也不构成对投资者的承诺。
  经测算，2021 年末，上市公司营运资金占用额为 393,733.99 万元，截至 2024
年末，预计公司营运资金占用额为 506,980.25 万元，流动资金缺口合计为
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司
法》
 《证券法》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》
的要求，结合上市公司实际情况，制定了募集资金相关管理制度，对募集资金使
用等做出具体的规定。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，
上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、
股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需
求。
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八、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套
资金投入带来的收益
  本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提。
  本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法
评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益，交易对方基于收益法评
估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入产生
的效益。
九、滚存未分配利润安排
  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
十、决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
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              第七节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
  根据坤元出具的《资产评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为基准日，英特药
业评估价值 339,000.00 万元，与账面价值 215,780.88 万元相比，评估增值
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在评估基准日之
后，因标的公司进行现金分红 20,000.00 万元，标的资产的交易价格应扣除交易
对方享有现金分红 10,000.00 万元，经各方协商一致，本次交易的标的资产的交
易价格最终确定为 159,500.00 万元。
二、标的资产评估的基本情况
 （一）交易标的评估概述
  根据坤元出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对英
特药业 100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估
结论，截至评估基准日，英特药业 100%股权的评估情况如下：
                                                              单位：万元
标的公司   净资产（注）         评估值              增减值          增值率       评估方法
英特药业     215,780.88
  注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”
                              。
 （二）评估方法及评估结果的选择理由
  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
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法、市场法和收益法。
  （1）收益法
  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
  英特药业在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，
与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用
收益法。
  （2）资产基础法
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
  由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
  （3）市场法
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
  根据本次评估的企业性质，评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量
与委估企业在经营范围、区域、业务规模等各方面相似的可比上市公司，且由于
我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，
无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素
量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以本次评估不宜采用市场法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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   （1）资产基础法评估结果
   采用资产基础法对英特药业全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
估价值 293,346.28 万元，评估增值 77,565.40 万元，增值率为 35.95%。
   （2）收益法评估结果
   英特药业股东全部权益采用收益法的评估测算结果为 339,000.00 万元，与账
面价值 215,780.88 万元相比，评估增值 123,219.12 万元，增值率为 57.10%。
   （3）评估结果的差异分析和评估价值的确定
   英特药业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为 293,346.28
万元，采用收益法评估的测算结果为 339,000.00 万元，两者相差 45,653.72 万元，
差异率 15.56%。两种评估方法结果差异的原因主要是：
   资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值，反映的是企
业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对
被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于
企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资
产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故
未对其单独进行评估，资产基础法评估测算结果未能涵盖企业的全部资产的价
值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估测算结果产生差异。
   收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资
源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能
够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价
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值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的
缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益
差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估测算结果更
能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
  因此，本次评估最终采用收益法的评估测算结果 339,000.00 万元作为英特药
业股东全部权益的评估值，与英特药业单体报表净资产账面价值 215,780.88 万元
相比，评估增值 123,219.12 万元，增值率为 57.10%；与英特药业合并报表归属
于母公司的所有者权益的账面价值 262,627.87 万元相比，评估增值 76,372.13 万
元，增值率为 29.08%。
三、评估假设
 （一）基本假设
括利益主体的全部改变和部分改变。
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
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被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
 （二）具体假设
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
德。
均在年度内均匀发生。
会计政策在所有重大方面一致。
不利影响。
 （三）特殊假设
   假设英特药业及下属子公司的医疗器械经营许可证、药品经营许可证等资质
到期后均能续期。
   评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成
立，当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
四、英特药业收益法评估情况
   在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，英特药业股东全部权益采用收益法的评估
测算结果为 339,000.00 万元，与账面价值 215,780.88 万元相比，评估增值
 （一）收益法简介
   收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
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值的评估方法。
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
  企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支
出－营运资金增加额
                     n
                           FCFFi
                     ?                  ? Pn ? ?1 ? rn ?
                                                       ?tn
  企业自由现金流评估值 ?
                     ?1
                     i    ?1 ? ri ?ti
  式中： n ——明确的收益预测年限
        FCFFi —第 i 年的企业现金流
        ri ——第 i 年的加权平均资本成本
        i ——明确的收益预测年限中的第 i 年
        ti ——第 i 年的折现期
        Pn ——第 n 年以后的连续价值
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  本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段
法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收
益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特
性、企业状况及业务特征等，取 5 年（即至 2026 年末）作为预测期分割点。
  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
  企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支
出－营运资金增加额
  息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利
润－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含有息负债利息）＋资产减
值损失＋公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益＋营业外收入
－营业外支出－所得税
  （1）折现率计算模型
  在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
  式中：        ——加权平均资本成本；
        ——权益资本成本；
        ——债务资本成本；
        ——所得税率；
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         ——企业资本结构
  债务资本成本采用企业自身加权平均利率水平，权数采用企业同行业上市公
司平均债务构成计算取得。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
  其中：   ——权益资本成本
        ——目前的无风险报酬率
        ——系统风险系数
         ——市场风险溢价
        ——公司特定风险调整系数
  （2）模型中有关参数的计算过程
  ①无风险报酬率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的
由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲
线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制
的曲线。
  截至评估基准日，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国
债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
  ②资本结构的确定
  本次采用可比上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。本次评估通
过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询可比上市公司的相关数据推导计算评估基
准日资本结构，以其算术平均值作为英特药业目标资本结构的取值。
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  ③权益的系统风险系数            的确定
  本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最
终确定南京医药、柳药集团等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、
上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前 48 个月的贝塔数据。
  通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的   系数后，通过公式                           (公式中，T 为税
率， 为含财务杠杆的       系数，      为剔除财务杠杆因素的      系数，D÷E 为
资本结构)对各项      调整为剔除财务杠杆因素后的         系数。
  通过公式       ，计算公司带财务杠杆系数的         系数。
  ④计算市场风险溢价
  估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评
估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD
金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
  经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的         。
  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率而估算的      的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
  ⑤企业特定风险调整系数           的确定
  标的公司特有风险调整系数的确定主要运用综合评价法，即由规模风险系
数、财务风险系数、发展阶段风险系数、管理风险系数和经营风险系数之和确定。
  ⑥债务资本成本      计算
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  根据对标的公司所属行业经营模式和融资渠道的分析，结合同行业上市公司
资金成本的测算分析，标的公司的债务资金成本水平与行业水平差异不大，本次
评估对于债务资本成本   参考基准日企业自身加权平均利率确定。
  非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营
带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估专业人员分析，英特药业的非经
营性资产（负债）为持有的投资性房地产、闲置的建筑物类固定资产及相应的土
地使用权、对联营企业的投资、拟处置的长期股权投资、持有的上市公司股票、
其他应收应付款项中与日常经营无关的往来款项、递延收益、非经营性资产对应
的递延所得税负债等，按照资产基础法中相应资产（负债）的评估价值结合其所
在会计主体的股权比例折算后确定非经营性资产（负债）价值。
  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估专业人员分析，企业不存在
溢余资产。
  标的公司付息债务主要为短期借款和长期借款。按资产基础法中相应评估价
值确定其价值。
 （二）收益法评估过程
  （1）收益口径
  在进行未来收益预测时，因本次评估基准日时的英特药业子公司英特中药饮
片和钱王中药涉及同业竞争问题拟进行处置，本次对于对该两家公司的未来收益
未予以考虑，对其长期股权投资作为非经营性资产考虑。除此以外，由于下属公
司与英特药业主营业务高度一致，内部关联交易较多，本次对英特药业的收入、
成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并会计报表口径进行预测。
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     （2）企业主营业务收入及主营业务成本的预测
     标的公司前三年至基准日的主营业务收入、成本、毛利率具体如下表所示：
                                                                            单位：元
     项目/年度         项目      2019 年           2020 年            2021 年        2022 年 1-3 月
              收入        24,534,586,883   24,951,246,538    26,627,131,161    7,114,495,201
              成本        22,934,652,734   23,437,668,978    24,963,362,547    6,641,115,089
合计
              毛利率               6.52%             6.07%            6.25%            6.65%
              收入增长率            20.09%             1.70%            6.72%
              收入        23,407,045,282   23,742,881,724    25,357,626,758    6,708,408,907
              成本        21,927,639,723   22,356,366,210    23,797,838,706    6,281,116,466
药品销售业务
              毛利率               6.32%             5.84%            6.15%            6.37%
              收入增长率            20.33%             1.43%            6.80%
              收入         1,076,160,563     1,155,494,244    1,212,853,558     389,674,943
              成本          971,667,867      1,040,292,992    1,121,843,989     347,370,958
医疗器械销售业务
              毛利率               9.71%             9.97%            7.50%           10.86%
              收入增长率            14.63%             7.37%            4.96%
              收入           51,381,038        52,870,570       56,650,845       16,411,351
              成本           35,345,144        41,009,776       43,679,852       12,627,665
其他业务
              毛利率              31.21%            22.43%           22.90%           23.06%
              收入增长率            36.59%             2.90%            7.15%
     由上表所示，英特药业主营业务为药品和医疗器械销售，另有少量其他业务
（主要为仓储运输服务）。主要业务概况如下：
     A.药品销售
     英特药业药品销售业务的主要销售药品包括中成药、进口合资药品和国产西
药三类，其中中成药包括莲花清瘟胶囊、麝香保心丸、骨痛贴膏、参麦注射液、
百令片等；进口合资西药包括拜瑞妥、拜新同、倍他乐克、罗氏芬、立普妥等；
国产西药包括孟鲁斯特纳片、贝希、阿思欣泰、复方嗜酸乳杆菌片、济诺等。从
销售收入构成上来看，三类药品收入结构较为稳定，其中进口合资药品对该板块
收入贡献最大。
     B.医疗器械销售
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  英特药业医疗器械销售业务主要包括基础耗材销售和代理销售医疗仪器设
备。其中基础耗材销售产品包括爱尔康人工晶体产品、ET 系列产品、拜耳血糖
系列产品、山东威高系列产品、珠海健帆产品、深圳圣诺产品、深圳稳健产品、
骨科耗材及 HPS 产品；代理设备类产品包括 GEOEC 产品、GECT 产品、GEDR
产品、日本光电系列产品、华润万东系列产品及奥林巴斯系列产品。
  从收入规模来看，药品销售占主导地位，收入占比在 95%左右，是英特药业
的主要盈利来源，医疗器械销售次之，其他业务收入占比极低。从毛利水平来看，
近年在医保控费、药品集中采购约束下，药品和医疗器械降价趋势延续，导致整
体毛利率水平呈现下降的趋势。
  总体来看，药品销售业务规模最大，但毛利较低，这主要是由英特药业的经
营业态和国家对药品价格管制导致；医疗器械销售毛利率相对略高，主要是由于
医疗器械相对药品价格管制宽松所致。
  A.外部市场分析
  （A）需求分析
  由于医疗卫生服务和医保体系的不断健全、人口增长，老龄化进程加快，以
及居民支付能力的增强，市场对健康日益提升的需求正在逐步得到释放，我国已
成为全球药品消费增速最快的地区之一。国家统计局的数据显示，2021 年我国
居民人均医疗保健消费支出达 2,115 元，较 2015 年增长 81%。医疗保健支出占
居民人均消费支出的比重提升至 8.8%。根据国家药品监督管理局南方医药经济
研究所统计公布数据（米内网）2021 年我国三大终端六大市场（不含民营医院、
私人诊所、村卫生室）药品销售额达 17,747 亿元。
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  根据商务部药品流通行业直报系统显示，全国七大类医药商品销售总额
售额 1,363 亿元，同比增长 8.87%。浙江省 148 家直报企业商品销售总额 344.45
亿元（含税），扣除不可比因素，同比增长 22.06%，高于全国 4.41 个百分点，其
中药品零售市场销售额 28.15 亿元，同比增长 19.87%，高于全国 11 个百分点；
主营业务收入 353.19 亿元，扣除不可比因素，同比增长 12.19%；三项费用 38.86
亿元，扣除不可比因素，同比下降 1.75%；利润总额 13.01 亿元，扣除不可比因
素，同比下降 20.41%。
  就目前情况来看，在政府加大医药卫生投入和居民健康消费需求升级的背景
下，受益于“全民医保”、人口老龄化进程加快、疾病谱变化、慢性病需求增大、
人均用药水平提高以及大众消费升级等利好因素，我国药品流通市场规模将持续
扩大。同时，以“医药分开”为导向的医改政策给零售业务带来巨大的增量市场，
第二、第三终端市场份额呈现增长趋势。
  （B）行业发展
  随着国际国内医药产业链合作逐步深入，
                   “互联网+医疗健康”体系不断完善，
供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大的发展
空间。我国人口增长，老龄化进程加快，人们生活水平不断提高，医保体系不断
健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增
长，为药品使用提供了增长基础，未来我国医药流通行业的总体发展仍将呈现稳
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步增长的态势。
  根据《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》
指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大
和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，
构建新发展格局，统筹发展和安全，以高质量发展为主题，以推动供给侧结构性
改革为主线，以改革创新为动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目
的，以数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向，着力破除药品流通体制机
制障碍，提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，为服务医疗卫生事
业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。国家药品流通行业“十四五”规划提
出的总体目标，到 2025 年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适
应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药
品流通体系更加完善。培育形成 1-3 家超五千亿元、5-10 家超千亿元的大型数字
化、综合性药品流通企业，5-10 家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企
业，100 家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。药品批发百强
企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品
零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%。
  B.公司行业地位和竞争优势分析
  英特药业是浙江省医药流通区域龙头企业之一，省内县以上医疗机构、连锁
药店已基本实现全覆盖。标的公司招标市场品种满足率达 90%，药品供应保障能
力保持浙江省龙头地位。截至 2021 年末，标的公司下游批发客户超 20,000 余家，
配送终端 33,000 余个；上游方面，英特药业已经与世界前 50 强制药企业中的 40
余家有业务合作，除原料药企业外，英特药业与国内 100 强制药企业中的 90 余
家建立了合作关系。英特药业围绕“内涵式增长、外延式扩张、整合式发展、创
新式提升”的发展路径，近年来通过收购兼并及设立子公司的方式，省内布局日
趋完善，市场覆盖能力不断增强，市场竞争力进一步提升，对省内医疗机构的辐
射影响力得到进一步加强。经过多年耕耘，英特药业在以下六个方面优势明显。
详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展
情况”之“（八）核心竞争优势”。
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  C.企业发展战略和具体经营规划
  （A）战略规划
  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和
十九届历次全会精神，以成为“中国最优秀的医药健康服务商”为愿景，坚持贯
彻新发展理念，构建“一体两翼”协同发展的新格局，通过“内涵式增长、外延
式扩张、整合式提升、创新式发展、生态圈协同”战略路径，推动全产业赋能、
全客户覆盖、全品类经销、全生命周期服务，不断增强企业竞争力、创新力、控
制力、影响力和抗风险能力，为服务“健康浙江”和“健康中国”建设贡献英特
标准、英特模式、英特方案。
  （B）具体经营规划
  a.深耕批发主体业务
  作为“一体两翼”协同发展布局的核心主体业务，药品分销将聚焦母子协同，
深耕属地市场，持续提升全省公立医疗机构市场份额；通过紧抓“名优新特”经
营主线、加强过一致性评价品种的引进，持续开展经营创新，赋能营销，巩固并
扩大“浙江第一”市场领先优势，不断提高盈利能力。
  b.持续推进“药械一体化”
  推动母子器械业务联动，不断加快器械业务终端网络拓展、丰富器械经营品
类，积极走器械专业化、创新化发展之路，以“供应链管理”为手段，实施传统
分销向分销+供应链模式转型，强化供应链服务和其他增值服务，孵化供应链优
化项目，实现高值耗材业务快速发展。
  c.坚持“一路向 C（终端）”战略
  积极实施医药批零一体化战略，聚焦 DTP 业务发展，不断加强专业药事服
务体系构建，持续推进院内（边）药房布局，优化批零联动协同模式；紧抓医院
处方外流、慢性病连续处方外配的市场机遇，聚焦互联网+创新。
  d.稳步强化物流支撑
  立足标的公司物流一体化管理目标，稳步推进“医药供应链物流公共平台”
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网络建设，重点强化运输信息平台建设；进一步完善各物流分仓间效能提升、运
营联动等方面的管理体系与考核机制构建，稳步提升管理能力；由事业部统筹谋
划运输网络布局，提升配送时效及冷链配送能力。
  e.加快企业数字化转型
  大力提升供应链数字化水平，加快区域公司信息一体化建设，实现批发板块
信息一体化全覆盖；优化战略采购供应链管理流程，精准调控存货周转天数，减
少库存资金占用，降低品种缺货率，加强标的公司内成员企业间的购销协同；推
动证照、电子印章数字化和业务移动化，打通多个电票平台与业务信息系统接口。
  D.毛利率趋势情况
  多年以来国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，大规模降低药价数十
次，但药价虚高的问题仍然突出，消费者的医疗负担仍然沉重。2014 年 5 月，
共涉及 533 个品种（其中西药 283 种、中成药 250 种）1,154 个剂型，其筛选标
准为：中成药日服用费用不超过 5 元，化学药日服用费用不超过 3 元。同时，明
自行制定销售价格。目前除西藏外，全国 30 个省（市、区）的主管部门已相继
定程度上体现了政府在医疗体制改革推进过程中，逐渐放松价格行政管制，尊重
市场机制的积极信号，同时也纠正了招标过程中唯低价是取、忽视质量的招标方
高零售价意味着有一定的提价空间，相应的药品制造企业在保证质量的前提下，
制医疗卫生费用支出，药品价格仍将呈下降趋势。
  从英特药业历史的毛利率变动趋势来看，毛利率水平基本在 6%左右，且整
体呈现小幅波动的趋势，随着近年国家对药品价格管制的加强和市场竞争加剧，
我国医疗改革的不断深入，国家对医疗费用的总体控制不断加强，诸如“两票制”、
“带量采购”等政策的扩大实施，预计未来药品价格将进一步下探，对英特药业
       财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
       整体毛利率水平有一定的负面影响。
         E.主营业务收入的预测
         随着国际国内医药产业链合作逐步深入，
                          “互联网+医疗健康”体系不断完善，
       供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大的发展
       空间。我国人口增长，老龄化进程加快，人们生活水平不断提高，医保体系不断
       健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增
       长，为药品使用提供了增长基础，未来我国医药流通行业的总体发展仍将呈现稳
       步增长的态势。
         总体来看，结合上述行业、公司因素及竞争能力分析，随着行业的整体发展，
       预计公司未来年度收入仍将稳步上升，同时，伴随着药品价格下降的大趋势和市
       场竞争程度的加大，谨慎考虑标的公司未来各项业务毛利率呈小幅走低，最终趋
       于稳定。
         综上，未来各年主营业务收入和成本预测如下：
                                                                                                单位：元
 项目/年度         项目   2022 年 4-12 月       2023 年           2024 年            2025 年           2026 年           永续期
           收入       22,856,321,500   32,392,603,900   34,351,502,800    35,741,979,500   36,814,238,800   36,814,238,800
           成本       21,420,114,500   30,348,455,600   32,198,068,600    33,512,966,800   34,525,405,000   34,525,405,000
合计         收入增长
                                 -          8.08%             6.05%            4.05%            3.00%                  -
           率
           毛利率             6.28%            6.31%             6.27%            6.24%            6.22%            6.22%
           收入       21,818,921,200   30,809,516,500   32,658,087,500    33,964,411,000   34,983,343,300   34,983,343,300
           成本       20,477,057,500   28,914,731,200   30,659,412,500    31,892,581,900   32,852,857,700   32,852,857,700
药品销售业务
           收入增长率                 -           8.00%             6.00%            4.00%            3.00%                 -
           毛利率              6.15%            6.15%             6.12%            6.10%            6.09%            6.09%
           收入        1,005,106,600    1,534,259,800    1,641,658,000     1,723,740,900    1,775,453,100    1,775,453,100
           成本         919,672,500     1,398,324,400    1,501,132,100     1,581,359,900    1,632,351,600    1,632,351,600
医疗器械销售业务
           收入增长率                 -          10.00%             7.00%            5.00%            3.00%                 -
           毛利率              8.50%            8.86%             8.56%            8.26%            8.06%            8.06%
           收入          32,293,700       48,827,600         51,757,300      53,827,600       55,442,400       55,442,400
           成本          23,384,500       35,400,000         37,524,000      39,025,000       40,195,700       40,195,700
其他业务
           收入增长率                 -           0.25%             6.00%            4.00%            3.00%                 -
           毛利率             27.59%           27.50%            27.50%           27.50%           27.50%           27.50%
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      其他业务收入金额较小，主要包括会议费、咨询费、服务费、信息费和其他
收入。由于上述收入年度之间存在一定的波动性，本次评估对于预测期其他业务
收入和毛利率根据其历史年度的平均收入和毛利率水平综合确定并保持不变。
      未来各年其他业务利润预测如下：
                                                                                                          单位：元
     项目/年度       2022 年 4-12 月        2023 年           2024 年             2025 年           2026 年          永续期
其他业务收入                48,555,900        64,741,300      64,741,300          64,741,300      64,741,300      64,741,300
其他业务成本                12,802,200        17,069,600      17,069,600          17,069,600      17,069,600      17,069,600
其他业务利润                35,753,700        47,671,700      47,671,700          47,671,700      47,671,700      47,671,700
毛利率                      73.63%             73.63%            73.63%           73.63%          73.63%          73.63%
     （3）税金及附加的预测
      税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加在内的附
加税以及印花税、房产税、土地使用税和车船税等。其中城市维护建设税率主要
为 7%和 5%；教育费附加费率为 3%；地方教育附加费率为 2%，上述附加税均
以应交增值税额为基数。
      本次测算中，对历史年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印
花税占营业收入的比例进行了计算分析，近年税率变动幅度不大，对于未来各年
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税的金额参考前三年的平均
比例确定，并加计印花税、房产税、土地使用税和车船税等作为税金及附加的测
算金额。
      未来各年税金及附加预测如下：
                                                                                                            单位：元
项目/年度        2022 年 4-12 月         2023 年            2024 年              2025 年            2026 年           永续期
营业收入         22,904,877,400   32,457,345,200     34,416,244,100        35,806,720,800    36,878,980,100   36,878,980,100
税金及附加            33,461,400         47,099,600        49,646,100          51,453,700        52,847,700       52,847,700
比例                   0.15%              0.15%             0.14%                0.14%             0.14%            0.14%
     A. “两票制”等行业相关政策为标的公司提供发展机遇
      “两票制”等行业相关政策为英特药业提供了良好的发展机遇，具体情况
详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告（修订稿）
情况”之“（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策等”之“（2）主要产业政策”。
  B. 市场需求量持续增长
  近年来，标的公司所属医药流通行业市场需求量持续增长，具体情况详见
重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业发展态势”。
  C. 产品渠道不断拓宽，订单获取方式趋于多样化
  英特药业近年来通过丰富产品渠道及订单获取方式，盈利能力实现进一步
增长。英特药业业务模式详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”
之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”。
  D. 行业无明显周期性、季节性影响
  英特药业所处医药流通行业，整体来看没有明显的周期性、季节性特征，
具体情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“5、行业的周期性、
季节性和区域性”。
  E. 标的公司具备业务发展所需的资金实力
  医药流通业务对企业的资金实力要求较高：1）医药流通企业需要建设仓储、
物流设施以及购置运输设备，才能完成日常的经营活动；2）在我国目前的医疗
卫生体制之下，医疗机构是医药销售的重要终端，在产业链中一直处于强势地
位。医疗机构通常要求医药流通企业给予一定的账期，业务规模的扩大会加大
医药流通企业的流动资金压力；3）医疗机构、零售药房等终端需求的药品规格
繁多，对药品配送的及时性要求较高，因此医药流通企业需储备足够的安全库
存。因此，公司必须要有相当的资金实力，才能顺利从事经营活动。
  基于英特药业的经营模式和资金需求情况，公司经营所需的资金除自有资
金外，主要来源于金融机构借款（主要为短期借款），近年的有息负债情况如下：
                                                              单位：万元
   项目
              金额        比例          金额       比例         金额        比例
财通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告（修订稿）
短期借款         282,778.32   99.82%    181,079.88   99.72%    205,103.87   100.00%
长期借款            502.36      0.18%      500.00      0.28%
负债合计         283,280.68   100.00%   181,579.88   100.00%   205,103.87   100.00%
  另外，英特药业还可以借助母公司英特集团的融资渠道，基于资金集中管
理的基础上，集中调度成员公司资金及外部融资，解决临时性的流动性需求。
截至 2022 年 7 月末，英特集团未使用银行授信额度人民币 48.42 亿元，为英特
药业短期资金调度提供了充足保障。
  F. 标的公司在行业内的竞争地位逐年提升
  在区域医药流通市场中，英特药业具有较强的竞争优势，英特药业市场竞
争力的具体情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
  G. 标的公司报告期内采销量同步快速增长
  英特药业与主要供应商签订年度采购协议，协议中约定付款时间、付款期
限、付款方式等，部分供应商同时约定库存要求或发货次数，在实际采购时以
书面或电话订单确定单次采购量。单次采购量一般按照当前库存量、预计销售
量及最低库存要求确定，一般药品的库存周转天数保持在 35-45 天左右。
  在采购管理方面，英特药业按照 GSP 要求，通过资料审核、验收及售后跟
踪进行质量控制，并根据质量跟踪情况对采购的产品进行再评价。
  在采购渠道方面，英特药业依托上市公司集团化发展的优势背景，已经与
世界制药行业 50 强及中国制药行业 100 强中绝大部分都建立了长期稳定的合作
关系。浙江省“两票制”政策实施后，英特药业在浙江省招标市场的药品保障
供应满足率名列前茅。
  报告期内，英特药业药品和器械的采销率情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目                  2022 年 1-7 月          2021 年           2020 年
                      注
英特药业合并销售成本金额 A               1,575,244.05        2,491,968.27     2,339,665.92
英特药业合并存货采购金额 B               1,595,514.37        2,522,246.75     2,337,014.17
采销率 C=A÷B                           98.73%             98.80%           100.11%
  注：英特药业合并销售成本金额，为药品和器械营业成本合计。
财通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
      由此可见，英特药业的采销率较为平稳，其采购量和销售量同步增长。
   H. 报告期标的公司经营业绩稳步提升
      英特药业 2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月简要经营业绩数据如下：
                                                                                          单位：万元
         科目                 2022 年 1-7 月               2021 年度                  2020 年度
营业收入                          1,691,101.22                 2,672,834.50           2,500,669.88
收入增长率（同比）                             12.31%                       6.88%                    1.66%
营业成本                          1,579,143.42                 2,498,502.12           2,345,190.69
净利润                               26,918.78                  40,553.82                32,463.95
归属于母公司股东的
净利润
归母净利润增长率（同
比）
      由上表可知，英特药业的营业收入和利润近年均处于稳步提升的趋势。
      基于上述原因，标的公司预测期收入和净利润增长具有合理性。
   （4）期间费用的预测
      销售费用主要由职工薪酬、仓储保管费、劳务费、租赁费、业务招待费、销
售服务费和折旧摊销等构成。据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于折旧摊销以公司的销售用长期资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算后预
测；对于其他费用，主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公
司业务增长有一定比例的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，销售费用将会
趋于稳定。
      未来各年销售费用预测如下：
                                                                                            单位：元
 项目/年度    2022 年 4-12 月      2023 年          2024 年           2025 年        2026 年          永续期
薪酬类           259,740,000   389,195,900      412,742,300      429,458,400   442,342,200    442,342,200
办公类            42,738,700    58,670,700       61,510,400       63,503,300    65,027,400     65,027,400
市场类           209,956,100   292,508,700      310,205,500      322,768,800   332,451,900    332,451,900
其他类            11,803,200    19,159,500       19,740,000       20,140,700    20,442,800     20,442,800
折旧摊销类           6,429,000     7,166,100        6,568,500        5,514,300     5,541,200      5,541,200
财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
销售费用      530,667,000    766,700,900   810,766,700   841,385,500   865,805,500   865,805,500
费用率             2.32%         2.36%         2.36%         2.35%         2.35%         2.35%
      管理费用主要由职工薪酬、租赁费、劳务费、办公费、物管费和折旧摊销等
构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销以公
司的管理用长期资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算后预测；对于其他费用，
主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有一定比
例的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
      未来各年管理费用预测如下：
                                                                                 单位：元
 项目/年度   2022 年 4-12 月   2023 年        2024 年        2025 年        2026 年         永续期
薪酬类       244,907,900    324,890,800   338,666,200   348,284,300   355,598,300   355,598,300
办公类        53,063,700     65,519,400    67,897,800    69,547,700    70,799,600    70,799,600
其他类        10,145,400     13,902,500    14,323,700    14,614,500    14,833,700    14,833,700
折旧摊销类      24,702,200     27,534,500    25,238,300    21,187,500    21,290,900    21,290,900
管理费用      332,819,200    431,847,200   446,126,000   453,634,000   462,522,500   462,522,500
费用率             1.45%         1.33%         1.30%         1.27%         1.25%         1.25%
      研发费用主要为研发人员薪酬，主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来
年度将会随着公司业务增长有一定比例的增长。随着企业业务和营业收入的稳
定，研发费用将会趋于稳定。
      未来各年研发费用预测如下：
                                                                                 单位：元
 项目/年度   2022 年 4-12 月   2023 年        2024 年        2025 年        2026 年         永续期
研发费用        5,281,500      7,170,700     7,388,000     7,538,000     7,651,100     7,651,100
费用率             0.02%         0.02%         0.02%         0.02%         0.02%         0.02%
      财务费用主要考虑手续费及货币资金利息收入等。经评估专业人员分析及与
企业相关人员沟通了解，公司的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，故本
次评估对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测；利息
财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
收入则按照历史年度的平均存款收益率乘以未来年度的货币资金占用水平确定。
      未来各年财务费用预测如下：
                                                                                 单位：元
 项目/年度   2022 年 4-12 月   2023 年        2024 年        2025 年        2026 年        永续期
利息收入        -8,783,100   -12,657,400   -13,421,300   -13,963,500   -14,381,700   -14,381,700
手续费         3,924,100     5,506,700     5,839,800     6,076,100     6,258,400     6,258,400
财务费用        -4,859,000    -7,150,700    -7,581,500    -7,887,400    -8,123,300    -8,123,300
费用率            -0.02%        -0.02%        -0.02%        -0.02%        -0.02%        -0.02%
   （5）资产减值损失的预测
      通过与企业的相关人员沟通、了解，英特药业对药品施行批次管理，严格控
制和管理近效期药品，公司系统会自动筛选接近近效期的产品，并针对性地优先
销售，且大部分药品可以进行退换货，因而基本不存在存货跌价损失；通过了解
企业的回款政策、回款情况及历史情况的分析，英特药业对非公立医疗机构的应
收款项存在少量损失，预测期结合以前年度实际坏账情况对于资产减值损失进行
考虑。
      未来各年资产减值损失预测如下：
                                                                                 单位：元
 项目/年度   2022 年 4-12 月   2023 年        2024 年        2025 年        2026 年        永续期
资产减值损失       -800,000     -1,133,700    -1,202,300    -1,251,000    -1,288,500    -1,288,500
   （6）公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益的预测
      对于上述收益，由于不确定性较强，预测时不予考虑。
   （7）营业外收入、支出的预测
      对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
   （8）所得税费用的预测
      对于所得税费用的预测主要考虑影响金额较大的纳税调整事项。计算公式
为：
      所得税＝（息税前利润总额＋业务招待费纳税调整）×当年所得税税率
      所得税税率方面，英特药业部分子公司和门店因适用小型微利企业的税收优
 财通证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
 惠政策适用 20%的税率，其他子公司所得税税率均为 25%。经分析，该部分子
 公司和门店本身业务规模小，基本处于盈亏平衡或微利状态，从历史平均水平看
 对公司整体的税负影响非常小，故本次评估按 25%作为整体所得税税率。
    未来各年所得税费用预测如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：
                                                                                                       单位：元
 项目/年度     2022 年 4-12 月     2023 年            2024 年               2025 年           2026 年             永续期
所得税费用       147,735,500     217,196,600       229,669,300       238,846,400          245,331,500       245,331,500
   （9）息前税后利润的预测
    息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
    息税前利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润
 －销售费用－管理费用-研发费用-财务费用（不含有息负债利息）＋资产减值损
 失＋公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益＋营业外收入－营
 业外支出
    未来各年息前税后利润预测如下：
                                                                                                       单位：元
   项目/年度         2022 年 4-12 月     2023 年          2024 年              2025 年          2026 年           永续期
一、营业收入            22,904,877,400 32,457,345,200 34,416,244,100 35,806,720,800 36,878,980,100 36,878,980,100
其中：主营业务收入         22,856,321,500 32,392,603,900 34,351,502,800 35,741,979,500 36,814,238,800 36,814,238,800
其中：其他业务收入            48,555,900       64,741,300    64,741,300          64,741,300       64,741,300      64,741,300
减：营业成本            21,432,916,700 30,365,525,200 32,215,138,200 33,530,036,400 34,542,474,600 34,542,474,600
其中：主营业务成本         21,420,114,500 30,348,455,600 32,198,068,600 33,512,966,800 34,525,405,000 34,525,405,000
其中：其他业务成本            12,802,200       17,069,600    17,069,600          17,069,600       17,069,600      17,069,600
减：税金及附加              33,461,400       47,099,600    49,646,100          51,453,700       52,847,700      52,847,700
减：销售费用              530,667,000    766,700,900     810,766,700         841,385,500      865,805,500     865,805,500
减：管理费用              332,819,200    431,847,200     446,126,000         453,634,000      462,522,500     462,522,500
减：研发费用                5,281,500        7,170,700        7,388,000        7,538,000        7,651,100       7,651,100
减：财务费用                -4,859,000      -7,150,700    -7,581,500          -7,887,400       -8,123,300       -8,123,300
加：其他收益                         -               -                -                -                 -                 -
加：投资收益                         -               -                -                -                 -                 -
加：汇兑收益
加：净敞口套期损益
加：公允价值变动收益
 财通证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
   项目/年度         2022 年 4-12 月     2023 年            2024 年            2025 年          2026 年           永续期
加：信用减值损失
加：资产减值损失               -800,000      -1,133,700        -1,202,300       -1,251,000       -1,288,500      -1,288,500
加：资产处置收益
二、营业利润              573,790,600    845,018,600       893,558,300       929,309,600      954,513,500     954,513,500
加：营业外收入                       -               -                 -                 -                 -                -
减：营业外支出                       -               -                 -                 -                 -                -
三、息税前利润总额           573,790,600    845,018,600       893,558,300       929,309,600      954,513,500     954,513,500
减：所得税费用             147,735,500    217,196,600       229,669,300       238,846,400      245,331,500     245,331,500
四、息前税后利润            426,055,100    627,822,000       663,889,000       690,463,200      709,182,000     709,182,000
   （10）少数股东红利分配
    本次评估对象为英特药业的股东权益，评估中采用合并财务报表口径对于收
 入、成本、费用进行预测，纳入合并盈利预测范围的部分子公司非全资持有，因
 此需将少数股东应享有的利润进行扣除，本次评估中视同未来各年少数股东可分
 配的净利润当年全额分配作为企业净利润的扣除项。按照该思路，评估中参考历
 史年度上述子公司的利润占比，乘以少数股东的持股比例后确定需扣除的比率，
 然后将预测期各年的利润乘以该比率确认为少数股权红利。预测期少数股东红利
 如下表：
                                                                                                        单位：元
 项目/年度     2022 年 4-12 月    2023 年            2024 年                2025 年            2026 年            永续期
少数股东红利        34,528,500      49,505,900          53,836,700         56,024,300        57,901,900       57,901,900
   （11）折旧及摊销的预测
    长期资产的折旧（摊销）是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产（存
 量资产）以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）
 的方法（直线法）计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产（增量资产），
 按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。计算公式为：
    年折旧（摊销）额＝长期资产原值×年折旧（摊销）率
    新增资产主要为子公司英特明州办公楼装修工程及子公司嘉信元达物流消
 防工程的投入，总投资额为 4,168,852 元，预计于 2022 年完工投入使用。截至评
 估基准日，上述资产已投入 730,864 元，尚需投入 3,437,988 元，预计于 2022 年
 剩余期支付完毕。参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限
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计提折旧。
     对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在预
测期最后一年则将后续折旧及摊销总额折现后进行年金化确定该年的折旧及摊
销金额，永续期折旧与摊销金额与预测期最后一年保持一致。
     未来各年折旧及摊销预测如下：
                                                                                   单位：元
 项目/年度   2022 年 4-12 月    2023 年        2024 年         2025 年        2026 年        永续期
存量资产         52,230,700    57,959,400     53,077,100    44,463,900    44,996,800   44,996,800
新增资产           293,600       587,200        587,200       587,200       274,100      274,100
合计           52,524,300    58,546,600     53,664,300    45,051,100    45,270,900   45,270,900
     （12）资本性支出的预测
     资本性支出主要为新增长期资产（增量资产）投资以及现有长期资产（存量
资产）和新增长期资产（增量资产）的更新。新增长期资产（增量资产）投资详
见“（11）折旧及摊销的预测”。
     对于存量资产和增量资产的更新，评估专业人员按照资产在评估基准日（或
投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出
总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在预测期最后一年则将后
续支出总额折现后进行年金化确定该年的更新支出，永续期资本性支出金额与预
测期最后一年保持一致。
     未来各年资本性支出预测如下：
                                                                                   单位：元
 项目/年度   2022 年 4-12 月    2023 年        2024 年         2025 年        2026 年        永续期
存量资产         25,752,000    27,597,000     12,292,000    13,606,800    38,378,100   38,378,100
新增资产          3,438,000             -              -             -      250,200      250,200
合计           29,190,000    27,597,000     12,292,000    13,606,800    38,628,300   38,628,300
     （13）营运资金增减额的预测
     营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。
     随着经营规模的变化，英特药业的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
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在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预收账款、
合同负债和其他流动负债）、其他流动资产中的进项税、预付房租、应付款项（包
括应付票据、应付账款和预付款项）、存货、应付职工薪酬、应交税费、其他应
收款及其他应付款中的经营性款项等项目的变动上。
  评估专业人员主要通过测算预测期上述营运资金各项目的金额，然后与各
项目上一期的金额相减后确定营运资金的变化。预测期各项目的测算方式如下：
  对于预付房租，主要系英特药业及下属各子公司租赁经营场地提前支付的房
租相关费用，该金额基本为滚动发生，且与总体租金水平同步变动，故本次在
评估基准日预付房租的基础上考虑一定的租金增长率得到预测期各年的预付房
租金额。
  对于其他款项，评估专业人员分析了公司历史数据的基础上，结合管理层
营运资金策略，分别按照各项目占营业收入、营业成本的一定比例计算。
  历史年度各项目占比情况如下：
            项目           2020 年        2021 年       2022 年 1-3 月
货币资金/营业收入                      6.65%        6.19%           4.46%
应收项目/营业收入                     19.54%       19.47%          20.90%
存货/营业成本                       11.14%       11.00%          10.64%
待抵扣进项税/营业成本                    0.51%        0.40%           0.29%
应付项目/营业成本                     17.90%       16.96%          16.43%
应付职工薪酬/营业成本                    0.68%        0.67%           0.69%
应交税费/营业收入                      0.47%        0.55%           0.50%
其他应收款中的经营款项/营业收入               0.41%        0.45%           0.60%
其他应付款中的经营款项/营业收入               1.87%        1.83%           1.50%
整体营运资金/营业收入                   17.80%       18.00%          18.27%
  上表中，各项目的当期金额均系按照资产负债表期初期末余额的平均值确
定；2022 年 1-3 月的指标中用于计算的营业收入、成本系按照 2022 年度的全年
预测数确定。
  根据上表可以看到，公司营运资金的整体占用比例相对较为稳定，呈现稳
中略有上升的情形，主要原因系公司大部分客户为医院，受疫情及经济形势下
滑原因的影响，客户的资金压力增加，回款周期有所放缓。
  基于上述历史数据，确定预测期间各项目的比例如下表：
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          项目         2022 年-2026 年                           确定依据
货币资金/营业收入                        6.19% 按照 2021 年度该项目占比确定
应收项目/营业收入                        19.47% 按照 2021 年度该项目占比确定
存货/营业成本                          11.00% 按照 2021 年度该项目占比确定
待抵扣进项税/营业成本                      0.40% 按照 2021 年度该项目占比确定
应付项目/营业成本                        16.96% 按照 2021 年度该项目占比确定
应付职工薪酬/营业成本                      0.67% 按照 2021 年度该项目占比确定
应交税费/营业收入                        0.55% 按照 2021 年度该项目占比确定
其他应收款中的经营款项/营业收入                 0.53% 按照 2021 年度、2022 年 1-3 月该项目平均占比确定
其他应付款中的经营款项/营业收入                 1.67% 按照 2021 年度、2022 年 1-3 月该项目平均占比确定
     以上述预测方法或按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各
项目占用的当期营运资金额，对于 2022 年及期后各年营运资金变动数，以上述
各项目全年平均数减去上期数即为变动数，2026 年以后由于收入、成本不再变
动，故相应的营运资金变动为零。具体如下：
                                                                                    单位：元
       项目         2022 年           2023 年          2024 年          2025 年          2026 年
营业收入            30,030,110,664 32,457,345,200 34,416,244,100 35,806,720,800 36,878,980,100
营业成本            28,074,800,627 30,365,525,200 32,215,138,200 33,530,036,400 34,542,474,600
货币资金             1,858,863,850    2,009,109,668   2,130,365,510   2,216,436,018   2,282,808,868
应收项目             5,846,862,546    6,319,445,110   6,700,842,726   6,971,568,540   7,180,337,425
存货               3,088,228,069    3,340,207,772   3,543,665,202   3,688,304,004   3,799,672,206
待抵扣进项税            112,299,203      121,462,101     128,860,553     134,120,146     138,169,898
预付房租               29,433,050       30,860,553      31,980,791      32,757,924      33,347,567
应付项目             4,761,486,186    5,149,993,074   5,463,687,439   5,686,694,173   5,858,403,692
应付职工薪酬            188,101,164      203,449,019     215,841,426     224,651,244     231,434,580
应交税费              165,165,609      178,515,399     189,289,343     196,936,964     202,834,391
其他应收款中的经营款项       159,159,587      172,023,930     182,406,094     189,775,620     195,458,595
其他应付款中的经营款项       501,502,848      542,037,665     574,751,276     597,972,237     615,878,968
营运资金             5,478,590,498    5,919,113,977   6,274,551,392   6,526,707,634   6,721,242,928
营运资金增加额           -542,358,600     440,523,500     355,437,400     252,156,200     194,535,300
分别为 17.80%和 18.00%，2022 年-2026 年预测期的比例为 18.23%至 18.24%，
该比例与历史年度的变动趋势相吻合，与 2022 年的经济形势及业务开展情况相
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一致，因而从整体上看，预测结果具有合理性。
的占用余额较评估基准日时有较大金额的减少所致。该情形与企业的业务模式
和客户构成相关。英特药业的客户主要为公立医院，普遍为事业单位，且存在
半年度和年末款项集中结算的情形，因此年末存在较大金额的回款，使得应收
款余额较小，然后随着新一年业务的逐渐开展，营运资金垫支逐渐增加，应收
款占款增加，如此周而复始。该现象反映到财务数据上，就出现了 2022 年应收
款项平均余额较评估基准日时点数据有较大幅度的减少。
     评估师选取了英特药业近三年一季度和年末应收账款的账面价值情况进行
比较：
                                                                          单位：万元
     项目/内容
                     应收账款                    应收账款                    应收账款
一季度                      538,017.77               558,051.65              615,381.30
年度                       483,348.94               501,804.31              536,910.58
     由上表可以明显看到，英特药业历史年度普遍存在一季度的应收款项占用
较多，年末占用显著减少的情形。
     经上述分析，2022 年营运资金有较大金额的收回这一测算结果是符合公司
实际情况的。
     （14）企业自由现金流的预测
     企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支
出－营运资金增加额
     因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定。
     根据上述预测得出预测期现金流，并预计 2026 年后每年的现金流基本保持
不变。预测期企业现金流见下表：
                                                                            单位：元
     项目/年度   2022 年 4-12 月   2023 年      2024 年      2025 年      2026 年        永续期
息前税后利润         426,055,100 627,822,000 663,889,000 690,463,200 709,182,000 709,182,000
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减：少数股东红利            34,528,500    49,505,900   53,836,700   56,024,300     57,901,900    57,901,900
加：折旧与摊销             52,524,300    58,546,600   53,664,300   45,051,100     45,270,900    45,270,900
减：资本性支出             29,190,000    27,597,000   12,292,000   13,606,800     38,628,300    38,628,300
减：营运资金增加       -542,358,600 440,523,500 355,437,400 252,156,200 194,535,300
企业自由现金流量        957,219,500 168,742,200 295,987,200 413,727,000 463,387,400 657,922,700
   （1）折现率计算模型
   折现率计算模型详见本独立财务顾问报告“第七节 标的资产评估情况”之
“四、英特药业收益法评估情况”之“5、折现率的确定”
   （2）WACC 模型中有关参数的计算过程
   国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员取得国债市场上剩余年限
为 10 年和 30 年国债的到期年收益率（分别为 2.79%和 3.37%），将其平均值 3.08%
作为无风险报酬率。具体如下表：
                                                                比上月同期              比上年同期
   日期        期限                  当日(%)         比上日(BP)
                                                                   (BP)                  (BP)
中央国债登记结算公司(CCDC)提供
   资料来源：中国资产评估协会网站发布的中国国债收益率数据
   由于英特药业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本
次采用上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。本次评估通过“同花顺
iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，
取公司目标资本结构为行业平均水平（具体详见下述“企业风险系数 Beta 的确
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定”中的表格），即：D/E=64.88%，经公式折算得到 E/(D+E)取 60.65%，D/(D+E)
取 39.35%。
      本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最
终确定南京医药、柳药集团等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、
上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前 48 个月的贝塔数据。
      通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的        系数后，通过公式                                    (公式中，T 为税
率， 为含财务杠杆的             系数，   为剔除财务杠杆因素的                 系数，D÷E 为
资本结构)对各项            调整为剔除财务杠杆因素后的                  系数。通过公式          ，
计算公司带财务杠杆系数的               系数。
      公司企业所得税率为 25%，由此计算得到 系数为 0.9452。具体如下表：
                                                     beta       beta
                               资本结   所得税
序号        股票代码       股票名称                          （包含财务      （剔除财务
                              构（D/E） 率（T）
                                                    杠杆）        杠杆）
平均                               64.88%                         0.6358
                                                                        注
标的公司带财务杠杆的 beta 系数                                             0.9452
      注：标的公司带财务杠杆的 beta 系数=0.6358×［1+（1-25%）×64.88%］=0.9452
      上述选取的上市公司均属于医药流通行业中的医药批发业，与标的公司所
处同一细分领域，具有相似业务模式，受到类似的政策、市场、资金和经营风
险的影响，与标的公司具有可比性，具体选择理由如下：
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序号      股票代码         股票名称               选择理由
     A.衡量股市       指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
     B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
     C.指数成分股及其数据采集
     由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
     D.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
     E.计算期每年年末的无风险收益率             的估算：为估算每年的     ，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率               ，评估专业人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。
     F.估算结论
     经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋
势，故采用几何平均收益率估算的              的算术平均值作为目前国内股市的风险溢
价，即市场风险溢价为 7.30%。具体如下表：
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                                    无风险收益率
              Rm 算术平均   Rm 几何平                     ERP=Rm 算术平   ERP=Rm 几何
序号     年份                          Rf（距到期剩余
                   值     均值                          均值-Rf      平均值-Rf
                                   年限超过 10 年)
     企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的
风险回报。
     本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而被评估单位
为非上市企业，因此，通过分析被评估单位在风险特征、企业规模、发展阶段、
市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等
方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定被评估单位的企
业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
     风险因素                   对比差异情况分析                            风险调整取值
              被评估单位作为地方性的医药流通企业，受地方经济发展和医药政策
风险特征                                                                 0.50%
              影响较大，风险相对较高。
企业规模          被评估单位的企业规模与可比上市公司相比稍小，风险相对较大。                          0.50%
              被评估单位为经营多年的医药流通企业，已进入稳定发展阶段，与可
发展阶段
              比上市公司业务发展相比差异不大。
              目前被评估单位同类型药品市场占有率较好，但市场竞争将逐步激
市场地位                                                                 0.50%
              烈。
              被评估单位作为国有医药流通企业，主要依托政府应急响应单位资质
核心竞争力                                                                0.50%
              和较为全面的省内营销网络经营，核心竞争力水平一般。
              被评估单位的财务、资产、业务流程等方面的内控建设与上市公司相
内控管理
              比基本无差异。
对主要客户的依       受公司经营区域影响，被评估单位其对主要客户的依赖度一般，对区
赖度            域客户（浙江省内尤其杭州）依赖度较大。
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 风险因素                      对比差异情况分析                  风险调整取值
对主要供应商的     被评估单位对主要供应商的依赖度一般，与同行业上市公司差异不
依赖度         大。
            被评估单位背靠自身非上市公司，自身融资渠道较少，与同行业上市
            公司相比，融资直接融资能力较差。
融资能力                                                     0.50%
            被评估单位系上市公司子公司，自身不具备广泛融资渠道，与同行业
            上市公司相比，直接融资能力较差。
小计                                                       3.00%
     A.权益资本成本     的计算
       =3.08%＋0.9452×7.30%＋3.00%
       =12.98%
     B.债务资本成本      计算
     根据对英特药业所属行业经营模式和融资渠道的分析，结合同行业上市公司
资金成本的测算分析，公司的债务资金成本水平与行业水平差异不大，本次评估
对于债务资本成本 K d 参考基准日企业自身加权平均利率确定为 3.87%。
     C.加权资本成本计算
         =12.98%×60.65%＋3.87%×(1－25%)×39.35%
         =9.01%
     标的公司所处的行业分类为医药流通行业，本次评估中的折现率相关参数
与近年同行业涉及的上市公司重大资产重组案例比较情况如下：
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                                           市场风                    特别
          标的资                    无风险                    beta                    权益成        资本结
 股票简称             评估基准日                    险报酬                    风险                                  wacc
             产                   利率                     系数                       本        构（D/E)
                                                率                 系数
         嘉事明
 嘉事堂             2016 年 9 月      4.03%      6.47%      1.3974     2.00%         15.07%     65.48%    10.61%
         伦股权
         国控北
 国药股份            2015 年 12 月     2.82%      7.11%      1.2069     0.30%         11.70%     20.00%    10.29%
         京股权
         佛山南
 国药一致            2015 年 9 月      3.24%      6.26%      1.0143     0.50%         10.09%     18.43%     9.03%
         海股权
         广东新
 国药一致    特药股     2015 年 9 月      3.24%      6.26%      1.5118     1.50%         14.20%     92.86%     8.94%
         权
         重庆医
 重药控股            2016 年 3 月      3.97%      7.11%      0.8336     2.00%         11.90%     27.93%    10.08%
         药股权
         唐人医
 健之家             2021 年 12 月     3.80%      9.14%      0.5442     2.00%         10.77%      8.10%    10.22%
         药股权
 益丰大药    新兴药
 房       房股权
 最大值                                                                            15.07%               10.61%
 最小值                                                                            10.09%                8.94%
 平均值                                                                            12.08%                9.97%
 本次标的
 资产
      由上表可知，本次评估中，标的公司所采用的权益成本和加权平均资本成
本（WACC）介于可比案例的区间范围内，具有合理性。
 （三）收益法评估结果
      根据上述测算，企业自由现金流的评估值为 7,016,453,833 元，具体如下：
                                                                                                单位：元
     项目/年度       2022 年 4-12 月   2023 年             2024 年       2025 年           2026 年         永续期
企业自由现金流量           957,219,500 168,742,200 295,987,200          413,727,000 463,387,400         657,922,700
折现率                     9.01%       9.01%              9.01%           9.01%          9.01%          9.01%
折现期                       0.38           1.25            2.25            3.25            4.25
折现系数                    0.9677      0.8978            0.8236           0.7555        0.6931         7.6926
折现额                926,301,310 151,496,747 243,775,058          312,570,749 321,173,807 5,061,136,162
企业自由现金流评估值                                             7,016,453,833
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  非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营
带来“贡献”的资产（负债）。
  根据企业及评估专业人员分析，英特药业的非经营性资产（负债）为持有的
投资性房地产、闲置的建筑物类固定资产及相应的土地使用权、对联营企业的投
资、拟处置的长期股权投资、持有的上市公司股票、其他应收付款项中与日常经
营无关的往来款项、递延收益、非经营性资产对应的递延所得税负债等，按照资
产基础法中相应资产（负债）的评估价值结合其所在会计主体的股权比例折算后
确定非经营性资产（负债）价值。具体如下表：
                                             单位：元
 所属公司                   性质                   评估值
         非经营性资产合计：                           313,366,137
合并口径     投资性房地产-非自用房产                        212,242,951
合并口径     房屋建筑物-非自用房产                          11,324,581
合并口径     无形资产-非自用房产对应的土地使用权                     6,160,000
英特药业     其他应收款-浙江华润英特中药有限公司                   19,502,000
英特药业     长期股权投资-联营企业投资-浙江华润英特中药有限公司             9,615,467
英特药业     长期股权投资-拟处置资产-浙江英特中药饮片有限公司            25,036,658
英特药业     其他权益工具投资-持有的尖峰集团股票                      984,869
英特医药药材   长期股权投资-拟处置资产-浙江钱王中药有限公司              27,598,776
嘉信医药     长期股权投资-联营企业-嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司            900,835
非经营性负债合计：                                   1,130,002,844
合并口径     递延收益-补助对应的税款                           1,470,095
英特药业     其他应付款-浙江英特集团股份有限公司                 1,111,169,302
台州英特     其他应付款-台州市经济和信息化局                       2,550,000
台州英特     其他应付款-台州市路桥区经济和信息化局                    3,692,400
台州英特     其他应付款-仙居县卫生健康局                          504,640
合并口径     递延所得税负债-非同一控制企业合并资产评估增值              10,616,407
非经营性资产（负债）净额：                                -816,636,707
  综上，非经营性资产（负债）净额价值为-816,636,707 元。
  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。
  根据企业及评估专业人员分析，被评估单位不存在溢余资产。
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   付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相
关利息。截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款和长期借款。按资产基
础法中相应的评估价值确定其价值。
   付息债务价值为 2,809,585,025 元。
   （1）企业整体价值的计算
   企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）净额评估值
＋溢余资产评估值
                   ＝7,016,453,833-816,636,707＋0
                   ＝6,199,817,126 元
   （2）企业股东全部权益价值的计算
   企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估值
                   ＝6,199,817,126—2,809,585,025
                   ＝3,390,000,000 元（取整到百万位）
   在评估假设基础上，采用收益法时，英特药业股东全部权益的评估价值为
五、英特药业资产基础法评估情况
   资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具
体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估
值，得出股东全部权益的评估价值。
   采用资产基础法对英特药业全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
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估价值 293,346.28 万元，评估增值 77,565.40 万元，增值率为 35.95%。资产基础
法具体评估结果如下表所示：
                                                                         单位：元
                     账面价值               评估价值              增减值             增值率%
     项     目
                         A                  B             C=B-A          D=C/A*100
一、流动资产            7,738,111,465.62   7,760,543,162.79    22,431,697.17         0.29
二、非流动资产           1,222,107,943.55   1,975,330,199.02   753,222,255.47        61.63
其中：长期股权投资         1,160,503,778.68   1,840,726,441.47   680,222,662.79        58.61
   其他权益工具投资            984,869.13         984,869.13
   投资性房地产           22,977,292.22      77,255,100.00     54,277,807.78       236.22
   固定资产              5,016,034.54      11,707,325.99      6,691,291.45       133.40
   使用权资产            14,949,987.90      14,949,987.90
   无形资产——其他无形资产      7,118,130.81      11,936,370.81      4,818,240.00        67.69
   长期待摊费用            3,470,779.03      10,683,032.48      7,212,253.45       207.80
   递延所得税资产           7,087,071.24       7,087,071.24
  资产总计            8,960,219,409.17   9,735,873,361.81   775,653,952.64         8.66
三、流动负债            6,795,497,434.65   6,795,497,434.65
四、非流动负债              6,913,155.94       6,913,155.94
其中：递延所得税负债             225,079.78         225,079.78
  负债合计            6,802,410,590.59   6,802,410,590.59
  股东全部权益          2,157,808,818.58   2,933,462,771.22   775,653,952.64        35.95
 （一）流动资产
   货币资金账面价值 804,688,917.33 元，包括银行存款和其他货币资金。
   （1）银行存款，评估专业人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存
款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，以核实后的账面值为评估值。
   （2）其他货币资金，系证券账户余额。评估专业人员查阅了对账单，以核
实后的账面值为评估值。
   经评估，货币资金评估价值为 804,688,917.33 元。
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   应收票据账面价值 7,631,232.32 元，均为无息的商业承兑汇票。评估专业人
员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，了解商业承兑汇票的可收回
性，以核实后的账面值为评估值。
   经评估，应收票据评估价值为 7,631,232.32 元。
   应收账款账面价值 4,323,230,387.34 元，其中账面余额 4,348,976,028.46 元，
坏账准备 25,745,641.12 元，为应收的货款。评估专业人员通过检查原始凭证、
基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。具体
区分以下几种情形进行评估：
   （1）对于应收英特药业合并范围内关联方往来款，估计发生坏账的风险较
小，以其核实后的账面余额为评估值。
   （2）对于其他应收款项，评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失
金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账
损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
   公司按规定计提的坏账准备评估为零。
   经评估，应收账款评估价值为 4,331,789,521.80 元，与账面余额相比评估减
值 17,186,506.66 元，减值率为 0.40%；与账面价值相比评估增值 8,559,134.46 元，
增值率为 0.20%。
   应收款项融资账面价值 248,546,584.34 元，均为无息的银行承兑汇票。评估
专业人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，了解票据到期后的可
收回性，以核实后的账面值为评估值。
   经评估，应收款项融资评估价值为 248,546,584.34 元。
   预付款项账面价值 159,869,086.96 元，为预付的货款。评估专业人员查阅了
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原始凭证、合同、协议及相关资料，以核实后的账面值为评估值。
   经评估，预付账款评估价值为 159,869,086.96 元。
   应收股利账面价值 7,000,000.00 元，系应收英特卫盛药业分配的 2019 和 2020
年度股利。评估专业人员查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证，以核实后的
账面值为评估值。
   经评估，应收股利评估价值为 7,000,000.00 元。
   其他应收款账面价值 693,755,178.55 元，其中账面余额 714,392,990.30 元，
坏账准备 20,637,811.75 元，包括单位往来款、代垫款、押金保证金和个人往来
等。评估专业人员通过检查原始凭证、相关的文件资料、发函询证等方式确认款
项的真实性。具体区分以下几种情形进行评估：
   （1）对于应收英特药业合并范围内关联方往来款，估计发生坏账的风险较
小，以其核实后的账面余额为评估值。
   （2）对于应收赵军的往来款，该款项涉嫌职务侵占公司销售回款，根据杭
州市滨江区人民法院（2021）浙 0108 执 586 号《执行裁定书》，赵军已被列入失
信被执行人，无可供执行的资产，故该款项已预计无法收回，故评估为零。
   （3）对于其他应收款项，评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失
金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账
损失，该部分应收款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
   公司按规定计提的坏账准备评估为零。
   经评估，其他应收款评估价值为 707,627,741.26 元，与账面余额相比评估减
值 6,765,249.04 元，减值率为 0.95%；与账面价值相比评估增值 13,872,562.71 元，
增值率为 2.00%。
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  存货账面价值 1,479,383,258.51 元，包括库存商品和发出商品。
  （1）库存商品
  库存商品账面价值 1,419,157,423.88 元，主要包括各类药品。英特药业库存
商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算。
  评估专业人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点。鉴于英特药业为医药流
通企业，库存商品对应的利润率较低，对其采用顺加法估算后的余额与其账面成
本接近，故以核实后的账面价值确认为评估值。
  经评估，库存商品评估价值为 1,419,157,423.88 元。
  （2）发出商品
  发出商品账面价值 60,225,834.63 元，主要包括已发出尚未结算的各类药品。
  评估专业人员查阅了商品出库单据及期后开具结算发票资料等。鉴于英特药
业为医药流通企业，发出商品对应的利润率较低，对其采用顺加法估算后的余额
与其账面成本接近，故以核实后的账面价值确认为评估值。
  经评估，发出商品评估价值为 60,225,834.63 元。
  其他流动资产账面价值 14,006,820.27 元，系待抵扣的增值税进项税金。评
估专业人员查阅了相关文件和原始凭证，并翻阅了相关税收政策，了解被评估单
位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核税金的计、交情况，
并了解期后税款结算情况，以核实后的账面值为评估值。
  经评估，其他流动资产评估价值为 14,006,820.27 元。
 （二）非流动资产
  长期股权投资账面价值 1,160,503,778.68 元，为对 30 家子公司和 1 家联营公
司的投资。评估专业人员查阅了上述长期股权投资的章程、企业法人营业执照等，
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了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2022 年 3 月 31 日的
会计报表。
     （1）对于投资子公司英特中药饮片和孙公司钱王中药（系英特医药药材的
子公司）的长期股权投资，该两家被投资单位涉及同业竞争问题，英特集团承诺
于 2022 年 11 月 17 日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除该影响。
由于该两项股权期后的实际处置方式难以合理判断，处置损益具有较大不确定
性，且国贸集团和华辰投资拟就本次交易对该事项进行相关约定，本次评估以两
家公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值结合被评
估单位所占份额作为评估值，期后实际处置产生的损益由交易各方根据约定进行
调整。
     （2）除上述两家被投资单位外，对于列入合并财务报表范围的其他长期股
权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实，以各家子公司评
估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
     长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
     （3）对于投资联营公司华润英特中药的长期股权投资，英特药业不具有控
制权，因此未能进场进行评估。经了解，华润英特中药目前尚处于筹建中，基准
日报表上显示公司资产除往来款外，主要资产为在建工程、土地使用权和其他非
流动资产，由于华润英特中药于 2021 年设立，成立时间较短，各项资产价值较
评估基准日变化不大，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权
益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
     长期股权投资评估值＝被投资单位报表列示的股东权益账面价值×股权比例
                                               单位：元
序号      被投资单位     持股比例        账面价值             评估价值
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序号       被投资单位           持股比例          账面价值               评估价值
               合计                    1,160,503,778.68   1,840,726,441.47
     经评估，长期股权投资评估值 1,840,726,441.47 元，与账面价值相比评估增
值 680,222,662.79 元，增值率为 58.61%。
     其他权益工具投资的账面价值 984,869.13 元，系英特药业为交易目的而持有
的尖峰集团股票。评估专业人员取得了相关证券营业部提供的截至评估基准日的
对账单。该股票按公允价值计价，计价基础为其评估基准日的收盘价，变现能力
较好。以其核实后的数量乘以评估基准日收盘价计算确定评估价值。
     经评估，其他权益工具投资评估值 984,869.13 元。
     投资性房地产账面原值 42,294,720.38 元，账面净值 22,977,292.22 元。列入
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评估范围的投资性房地产共 42 项，建筑面积合计 3,778.20 平方米；对应土地面
积合计 296.30 平方米。
  由于列入评估范围的商品房所在区域的近期市场交易案例较容易取得，结合
评估目的，本次选用市场法评估。该类房屋建筑物的评估值中包含了相应土地使
用权的评估价值。
  市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价
格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后
在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方
法。基本公式为：
  待估房屋建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×不动产状况修正系数
  （1）参照物的选定
  一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参
照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上
的人民币买卖交易价格。
  （2）因素修正调整计算
  根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、不动产状况的不同，对参照
物的价格进行交易情况修正、交易日期修正及不动产状况修正，得出比准价格。
具体如下：
  A.交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，
测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些
特殊因素所造成的交易价格偏差。
  B.交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价
格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
  C.不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价
值，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑
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的因素主要有地区的商服繁华程度、公共交通便捷程度、道路通行条件、区域人
文景观环境、公共配套服务因素以及基础设施保障程度等；实物状况修正考虑的
因素主要有楼盘品质、新旧程度、楼层因素、面积因素、装修条件、内部格局、
进深情况、临街情况、物业管理条件、停车便捷度和其他特殊情况等；权益状况
修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担
保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况及权属清晰情况等。
   （3）评估价值的确定
   对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上按平均数确
定评估单价，再乘以待估房地产的建筑面积确定其评估价值。
   经评估，投资性房地产评估值 77,255,100.00 元，与账面价值相比评估增值
   列入评估范围的建（构）筑物共计 8 项，合计账面原值 12,517,085.81 元、
账面净值 1,518,996.06 元。列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括职工宿舍、
房屋改造支出和附属构筑物等，本次评估根据待估建筑物的用途及权属状况，结
合评估目的，采用不同的评估方法。
                       建筑面积                 账面价值（元）
  编号       科目名称
                       （平方米）          原值              净值
               合   计                  12,517,085.81   1,518,996.06
   （1）花园岗新村宿舍和相应的围墙、地坪
   由于花园岗新村宿舍和花园岗宿舍围墙、地坪为企业自建宿舍楼及配套设
施，结合评估目的，选用成本法评估，该类房屋建（构）筑物的评估值中不包含
相应土地使用权的评估价值。
   成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑
物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作
为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物
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已经发生的各项贬值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
  A.重置成本的确定
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。计算公式为:
  重置成本＝建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费＋应计利息＋开发
利润
  a.建安工程费用
  由于被评估单位无法提供准确且完整的财务、合同或预决算资料，本次评估
采用类比法确定其建筑安装工程费用，即以类比建（构）筑物的预决算建筑安装
工程费为依据，通过相应的调整，从而最终确定待估建（构）筑物基准日的建安
工程费用。
  b.前期及其它费用
  前期及其它费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费等。结
合基本建设的有关规定和被评估单位相关费用的实际发生情况，按建安工程费用
计取（对于尚未取得产权证或相关规划审批资料的建（构）筑物不予计取）。
  c.建筑规费
  建筑规费主要为城市基础设施配套费。结合基本建设的有关规定和被评估单
位相关费用的实际发生情况，按建筑面积计取（对于尚未取得产权证或相关规划
审批资料的建（构）筑物不予计取）。
  d.应计利息
  应计利息计息周期按正常建设工期计取，利率取同期贷款市场报价利率
LPR，资金视为在建设期内均匀投入。计算公式为：
  应计利息＝(建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费)×1/2×建设工期×
贷款市场报价利率 LPR
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  e.开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定（对于尚未取得产权证或相关规划审批资料的建（构）筑物不予计取）。
计算公式为：
  开发利润＝(建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费)×利润率
  B.成新率的确定
  a.花园岗新村宿舍
  由于花园岗新村宿舍建成时间较早，本次采用完损等级打分法确定成新率，
即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等分部工程，按各分部工程在建筑物主
体的重要性和对建筑物使用寿命的影响程度以及造价比例综合确定其权重，然后
将分部工程中具体项目结合标准打分，确定各分部工程成新率，最后以各分部工
程的成新率和所占权重加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：
  完损等级打分法成新率＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数）×100%
  打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房
屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新
率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
  b.其他构筑物
  对于其他构筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情
况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定成新率。
  年限法成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  构筑物的经济耐用年限标准如下：
     建筑类别          非生产用                   生产用
      构筑物                    10-30 年
  （2）房屋改良支出（东新库）
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   该改良支出对应的房产系由子公司健业资产持有（账列投资性房地产科目），
本次评估并入健业资产投资性房地产科目中考虑，此处评估为零。
   （3）大关南四苑 10 幢 2 单元 301 室等其他职工宿舍
   大关南四苑 10 幢 2 单元 301 室等 5 项职工宿舍（建筑面积合计 342.74 平方
米，账面原值 291,324.18 元，账面净值 74,795.99 元）均涉及历史遗留问题，目
前有相关职工居住，由于上述房产涉及国家职工住房及房改政策，目前尚未有明
确的处理办法，无法确定上述房产的市场价值，本次评估按上述房产的账面价值
予以保留。
   经评估，建筑物类固定资产评估值 6,889,195.99 元，与账面价值相比评估增
值 5,370,199.93 元，增值率为 353.54%。
   列入评估范围的设备类固定资产共计 1,081 项，合计账面原值 15,588,512.31
元，账面净值 3,497,038.48 元。
   根据评估范围内资产的具体情况采用适当的评估方法确定评估价值，累加求
和得到设备类固定资产的评估价值。计算公式为：
   设备类固定资产评估价值 = ∑各项资产的评估价值
   （1）机器设备
   根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，确定采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
   评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
          ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
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  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
  A. 现行购置价
  a. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品价格信息查询系
统》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评
估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价
格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价
格指数法等方法对其进行调整。
  b. 电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，
以当前市场价作为现行购置价。
  B．相关费用
  由于委估机器设备可以就近购置、安装调试较为简便、无需设备基础及其他
安装材料、购建时间较短，因此不再另计运杂费、安装调试费、建设期管理费以
及资金成本。
  C．重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据设备的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；
再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环
境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备
的成新率。
  B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为
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基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
     年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
     本次对于委估的设备采用更新重置成本，相应的功能性贬值已在重置成本中
予以考虑，故不再重复考虑。
     经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、
使用寿命缩短等情形，故不考虑经济性贬值。
     （2）运输设备评估
     以资产的二手市场交易价为基础，采用市场法计算确定评估价值，即根据替
代原则，将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似车辆交易实例进行对照
比较，并依据后者已知的价格，参照该车辆的交易情况、期日、配置级别、已使
用年限、行驶里程、外观内饰状况、车辆技术性能差别，修正得出待估车辆的评
估基准日的价值。
     纳入本次评估范围的设备类固定资产评估结果详见下表：
                                                          单位：元
序号         项目        原值                 净值             评估值
       合计           15,588,512.31       3,497,038.48   4,818,130.00
     经评估，设备类固定资产评估值 4,818,130.00 元，与账面价值相比评估增值
     使用权资产账面价值 14,949,987.90 元，系在租赁期内英特药业对房屋建筑
物的租赁使用权。评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上
述使用权资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核、现场勘查、对当
前租赁物使用状况进行了核实调查，以核实后的账面值为评估值。
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  经评估，使用权资产评估价值 14,949,987.90 元。
  列入本次评估范围的其他无形资产为外购的办公软件以及企业申报的未在
账面列示的商标注册证、域名和软件著作权。其中涉及的 12 项“钱王”系列商
标，截至评估基准日的注册人为孙公司钱王中药，根据企业提供的资料，钱王中
药和英特药材于 2021 年 12 月签署了“同意转让证明”，将上述 12 项商标无偿转
让给英特药材，并向国家知识产权局商标局办理了转让申请；2022 年 5 月，钱
王中药撤回了该转让申请，之后于 6 月初与英特药业签署了“同意转让证明”，
将上述 12 项商标无偿转让给英特药业，并向国家知识产权局商标局办理了转让
申请。鉴于此，截至评估报告日，上述商标的所有权实际已转移，但尚未完成更
名手续，故根据委托方要求，本次将上述 12 项“钱王”系列商标并入英特药业
评估。截至本报告书出具之日，上述 12 项商标的权利人已由钱王中药变更为英
特药业。
  （1）办公软件
  对于外购的办公软件，企业在受益期内平均摊销，且发生时间较近，本次以
核实后的账面值为评估值。
  （2）商标
  A.“钱王”系列商标
  “钱王”商标于 2014 年被浙江省商务厅授予“浙江老字号”，2015 年被授
予“杭州老字号”，具有较高的知名度，能够为“钱王”产品带来超额收益，具
有一定的市场价值。
  由于列入评估范围的“钱王”系列商标未来产生的收益能够合理预测，与收
益风险程度相对应的折现率也能合理估算，故结合本次资产评估的对象、评估目
的和所收集的资料，采用收益法进行评估。
  收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现
率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。
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   B.其他商标、域名和软件著作权
   对于其他商标、域名和软件著作权，由于目前尚不具有较强的知名度，无法
为企业带来超额收益，因此本次采用成本法评估。对于域名和商标，以成功办理
所需全部费用作为评估值；对于软件著作权，由于其研发成本发生在英特集团，
英特药业及其子公司使用该软件需向英特集团交纳信息服务费，即该软件著作权
实际由英特集团控制，故本次评估未考虑该软件著作权的价值。
   经评估，无形资产—其他无形资产的评估价值 11,936,370.81 元，评估增值
   长期待摊费用账面价值 3,470,779.03 元，为瑞禾源 cloud 温湿度管理系统、
华龙商务大厦 28 个车位和中化大厦装修项目等摊余额，企业均按 2-30 年摊销。
   评估专业人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权
利。对于瑞禾源 cloud 温湿度管理系统，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在
对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值；对于外购的华龙
商务大厦车位，按市场价值确认为评估值；对于中化大厦 4 楼南侧改造等装修项
目，本次装修费采用成本法评估，即通过重估装修所需的成本等得出重置成本，
再根据实际状况确定成新率，两者相乘后得出评估值，其中装修工程的重置成本
按实际发生金额结合工程造价指数变动情况确定，成新率按使用年限法并结合租
约剩余期限综合确定。
   经评估，长期待摊费用评估价值为 10,683,032.48 元，评估增值 7,212,253.45
元，增值率 207.80%。
   递延所得税资产账面价值 7,087,071.24 元，包括被评估单位应收账款坏账准
备、股份支付产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产
为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异
形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相
关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
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  经评估，递延所得税资产评估值为 7,087,071.24 元。
 （三）流动负债
  短期借款账面价值 2,167,079,347.30 元，均为信用借款。评估专业人员查阅
了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等
了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，以核实后的账面值为评
估值。
  经评估，短期借款评估值为 2,167,079,347.30 元。
  应付票据账面价值 352,243,834.71 元，均为无息的银行承兑汇票。评估专业
人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据
的条件、并进行了函证，以核实后的账面值为评估值。
  经评估，应付票据评估值为 352,243,834.71 元。
  应付账款账面价值 2,482,949,892.10 元，系应付的货款。评估专业人员通过
查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款
项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估专业人员采用替代程序审核了债务
的相关文件资料核实交易事项的真实性，按核实后的账面值为评估值。
  经评估，应付账款评估值为 2,482,949,892.10 元。
  预收款项账面价值 243,968.97 元，主要为预收的房租。评估专业人员查阅了
账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况，并
则要进行函证；检查对方是否根据合同、协议支付款项，以核实后的账面值为评
估值。
  经评估，预收款项评估价值为 243,968.97 元。
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  合同负债账面价值 15,058,146.37 元，为预收的货款等。评估专业人员查阅
了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；
检查对方是否根据合同、协议支付款项，以核实后的账面价值确认评估值。
  经评估，合同负债评估值为 15,058,146.37 元。
  应付职工薪酬账面价值 175,931,283.75 元，为应付工资、奖金、津贴和补贴、
职工福利费、社会保险费、工会经费和职工教育经费、其他短期薪酬等。评估专
业人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被
评估单位计提依据，并检查支用情况，以核实后的账面价值为评估值。
  经评估，应付职工薪酬评估值为 175,931,283.75 元。
  应交税费账面价值 81,563,511.99 元，包括应交的增值税、企业所得税、城
市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、地方教育附加、印花税以及
代扣代缴的个人所得税等。评估专业人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位
所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、
缴情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况，以核实后的账面价值确认评估值。
  经评估，应交税费评估值为 81,563,511.99 元。
  其他应付款账面价值为 1,516,440,370.94 元，主要为应付的单位往来、暂收
款 、押金保证金和代扣代缴五险一金等。评估专业人员通过查阅账簿及原始凭
证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未
收到回函的样本项目，评估专业人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核
实交易事项的真实性，以核实后的账面值确认为评估值。
  经评估，其他应付款评估值为 1,516,440,370.94 元。
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  一年内到期的非流动负债账面价值 2,229,358.73 元，系中化大厦 1-A 楼 1 层
局部、2-13 层及 21 层的房屋租赁费。评估专业人员通过查阅有关合同、会计记
录进行核实，并了解期后实际支付情况，以核实后的账面值为评估值
  经评估，一年内到期的非流动负债评估价值为 2,229,358.73 元。
  其他流动负债账面价值为 1,757,719.79 元，系待转销项税额。评估专业人员
查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情
况，检查对方是否根据合同、协议支付款项，以核实后的账面值为评估值。
  经评估，其他流动负债评估价值为 1,757,719.79 元。
 （四）非流动负债
  租赁负债账面价值 6,688,076.16 元，系中化大厦 1-A 楼 1 层局部、2-13 层及
了解期后实际支付情况，以核实后的账面值为评估值。
  经评估，租赁负债评估价值为 6,688,076.16 元。
  递延所得税负债账面价值 225,079.78 元，系其他权益投资工具公允价值变动
产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。因递延所得税负债为在确认企业
所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的负债，资
产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，
故对上述递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。
  经评估，递延所得税负债评估值为 225,079.78 元。
六、引用其他机构报告情况
  本次评估报告引用大华会计师和天职会计师的审计结果。除此之外，未引用
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其他机构报告内容。
七、特别事项说明
 （一）产权瑕疵事项
  （1）列入评估范围的 12 项“钱王”系列商标，截至评估基准日的注册人为
孙公司钱王中药，根据企业提供的资料，钱王中药和英特药材于 2021 年 12 月签
署了“同意转让证明”，将上述 12 项商标无偿转让给英特药材，并向国家知识
产权局商标局办理了转让申请；2022 年 5 月，钱王中药撤回了该转让申请，之
后于 6 月初与英特药业签署了“同意转让证明”，将上述 12 项商标无偿转让给
英特药业，并向国家知识产权局商标局办理了转让申请，截至《评估报告》出具
之日尚未完成更名手续。截至本报告书出具之日，上述 12 项商标的权利人已由
钱王中药变更为英特药业。
  本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，由于评估中对于英
特药业及其子公司按合并口径整体考虑，钱王中药为英特药业的全资孙公司，
该商标未更名的情形不会对其的归属、稳定性及实际使用情况产生实质性影响，
因而对评估结果不存在实质性影响；
  （2）列入英特药业评估范围的花园岗新村宿舍等 5 项房屋建筑物（建筑面
积合计 4,785.00 平方米）未取得《房屋所有权证》、
                            《国有土地使用证》或《不动
产权证书》；
  （3）列入英特药业评估范围的 1 项房屋建筑物（大关南四苑 10 幢 2 单元
药材公司，系因历史遗留问题导致其无法办理产权过户；
为浙（2022）杭州市不动产权第 00252109 号《不动产权证书》。根据证书记载，
该房产的权利性质为划拨/存量房，用途为住宅，附记中注明“改制资产，仅用
于房改用房。”
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  本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，对于该房产，由于
涉及国家职工住房及房改政策，目前尚未有明确的处理办法，无法确定上述房
产的市场价值，评估中按上述房产的账面价值（4,714.84 元）予以保留。
  由于该房产为非生产经营用的主要房产，且面积和涉及金额均较小，故该
事项对评估结果不存在实质性影响；
  （4）列入嘉兴英特医药有限公司评估范围的 9 套西塘职工宿舍，建筑面积
合计 413.58 平方米，已取得《国有土地使用证》但未取得《房屋所有权证》；
  （5）列入嘉兴英特医药有限公司评估范围的门卫、宿舍，建筑面积分别为
  （6）列入嘉信医药评估范围的钢结构仓库，建筑面积为 800.00 平方米，由
于建在嘉信元达物流宗地上，无法办理权证；
  （7）列入健业资产评估范围的江南巷 2 号附房 1-5 号等 5 项投资性房地产
（合计建筑面积为 989.47 平方米），未取得《房屋所有权证》
                               《国有土地使用证》
或《不动产权证书》；
  （8）列入健业资产评估范围的 1、3、4、5、6 幢等 5 项投资性房地产（合
计建筑面积为 8,956.99 平方米），证载权利人为英特药材，权证尚未变更。
  由于评估中对于英特药业及其子公司按合并口径整体考虑，健业资产为英
特药业的全资子公司，因而该权证未变更情况不会对其的归属、稳定性及实际
使用情况产生实质性影响，因而对评估结果不存在实质性影响；
居住，由于上述房产涉及国家职工住房及房改政策，目前尚未有明确的处理办法，
无法确定上述房产的市场价值，本次评估按上述房产的账面价值予以保留。
                   （5）、
                         （7）中提及的尚未办理房
屋所有权证的房屋建筑物，涉及联建房或为工业用地房产，故采用重置成本法进
行评估，以体现其使用价值。评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结
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果的影响；对其建筑面积是在被评估单位申报数据的基础上经评估专业人员核实
相关资料和现场勘察确定的，若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差
异，将影响评估结果。
 （二）对外担保、抵押质押事项
  截至评估基准日，英特药业及下属子公司存在的对外担保情形以及后续安
排如下：
                                                                 单位：元
担保方     被担保方      担保金额             担保起始日         担保到期日             备注
        英特集团    300,000,000.00       2020/6/30     2023/6/29   担保期限内
        英特一洲      8,831,177.23      2021/10/22     2022/6/20   已到期解除
                                                               已续展至 23 年
       医疗器械公司    20,000,000.00       2021/12/8     2022/12/8
                                                               已续展至 23 年
       医疗器械公司    15,000,000.00        2021/3/8     2023/3/17
                                                               已续展至 23 年
        淳安英特      6,700,000.00       2021/4/22    2022/11/30
                                                               已续展至 23 年
        宁波英特     10,000,000.00       2021/8/10      2022/8/9
                                                               已续展至 23 年
        宁波英特     20,000,000.00        2021/6/3      2022/6/3
                                                               已续展至 23 年
        宁波英特     40,000,000.00       2021/12/9     2022/12/9
英特药业
        宁波英特     19,600,000.00       2021/6/24     2022/6/23   已到期解除
                                                               已续展至 23 年
        宁波英特     15,000,000.00       2021/8/25     2022/8/24
                                                               已续展至 23 年
        温州英特    147,150,000.00       2021/7/16     2022/7/15
                                                               已续展至 23 年
        温州英特     47,800,000.00      2021/12/17     2023/2/24
                                                               已续展至 23 年
       英特生物制品    14,604,851.38       2021/8/25     2022/8/25
                                                               已续展至 23 年
       英特生物制品     4,048,270.10       2021/6/18     2022/6/17
                                                               已续展至 23 年
        英特大通     10,000,000.00       2021/6/29      2022/6/7
        英特海斯      9,600,000.00       2022/3/31     2022/9/23   已续展至 23 年
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
 担保方     被担保方       担保金额             担保起始日        担保到期日             备注
                                                                已续展至 23 年
         湖州英特       2,366,000.00      2021/6/28     2022/4/15
                                                                已续展至 23 年
         英特盛健      20,000,000.00       2021/7/5     2022/8/10
                                                                已续展至 23 年
         嘉信医药      70,000,000.00      2021/3/11    2022/10/21
                                                                已续展至 23 年
         英特卫盛       9,500,000.00      2021/4/23     2022/4/14
     截至评估基准日，英特药业及下属子公司存在以下抵押事项：
幢的土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与
之签订《最高额抵押合同》
           （2015 年营业[抵]字 0188 号）。根据双方于 2021 年 8
月 16 日签订的《抵押变更协议》，前述合同为嘉信医药自 2015 年 3 月 31 日至
保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为 3,538 万元。
地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订
《最高额抵押合同》
        （2015 年营业[抵]字 0374 号）。根据双方于 2018 年 4 月 1 日
签订的《抵押变更协议》，前述合同为嘉信医药自 2015 年 4 月 24 日至 2026 年 4
月 23 日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至
评估基准日，该合同项下借款余额为 3,905 万元。
土地使用权和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签
订《最高额抵押合同》（2019 年营业[抵]字 0004 号）。双方于 2022 年 4 月 14 日
补充签署《最高额抵押合同》（2022 年营业[抵]字 0086 号），前述合同为嘉信医
药自 2019 年 1 月 16 日至 2027 年 4 月 13 日期间办理约定的各项业务所实际形成
的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为 1,150 万
元。
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西街 132-134 号 5 幢和嘉兴市斜西街 497 号的土地使用权和房屋建筑物抵押予交
通银行股份有限公司嘉兴分行，并与之签订《抵押合同》（604D190044），该合
同为嘉信医药自 2019 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 5 日期间办理约定的各项业务
所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额
为 1,990 万元。
幢的土地使用权和房屋建筑物作抵押予中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行
营业部，并与之签订《最高额抵押合同》
                 （2019 年营业（抵）字 0066 号）。双方
于 2022 年 4 月 14 日签订《抵押变更协议》，前述合同为嘉信医药自 2019 年 4
月 24 日至 2027 年 4 月 23 日期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额
抵押担保。
房屋建筑物和土地抵押予宁波银行城东支行，并与之签订《最高额抵押合同》
（06203DY20168017）。根据双方于 2022 年 2 月 22 日补充签署的《最高授信合
同》（06203GS20170384），前述合同为宁波英特有限公司自 2016 年 3 月 4 日至
保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为 1,000 万元。
和房屋建筑物抵押予中国工商银行股份有限公司上虞支行，并与之签订《最高额
抵押合同》（2021 年上虞[抵]字 0120 号），该合同为绍兴英特大通医药有限公司
自 2021 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 12 日期间办理约定的各项业务所实际形成的
债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下借款余额为 500 万元。
物抵押予中国工商银行股份有限公司上虞支行，并与之签订《最高额抵押合同》
（2021 年上虞[抵]字 0139 号），该合同为英特大通自 2021 年 4 月 30 日至 2026
年 4 月 30 日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。
截至评估基准日，该合同项下借款余额为 500 万元。
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下车库 141-143 号、144 号的土地使用权和房屋建筑物抵押予浙江台州椒江农村
商业银行股份有限公司，并与之签订《最高额抵押合同》（9611320210000091）。
根据双方于 2022 年 7 月 7 日签订的《最高额抵押合同》（7611320220001563），
该合同为台州英特自 2022 年 7 月 7 日至 2027 年 7 月 6 日期间办理约定的各项业
务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，该合同项下的借款
余额为 500 万元。
屋建筑物和土地抵押予交通银行股份有限公司嘉兴嘉善分行，并与之签订《最高
额抵押合同》（709D190112）。双方于 2022 年 3 月 30 日签署《抵押合同》
（709D220067），前述合同为嘉兴英特自 2022 年 3 月 30 日至 2032 年 3 月 30 日
期间约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担保。截至评估基准日，
该合同项下的应付票据承兑净额为 1,994.00 万元。
   上述对外担保和抵押担保均为英特药业为母公司或子公司借款提供的担
保，系为满足日常经营所需资金，采取将土地、房屋建筑物等资产担保的方式
进行的融资。本次评估已在评估报告特别事项说明中披露上述事项，考虑到各
被担保企业的财务状况良好，具备按期偿还债务、解除上述资产抵押、担保的
能力，预计能正常归还上述债务，发生违约风险的可能性较低，本次评估未考
虑上述对外担保、抵押事项对评估结论的影响。
   截至本报告书出具之日，上述债务中，部分已在到期后进行续展或解除；
剩余部分尚在正常履约中，未发生债务到期后无法履约的情况。上述对外担保
和资产抵押事项在目前的情形下预计不会对英特药业的经营产生影响，因此对
评估结果不存在实质性影响。
 （三）解决同业竞争问题对评估结果的影响
   英特药业的子公司英特中药饮片和孙公司钱王中药涉及同业竞争问题，英
特集团承诺于 2022 年 11 月 17 日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式
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消除该影响。
和钱王中药 100%股权在产权交易所进行公开挂牌转让。两家公司的期后处置情
况如下：
  （1）英特中药饮片
所有限公司支付履约保证金 500 万元。2022 年 9 月 2 日，英特集团控股子公司
英特药业与受让方签署《浙江英特中药饮片有限公司 100%股权交易合同》。2022
年 9 月 21 日，英特药业收到全部交易对价 2,878.94 万元（扣除交易手续费）。
英特中药饮片已完成股权转让相关事宜。
  （2）钱王中药
  截至挂牌期满，钱王中药在挂牌期间无摘牌方。2022 年 10 月 14 日，钱王
中药股东会决定，停止中药饮片生产业务，注销相关证件，修改经营范围及公
司章程。截至本报告书出具之日，钱王中药已取得浙江省药品监督管理局出具
的《准予注销决定书》（浙药监销予字 2022007 号），同意注销其所持有的药品
生产许可证，并完成经营范围的工商变更，即不再涉及药品生产相关业务。
  （1）资产处置损益
  英特中药饮片挂牌评估基准日 2022 年 2 月 28 日账面净资产价值 2,488.79
万元，收到交易对方的全部转让对价 2,878.94 万元。2022 年 10 月 26 日，英特
中药饮片完成股东及法定代表人工商信息变更，故相关转让损益计入英特药业
  英特集团将结合行业发展前景、未来发展布局和公司发展需要，积极实施
钱王中药的业务转型，并对钱王中药现有资产进行梳理。钱王中药因停止中药
饮片生产业务涉及需要处置的非流动资产包括固定资产和长期待摊费用，截至
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售或报废等方式实现有效利用或处理。
  （2）人员安置费用
  在同业竞争问题解决过程中，针对相关职工安置问题，公司制定了相关安
置方案，主要包括：1、协助相关人员与新公司签订劳动合同；2、安排相关人
员英特集团内就业安置；3、对解除劳动合同给予相应经济补偿。当前人员安置
工作已基本完成。
  公司已将资产处置损益金额以及人员安置费用计入英特药业 2022 年 12 月
财务报表。
  本次评估中，考虑到该两项股权期后的实际处置方式难以合理判断，处置
损益具有较大不确定性，且国贸集团和华辰投资拟就本次交易对该事项进行相
关约定，本次评估以两家公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东
权益账面价值结合被评估单位所占份额作为评估值，期后实际处置产生的损益
由交易各方根据约定进行调整。即根据英特集团与国贸集团、华辰投资签署《关
于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
 ，关于同业竞争处置具体约定如下：
  若在本次交易过渡期内，英特药业完成英特中药饮片和钱王中药中的一家
或全部股权转让（以英特中药饮片和钱王中药完成股权变更登记为准），已完成
的股权转让产生的处置损益由本次交易各方国贸集团、华辰投资及英特集团，
按照各自持有的英特药业的股权比例共享，其中国贸集团、华辰投资享有损益
部分由其按照各自持有的英特药业的股权比例以调整英特集团向国贸集团和华
辰投资现金支付对价金额的方式实现。
  若本次交易完成之日，英特药业仍未能处置英特中药饮片或钱王中药股权
的，未完成股权转让的子公司将停止生产经营业务以消除同业竞争情形；因此
产生资产减值及员工补偿等损失的，由交易各方按照各自持有的英特药业的股
权比例共担，其中国贸集团、华辰投资承担的资产减值和员工补偿部分由其按
照各自持有的英特药业的股权比例以扣减英特集团向国贸集团和华辰投资现金
支付对价金额的方式向英特集团补偿。
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     截至本报告书出具之日，英特中药饮片的处置损益已计入英特药业 2022 年
因此该两家公司后续处置事项的影响均已在损益结算中体现完毕，并由交易各
方按约定在标的公司交割时承担，对本次评估结果和交易均没有实质影响。
 （四）租赁事项
     截至评估基准日，英特药业及下属子公司存在以下主要租赁事项：
     （1）主要承租事项
序                                             建筑面积
       出租方       承租方       租赁资产地址                         租赁期间
号                                             （m2）
     福州富诚鞋业有            福州市仓山区螺洲镇刀                       2017-01-01 至
       限公司                  石山路 14 号                      2026-12-31
     北京四方继保工
                        湖州市红丰路 2000 号 4                  2021-06-15 至
                        号楼 1-2 层、7 号楼 4 层                 2025-06-14
      湖州分公司
     慈溪市亿材五金            慈溪市古塘街道科技路                       2020-02-10 至
       有限公司                   568 号                       2023-02-09
     绍兴上虞大通资            绍兴市上虞区百官街道                       2022-01-01 至
     产经营有限公司            凤山路 489 号北三、四楼                    2022-12-31
                        上虞区百官街道解放路
     绍兴大通超市有                                             2019-03-16 至
       限公司                                                2024-03-15
     浙江天翔科技有            台州临海市头门港新区                       2017-03-04 至
       限公司                   第三大道                         2023-03-31
     台州市椒江新新            台州市三甲街道东海大                       2022-05-01 至
      橡胶塑料厂                  道 1003 号                     2028-04-30
     温州开元集团有            温州市鹿城区温州大道                       2020-12-13 至
       限公司                 2729 号 6、7 楼                   2023-12-12
     杭州鼎业实业有            杭州市拱墅区康乐路 5 号                    2021-07-01 至
       限公司                     2幢                         2024-06-30
     杭州鼎业实业有            杭州市拱墅区康乐路 5 号                    2021-07-01 至
       限公司                     1幢                         2024-06-30
                        杭州市拱墅区上塘街道
     杭州首开网谷商                                             2021-01-20 至
     业管理有限公司                                              2024-06-30
                                   室
     宁波市鄞州医药            宁波市鄞州区后庙路 835                    2020-09-01 至
      药材有限公司                 号、837 号                      2023-08-31
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                建筑面积
       出租方       承租方         租赁资产地址                                 租赁期间
号                                                （m2）
                          杭州市滨江区中化大厦                              2021-01-01 至
     浙江新东方资产              杭州市滨江区中化大厦                              2021-01-01 至
      管理有限公司                    11-13 层                            2023-12-31
     浙江华龙实业集              杭州市滨江区中化大厦                              2021-01-01 至
      团有限公司                  1-8 层、21 层                            2023-12-31
     杭州兰吉拉诺实              杭州市拱墅区康桥街道                              2014-08-20 至
      业有限公司                   康贤路 32 号                             2024-08-19
     舟山市增欣电器             舟山市定海区兴东路 18                             2022-04-01 至
       有限公司                          号                             2027-03-31
                          舟山高新技术产业园区
     海力生集团有限                                                      2021-09-01 至
        公司                                                         2022-08-31
                              杯厂房二楼
                          舟山高新技术园区新港
     舟山群岛北部海
                         工业园区新马大道 220 号                           2021-11-15 至
                         小微企业园 9#厂房 3 楼部                           2022-11-14
        公司
                                     分
     陆港国际物流有              丽水市水阁经济开发区                              2021-06-02 至
       限公司                   飞雨路 153 号                             2026-06-01
     （2）主要出租事项
                                              建筑面积
序号     承租方     出租方             地址                                租赁期限
                                              （平方米）
     杭州连吉进出口           华 龙 商 务 大 楼 1301 、
      有限公司             1303、1305
     浙江省健康服务           华 龙 商 务 大 楼 1311 、
      业促进会             1313、1314、1316
                       华 龙 商 务 大 楼 1401 、
     杭州博为峰软件
     技术有限公司
                       嘉兴市勤俭路 117-119 号
                       等 7 项房地产
     嘉兴市素食家企
     业管理有限公司
     嘉兴市南湖区建
       品商行
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                               建筑面积
序号     承租方     出租方            地址                              租赁期限
                                               （平方米）
     爱建证券有限责
                      嘉兴市斜西街 132-134 号
     街证券营业部
     嘉兴市嘉禾北京
       公司
     浙江典尚空间装          中山西路华新花园 16 号
       公司             201 室
                      青龙街大新路交叉口 1#，
     嘉兴光景照明科
      技有限公司
 （五）其他事项
     （1）截至评估基准日，英特药业下属孙公司存在注册资本未缴足的情形，
具体如下：
                                                                单位：万元
       公司名称               注册资本                           实收资本
钱王中药                                6,600.00                     2,000.00
     （2）对于应收赵军的往来款（账列“其他应收款”），该款项涉嫌职务侵占
公司销售回款，根据杭州市滨江区人民法院（2021）浙0108执586号《执行裁定
书》，赵军已被列入失信被执行人，无可供执行的资产，预计该款项已无法收回，
公司已全额计提坏账准备。
     （3）英特药业部分子公司存在未确认递延所得税资产的可弥补亏损，截至
评估基准日，合计的可弥补亏损金额为28,956,549.11元，鉴于该部分子公司的财
务状况不稳定，其可弥补亏损的抵免存在较大不确定性，本次评估未考虑其对评
估结论的影响。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告（修订稿）
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
 （一）解除同业竞争
并以钱王中药基准日账面净资产 27,562,574.23 元为转让价格进行转让。截至评
估报告日，上述转让涉及的工商变更登记事项已完成。
   对于子公司浙江英特中药饮片有限公司和孙公司浙江钱王中药有限公司（系
浙江英特医药药材有限公司的子公司）的长期股权投资，该两家被投资单位涉及
同业竞争问题，英特集团承诺于 2022 年 11 月 17 日前通过转让、停业或其他监
管部门认可的方式消除该影响。由于该两项股权期后的实际处置方式难以合理判
断，处置损益具有较大不确定性，且浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投
资发展有限公司拟就本次交易对该事项进行相关约定，本次评估以两家公司截至
评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益账面价值结合被评估单位所占
份额作为评估值，期后实际处置产生的损益由交易各方根据约定进行调整。
 （二）标的公司现金分红
   评估基准日后，英特药业召开股东会审议通过权益分派相关决议，共派发现
金20,000.00万元。
   本次评估采用收益法评估结果 339,000.00 万元为英特药业的最终评估值，并
经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00
万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红 10,000.00 万元，交易
各方友好协商确定英特药业 50%股权的交易作价为 159,500.00 万元。
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
 （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
  公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性说明如下：
  本次交易的资产评估机构坤元符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往
来关系外，坤元及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊
利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。
  坤元在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年3
月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利
益。
  本次交易价格以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公
允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
 （二）评估依据的合理性分析
  本次评估中，采用资产基础法和收益法对英特药业的100%股东权益进行评
估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。
  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，反映的
是企业基于现有资产的重置价值，对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、
人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或
资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估。而收益法是从企业未
来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东
全部权益价值，收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行
评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，因此，以收益
法得出的评估测算结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。结合本次
评估的目的，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
  本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根
据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争情况。
  标的公司报告期经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本
情况”之“五、主营业务发展情况”和重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析、
（四）盈利能力分析、（五）现金流量分析”。
  标的公司未来预测相关情况详见本独立财务顾问报告“第七节 标的资产评
估情况”之“三、英特药业收益法评估情况”。
  标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发
展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所
属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标
的公司未来财务预测合理。
  标的公司所处行业地位详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点、
                             （二）核心竞
争力及行业地位”。
  通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司
报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
 （三）后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。
  本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增
强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司
资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公
司共同发展。
  本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政
策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的
重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收
优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
 （四）估值敏感性分析
  根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营
业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
   营业收入变动率       权益价值（元）            权益价值变动率
     -20%        2,020,000,000        -40.41%
     -15%        2,362,000,000        -30.32%
     -10%        2,705,000,000        -20.21%
      -5%        3,048,000,000        -10.09%
  由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收
入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动1%，权益价值将同向变动约2%。
  根据收益法计算数据，考虑与费用、税金等的联动作用，毛利率变动与权益
价值变动的相关性分析如下表：
    毛利率变动        权益价值（元）            权益价值变动率
     -2.00%      -2,288,000,000      -167.49%
     -1.50%      -868,000,000        -125.60%
     -1.00%       551,000,000         -83.75%
     -0.50%      1,971,000,000        -41.86%
  由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变
动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%，权益价值将同向变动约83%。
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告（修订稿）
     根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
       折现率变动              权益价值（元）                               权益价值变动率
         -2.00%            5,432,000,000                           60.24%
         -1.50%            4,818,000,000                           42.12%
         -1.00%            4,281,000,000                           26.28%
         -0.50%            3,809,000,000                           12.36%
     由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变
动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，权益价值将反向变动约19%至30%。
 （五）归属于母公司股东的净利润情况
     据前述企业自由现金流预测结果，结合企业提供的利息支出、资产减值损失
计提（财务口径）、股份支付计提等相关数据之后，英特药业2022年4-12月至2026
年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润结
果如下：
                                                                            单位：万元
序号            项目/年度      2022 年 4-12 月     2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
     注 1：上述资产减值损失＝企业按财务会计制度计提的资产减值损失金额—盈利预测中已考虑的坏账
损失金额
     注 2：2021 年 11 月 17 日，英特集团召开了九届九次董事会议和、九届七次监事会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                          ，决定限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 17 日，通
过定向增发的方式以人民币 6.08 元/股的授予价格向 118 名激励对象授予 636 万股限制性股票。企业对于该
事项涉及的英特药业及下属各子公司应计的股份支付金额进行了测算考虑。
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
 （六）标的资产与上市公司现有业务协同效应的分析
  英特集团作为控股型上市公司，英特药业为其经营实体。英特药业是英特集
团的核心资产，英特集团的收入和利润 90%以上均来源于英特药业。本次交易理
顺上市公司与其核心成员企业英特药业股权关系，提升对英特药业的持股比例，
将有利于上市公司及标的公司的长期健康发展，相关情况具体详见重组报告书
“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未
来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交
易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
  由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以
及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
 （七）交易定价的公允性分析
  根据收益法评估结果，截至本次评估基准日2022年3月31日，英特药业股东
全部权益采用收益法的评估测算结果为339,000.00万元，与账面价值215,780.88
万元相比，评估增值123,219.12万元，增值率为57.10%。评估增值较大的主要原
因如下：
  收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值。
  在经营资质方面，英特药业已根据《药品管理法》
                       《食品经营许可管理办法》
《医疗器械经营监督管理办法》《互联网药品信息服务管理办法》等食品药品生
产经营相关法律法规，取得了食品药品生产经营所需的资质、许可。
  在行业竞争力方面，英特药业具备专业医药综合物流服务能力、医药批发网
络覆盖能力、经营品库扩面能力和医药零售专业服务能力，同时，通过实施“互
联网+医药提供引擎”战略，进一步提升品牌影响力与市场地位。
  在销售渠道方面，英特药业，作为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省
一、二、三级终端并辐射华东区域，构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过
普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
     因此，收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组
合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也
考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、销售渠道等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。因此，评估值较账面价值有所增加。
     英特药业属于医药流通行业，截至本次交易的评估基准日2022年3月31日，
同行业可比上市公司的市盈率比较情况如下表所示：
序号          股票代码                    股票简称              市盈率
                        平均值                           12.13
                    英特药业                               9.44
     数据来源：Wind
     注：上市公司市盈率=2022 年 3 月 31 日上市公司市值/2021 年度归母净利润
     如上表所示，可比同行业上市公司2022年3月31日市盈率的平均数为12.13
倍，英特药业本次交易作价对应市盈率为9.44倍，低于可比上市公司。
     近期市场其他上市公司可比交易对应的市盈率与本次交易的对比如下:
                                              评估基准日或
序号       收购方                  交易标的                             市盈率
                                              定价基准日
                              平均值                              10.39
                              英特药业                             9.44
  数据来源：Wind
  注：市盈率=100%股权估值交易价格/评估基准日前一年度归母净利润（或近一年净利
润）
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
   如上表所示，可比交易案例中市盈率均值为10.39倍。英特药业本次交易作
价对应市盈率为9.44倍，低于可比交易估值水平。
   综上，从可比上市公司和可比交易案例来看，本次交易的定价符合行业定价
规律，具有一定公允性。
 （八）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事
 项分析
   详见前述“七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响”。
 （九）交易定价与评估结果差异分析
   本次交易标的资产的交易价格，根据坤元出具的并经浙江省国资委备案的评
估报告载明的资产评估值确定。
   根据坤元出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为基准日，英特药业评
估价值为339,000.00万元。根据交易各方签署的《关于浙江英特药业有限责任公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在评估基准日之后，因标
的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现
金分红10,000.00万元，经各方协商一致，本次交易的标的资产的交易价格最终确
定为159,500.00万元。
 （十）收益法评估增值合理性及业绩承诺可实现性分析
   根据英特药业截至 2022 年 11 月底未经审计的财务报表数据，其 1-11 月的
经营业绩数据及其与本次交易的业绩承诺数相比的完成情况如下：
                                         单位：万元
             报告期                 2022.1-11
营业收入                                     2,718,370.78
营业成本                                     2,547,414.12
净利润                                          40,037.56
归属于母公司所有者的净利润                                36,333.99
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                   报告期                            2022.1-11
截至 2022 年 11 月的完成率                                               92.69%
   由上表可知，截至 2022 年 11 月底，英特药业实际业绩实现情况达到预期，
预计能够在全年顺利完成业绩承诺金额，与 2021 年度的经营业绩相比再次实现
较大幅度的增长。
   根据对“两票制”等行业相关政策、产品订单获取情况、行业周期性、市
场需求量、渠道、资金情况、竞争对手情况、报告期经营业绩、采销量等相关
因素的分析，结合 2022 年度英特药业的实际业绩预计完成情况，英特药业预测
期收入和净利润增长具有合理性，其未来年度的业绩承诺具备可实现性。
   本次英特药业截至评估基准日的股东权益账面价值的账面价值
归纳如下：
   英特药业具备专业医药物综合流服务能力，在杭州、宁波、金华、温州、
嘉兴拥有五个搭载现代化物流信息系统的物流中心，形成覆盖全省“东西南北
中”的医药供应保障网络格局，更好地满足了浙江省内及周边地区的客户服务
需求；英特药业构建了立体化区域药品供应体系，具有“深层次、广覆盖、高
质量”的营销渠道网络和终端高覆盖的竞争优势；英特药业坚持“以基本药物
为基础、以名特新优为特色”，拥有丰富的厂家合作资源，具备化学药品、生物
制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备、抗体药物等诸多
产品的经营资质，覆盖品类齐全，医疗机构货品满足率全省前列；英特药业聚
焦“互联网+”创新，基于“一路向 C（终端）”的战略目标，持续提升医药流
通企业价值；英特药业是浙江省省市两级医药储备、现代物流、药品第三方物
流的重点核心企业，是浙江省健康服务促进会副会长单位、浙江省药学会副会
长单位、浙江省医院协会副会长单位和浙江省医学会副会长单位，在浙江省内
具有领先的品牌影响力与市场地位。
   基于上述优势和竞争力，标的公司拥有生产经营资质、行业竞争力、人力
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
资源、客户资源、商誉等无形资产或资源拥有较大的价值，但是按照现有的会
计准则和制度，该部分资产无法在账面反映，而采用收益法进行评估时，其评
估增值中体现了上述无形资产价值，该评估增值具有合理性。
十、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见
  作为独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产
重组管理办法》《浙江英特集团股份有限公司章程》的有关规定，认真审阅了公
司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易资产评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的发表如下意见：
  本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）符合
相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，坤元及其委派的经办评估师
与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的
独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次
交易的相关工作。
  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。
  坤元在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年3
月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利
益。
  本次交易价格以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公
允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
  综上所述，独立董事认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告（修订稿）
             第八节 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
团（以下简称“乙方”或“转让方”）、华辰投资（以下简称“丙方”或“转让方”）
和英特药业（以下简称“标的公司”）签订了《关于浙江英特药业有限责任公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2022 年 10 月 25 日签订了《关于浙
江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协
议主要内容具体如下：
 （一）发行股份及支付现金购买资产
  受让方同意以向转让方发行股份及支付现金的方式收购转让方持有的标的
公司 50%的股权，转让方同意转让其所持的 50%的标的公司股权，其中：乙方
同意转让其所持的 26%标的公司股权；丙方同意转让其所持的 24%标的公司股
权。
  在本次股权收购的同时，受让人拟向康恩贝非公开发行股票募集配套资金。
本次非公开发行募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但本次非公开发行募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
  根据坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报〔2022〕630 号《资
产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日（2022 年 3 月 31 日）的评估结
果为 339,000.00 万元，该资产评估结果已经浙江省人民政府国有资产监督管理委
员会备案。
  在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00 万元，标的资产的
交易价格应扣除转让方享有现金分红 10,000.00 万元，经各方协商一致，本次交
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
易的标的公司 50%股权的交易价格最终确定为 159,500.00 万元。
      本次发行股份及支付现金购买资产项下甲方应向转让方发行股份及支付现
金的情况如下：
                  总交易对价              发行股份对价             现金对价
序号       交易对象
                   （元）                （元）               （元）
        合计       1,595,000,000.00    1,355,750,004.18   239,249,995.82
      本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
      股票上市地点为深圳证券交易所。
      发行方式为非公开发行股票，发行对象为转让方。
      （1）定价基准日
      本次发行定价基准日为英特集团九届董事会十五次会议决议公告日。或者，
如甲方在审议本次发行相关事项的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因
未发布召开股东大会的通知，甲方重新召开的审议本次发行相关事宜的董事会决
议公告日。
      （2）发行价格
      本次非公开发行 A 股的发行价格为 11.26 元/股，即英特集团本次发行定价
基准日前 20 个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%。因英特集团
整为 9.22 元/股。
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     （3）发行数量
     受让方作为交易对价向转让方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述公式
计算的转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的转让方自愿
放弃。
     按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为 1,355,750,004.18 元，发行
股份的数量为 147,044,469 股。具体情况如下：
 序号     交易对象     发行股份对价（元）               增发股份（股）
       合计             1,355,750,004.18         147,044,469
     （4）从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
     （5）如定价基准日和/或评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行
数量将根据最终确定的标的股权交易价格及发行价格相应调整。
     转让方在本次发行中认购的受让方股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
转让。本次发行完成后六个月内如受让方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价
格，则转让方通过本次发行取得的转让方股份将在上述锁定期基础上自动延长六
个月。若该等股份由于英特集团送红股、转增股本等原因而增加的，则增加的股
份同时遵照上述锁定期进行锁定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和交易所的规则办理。
 （二）同业竞争处置
     为解决同业竞争问题，英特药业拟对外转让其持有的浙江英特中药饮片有限
公司 100%股权和浙江钱王中药有限公司 100%股权，考虑到股权转让可能对本
次交易的标的资产价值产生影响，各方约定：
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  若在本次交易过渡期内，英特药业完成英特中药饮片和钱王中药中的一家或
全部股权转让（以英特中药饮片和钱王中药完成股权变更登记为准），已完成的
股权转让产生的处置损益由本次交易各方国贸集团、华辰投资及英特集团，按照
各自持有的英特药业的股权比例共享，其中国贸集团、华辰投资享有损益部分由
其按照各自持有的英特药业的股权比例以调整英特集团向国贸集团和华辰投资
现金支付对价金额的方式实现。
  若本次交易完成之日，英特药业仍未能处置英特中药饮片或钱王中药股权
的，未完成股权转让的子公司将停止生产经营业务以消除同业竞争情形；因此产
生资产减值及员工补偿等损失的，由交易各方按照各自持有的英特药业的股权比
例共担，其中国贸集团、华辰投资承担的资产减值和员工补偿部分由其按照各自
持有的英特药业的股权比例以扣减英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对
价金额的方式向英特集团补偿。
 （三）股权转让的先决条件和交割
  （1）合同约定的生效要件均满足，本合同已生效。
  （2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，目标
股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；
  （3）目标公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障
碍；
  （4）交易各方在发行股份及支付现金购买资产协议项下所作任何声明、陈
述、保证和承诺，在上述先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整
的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出的一样。
  各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份及支付现金购买
资产的有关手续：
  （1）本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 个工作
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日内，转让方应将合计持有的标的公司 50%股权过户到受让方名下，受让方成为
标的公司的唯一股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股
份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具《验资报告》。
  （2）在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的 20 个工作日内，受
让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成为合法的
（股份）所有者。
 （四）损益归属
  各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的
公司在过渡期内产生亏损的，则由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向受
让方以现金方式补足。
  受让方聘请具有证券从业资格的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标
的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结
果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方
在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向受让方补足。
  各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至标的股
权交割日的滚存未分配利润由受让方享有。
  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至标的股份交割日
的滚存未分配利润，由新增股份登记日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
 （五）标的公司法人治理结构及员工安排
  本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员均由英特集团委派。
  本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生
变化。
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 （六）保密
  除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承
担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本合同的有关内
容向其他任何第三方透露。
  各方亦应就于本合同履行过程中所获悉的转让方的商业秘密承担保密义务，
该等保密义务将不因本合同履行完毕而终止。
 （七）税务和费用
  除本合同另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本合同和本合
同所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
  因签订和履行本合同而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
 （八）违约责任
  如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得
本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应当按
法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及
守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
  如因法律法规或政策限制或监管要求、英特集团股东大会未能审议通过本次
股权收购、浙江省国资委未能核准本次交易或中国证监会未能核准本次交易、或
不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任
何一方违约。
 （九）合同的生效
现金购买资产在内的本次发行事项，股东大会就本次发行免于发出要约表决同意
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并且审议通过本合同；
买资产在内的本次发行。
二、非公开发行股份认购协议及补充协议
方”）签订了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购
协议》，并于 2022 年 10 月 25 日签订了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》协议主要内容具体如下：
 （一）认购标的、金额及乙方认购数量
民币 1.00 元。
额由不超过 45,000.00 万元调整至不超过 40,000.00 万元。
超过人民币 40,000 万元，并因甲方 2021 年年度利润分配方案已实施完毕，乙方
认购甲方发行的股份数量由不超过 44,955,000 股调整为不超过 48,899,755 股，认
购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A 股）。乙方最终实际认购的股票数量
根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数
量进行相应调整。
 （二）认购方式
  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）。
 （三）定价基准日、定价原则、认购价格
本次非公开发行股票的九届十五次董事会议决议公告日。甲方本次非公开发行股
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票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
  因甲方 2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由
导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
 （四）认购股份的限售期
  乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发
行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行
价格，则乙方通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
 （五）损益归属
  在本次非公开发行股票完成后，新老股东有权根据持股比例共享本次非公开
发行完成前甲方的滚存未分配利润。
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 （六）组织架构调整
  双方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至乙
方名下之日起，乙方有权向甲方提名 1 名非独立董事候选人。
 （七）认购款的支付及股票支付
方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，
                       《缴款通知书》应明确载明
甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账
户信息及缴款期限等。
款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的
银行账户。
向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申
请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
 （八）陈述与保证
部股份。
发行股份的相关程序。
 （九）违约责任
项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所
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认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
 （十）保密义务
并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将
严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因
合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
保密义务。
 （十一）协议成立及生效
  本协议在下列条件全部得到满足时生效：
公开发行免于发出要约表决同意。
三、盈利预测补偿协议
“乙方 1”）、华辰投资（以下简称“乙方 2”）（合称“乙方”或“业绩补偿义务
人”）签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》，协议主要内容具体如下：
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 （一）业绩承诺期及利润承诺数额
（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2022 年度内完成，则业绩承诺
期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次交易在 2023 年度内完成，则业绩承诺
期为 2023 年、2024 年及 2025 年，以此类推。
年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00 万元、
在 2023 年度内完成，标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润
数分别不低于 42,200.00 万元、46,000.00 万元、47,800.00 万元，三年累计承诺的
净利润数不低于 136,000.00 万元。若本次交易不能在 2023 年内实施完成，则各
方应就英特药业 2026 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约
定。
非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
期内，未经甲方董事会批准，不得改变甲方与标的公司的会计政策、会计估计。
 （二）业绩补偿承诺
的 12 月 31 日。乙方 1、乙方 2 按协议签署日所持标的公司股权比例对于业绩补
偿义务承担各自责任，并相互承担连带责任。
计算补偿金额并实施补偿。乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股
份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续向甲方补足。当期应补偿股份数量及
当期应补偿现金金额的计算公式如下：
   （1）以股份方式补偿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
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截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次
交易业绩补偿义务人取得的交易对价－累积已补偿金额。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
  如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补
偿义务人按照本次股份的发行价格以现金方式补偿。
  如甲方在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股
份数按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调
整或依据深交所有关规定进行调整。
  （2）以现金方式补偿
  当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的
发行价格
  乙方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利
情况出具《专项审核报告》后，若存在业绩补偿情形，乙方根据本协议“3、补
偿程序”对甲方进行补偿。在逐年补偿的情况下，乙方在业绩承诺期内各年计算
的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方采用股
份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红
（如有）。乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得
的股份和现金对价总额。
  （3）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后，甲方委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标
的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值
测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：乙
方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋乙方累积补偿现金数），则乙方应另行
向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
  应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
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  应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
  期末标的公司减值额=乙方对应标的股权作价—乙方对应期末标的资产评估
值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
  乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，应
现金补偿。乙方在业绩承诺补偿和减值补偿中股份补偿数量和现金补偿数量总计
不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
  如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份数量进行相应调整。
  （1）如果乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲
方进行业绩补偿的，甲方应在其聘请的具有证券业务资格的审计机构出具《专项
审核报告》后 15 个工作日内通知乙方。
  （2）如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后 30 个工作日内将当
期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方在发
出通知后 60 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。
  （3）甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将
应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
  ①若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内
将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日
内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过
户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门
账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  ②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则
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甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙
方应在收到甲方书面通知之日起 60 个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截
至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除
乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会
股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  ③自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  （4）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
  （5）各方确认，本次交易实施完毕不影响本协议的履行。
  （6）乙方保证严格履行本次交易涉及盈利预测补偿期间内实际盈利数不足
利润预测数之补偿义务，于本次交易项下取得的对价股份将优先用于履行补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果乙方拟质押对价
股份或为对价股份设置其他权利负担，乙方应预先取得甲方的书面同意，若未取
得甲方书面同意，乙方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；经甲
方同意后，在乙方质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本
次发行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送红股、转增股本等原因而
新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
 （三）不可抗力事件
疫、战争、暴 乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止
等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
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任何调整。
 （四）违约责任
则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受
的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔
偿和补偿。
本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会未能核准本次交易或中国证
监会未能核准本次交易、或不可抗力导致本次交易无法进行且双方未履行本协议
项下义务的，不视为任何一方违约。
 （五）协议的生效、变更和解除
购买资产协议》的生效为生效要件。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
金购买资产协议》解除或终止，则本协议相应解除或终止。
 （六）争议解决
律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，由原告住所地人民法院
管辖。
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协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
 （七）不可抗力相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1
 号》相关要求的说明
  《重大资产重组之盈利预测补偿协议》定义了“不可抗力”具体事项、约
定了交易双方对于“不可抗力”的告知义务，同时，要求国贸集团和华辰投资，
除中国证监会明确的情形外，不得对补偿义务进行调整，即不得因相关事件（包
括不可抗力）的存在而解除或变更补偿协议。
  同时，英特集团、国贸集团和华辰投资已分别出具《关于不可抗力对于业
绩补偿义务影响的说明》，承诺将严格执行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补
偿安排，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，不会因
不可抗力情形而协商解除或变更补偿协议。
  综上，
    《重大资产重组之盈利预测补偿协议》对不可抗力的约定符合相关法
律法规的要求，有利于维护上市公司利益。
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             第九节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
 （一）上市公司同业竞争情况
  上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，在主营业务方面，上市公司不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业构成同业竞争的情形。
  报告期内，上市公司下属企业英特中药饮片和钱王中药涉及少量的中药饮片
生产和销售业务。上市公司控股股东国贸集团全资子公司健康产业集团控制的康
恩贝下属相关子公司亦存在经营中药饮片加工生产业务的情形。上述企业的经营
业务与英特中药饮片和钱王中药存在重合，构成同业竞争。
 （二）解决同业竞争问题的具体措施及相关承诺
  根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，公司和控股股东积极推进有关解
决同业竞争问题的工作。2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 26 日，公司将英特中
药饮片 100%股权和钱王中药 100%股权在产权交易所进行公开挂牌转让。
 （1）英特中药饮片
所有限公司支付履约保证金 500 万元。2022 年 9 月 2 日，英特集团控股子公司
英特药业与受让方签署《浙江英特中药饮片有限公司 100%股权交易合同》。2022
年 9 月 21 日，英特药业收到全部交易对价 2,878.94 万元（扣除交易手续费）。2022
年 10 月 26 日，英特中药饮片完成股东及法定代表人工商信息变更。至此，英特
中药饮片已完成股权转让相关事宜。
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 （2）钱王中药
  截至挂牌期满，钱王中药在挂牌期间无摘牌方。2022 年 10 月 14 日，钱王
中药股东会决定，停止中药饮片生产业务，注销相关证件，修改经营范围及公司
章程。截至本报告书出具之日，钱王中药已取得浙江省药品监督管理局出具的《准
予注销决定书》
      （浙药监销予字 2022007 号），同意注销其所持有的药品生产许可
证，并完成经营范围的工商变更，即不再涉及药品生产相关业务。
  综上，英特集团与国贸集团、健康产业集团、康恩贝在中药饮片生产业务方
面的同业竞争问题已得到解决。
  英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，仅有前述 2 家公司涉及
中药饮片生产业务，2021 年其合计营业收入、净利润、净资产分别为 19,412.86
万元、191.62 万元、5,215.67 万元，占公司营业总收入、净利润、净资产比例分
别为 0.73%、0.48%、1.48%。从收入、利润、资产规模和业务定位等角度，此次
处理中药饮片生产业务对公司影响很小。
  上市公司控股股东国贸集团做出如下承诺：“为维护英特集团及其公众股东
的合法权益，本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集
团同业竞争问题相关承诺函内容（包括 2017 年 11 月、2019 年 3 月、2020 年 6
月和 2020 年 10 月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同业竞争的承
诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承诺》和《关于避免与上市公司同
业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免
新增同业竞争情况的发生。本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团
及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
  上市公司股东华辰投资做出如下承诺：“本次交易完成后，本公司作为英特
集团大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业承诺：努力避免或减少从事与
英特集团及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞
争关系的业务或活动；不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英
特集团其他股东的权益。如因本公司及本公司下属公司违反上述承诺而导致英特
集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承担相应的损害赔偿责任。”
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易对方康恩贝做出如下承诺：“本公司承诺将继续履行本公司已经出
具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括 2020 年 10
月 26 日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司
与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。若本公司违反
上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相应损失将由本公司承担。”
二、关联交易
 （一）英特药业的主要关联方
  截至 2022 年 7 月 31 日英特药业的主要关联方情况如下：
  英特集团持有英特药业 50%股份，根据英特药业公司章程相关规定，英特药
业董事会设有五名董事，其中四名非职工董事均由英特集团委派，因此实际由英
特集团控制，英特集团为英特药业控股股东；浙江省国资委为英特药业的实际控
制人。
         关联方名称                    与标的公司关系
金华英特                          一级子公司
英特物流                          一级子公司
英特明州                          一级子公司
英特医药药材                        一级子公司
英特电子商务                        一级子公司
嘉兴英特                          一级子公司
浦江英特                          一级子公司
英特生物制品                        一级子公司
英特怡年                          一级子公司
丽水英特                          一级子公司
健业资产                          一级子公司
英特中药饮片                        一级子公司
英特健康文化                        一级子公司
宁波英特怡年                        一级子公司
宁波英特                          一级子公司
湖州英特                          一级子公司
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
         关联方名称                 与标的公司关系
医疗器械公司                     一级子公司
英特卫盛                       一级子公司
淳安英特                       一级子公司
临安康锐                       一级子公司
杭州英特                       一级子公司
台州英特                       一级子公司
温州英特                       一级子公司
英特一洲                       一级子公司
英特盛健                       一级子公司
嘉信医药                       一级子公司
英特大通                       一级子公司
英特海斯                       一级子公司
钱王中药                       一级子公司
金华英特物流                     二级子公司
温州英特物流                     二级子公司
浦江恒生                       二级子公司
宁波英特物流                     二级子公司
英特医疗科技                     二级子公司
新城卫盛                       二级子公司
北门卫盛                       二级子公司
东门卫盛                       二级子公司
淳安健民                       二级子公司
嘉信元达物流                     二级子公司
英特华虞                       二级子公司
华润英特中药                     参股子公司
嘉兴华氏兰台                     参股子公司
         关联方名称                 与标的公司关系
                           标的公司母公司之控股股东，持有标的
国贸集团
                           公司 5%以上股份的股东
                           标的公司母公司之主要股东，持有标的
华辰投资
                           公司 5%以上股份的股东
         关联方名称                 与标的公司关系
浙江英特药谷电子商务有限公司             受同一母公司控制
浙江英特物联网有限公司                受同一母公司控制
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告（修订稿）
  截至 2022 年 7 月 31 日，在英特药业及控股股东处任职的、过去十二个月内
曾经任职的或者未来十二个月内拟任职的董事、监事及高级管理人员及所有上述
人员关系密切的家庭成员均为英特药业的关联自然人。
  董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满
偶的父母等。
         关联方名称                与标的公司关系
华润医药商业                  控股股东的主要股东
浙江东方金融控股集团股份有限公司        受国贸集团控制
浙江省浙商资产管理有限公司           受国贸集团控制
浙江省土产畜产进出口集团有限公司        受国贸集团控制
浙江省粮油食品进出口股份有限公司        受国贸集团控制
浙江省纺织品进出口集团有限公司         受国贸集团控制
浙江省化工进出口有限公司            受国贸集团控制
浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司      受国贸集团控制
浙江省中医药健康产业集团有限公司        受国贸集团控制
浙江国贸云商控股有限公司            受国贸集团控制
浙江省国贸集团资产经营有限公司         受国贸集团控制
浙江省国际贸易集团供应链有限公司        受国贸集团控制
香港泰纬国际贸易有限公司            受国贸集团控制
温州仁道医药有限公司              受国贸集团控制
浙江天道医药有限公司              受国贸集团控制
浙江康恩贝制药股份有限公司及其子公司      受国贸集团控制
常山天道中药饮片有限公司            受国贸集团控制
浙江奥托康制药集团股份有限公司         受国贸集团控制
浙江畅购天下电子商务有限公司          受国贸集团控制
浙江中医药大学中药饮片有限公司         受国贸集团控制
浙江国贸乳制品有限公司             受国贸集团控制
浙江惠灵对外贸易有限责任公司          受国贸集团控制
浙江中非国际经贸港服务有限公司         受国贸集团控制
浙江省医药保健品进出口有限责任公司       受国贸集团控制
中韩人寿保险有限公司              受国贸集团控制
杭州友安物业管理有限公司            受国贸集团控制
浙江省国际贸易集团物流有限公司         受国贸集团控制
浙江东方集团国际货运有限公司          受国贸集团控制
浙江塔牌绍兴酒有限公司             受国贸集团控制
浙江塔牌国酿绍兴酒有限公司           受国贸集团控制
浙江省浙商商业保理有限公司           受国贸集团控制
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
浙江英磊联信息技术有限公司              受国贸集团控制
孙金玲                        子公司高级管理人员配偶
方浩                         子公司高级管理人员亲属
杭州源诚医学科技有限公司               子公司关键管理人控制的公司
黄晓秋                        子公司少数股东
绍兴上虞大通资产经营有限公司             子公司少数股东
程旭华                        子公司少数股东
方海越                        子公司少数股东
杭州曦澜医疗科技有限公司               子公司少数股东
江有龙                        子公司少数股东
沈海波                        子公司少数股东
余丽萍                        子公司少数股东
章卫耕                        子公司少数股东
钟华飞                        子公司少数股东
宁波明州大药房有限公司                子公司少数股东
傅红照                        子公司少数股东
王秀钦                        子公司少数股东
郑云伟                        子公司少数股东
绍兴大通控股集团有限责任公司             子公司少数股东
胡建初                        子公司少数股东
蒋武                         子公司少数股东
邹萍                         子公司少数股东
宁波市鄞州医药药材有限公司              子公司原少数股东
瞿华                         子公司原少数股东
杭州临安康锐科技有限公司               子公司少数股东控制的公司
绍兴大通超市有限公司                 子公司少数股东控制的公司
绍兴上虞大通市场发展有限公司             子公司少数股东控股股东控制的公司
浙江检捷购医疗科技有限公司              原子公司关键管理人控制的公司
  除上述情况外，与国贸集团、华辰投资、华润医药商业及标的公司子公司少
数股东具有一致行动关系的相关企业亦为标的公司关联方。
 （二）标的公司关联交易情况
  根据大华会计师出具的英特药业《审计报告》
                     （大华审字[2022]0018711 号），
标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：
                                                          单位：元
     关联方     关联交易内容   2022 年 1-7 月      2021 年度          2020 年度
康恩贝及其子公司     采购商品     359,413,541.25   444,049,912.06   199,073,154.91
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告（修订稿）
   关联方       关联交易内容   2022 年 1-7 月      2021 年度          2020 年度
浙江天道医药有限
             采购商品       3,535,081.60     5,367,485.46     4,583,871.36
公司
常山天道中药饮片
             采购商品        412,128.42       441,599.00       659,770.66
有限公司
浙江奥托康制药集
             采购商品       2,502,934.13     3,802,716.85      750,897.09
团股份有限公司
华润医药商业及其
             采购商品     112,468,377.66   186,978,663.20   156,923,322.85
子公司
浙江畅购天下电子
             采购商品                  -                -     2,238,513.28
商务有限公司
浙江中医药大学中
             采购商品                  -                -      127,018.34
药饮片有限公司
浙江国贸乳制品有
             采购商品                  -                -        10,089.91
限公司
浙江惠灵对外贸易
             接受劳务                  -                -        15,564.22
有限责任公司
浙江省化工进出口
             接受劳务                  -                -     2,293,141.59
有限公司
浙江省医药保健品
进出口有限责任公     接受劳务                  -                -        99,744.00
司
中韩人寿保险有限
             采购商品                  -        27,192.90     1,015,197.54
公司
英特集团         接受服务      21,916,361.91                -                -
浙江英特物联网有
             接受服务       2,565,111.48                -                -
限公司
浙江英特物联网有
             采购商品       2,496,075.07                -                -
限公司
浙江英磊联信息技
             接受服务        399,448.17                 -                -
术有限公司
                                                          单位：元
   关联方       关联交易内容   2022 年 1-7 月      2021 年度           2020 年度
康恩贝及其子公司     出售商品       1,996,901.47     4,102,627.30     1,283,683.15
温州仁道医药有限
             出售商品        675,513.77      1,397,563.97                -
公司
浙江奥托康制药集
             出售商品        215,625.30        141,932.53          141.51
团股份有限公司
浙江省医药保健品
进出口有限责任公     出售商品        414,449.56      1,434,477.87     1,782,857.97
司
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
   关联方       关联交易内容   2022 年 1-7 月       2021 年度          2020 年度
浙江天道医药有限
             出售商品        147,769.10        389,713.79     1,009,982.50
公司
华润医药商业及其
             出售商品      45,172,175.26     52,341,158.48   69,032,782.54
子公司
宁波市鄞州医药药
             出售商品                  -                 -     320,621.50
材有限公司
杭州友安物业管理
             出售商品                  -                 -         663.72
有限公司
浙江畅购天下电子
             出售商品                  -                 -     911,964.58
商务有限公司
浙江省土产畜产进
             出售商品         10,176.99                  -        2,123.89
出口集团有限公司
浙江省浙商资产管
             出售商品                  -                 -        4,973.45
理有限公司
浙江省浙商商业保
             出售商品           1,805.31                 -               -
理有限公司
浙江中医药大学中
             出售商品                  -                 -        3,318.58
药饮片有限公司
康恩贝及其子公司     提供劳务         73,547.16                  -               -
浙江中非国际经贸
             出售商品         76,928.00                  -               -
港服务有限公司
                                                          单位：元
  出租方名称      租赁资产种类
                      确认的租赁费               租赁费             的租赁费
杭州临安康锐科技
             房产           62,435.52        107,032.32      111,160.94
有限公司（注 1）
杭州临安康锐科技
             房产          125,620.19        215,348.88      191,314.31
有限公司（注 2）
杭州临安康锐科技
             房产           17,740.14         30,720.00       17,920.00
有限公司（注 3）
杭州临安康锐科技
             房产           10,583.79           9,071.82               -
有限公司（注 4）
杭州临安康锐科技
             车辆           22,018.35         16,513.76                -
有限公司（注 5）
宁波市鄞州医药药
           房产            782,697.07       1,350,000.00    1,350,000.00
材有限公司（注 6）
黄晓秋（注 7）     房产          107,583.00        180,000.00      142,321.64
绍兴上虞大通资产
经营有限公司（注     房产                    -       955,000.00      955,000.00
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告（修订稿）
  出租方名称        租赁资产种类
                          确认的租赁费               租赁费            的租赁费
绍兴上虞大通市场
发展有限公司（注      房产             147,000.00       252,000.00      252,000.00
绍兴上虞大通资产
经营有限公司（注      房产              19,833.33        34,000.00                -
绍兴上虞大通资产
经营有限公司（注      房产             177,333.33       364,000.00      483,000.00
绍兴大通超市有限
              房产             875,000.00      1,500,000.00               -
公司（注 12）
绍兴大通超市有限
              房产              26,250.00        45,000.00       37,500.00
公司（注 13）
杭州临安康锐科技
              房产               9,729.06                 -               -
有限公司（注 14）
杭州临安康锐科技
              房产              27,310.38                 -               -
有限公司（注 15）
     合计                     2,411,134.16     5,058,686.78    3,540,216.89
    关联租赁情况说明：
    注 1：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房
屋租赁合同》     ，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里 69 号 2 楼第 5 层用
于办公，根据合同约定 2020 年应承担租金 111,160.94 元；2021 年应承担租金 107,032.32 元；
    注 2：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房
屋租赁合同》     ，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪村上坞里 69 号 4 楼三至四层房
屋用于仓储，根据合同约定 2020 年应承担租金 191,314.31 元；2021 年应承担租金 215,348.88
元；2022 年 1-7 月应承担租金 137,277.78 元。
    注 3：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房
屋租赁合同》     ，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里 69 号 2 幢第一层左
边三间，根据合同约定 2020 年应承担租金 17,920.00 元；2021 年应承担租金 30,720.00 元；
    注 4：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房
屋租赁合同》     ，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里 69 号 2 幢第一层右
边两间，根据合同约定 2021 年应承担租金 9,071.82 元；2022 年 1-7 月应承担租金 11,200.00
元。
    注 5：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《汽
车租赁协议》     ，向该公司租赁车牌为浙 A2R0R9 牌依维柯轻型封闭式货车，根据合同约定 2021
年应承担租金 16,513.76 元；2022 年 1-7 月应承担租金 14,000.00 元。
    注 6：根据子公司英特明州（宁波）医药有限公司与宁波市鄞州医药药材有限公司签订
的《房屋租赁合同》     ，向该公司租赁位于后庙路 835 号、837 号房产，面积约 7000 平方米及
其装修附属物（包括电梯、      电力、  消防设施等），根据合同约定 2020 年应承担租金 1,350,000.00
元；2021 年应承担租金 1,350,000.00 元；2022 年 1-7 月应承担租金 782,697.07 元。
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
    注 7：根据子公司英特一洲（温州）医药连锁有限公司与黄晓秋签订的《房屋租赁合同》，
向该个人租赁位于温州市双乐住宅区 B 幢 105、107 号房产，租赁面积为 133 平方米，根据
合同约定 2020 年应承担租金 142,321.64 元；2021 年应承担租金 180,000.00 元；2022 年 1-7
月应承担租金 107,583.00 元。
    注 8：根据子公司绍兴英特大通医药有限公司与绍兴上虞大通资产经营有限公司签订的
《仓储场地租赁协议》     ，向该公司租赁位于上虞市经济开发区鸿雁路 478 号仓库，根据合同
约定 2020 年应承担租金 955,000.00 元；2021 年应承担租金 955,000.00 元。2022 年 1 月 1
日起不再租赁。
    注 9:根据子公司绍兴英特大通医药有限公司与绍兴上虞大通市场发展有限公司《房屋租
赁合同》   ，向该公司租赁位于上虞市百官街道凤山路 489 号北 3-4 层房屋用于办公，根据合
同约定 2020 年应承担租金 252,000.00 元； 2021 年应承担租金 252,000.00 元；2022 年 1-7
月应承担租金 147,000.00 元。
    注 10：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴上虞大通资产经营有限公司
签订的《仓储场地租赁协议》       ，向该公司租赁位于松下镇大街 15 号一楼西一间营业房，根据
合同约定 2021 年应承担租金 34,000.00 元；2022 年 1-7 月应承担租金 19,833.33 元。
    注 11：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴上虞大通资产经营有限公司
签订的《仓储场地租赁协议》       ，向该公司租赁位于上虞市经济开发区鸿雁路 478 号仓库及其
他共 7 处，根据合同约定 2020 年应承担租金 483,000.00 元；2021 年应承担租金 364,000.00
元；2022 年 1-7 月应承担租金 177,333.33 元。
    注 12：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴大通超市有限公司签订的《房
屋租赁合同》    ，向该公司租赁位于上虞区百官街道解放路步行街 219 号桃园商场 1-2 楼营业
房产，  根据合同约定 2021 年应承担租金 1,500,000.00 元；2022 年 1-7 月应承担租金 875,000.00
元。
    注 13：根据下属公司绍兴英特华虞大药房有限公司与绍兴大通超市有限公司签订的《房
屋租赁合同》    ，向该公司租赁位于上虞区百官街道解放路步行街 219 号桃园商场 4 楼 8 间房
屋，根据合同约定 2020 年应承担租金 37,500.00 元；2021 年应承担租金 45,000.00 元；2022
年 1-7 月应承担租金 26,250 元。
    注 14：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房
屋租赁合同》    ，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里 69 号 4 幢 5 层房屋
用于员工住宿，根据合同约定 2022 年 1-7 月应承担租金 9,729.06 元。
    注 15：根据子公司杭州临安康锐药房有限公司与杭州临安康锐科技有限公司签订的《房
屋租赁合同》    ，向该公司租赁位于杭州市临安区锦城街道新溪桥村上坞里 69 号 2 幢 6 层房屋
用于办公，根据合同约定 2022 年 1-7 月应承担租金 27,310.38 元。
   截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司的关联担保情况具体如下：
 （1）标的公司作为担保方
                                                             单位：元
                                                           担保是否已经履
  被担保方          担保金额            担保起始日         担保到期日
                                                             行完毕
英特集团           300,000,000.00     2020/6/30    2023/6/29      否
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          担保是否已经履
 被担保方         担保金额            担保起始日         担保到期日
                                                            行完毕
英特一洲          15,819,662.08     2022/3/25     2023/3/22      否
医疗器械公司        20,000,000.00     2021/12/8     2022/12/8      否
医疗器械公司        15,000,000.00      2021/3/8     2023/3/17      否
淳安英特           6,700,000.00    2021/12/30    2022/11/30      否
宁波英特          10,000,000.00     2021/8/10      2022/8/9      否
宁波英特          19,000,000.00      2022/6/3      2023/6/3      否
宁波英特          43,330,000.00    2021/11/19    2022/11/19      否
宁波英特          19,600,000.00     2022/2/18     2022/8/18      否
宁波英特          20,000,000.00     2022/3/21     2023/3/29      否
温州英特         148,500,000.00    2021/10/21     2023/6/15      否
温州英特          48,500,000.00     2022/2/28     2023/2/24      否
英特生物制品         3,564,000.00     2022/3/10    2022/11/13      否
英特生物制品         3,011,900.00      2022/2/9      2023/1/6      否
英特大通          24,000,000.00     2022/4/28      2023/5/5      否
英特大通           9,000,000.00     2022/6/27     2022/9/27      否
英特海斯           9,600,000.00     2022/3/31     2022/9/23      否
湖州英特           9,996,000.00     2022/4/15    2022/10/25      否
英特盛健          16,886,769.55     2022/7/11     2023/7/19      否
嘉信医药          60,000,000.00      2022/2/8     2023/7/27      否
英特卫盛           9,500,000.00     2022/4/14    2022/11/24      否
英特医药药材        18,000,000.00      2022/4/8      2023/4/6      否
 （2）标的公司作为被担保方
                                                            单位：元
                                                          担保是否已经履
  担保方         担保金额            担保起始日         担保到期日
                                                            行完毕
方浩（注 1）        2,400,000.00      2022/7/8      2027/7/6      否
孙金玲（注 1）       2,600,000.00      2022/7/8      2027/7/6      否
王秀钦（注 2）       8,000,000.00      2021/3/8     2022/8/10      否
郑云伟（注 2）       8,000,000.00      2021/3/8     2022/8/10      否
绍兴大通控股集
团有限责任公司       70,000,000.00     2020/4/10      2023/3/9      否
（注 3）
绍兴上虞大通资
产经营有限公司       45,000,000.00     2021/6/15     2026/6/15      否
（注 4）
  关联担保情况说明：
  注 1：子公司台州英特药业有限公司高级管理人员亲属方浩与浙江台州椒江农村商业银
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
行股份有限公司签订编号为“信贷合同 2021-026 号”的《最高额抵押合同》                   ，愿意将台州市
新东方商厦 3001、3011、3012 号为台州英特药业有限公司自 2022 年 7 月 8 日至 2027 年 7
月 6 日期间不高于人民币 2,400,000.00 元的所有融资债权提供最高额抵押担保。截至 2022
年 7 月 31 日，上述抵押合同项下的应付票据余额为 520.00 万元，短期借款余额为 300.00
万元。
    子公司台州英特药业有限公司高级管理人员配偶孙金玲与浙江台州椒江农村商业银行
股份有限公司签订编号为“信贷合同 2021-026 号”的《最高额抵押合同》，愿意将台州市云
顶佳苑雅园 6 幢 1002 室为台州英特药业有限公司自 2022 年 7 月 8 日至 2027 年 7 月 6 日期
间不高于人民币 2,600,000.00 元的所有融资债权提供最高额抵押担保。截至 2022 年 7 月 31
日，上述抵押合同项下的应付票据余额为 520.00 万元，短期借款余额为 300.00 万元。
    注 2：2021 年 3 月 8 日，英特药业、郑朝龙、王秀钦和郑云伟分别与兴业银行股份有限
公司福州分行（以下简称“兴业银行”            ）签订合同编号为授 WY2021001-DB1/2/3/4 的《最高
额保证合同》      ，根据合同内容，英特药业、郑朝龙、王秀钦和郑云伟为子公司福建英特盛健
药业有限公司在兴业银行借取的借款期间为 2021 年 7 月 21 日至 2022 年 8 月 10 日短期借款
    注 3：2020 年 4 月 10 日，绍兴大通控股集团有限责任公司（以下简称“大通控股”                  ）与
农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 上 虞 支 行 （ 以 下 简 称 “ 农 业 银 行 ”） 签 订 了 合 同 编 号 为
绍兴英特大通医药有限公司在 2020 年 4 月 10 日至 2022 年 4 月 9 日期间的所签署合同的债
权提供最高额为 7,000.00 万元的保证担保。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期
借款本金余额为 2,500.00 万元。
    注 4： 2021 年 6 月 15 日，绍兴上虞大通资产经营有限公司与中国工商银行股份有限公
司上虞支行签订 2021 年上虞（抵）字 0159 号《最高额抵押合同》，将位于百官街道解放街
月 15 日至 2026 年 6 月 15 日期间办理约定的各项业务所实际形成的债权提供最高额抵押担
保，借款最高额为 4,500.00 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，该合同项下的银行短期借款余额
为 2,500.00 万元。
  （1）标的公司向关联方拆入资金
                                                                   单位：元
    关联方            拆入金额                 起始日               到期日           说明
英特集团              250,000,000.00             2018/4/13      2023/4/13   注1
英特集团              461,937,337.47              2020/1/1     2020/12/31   注2
英特集团              300,000,000.00             2020/6/30      2023/6/29   注3
英特集团               60,000,000.00              2020/1/1     2020/12/31   注4
宁波市鄞州医药
药材有限公司
宁波明州大药房
有限公司
英特集团              180,000,000.00             2021/1/19      2022/1/18   注6
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    关联方             拆入金额                  起始日                到期日           说明
英特集团                180,000,000.00             2021/12/10      2022/12/9   注6
英特集团                 38,668,800.00             2021/12/27     2022/12/26   注7
英特集团                462,177,276.14               2021/7/1      2022/6/30   注8
英特集团                250,000,000.00             2021/10/22      2022/5/30   注9
宁波市鄞州医药
药材有限公司
宁波明州大药房
有限公司
英特集团                325,000,000.00              2022/6/28      2023/6/27   注 11
英特集团                250,000,000.00              2022/5/19     2022/12/29   注 12
    关联方拆入资金说明：
    注 1：英特集团发行中期票据筹集资金 2.50 亿元，2018 年 4 月 13 日与标的公司签订《中
期票据统借统还借款合同》            ，将 2.50 亿元资金全部提供给标的公司用于置换银行贷款或补充
营运资金，并按签订日银行间债券市场公布的短期融资债券同期同档次利率向标的公司收取
资金占用费；2020 年归还中期票据上期利息 16,825,000.00 元，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司尚有 12,758,958.21 元利息费用未支付，2021 年已归还本金及利息。
    注 2：英特集团通过非公开发行股票募集资金 462,460,295.01 元，2019 年 7 月 1 日与标
的公司签订《借款合同》          ，将 461,937,337.47 元提供给标的公司用于补充流动资金，并参照
同期银行贷款利率按 4.35%收取利息；2020 年度，标的公司确认利息费用 15,358,964.31 元。
    注 3：标的公司本期从英特集团拆入 300,000,000.00 元，系 2020 年 6 月 30 日英特集团
与国家开发银行浙江省分行签订《复工复产达产专项借款合同》，取得的 30,000.00 万元的长
期借款，借款期限为 2020 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日。由标的公司于担保期内提供最
高额信用担保，担保额度为 50,000.00 万元。本次借款所获取的资金全部用于标的公司采购
复工复产达产所需原材料等日常资金周转需求。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚有
年 1-7 月，标的公司确认利息费用 5,653,333.35 元。
    注:4：标的公司 2020 年从英特集团拆入往来款 60,000,000.00 元，2020 年归还往来款
    注 5：宁波市鄞州医药药材有限公司、宁波明州大药房有限公司于 2017 年 9 月 15 日就
子公司英特明州（宁波）医药有限公司（以下简称“英特明州”）股权转让事由签订协议；
双方约定，除注册资金外，因业务经营所需的流动资金，由各股东方按比例提供，利息费用
按银行同期贷款利率计算，由英特明州负责支付。英特明州 2020 年度累计向宁波市鄞州医
药药材有限公司借入 10,360,000.00 元资金，         归还 29,000,000.00 元资金， 支付利息 1,999,409.83
元；累计向宁波明州大药房有限公司借入 26,000,000.00 元借款，归还本金 2,000,000.00 元，
支付利息 53,166.67 元。
    注 6：英特集团通过公开发行可转换公司债券募集资金,2021 年 1 月 19 日与标的公司签
订《借款合同》        ，将 180,000,000.00 元提供给标的公司用于补充流动资金；并参照同期银行
贷款利率按 4.35%收取利息，借款期限为 2021 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 18 日，本期已归
还；2021 年 12 月 10 日与标的公司签订《借款合同》              ，将 180,000,000.00 元提供给标的公司
用于补充流动资金；并参照同期银行贷款利率按 4.35%收取利息，借款期限为 2021 年 12 月
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告（修订稿）
    注 7：英特集团通过授予限制性股票取得资金 38,668,800.00 元，2021 年 12 月 27 日与
标的公司签订《借款合同》        ，将 38,668,800.00 元提供给标的公司用于补充流动资金，并参照
同期银行贷款利率按 3.85%收取利息，         借款期限为 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 26 日；
    注 8：英特集团通过非公开发行股票募集资金净额为 462,177,276.14 元，2021 年 7 月 1
日与标的公司签订《借款合同》        ，将 462,177,276.14 元提供给标的公司用于补充流动资金，
并参照同期银行贷款利率按 4.35%收取利息，借款期限为 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月
利息费用 7,285,046.63 元。
    注 9：英特集团发行超短期融资券 2.50 亿元，2021 年 10 月 22 日与标的公司签订《浙
江英特集团股份有限公司超短融资券统借统还合同》                  ，将 2.50 亿元资金全部用于《浙江英特
集团股份有限公司 2021 年度第一期超短期融资券募集说明书》规定的用途，并按签订日银
行间债券市场公布的超短期融资券同期同档次利率 2.8%向标的公司收取资金占用费；2021
年度，标的公司确认利息费用 1,380,555.55 元；2022 年 1-7 月，标的公司确认利息费用
    注 10：宁波市鄞州医药药材有限公司、宁波明州大药房有限公司于 2017 年 9 月 15 日
就子公司英特明州（宁波）医药有限公司(以下简称“英特明州”)股权转让事由签订协议；
双方约定，除注册资金外，因业务经营所需的流动资金，由各股东方按比例提供，利息费用
按银行同期贷款利率计算，由英特明州负责支付。英特明州 2021 年度累计向宁波市鄞州医
药药材有限公司归还 24,000,000.00 元资金，支付利息 678,600.00 元；累计向宁波明州大药
房有限公司借入 4,000,000.00 元借款，归还本金 28,000,000.00 元，支付利息 725,483.33 元。
    注 11：英特集团通过非公开发行股票募集资金净额为 462,177,276.14 元，2022 年 6 月
并参照同期银行贷款利率按 4.35%收取利息，借款期限为 2022 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月
    注 12：英特集团发行超短期融资券 2.50 亿元，2022 年 5 月 19 日与标的公司签订《浙
江英特集团股份有限公司超短融资券统借统还合同》                  ，将 2.50 亿元资金全部用于《浙江英特
集团股份有限公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书》规定的用途，并按签订日银
行间债券市场公布的超短期融资券同期同档次利率 2.29%向标的公司收取资金占用费，
 （2）标的公司向关联方拆出资金
                                                                   单位：元
    关联方            拆出金额                 起始日                到期日           说明
浙江英特物联网
有限公司
浙江英特物联网
有限公司
浙江华润英特中
药有限公司
   注 1：标的公司 2020 年度向浙江英特物联网有限公司拆出往来款 77,504,866.00 元。
   注 2：标的公司 2021 年度向浙江英特物联网有限公司拆出往来款 450,000.00 元。
         财通证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
             注 3：标的公司 2022 年度按持股比例向浙江华润英特中药有限公司拆出往来款
           （1）应收款项融资
                                                                                               单位：元
   关联方名称
                   账面金额           坏账准备                账面金额                坏账准备                账面金额           坏账准备
华润医药商业及其子公司       1,100,884.00                -                      -                  -                -               -
           （2）应收账款
                                                                                               单位：元
   关联方名称
                  账面金额            坏账准备                账面金额                坏账准备                账面金额           坏账准备
温州仁道医药有限公司          151,350.00          756.75         727,996.00             3,639.98                   -               -
浙江天道医药有限公司           38,500.00          192.50         104,840.00              524.20            64,787.00       323.94
华润医药商业及其子公
司
康恩贝及其子公司            894,599.53        4,473.00       1,726,682.00             8,633.41          792,263.00      3,961.32
宁波市鄞州医药药材有
限公司
浙江奥托康制药集团股
份有限公司
           （3）其他应收款
                                                                                               单位：元
 关联方名称
             账面金额                坏账准备              账面金额                  坏账准备                 账面金额           坏账准备
华润医药商业及其
子公司
康恩贝及其子公司     19,789,014.25        98,945.07                 787.57              3.94           712,900.83        3,564.50
浙江奥托康制药集
                         -                -                 210.30              1.05               399.80             2.00
团股份有限公司
英特集团                     -                -   217,287,930.01             1,086,439.65        34,850,000.00   7,850,000.00
浙江英特物联网有
                         -                -        1,385,447.38             6,927.24        108,504,866.00    542,524.33
限公司
浙江华润英特中药
有限公司
         财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
              （4）预付账款
                                                                                       单位：元
      关联方名称
                   账面金额           坏账准备               账面金额               坏账准备           账面金额               坏账准备
康恩贝及其子公司           105,522.63                -      2,864,180.56                   -   1,963,505.13              -
华润医药商业及其子公司            8,473.91              -              995.94                 -    272,369.33               -
浙江省国际贸易集团物流有
                              -              -            14,235.00                -              -              -
限公司
浙江东方集团国际货运有限
公司
浙江奥托康制药集团股份有
限公司
浙江畅购天下电子商务有限
                              -              -                    -                -          0.02               -
公司
浙江塔牌绍兴酒有限公司                   -              -                    -                -        509.73               -
黄晓秋                           -              -                    -                -     47,440.50               -
绍兴上虞大通资产经营有限
                              -              -                    -                -    227,381.00               -
公司
              （5）应付票据
                                                                                       单位：元
               关联方名称              2022 年 7 月 31 日           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
        华润医药商业及其子公司                      4,855,660.69                          -                      -
        康恩贝及其子公司                         1,476,783.50                          -                      -
              （6）应付账款
                                                                                       单位：元
               关联方名称              2022 年 7 月 31 日           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
        康恩贝及其子公司                      52,797,108.77               29,484,477.16         16,167,515.11
        华润医药商业及其子公司                   17,827,326.66               38,666,008.96         24,457,231.02
        浙江中医药大学中药饮片有限
        公司
        常山天道中药饮片有限公司                      332,087.17                   65,107.36           222,963.60
        浙江奥托康制药集团股份有限
        公司
        浙江天道医药有限公司                       3,363,744.91                 899,388.65           925,282.41
        浙江国贸乳制品有限公司                                   -                     0.02                  0.02
        浙江塔牌国酿绍兴酒有限公司                            496.55                  496.55                496.55
        浙江塔牌绍兴酒有限公司                               66.27                   66.27                576.00
 财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告（修订稿）
       关联方名称    2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
杭州源诚医学科技有限公司             5,564.10                5,564.10               5,564.10
浙江检捷购医疗科技有限公司                     -                      -            24,866.66
宁波市鄞州医药药材有限公司           16,522.39               16,522.39             16,522.39
英特集团                10,024,644.08              652,713.56            330,954.21
浙江英特物联网有限公司          2,893,363.90                        -                     -
     （7）其他应付款
                                                                 单位：元
       关联方名称    2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
华润医药商业及其子公司            106,309.57                6,309.57               6,309.57
康恩贝及其子公司                98,431.92               98,009.95              98,120.54
程旭华                     31,225.00               40,750.00              20,000.00
方海越                                -            18,500.00              17,800.00
江有龙                     30,000.00               30,000.00              30,000.00
瞿华                       7,438.59             1,684,341.41          3,811,515.26
沈海波                     44,750.00              470,350.00              32,500.00
余丽萍                                -            10,000.00              38,000.00
章卫耕                     22,145.00               28,125.00              20,500.00
钟华飞                     22,145.00               28,125.00              20,500.00
宁波明州大药房有限公司                        -                      -        24,000,000.00
宁波市鄞州医药药材有限公司                      -                      -        24,000,000.00
浙江奥托康制药集团股份有限
公司
浙江中医药大学中药饮片有限
公司
英特集团              1,098,044,099.20        1,238,115,706.71        911,511,182.14
     （8）应付股利
                                                                 单位：元
       关联方名称    2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
英特集团                               -        27,500,000.00          11,196,402.44
国贸集团                               -        14,300,000.00           5,822,129.27
华辰投资                               -        13,200,000.00           5,374,273.17
傅红照                                -                      -              516.12
方海越                                -                      -              774.19
沈海波                                -          2,400,000.00                     -
杭州曦澜医疗科技有限公司                       -          3,312,711.67                     -
黄晓秋                   1,066,784.00
 财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
      关联方名称     2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
胡建初                    583,424.00
蒋武                     212,424.00
邹萍                     214,968.00
     （9）合同负债
                                                           单位：元
      关联方名称     2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
华润医药商业及其子公司              3,162.61           64,366.42           58,424.81
康恩贝及其子公司                 1,788.00           12,405.12           12,640.96
     （三）本次交易完成后的上市公司关联交易情况
      本次交易为上市公司收购控股子公司英特药业少数股权，因此对上市公司的
 关联交易情况不产生影响。
     （四）关于规范和减少关联交易的措施
      本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成
 后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
 生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
 股东的合法权益。
      同时，国贸集团作为上市公司的控股股东做出如下承诺：“为维护英特集团
 及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已
 经出具的关于减少及规范与英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减
 少与规范本公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。本承诺始终有效，若
 本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
 担。”
      上市公司主要股东华辰投资做出如下承诺：“本次交易完成后，在本公司作
 为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与英特
 集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交
 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
格将按照市场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不利用股
东地位及影响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特集团股东
期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害英特
集团及其他股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集
团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
  本次募集资金认购方康恩贝做出如下承诺：“本次交易完成后，在本公司作
为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将规范与英特集团及其子
公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影
响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特集团股东期间，本公
司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害英特集团及其他
股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股
东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告（修订稿）
          第十节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
合法性；
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
 （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易前，上市公司直接持有标的公司 50%的股权，上市公司控股股东国
贸集团及关联方华辰投资分别持有标的公司 26%和 24%的股权，标的公司为上
市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特
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药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
  根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司
所处行业属于“F51 批发业”，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB-T4754-2017），标的公司所处行业属于“F 批发和零售业”中的“F515 医
  因此，本次交易符合国家产业政策。
 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  标的公司所处行业不属于重污染行业。报告期内不存在因违反国家及地方有
关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护法律和行政法规规定。
 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  截至本报告书出具之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规
定。
 （4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                （以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规
定，经营者集中是指下列情形：
             （一）经营者合并；
                     （二）经营者通过取得股权或
者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对
其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
  本次交易前，英特集团已直接持有英特药业 50%的股权且实际控制英特药
业，本次发行股份及支付现金购买资产，是上市公司收购国贸集团和华辰投资持
有的英特药业少数股权，因此，本次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经
营者集中情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告（修订稿）
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众股不包括：
                                   （1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本将由 306,520,328 股变更为 502,464,552 股，
社会公众持有的股份比例不低于 10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
  本次交易完成后股权分布情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司股
权结构的影响”
      。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并由符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报告。
拟购买资产的交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构签署的、并经浙江省
国资委备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相
关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
  标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务处理合法
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  本次交易的标的资产为交易对方持有的英特药业 50%股权，该等资产产权权
属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受
限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务转移
事宜。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前后，英特药业均处于上市公司合并财务报表范围之内。英特药业
作为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。本次交易完成之后，英特集团直接控制英特药业
的股份比例将达到 100%。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人的独立。国贸集团、华辰投资和康恩贝
已出具关于保持英特集团独立性的承诺函，承诺在本次交易完成后将按照相关法
律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与英特集团
保持相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
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等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组
织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职
能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而
发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
 （二）次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  截至本报告书出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变
化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形，不适用第十三条的相关规定。
 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
相关安排与承诺有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
 （1）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
  本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
  上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作
为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。
  本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
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步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够通过
资源配置的优化及管理效率的提升促进标的公司与上市公司共同发展，有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
   根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标变动情况如下：
                                                                单位：万元
      项目
                  交易前              交易后            变动额           变动幅度
资产总计             1,384,912.68     1,424,912.68     40,000.00       2.89%
负债总计             1,013,408.80     1,047,333.80     33,925.00       3.35%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入             1,691,241.91     1,691,241.91              -           -
营业成本             1,580,315.26     1,580,315.26              -           -
利润总额               37,046.10         37,046.10              -           -
净利润                27,035.98         27,035.98              -           -
归属于母公司所有者
的净利润
      项目
                  交易前              交易后            变动额           变动幅度
资产总计             1,224,533.45     1,264,533.45     40,000.00       3.27%
负债总计              872,975.25        906,900.25     33,925.00       3.89%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入             2,673,097.95     2,673,097.95              -           -
营业成本             2,498,595.97     2,498,595.97              -           -
利润总额               54,062.12         54,062.12              -           -
净利润                39,613.32         39,613.32              -           -
归属于母公司所有者
的净利润
  注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》
   本次交易完成后，上市公司 2022 年 7 月末归属于母公司所有者权益合计由
母公司所有者的净利润由 11,938.07 万元增至 24,328.68 万元，增长率为 103.79%。
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公
司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
   本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
     项   目
                 交易前            交易后           变动额            变动幅度
基本每股收益（元/股）          0.40             0.49          0.09       23.08%
稀释每股收益（元/股）          0.36             0.46          0.10       26.36%
     项   目
                 交易前            交易后           变动额            变动幅度
基本每股收益（元/股）          0.56             0.71          0.15       26.78%
稀释每股收益（元/股）          0.53             0.67          0.15       28.19%
  注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算。
   本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行
业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
 （2）本次重组实施，上市公司不新增关联交易，有利于避免同业竞争、增强
独立性
   本次交易前，英特药业系上市公司的控股子公司。本次交易完成后，英特药
业将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此产生新的关联
交易及同业竞争。
   本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团、实际控制人仍为浙江省国资
委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、
财务、人员及机构方面的独立性。
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江英特集团股份有
限公司 2021 年度审计报告》（天职业字[2022]99 号），注册会计师对上市公司最
近一年的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为英特药业 50%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，
不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，
亦不存在导致标的资产在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规
 定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
                        “上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告（修订稿）
理。
 ”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 30%。
  本次交易中，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向
关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 40,000 万元，发行数
量不超过 48,899,755 股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
  募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关
规定。
 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的
 规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告（修订稿）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
  根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公
司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书
中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
  本次交易按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作
出的重要承诺”之“（六）关于股份锁定期的承诺”。
 （六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
 规定》第四条规定的说明
  根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论
证后认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
和 24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。本次交易涉及的有关报批事项已在重组预案或报告书中详细披露，本次交
易无法获得批准或核准的风险已在重组预案或报告书中作出特别提示；
整权利，英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者
禁止转让的情形；本次交易完成后，公司将持有英特药业 100%股权；
产、销售、知识产权等方面保持独立；
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
避免同业竞争。
 （七）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
 得非公开发行股票的情形
  上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
情形；
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告的情形；
 （八）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
 与任何上市公司重大资产重组情形
  根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、
交易对方，上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司
的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、会计
师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不
存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告（修订稿）
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
 （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七节 标的资产
评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
 （二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
                                           单位：元/股
     市场参考价         交易均价               交易均价的 90%
前 20 个交易日                     12.51            11.26
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告（修订稿）
     市场参考价             交易均价               交易均价的 90%
 前 60 个交易日                        13.60            12.24
 前 120 个交易日                       14.13            12.72
   通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数），即 11.26 元/股。
   公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调
整为 9.22 元/股。
   自本报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》规定，具有合理性。
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
 （一）评估方法的适当性
  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。
  经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
 （二）评估假设前提的合理性
  本次交易重要评估参数的假设前提详见本独立财务顾问报告“第七节 标的
资产评估情况”。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
 （三）重要评估参数取值的合理性
  本次交易重要评估参数的取值情况详见本独立财务顾问报告“第七节 标的
资产评估情况”
      。
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分
析
 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
    本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
    上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作
为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月，英特药业营
业总收入分别为 2,500,669.88 万元、2,672,834.50 万元和 1,691,101.22 万元，净利
润分别为 32,463.95 万元、40,553.82 万元和 26,918.78 万元。本次交易完成后，
上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
    根据英特药业财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财
务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标
对比情况如下所示：
                                                               单位：万元
     项目
                  交易前              交易后            变动额          变动幅度
资产总计             1,384,912.68     1,424,912.68     40,000.00      2.89%
负债总计             1,013,408.80     1,047,333.80     33,925.00      3.35%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入             1,691,241.91     1,691,241.91             -           -
营业成本             1,580,315.26     1,580,315.26             -           -
利润总额                37,046.10        37,046.10             -           -
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告（修订稿）
      项目
                  交易前              交易后            变动额           变动幅度
净利润                27,035.98         27,035.98              -           -
归属于母公司所有者
的净利润
      项目
                  交易前              交易后            变动额           变动幅度
资产总计             1,224,533.45     1,264,533.45     40,000.00       3.27%
负债总计              872,975.25        906,900.25     33,925.00       3.89%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入             2,673,097.95     2,673,097.95              -           -
营业成本             2,498,595.97     2,498,595.97              -           -
利润总额               54,062.12         54,062.12              -           -
净利润                39,613.32         39,613.32              -           -
归属于母公司所有者
的净利润
  注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》
   本次交易完成后，上市公司 2022 年 7 月末归属于母公司所有者权益合计由
母公司所有者的净利润由 11,938.07 万元增至 24,328.68 万元，增长率为 103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公
司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
 （1）交易前后资产、负债结构变动分析
   本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：
                                                                单位：万元
      项目
                  交易前              交易后            变动额           变动幅度
流动资产             1,238,083.56     1,278,083.56     40,000.00       3.23%
非流动资产             146,829.11        146,829.11              -           -
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告（修订稿）
     项目
                交易前              交易后             变动额          变动幅度
资产总计           1,384,912.68     1,424,912.68     40,000.00           2.89%
流动负债            944,170.29        978,095.29     33,925.00           3.59%
非流动负债            69,238.51         69,238.51              -              -
负债总计           1,013,408.80     1,047,333.80     33,925.00           3.35%
     项目
                交易前              交易后             变动额          变动幅度
流动资产           1,074,189.19     1,114,189.19     40,000.00           3.72%
非流动资产           150,344.26        150,344.26              -              -
资产总计           1,224,533.45     1,264,533.45     40,000.00           3.27%
流动负债            772,669.29        806,594.29     33,925.00           4.39%
非流动负债           100,305.96        100,305.96              -              -
负债总计            872,975.25        906,900.25     33,925.00           3.89%
  本次交易完成后，上市公司资产总额上升 40,000.00 万元，系上市公司本次
交易涉及募集配套资金，导致其他流动资产增长 40,000.00 万元。上市公司负债
总额上升 33,925.00 万元，系上市公司本次交易涉及支付现金购买资产，导致其
他应付款增长 23,925.00 万元，同时因英特药业于 2022 年进行现金分红 20,000.00
万元，需分派给交易对方 10,000.00 万元，导致应付股利增长 10,000.00 万元。
 （2）偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
    项目
                交易前              交易后             交易前          交易后
流动比率（倍）               1.31                1.31         1.39           1.38
速动比率（倍）               0.96                0.97         0.98           0.99
资产负债率              73.17%               73.50%     71.29%        71.72%
  本次交易完成后，2022 年 7 月末公司的流动比率、速动比率、资产负债率
均保持稳定，整体来看，公司偿债风险可控。
 （3）未决诉讼
  本次交易前，英特药业涉及的未决诉讼详见本独立财务顾问报告“第四节 交
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
易标的基本情况”之“十一、交易标的涉诉情况”。
  英特药业报告期内涉及的相关诉讼案件未对英特药业的经营产生重大不利
影响，不会对本次重组事件造成实质性不利影响。
 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  上市公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的
二十大精神，以“致力于人类的健康事业”为使命，致力成为“中国最优秀的医
药健康综合服务商”，为服务“健康中国”、“健康浙江”贡献更大的英特力量。
  英特集团在未来的发展过程中，将贯彻新发展理念，加快推进“内涵式增长、
外延式扩张、整合式提升、创新式发展、生态圈协同”，向客户提供多场景、数
字化的健康产品与服务解决方案，进一步增强服务“健康浙江”和“健康中国”
的战略能力，进一步优化“一体两翼”的业务布局，进一步强化“医药流通+互
联网”的创新能力，进一步提高上市公司的整合发展、创新变革和治理能力。目
标通过不断巩固并扩大浙江省内药品销售份额领先的优势，充分发挥上市公司平
台作用，进一步优化业务布局，推进业务并购整合，培育壮大医药流通+互联网
创新业务，增强服务“健康浙江”和“健康中国”的战略能力，实现英特集团“十
四五”战略目标。
  本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权。本次交易完成
后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权，英特药业作为上市公司的核心业
务单元，成为上市公司全资子公司后，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、
提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公
司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。同时，本次交易梳理
了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于推动后续资源和业务的整合，
显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力。
 （三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分析
  本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告（修订稿）
所示：
      项目
                 交易前             交易后         交易前      交易后
基本每股收益（元/股）          0.40             0.49     0.56      0.71
稀释每股收益（元/股）          0.36             0.46     0.53      0.67
  注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算。
   本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行
业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
   本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
银行贷款、再融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
   本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
   本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等按照市场水平确定，上述交易成
本不会对上市公司造成较大影响。
 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
   本次交易前，公司严格按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》及《上
市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要
求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次
交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易能够显著提高上市公司的资产质量、
持续发展能力和持续盈利能力，不会对上市公司的治理机制及未来发展产生重大
不利影响。
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
  本次交易合同约定的资产交付安排详见本独立财务顾问报告“第八节 本次
交易的主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见
  本次交易相关的盈利预测补偿安排详见本独立财务顾问报告“第八节 本次
交易的主要合同”之“三、盈利预测补偿协议”。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于业绩承诺与补偿安
排切实可行、具有合理性。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因
此本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，英特集团已就该关
联交易根据《重组管理办法》和《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶
段必要的信息披露义务和审议批准程序，交易过程不存在损害上市公司及非关联
股东利益的情形。
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机
构情况的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，财通证券股份有限公司不存在
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；英特集团除聘请独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
财通证券股份有限公司                 独立财务顾问报告（修订稿）
  第十一节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  财通证券按照《中华人民共和国公司法》
                   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行
类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审
核程序，内核程序如下：
稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场
核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出
具合规检查意见提交合规总监。
交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并
发表验收意见。
材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面
回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质
量控制报告提请内核会议讨论。
  合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，
并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
  投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见
对内核材料进行审核，并出具书面意见。
类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
  内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论
后的结果出具了内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
  财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次资产重组的内核意见如下：
的规定；
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
  财通证券作为英特集团的独立财务顾问，出具《财通证券股份有限公司关于
浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》，发表意见如下：
                《证券法》
                           《信息披露办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序。
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
财通证券股份有限公司                独立财务顾问报告（修订稿）
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
监会核准。
财通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
独立财务顾问协办人：
                  厉    量
独立财务顾问主办人：
                  郑    瓅         熊文峰
部门负责人：
                  戴中伟
内核负责人：
                  王跃军
法定代表人或授权代表：
                  章启诚
                            财通证券股份有限公司
                               年   月   日

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