浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：057187901111 传真：057187901500
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2023H0017 号
致：浙江英特集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，作为公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，已就本次交易出
具了TCYJS2022H1538号《法律意见书》。
本所现根据中国证券监督管理委员会于2022年12月22日下发的“222928号”
《关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反
馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中要求律师进行核查并发表明确意见的内
容出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本补充法律意见书的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所TCYJS2022H1538号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律
师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 1
申请文件显示，1)标的资产子公司浙江嘉信医药股份有限公司、绍兴英特大
通医药有限公司、宁波英特药业有限公司因销售的产品检验结果不符合规定、
抽检不合格被处以没收违法所得的行政处罚。英特一洲(温州)医药连锁有限公司
及其文成店因未及时变更《医疗器械经营许可证》、未取得《医疗机构执业许可
证》开展医学检验活动分别被处以责令改正及罚款、没收器械及罚款的行政处
罚。浙江英特医疗科技有限公司因经营医疗器械部分无合格证明文件被处以责
令改正及罚款的行政处罚。浦江英特药业有限公司因向无经营资质个人(单位)
提供药品被处以责令改正及罚款的行政处罚。2)报告期内标的资产还因擅自改变
房屋用途、违反消防及广告相关规定等事由受到行政处罚 27 件。请你公司：1)
补充披露各项行政处罚违法事项的整改进展，涉及资质和证明文件办理的最新
办证进展，行政处罚决定对公司生产经营的影响。2)结合公司多次受到相同或类
似行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的内部控制制度并严格
执行，目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况；本次交易完成后，上市公
司及标的资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露各项行政处罚违法事项的整改进展，涉及资质和证明文件办理
的最新办证进展，行政处罚决定对公司生产经营的影响。
（一）各项行政处罚违法事项的整改进展
店受到的行政处罚共计 27 件。除上述行政处罚外，嘉信医药及其子公司嘉信元
达物流由英特药业实际控制前（2019 年 4 月前）受到行政处罚 5 件，上市公司
其他子公司（浙江英特药谷电子商务有限公司、英特物联网有限公司）受到行政
处罚 2 件；报告期后，标的公司及其控股子公司和所属门店受到的行政处罚共计
上述行政处罚合计 35 件，行政处罚相关情况及整改情况如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
得；2、积极召回市场
上的产品；3、公司已
销售的盐酸金霉素眼膏检 严格按照《药品经营
验结果不符合规定，违反 质量管理规范》对药
嘉信医 工商行政管理局出具《行
药 政处罚决定书》（嘉市监
九条第一款的规定，没收 条件限制，并不知晓
处字[2019]1号）
违法所得33,231.45元 所销售的药品是假
药、劣药，无主观过
错，主管部门仅没收
违法所得。
消防控制室未实行二十四
安消防支队经济开发区 组织相关人员消防安
嘉信医 小时值班制度，违反了《浙
药 江省消防条例》第三十四
书》（嘉经开公（消）行 二十四小时值班制
条第二款，罚款2,000元
罚决字（2019）0015号） 度。
擅自拆除、停用消防设施，
安消防支队经济开发区 组织相关人员消防安
嘉信医 违反了《中华人民共和国
药 消防法》第二十八条，罚
书》（嘉经开公（消）行 因装修拆除的消火栓
款5,000元
罚决字（2019）0016号） 等消防设施。
安消防支队经济开发区 好有效，违反了《中华人 全培训；3、恢复使用
嘉信医
药
书》（嘉经开公（消）行 条一款第（二）项，罚款 火门等相关消防设
罚决字（2019）0017号） 5,000元 施；4、定期检查相关
设施、器材有效性。
擅自改变建设工程规划许
可证确定的房屋用途的行
为，违反了《浙江省城乡
嘉信元 综合行政执法局出具《行 上缴改变用途取得的
达物流 政处罚决定书》（嘉开综 违法所得；3、恢复房
一款。没收违法所得
执罚决字[2019]2-008号） 屋用途。
元
上虞区市场监管局出具 检不合格，违反了《药品 得；2、停止销售不合
英特大 格产品；3、公司已严
通 格按照《药品经营质
区 监 稽 市 监 处 字 款规定，没收违法所得
[2019]654号） 22,652.00元 量管理规范》对药品
进行验收，因客观条
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
件限制，并不知晓所
销售的药品是假药、
劣药，无主观过错，
主管部门仅没收违法
所得。
温州一
洲医药
连锁有 未凭处方销售处方药，违 1、对门店员工进行规
限公司 反了《药品流通管理办法》 范性培训，加强合规
城区市场监管局出具《当
场 处 罚 决 定 书 》
（现为 正该违法行为，并给予警 执行GSP情况的检查
（330302[2019]130110）
英特一 告 与考核力度。
洲白鹿
影城店）
范性培训，加强合规
英特一 鹿城区市场监管局出具 放与经营活动无关的物品
洲 《当场处罚决定书》 及私人用品。责令改正违
执行GSP情况的检查
（330302(2019)13048） 法行为，并给予警告
与考核力度。
英特华 其他药品违法行为，处以
虞上虞 2019年7月9日，上虞区市 没收被扣押的违法购进药
章镇振 场监管局出具《行政处罚 品，没收违法所得8,046.00
兴路店 决定书》（绍虞市监案字 元，上缴国库，吊销《药
关停处理。
（已注 （2019）454号） 品经营许可证》《食品经营
销） 许可证》的行政处罚
得；2、停止销售不符
合规定的产品；3、公
销售的调经祛斑胶囊检验 司已严格按照《药品
结果不符合规定，违反了 经营质量管理规范》
宁波英 场监管局出具《行政处罚
特 决 定 书 》（ 慈 市 监 处
条第一款规定，没收违法 客观条件限制，并不
[2019]854号）
所得60,532.24元 知晓所销售的药品是
假药、劣药，无主观
过错，主管部门仅没
收违法所得。
向无经营资质的个人（单
位）提供药品，违反了《药 1、及时缴纳罚款；2、
浦江英 市场监管局出具《行政处
特 罚决定书》（浦市监案字
十三条。警告责令改正， 合规意识。
[2019]188号）
罚款50,000.00元
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序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
未及时变更医疗器械经营
办理完成变更医疗器
英特一 市场监管局出具《行政处 营范围的行为违反了《医
洲 罚决定书》（平市监处字 疗器械经营监督管理办
织员工培训，加强合
[2019]452号） 法》第十七条第一款，罚
规意识。
款30,000元
在经营场所的药品宣传画
中，对药品的宣传内容与
立即撤销宣传用品；
临安康 3、组织员工培训，加
临安区市场监管局出具 一致，违反《中华人民共
《行政处罚决定书》 （(杭 和国广告法》第五十八条
店 的合规意识；4、加强
临)市监罚处[2020]33号） 第一款第一项，责令停止
门店宣传用品的审
发布广告，消除影响，并
查。
处罚款150元
不执行紧急应对措施，违
反了《浙江省突发公共卫
生事件预防与应急办法》 1、本次处罚原因为输
第四十二条，传染病暴发、 液区未张贴禁烟标志
英特怡 流行时，公共场所、学校、 （原标志脱落）。已
城区卫生健康局出具《行
政 处 罚 决 定 书 》
街诊所 羁押监管等人群聚集的场 粘贴禁止吸烟的标
（2020-02055108）
所（单位），应当根据突 识；2、组织员工培训，
发事件应急处理指挥部的 加强合规意识。
要求，严格落实紧急应对
措施，处以警告
销售的“洗出彩”润发露
未取得特殊用途化妆品的
批准文号，违反了《化妆
英特一 市场监管局出具《行政处 停止该产品的采购活
洲 罚决定书》（温市监处字 动；3、停止销售不符
则》第十三条第一款第
[2020]132号） 合规定的产品。
（四）项，没收违法所得
英特华
使用未取得处方权的医生
虞（原绍
胡某开具了8张处方笺。违 1、及时缴纳罚款；2、
兴华虞 2020年3月13日，绍兴市
反了《处方管理办法》第 组织员工培训，加强
大药房 上虞区卫生健康局出具
有限公 《行政处罚决定书》（虞
了“使用未取得处方权的 排并落实具有处方权
司）上虞 卫医罚[2020]10号）
人员开具处方”的违法行 的医生在岗时间。
解放街
为，处以罚款1,000元
药店
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序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
少代扣 2016 年 7 月、2018
组织财务人员培训，
年 12 月工资薪金所得个人
所得税合计 32,166.03 元，
英特卫 山市税务局出具《行政处 规意识；3、对后续业
盛 罚决定书》 （舟税稽罚 务制定明确流程约
税收征收管理法》第六十
[2020]10） 束，所有员工的收入
九条，处以百分之五十罚
按规定代扣代缴个人
款计金额 16,083.02 元
所得税。
英特怡 2020 年 11 月 17 日，杭 未按要求设置生活垃圾收
购置符合要求的垃圾
年杭州 州市下城区综合行政执 集容器，违反《杭州市生
分类箱放置门店；3、
督促相关门店员工学
二店（已 书》（杭下综执[2020]罚 二条第一款第（一）项，
习《杭州市生活垃圾
闭店） 决字第 08-0087 号） 处以罚款 500 元
管理条例》。
利用广告或者其他方法，
对商品作引人误解的虚假
宣传（广告违法行为），责
英特一 市市场监督管理局出具 告；3、组织员工培训，
洲 《行政处罚决定书》（温 加强医疗用品宣传方
除影响；并处以广告费用
市监处字[2020]425 号） 面的合规意识；4、加
两倍，即 12,000 元罚款，
强广告发布审查
上缴财政
英特怡 购置符合要求的垃圾
德市城市管理综合行政 集容器，违反《杭州市生
年建德 分类箱放置门店；3、
雾江路 督促相关门店员工学
定书》（杭建综执[2020] 二条第一款第（一）项，
店 习《杭州市生活垃圾
罚决字第 03-0085 号） 处以罚款 500 元
管理条例》。
未取得《医疗机构执业许 1、及时缴纳罚款；2、
英特一
州市文成县卫生健康局 的行为，违反了《医学检 血糖测试活动；3、组
出具《行政处罚决定书》 验实验室管理暂行办法》 ， 织员工培训，加强合
店
（文卫医罚[2020]50 号） 处以以下处罚 1、没收器 规意识；4、对其他门
械；2、处以罚款 5,000 元 店进行警示教育。
生产、销售不符合保障人 1、及时缴纳罚款；2、
体健康和人身、财产安全 停止与该供应商的产
英特一 的国家标准、行业标准的 品采购活动；3、停止
县市场监督管理局出具
《行政处罚决定书》 （泰
一店 共和国质量法》第十三条 品；4、加强质管部对
市监处字[2021]5 号）
第一款的规定，处以罚款 供应商及产品的首营
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序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
元
传用语与药品功能主治或
适应症不符，构成了发布
虚假广告的违法行为，处 1、及时缴纳罚款；2、
以罚款 300 元；2、未经审 立即停止发布该则广
查发布药品广告，违反了 告；3、排查其运营平
《中华人民共和国广告 台上所销售的所有产
法》第四十六条的规定；3、 品宣传信息；4、组织
浦江恒 县市场监督管理局出具
生 《行政处罚决定书》（浦
推荐”的宣传用语违反了 用品宣传方面的合规
市监罚字[2021]60 号）
《药品、医疗器械、保健 意识；5、成立电商渠
食品、特殊医学用途配方 道销售审核工作组，
食品广告审查管理暂行办 对新上架产品的相关
法》第十一条的规定。本 宣传信息进行审核。
决定书中除发布虚假广告
外的其他广告违法行为处
以罚款 2,000 元
使用执业类别为临床、执
业范围为内科专业的王某
某从事中医诊疗活动，并
淳安健 2021 年 2 月 5 日，淳安 为王某某等病人开具中药
解除涉案人员聘用协
民咸春 县卫生健康局出具《行政 处方，违反了《医疗机构
堂中医 处罚决定书》（淳卫医罚 管理条例》第二十八条的
实具有相应资质的医
诊所 [2021]021 号） 规定，构成了使用非卫生
生在岗时间。
技术人员从事医疗卫生技
术工作的违法行为，处以
罚款 3,000 元
英特一 未在三日内将入职劳动者
市公安局莲都区分局万
洲丽水 信息向公安机关报送且未
括苍路 告知劳动者主动申报的行 1、及时缴纳罚款；2、
决定书》（丽莲公(万)行
店 为侵犯了公安机关对流动 对门店人员进行调
罚决字[2021]000812 号）
人口的管理秩序，构成未 整，全部聘用当地户
按时报送或者告知相关信 籍人员（包括店长、
英特一 息的违法行为，根据《浙 执业药师、店内服务
市公安局莲都区分局万
洲丽水 江省流动人口居住登记条 人员）。
继光街 例》第三十四条之规定，
决定书》（丽莲公(万)行
店 罚款 100 元
罚决字[2021]000818 号
英特一 2021 年 4 月 26 日，温州 1、未经广告审查机关审查 1、及时缴纳罚款；2、
洲
《行政处罚决定书》（温 了《中华人民共和国广告 告；3、组织员工培训，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
市监处字[2021]106 号） 法》第四十六条的规定；2、 加强医疗用品宣传方
发布的医疗器械广告涉及 面的合规意识；4、加
产品用途的内容，与实际 强广告发布审查。
不符，构成发布虚假广告
的违法行为。对未经审查
发布广告的违法行为责令
停止发布广告并消除影
响，处以罚款 1,500 元；对
发布虚假广告的违法行
为，责令停止发布广告并
消除影响，处以罚款 2,500
元
发布未经相关部门审查的
医疗广告，广告宣传内容 1、及时缴纳罚款；2、
淳安健 涉及功能主治、药理作用 立即停止发布该则广
县市场监督管理局出具
民咸春 的内容，违反了《中华人 告；3、组织员工培训，
堂中医 民共和国广告法》第四十 加强医疗用品宣传方
市 管 千 市 监 处 罚
诊所 六条和第十六条的规定， 面的合规意识；4、加
[2021]49 号）
处以罚款 1,200 元，责令停 强广告发布审查。
止发布广告并消除影响
加强对所采购药品的
合法性审核及质量验
收把关，在药品的采
购、验收、储存、销
售、运输各环节采取
经营医疗器械部分无合格 有 效 的 质 量 控 制 措
英特医 市市场监督管理局出具 器械监督管理条例》 （2017 常运行，保障产品质
疗科技 《行政处罚决定书》（舟 修订）第四十五条的规定， 量安全有效。3、主管
市监处[2021]22 号） 责 令 改 正 ， 并 处 以 罚 款 部门认定，该案件系
间多次打开包装不慎
丢失合格证明导致，
公司已对相关业务员
进行培训，并以该案
件对业务部门进行警
示。
浙江英 2021 年 12 月 15 日，杭 未办理工程渣土处置手 1、及时缴纳罚款；2、
特药谷 州市拱墅区城市管理行 续，违反了《杭州市城市 督促施工单位补充办
务有限 决定书》（杭拱综执罚决 例》第六十条第一款之规 加强对施工单位的管
公司 字[2021]第 07-0320 号） 定，处以罚款 5,500 元 理。
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序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
州市拱墅区人民政府潮 监管责任，违反了《浙江 购置符合要求的垃圾
英特怡
鸣街道办事处出具《行政 省生活垃圾管理条例》第 分类箱放置门店；3、
处罚决定书》（杭拱潮鸣 三十一条第一款第（二） 督促相关门店员工学
东路店
综 执 罚 决 字 [2021] 第 项的规定，处以罚款 500 习《杭州市生活垃圾
未办理人防工程竣工验收
备案的行为，违反了《浙
英特物 市上虞区综合行政执法 1、及时缴纳罚款；2、
江省实施<中华人民共和
国人民防空法>办法》第十
限公司 书 》（ 上 虞 综 执 罚 决 字 程竣工验收备案。
七条的规定，处以罚款
[2022]第 28-0010 号）
经营的夫专家鲜王抑菌软
膏产品卫生质量不符合要
淳安健 县卫生健康局出具《行政 存货退回厂家；3、停
民 处罚决定书》（淳卫消罚 止销售不符合规定的
第三十二条第（二）项，
[2022]1 号） 产品；4、加强消毒产
处以罚款 1,500 元
品的收货质量审核。
销售的江西平康实业有限
公司生产的“伤口愈合喷
雾剂”1、其命名为“伤口
愈合喷雾剂”，标签说明书
适用范围：适用于皮肤创
面的抑菌清洁，不符合《消
毒产品标签说明书管理规 1、及时缴纳罚款；2、
英特一
市鹿城区卫生健康局出 的规定，违反了《消毒管 动；3、停止销售不符
具《行政处罚决定书》 （温 理办法》第三十一条第一 合规定的产品；4、加
路店
鹿卫消[2022]1 号） 款的规定，处以罚款 1,400 强销售产品的首营审
元；2、上市销售前未取得 核工作。
卫生安全评价报告不符合
《消毒产品卫生安全评价
规定》第四条第一款的规
定，违反《消毒管理办法》
第三十二条第（二）项的
规定，处以罚款 1,400 元
市鄞州区市场监督管理 销售的“接骨七厘丸”不 得；2、停止销售不符
英特明 合规定的产品；3、公
州 司已严格按照《药品
书 》（ 甬 鄞 市 监 处 罚 2,280.36 元
[2022]1085 号） 经营质量管理规范》
对药品进行验收，因
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被罚单
处罚决定 处罚内容 整改情况
号 位
客观条件限制，并不
知晓所销售的药品是
假药、劣药，无主观
过错，主管部门仅没
收违法所得。
综上，标的公司及其控股子公司和所属门店以及上市公司于报告期内受到的
行政处罚均已及时缴纳罚款，同时按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为
并积极进行整改。此外，公司积极组织员工培训、辅导，提升员工在执业过程中
的合规意识，并对部分案件的情况在公司内部进行警示性宣导，避免再次发生。
（二）涉及资质和证明文件办理的最新进展
自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及其控股子公司和所属
门店受到的行政处罚中涉及资质和证明文件办理事项的具体情况如下：
一洲水头店、鳌江店因未及时变更医疗器械经营许可证事项，擅自扩大经营范围
的行为违反了《医疗器械经营监督管理办法》第十七条第一款，英特一洲收到了
平阳县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（平市监处字[2019]452 号），
被处以罚款 30,000 元。本案件发生后，相关门店已对医疗器械经营许可进行变
更，截至本补充法律意见书出具日，变更事项已经完成。
根据平阳县市场监督管理局出具的处罚决定书，英特一洲水头店、鳌江店销
售的一次性使用输液器未在上述二店当时所持有的医疗器械经营许可证的经营
为 6866 医用高分子材料制品。
截至本补充法律意见书出具日，上述门店已经完成了医疗器械经营许可证的
变更，经营范围增加 6866 医用高分子材料制品已获主管部门许可，两家门店目
前持有的医疗器械经营许可证具体信息如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
门店 经营
许可证编号 发证日期 有效期限 经营范围
名称 方式
浙温食药监 护理和防护器械，6815 注射穿刺器
鳌江 2020 年 8 2024 年 12
械经营许 零售 械，6821 医用电子仪器设备，6864
店 月 17 日 月 10 日
分子材料及制品***
浙温食药监 护理和防护器械，6815 注射穿刺器
水头 2020 年 8 2024 年 12
械经营许 零售 械，6821 医用电子仪器设备，6864
店 月 27 日 月 10 日
分子材料及制品***
业许可证》开展医学检验活动，违反了《医学检验实验室管理暂行办法》，收到
了温州市文成县卫生健康局出具的《行政处罚决定书》（文卫医罚[2020]50 号），
被处以没收器械及罚款 5,000 元。本案件发生后，相关门店已停止开展医学检验
活动，后续亦无展开该等活动的计划，无需申请办理《医疗机构执业许可证》。
根据温州市文成县卫生健康局出具的处罚决定书，2020 年 11 月 6 日至 2020
年 11 月 10 日期间，英特一洲文成店为他人开展测量血糖服务但未能出示《医疗
机构执业许可证》，且相关工作人员未能出示《医师执业证书》。
本案件主要由于相关人员合规意识相对淡薄，未曾知晓开展该等服务需取得
相应前置许可导致。案件发生后，标的公司及子公司英特一洲高度重视，立即要
求门店停止开展测量血糖服务并对涉事门店主要负责人进行了警示及合规培训。
据门店相关人员表述，开展血糖测量服务本出于便利周边居民的意图，且操作相
对简单，在其操作期间未对他人健康造成重大危害，停止该项服务亦不会对门店
正常经营构成重大不利影响。
反了《医疗器械监督管理条例》
（2017 修订）第四十五条的规定，英特医疗科技
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
收到了舟山市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》
（舟市监处[2021]22 号），
被处以责令改正及罚款 60,000 元。本案件由于英特医疗科技的医疗器械产品在
销售过程中合格证明丢失导致，英特医疗科技已根据主管部门要求停止销售该部
分产品并进行处理，该等产品的合格证明文件办理义务由厂家承担，英特医疗科
技无需办理相关证明。
根据舟山市市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员查明英特医疗科技
销售给浙江省岱山县第一人民医院、舟山医院的无合格证明文件的医疗器械系由
于销售业务员跟台手术、省内多次流通、医疗器械多次灭菌等原因导致的医疗器
械部分包装打开，丢失合格证后业务员自行打印合格证所致，英特医疗科技在相
关销售业务员的管理方面负有一定责任。由于该行为未造成实质性危害后果且相
关人员主动供述经营无合格证明文件医疗器械的原因，积极提供相关证据和情况
说明，决定从轻处罚。
本案件发生后，标的公司及子公司英特医疗科技高度重视，立即对涉事销售
业务员进行了警示及合规培训。同时，由于标的公司所处医药行业的特殊要求，
销售业务员在执业过程中对于产品合格证的保管十分重要，标的公司在本案发生
后立即对业务部门以本案为案例进行了合规执业培训，避免该等案件再次发生。
了《药品流通监督管理办法》第十三条，收到了浦江县市场监督管理局出具的《行
政处罚决定书》（浦市监案字[2019]188号），被处以责令改正及罚款50,000元。
本案件系由于向浦江英特采购产品的主体未取得相关资质导致，浦江英特无需补
办资质或证明文件。
根据浦江县市场监督管理局出具的处罚决定书，执法人员对浦江县康乐养老
院进行检查期间发现浦江英特以批发方式向无合法经营资质的单位浦江县康乐
养老院提供药品和医疗器械。
本案件发生后，标的公司及子公司浦江英特高度重视，立即展开了内部调查。
经查明，本次案件系由于涉案销售业务员合规意识薄弱，未按照《药品经营质量
管理规范》的要求规范执业行为导致。标的公司已对涉案业务人员进行警示以及
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
作出相关处理，同时对销售业务部门以此案件作为案例展开合规执业培训，并与
销售业务人员签订药品质量安全承诺书，防控经营风险，杜绝类似事件再次发生。
截至本补充法律意见书出具日，英特药业及其控股子公司和所属门店对于未
及时变更经营许可范围而受处罚的情形，已经完成了经营许可的变更；对于超范
围经营而受处罚的情形，已停止进行超越许可范围的活动；对于销售已丢失合格
证的产品及向未取得资质的单位提供产品的情形，已加强相关业务合规执业管
理。公司已对上述违法行为进行了积极整改，对相关人员进行警示及培训，避免
类似事件再次发生。
（三）行政处罚决定对标的公司生产经营的影响
自2019年1月1日至报告期末，标的公司所受到的行政处罚的处罚类型及所涉
金额分类统计如下：
单笔涉及金额（含没
处罚金额（元）（不含没
序号 处罚类型 收违法所得以及罚 处罚数量（件）
收违法所得）
款）
市场监督类
小计 15 173,025.00
城市管理类
小计 3 1,500.00
卫生健康类
小计 6 13,300.00
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
单笔涉及金额（含没
处罚金额（元）（不含没
序号 处罚类型 收违法所得以及罚 处罚数量（件）
收违法所得）
款）
小计 1 16,083.02
公共安全类
小计 2 200.00
合计 27 204,108.02
注：英特集团子公司英特药业于 2019 年 4 月完成对嘉信医药 50.69%股份的收购，故
表。
自2019年至报告期末，标的公司所受到的行政处罚合计处罚金额204,108.02
元，报告期各期内受到的处罚金额占各期营业收入的比例均不足0.01%，处罚金
额较小。标的公司及其控股子公司和所属门店受到行政处罚后，均已及时缴纳罚
款并已按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为并积极进行整改；根据该等
处罚的事由及其处罚依据，该等行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会导致
标的公司及其控股子公司和所属门店的正常生产经营发生重大不利影响。
二、结合公司多次受到相同或类似行政处罚的原因，补充披露标的资产是否
建立了有效的内部控制制度并严格执行，目前是否仍存在类似生产经营不规范
的情况；本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合
法合规运营的具体措施。
（一）标的公司多次受到相同或类似行政处罚的原因
英特药业及其控股子公司和所属门店多次受到相同或类似行政处罚的原因
主要在于：
医药流通行业的规范运行事关人民的健康福祉，因此国家对该行业实行严格
的行政管理，制定了完善的法律法规体系以规范相关主体的行为。公司在经营过
程中严格按照《药品经营质量管理规范》的要求执行内部控制制度，定期组织员
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
工培训及合规执业宣导，以防范内部合规风险。但个别销售业务人员及门店经营
人员在业务开展过程中，由于合规意识相对淡薄而出现疏漏的情况仍然存在，该
等情形易导致标的公司受到行政处罚。
疵
标的公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，为充分满足广泛的市场
需求，标的公司与众多制药厂商进行合作，销售的药品品类极为广泛。由于药品
生产的工艺较为复杂，容易出现个别批次药品因多种因素影响而不符合国家药品
质量标准的情形。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条“药品经营企业、
医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知
道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣
药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚”。
报告期内，标的公司出现个别因销售抽检不合格药品而受到行政处罚的事
件，对于该类事件，标的公司在购进药品时对制药厂商及药品的合法性进行审查，
并在采购药品后依法进行收货、验收、入库、储存养护、出库复核，获知药品检
测不合格信息后及时召回不合格药品，履行了法定义务，不存在主观违反《药品
管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》相关规定的情形，未受到主
管部门除没收违法所得外的其他行政处罚。
（二）标的资产的内部控制制度执行情况
英特药业系上市公司英特集团的控股子公司，在内部控制方面，严格参照上
市公司的相关制度执行。作为医药流通企业，上市公司及标的公司均按照《药品
经营质量管理规范》的要求制定并执行相关内部控制制度。
上市公司制定了《浙江英特集团股份有限公司采购管理办法》《浙江英特集
团股份有限公司质量管理制度》等内部控制制度对药品采购流程控制和药品质量
管理方面做出了明确的要求，并根据相关制度文件的要求，对经营环节的质量保
障执行合规监控。此外，上市公司高度重视生产经营中有关产品质量、职业健康、
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
安全生产、环境保护等方面的事项，制定了《浙江英特集团股份有限公司健康安
全环保管理规定》以及相关子制度，对相关职能部门的工作流程提出了明确的指
引及控制措施。在此基础上，公司与主要子公司负责人均签署《浙江英特集团股
份有限公司QHSE和节能减排目标管理责任书》，对于公司在质量管理、执业健
康等方面的责任进行了明确的划分，确保相关制度的有效执行。
除上市公司外，公司子公司作为业务层面的执行单位，结合《药品经营质量
管理规范》及上市公司相关制度和本单位实际情况，亦制定了与各自生产经营相
匹配的内部控制制度。如标的公司及其主要子公司均制定了《质量风险管理制度》
《人员资质与质量培训管理制度》《人员健康与卫生质量管理制度》《质量事故
管理制度》《不合格药品质量管理制度》《电子商务质量管理制度》等在质量控
制、合规管理、人员培训方面的相关制度。
报告期前两年已明显改善。此外，嘉信医药2019年4月前受到行政处罚5件，合计
缴纳罚款42,000元，自2019年4月受英特药业控制至今，未受到任何行政处罚。
由此可见，标的公司的合法合规经营情况明显改善，上市公司、标的公司及其子
公司的内部控制制度均得到有效执行。
（三）目前是否仍存在类似生产经营不规范的情况
英特药业及其控股子公司和所属门店相关处罚对应的违法行为均已有效整
改，相关生产经营活动合规及风控有效提高。截至本补充意见书出具之日，英特
药业及其控股子公司和所属门店不存在其他未披露的行政处罚事项。
（四）进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
根据天职会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字
[2022]99-1号），上市公司于2021年12月31按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次交易完成后，上市公司对于英特药业的控制力能够进一步增强，上市公
司将通过严格监督标的公司的公司治理情况，深化标的公司的业务规范水平。此
外，上市公司承诺，上市公司与标的公司将通过加强信息化建设，逐步实现业务
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
流程的全电子化操作，强化业务流程控制，有效加强母子公司一体的内部控制；
通过加强对英特药业的内部监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵
头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原
因造成合规风险；通过加强人员合规培训，提高人员合规意识和技能，宣导公司
内部控制制度及相关措施，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项
工作的规范流程，合规操作。综上，上市公司及标的公司已制定并有效执行了健
全的内部控制制度，本次交易后，上市公司及标的公司将结合公司治理实际及合
规风险防范的需要，制定更具针对性的内部控制措施，保证合法合规经营。
三、查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了英特药业及其子公司报告期内所涉行政处罚的行政处罚决定书
及其罚款缴纳凭证；
（2）查阅了英特药业及其子公司报告期内营业外支出明细；
（3）查阅了英特药业及其子公司和所属门店受到的行政处罚中涉及的资质
和证明文件；
（4）查阅了英特集团和英特药业相关内部控制制度。
本所律师经核查后认为：
（1）标的公司已对报告期内受到的各项行政处罚完成整改，对于涉及办理
资质变更的情形，已完成变更登记。上述行政处罚不会对标的公司的生产经营构
成重大不利影响。
（2）标的公司作为上市公司子公司，已经根据《药品经营质量管理规范》
及上市公司相关制度建立了有效的内部控制制度并严格执行。本次交易完成后，
上市公司能够加强对标的公司的控制力，通过进一步监督标的公司的经营过程，
结合信息化、制度化的管理措施，进一步规范标的公司内控制度执行情况，保证
合法合规经营。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 5
申请文件显示，英特药业共有 10 处面积合计 7,173.40 平方米的房屋建筑物
未取得房屋所有权证或不动产权证，对应评估值 8,174,244.58 元。上述房屋未办
妥权证的原因系政策、职工用房等历史因素。请你公司：1)补充披露无证房屋建
筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证书的详细原因，并说明其权属
是否清晰，后续是否可能因权属争议对本次交易造成影响。2)结合历史取得及使
用情况，评估上述房屋建筑物对标的资产的重要性，本次评估作价如何考虑前
述权属瑕疵的影响，作价是否公允。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露无证房屋建筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证书
的详细原因，并说明其权属是否清晰，后续是否可能因权属争议对本次交易造
成影响
（一）无证房屋建筑物办证进展或权证尚未变更、无法办理权属证书的详细
原因
英特药业现有 10 处面积合计 7,173.40 平方米的房屋建筑物未取得房屋所有
权证或不动产权证，对应评估值 8,174,244.58 元，该等建筑物权证尚未变更、无
法办理权属证书的详细原因具体如下：
实际
序 建筑物 权证尚未变更、无法办理权属证
所有 建筑面积（m2） 评估值（元）
号 名称 书的原因
权人
该处建筑物是 1993 年由浙江医药
药材有限公司（后所有资产并入
花园岗
新村宿 4,510.00 6,779,900.00
药业 房，建设时报建手续不全，且构
舍
筑于集体土地之上，根据当前政
策，无法办理权证。
假山新 该等建筑物系英特药业于 2002 年
村 60.00 67,979.37 受英特集团控制前即持有的资
药业
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
实际
序 建筑物 权证尚未变更、无法办理权属证
所有 建筑面积（m2） 评估值（元）
号 名称 书的原因
权人
产资料取得受限，无法办理权属
舍 药业
朝晖新
舍
大学路
职工宿 56.00 1,107.80
药业
舍
该处建筑物构筑于原嘉善县医药
总公司持有的划拨土地上，该处
土地为住宅用途。在嘉善县医药
嘉兴西
总公司于 2003 年改制为有限责任
宿舍九 英特
的资产。现由于划拨土地的权利
套
变更受到政策限制，无法完成，
该处于房产亦不具备权证办理的
条件。
门卫 57.75 25,500.00
英特
该等附属建筑建成于 1990 年前
宿舍 127.60 56,400.00
英特 批，由于年代久远，相关建设资
料缺失，已无法办理权证。
号附房 资管
该处房产系于 2011 年作为简易仓
仓库 医药
已到期，现已无法办理权证。
合计 7,173.40 8,174,244.58
（二）后续不会因权属争议对本次交易造成重大不利影响
上述无证房屋中，花园岗新村宿舍（序号 1）、假山新村 18-1-301（序号 2）、
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
号 5）系浙江省医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械有限
公司和浙江省医药科技公司合并设立英特药业期间转入的资产。嘉兴西塘职工宿
舍九套（序号 6）系由嘉善县医药总公司所持有的资产经改制后转入嘉兴英特。
门卫（序号 7）、宿舍（序号 8）、江南巷 2 号附房（序号 9）、钢结构仓库（序号
方利益或违反土地规划用途。上述无证房屋虽无法办理产权证明，但标的公司及
子公司在使用过程中未曾产生纠纷。
本次交易对方国贸集团和华辰投资已就上述资产瑕疵分别出具《关于英特药
业资产瑕疵的承诺》，承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规政策
对上述瑕疵资产相关权属进行完善，英特药业在对资产瑕疵完善过程中发生任何
相关费用（包括但不限于办理土地证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土
地出让金、支付土地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。至业
绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的中介机构对前述瑕疵资产
进行减值测试并出具专项审核报告，若专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值
低于“2022 年 3 月 31 日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承
诺期间该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支
付的相关费用金额”时，交易对方将按照在英特药业中的持股比例，以现金方式
就相应差额向上市公司补偿。
综上，标的公司上述房屋虽无法办理权属证明，但对应面积及价值较低，不
存在重大权属纠纷或潜在纠纷。本次交易对方已就上述瑕疵资产出具相关承诺，
确保本次交易不会因上述无证房屋建筑物造成重大不利影响。
二、结合历史取得及使用情况，评估上述房屋建筑物对标的资产的重要性，
本次评估作价如何考虑前述权属瑕疵的影响，作价是否公允
（一）无证房屋建筑物对标的资产的重要性
标的公司目前持有的 10 处无证房屋建筑主要是非生产经营用房，重要性较
低，可替代性较强。在 10 处房屋建筑中，7 处（序号 1 至 6 和序号 8）作为员工
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
宿舍供员工使用；1 处（序号 7）作为门卫室系配套用房；2 处仓库及附房（序
号 9、10）主要用于仓储非经营性物资。因此，标的公司所持有的上述无证房屋
建筑物并非生产经营主要场所，涉及建筑面积 7,173.40 平米，占标的公司所持房
产面积比重较小，相关瑕疵房产不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影
响。
此外，英特药业的上述无证房屋建筑物评估值为 8,174,244.58 元，占本次交
易英特药业评估值的 0.24%，该等房屋建筑物对英特药业评估价值影响较小，亦
不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）本次评估对于前述权属瑕疵资产的评估情况
本次评估中，对于假山新村 18-1-301（序号 2）、21 幢宿舍（序号 3）、朝晖
新村 1 区 10 幢宿舍（序号 4）、大学路职工宿舍（序号 5）、嘉兴西塘职工宿舍九
套（序号 6）等房产，目前由员工居住，由于涉及国家职工住房及房改政策，暂
未有明确的处理办法，评估师按核实后的账面价值确认为评估价值。
对于花园岗新村宿舍（序号 1）、门卫（序号 7）、宿舍（序号 8）、江南巷 2
号附房（序号 9）、钢结构仓库（序号 10）涉及联建房或为工业用地房产，故采
用重置成本法进行评估，以体现其使用价值。
综上，本次评估已充分考虑前述无证房产的产权瑕疵事项，评估价格公允。
三、查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得了标的公司已出具有关资产权属情况说明；
（2）取得了本次交易对方国贸集团和华辰投资出具的《关于英特药业资产
瑕疵的承诺》；
（3）对标的公司相关负责人进行了访谈；
（4）实地考察了部分瑕疵房屋、土地。
本所律师经核查后认为：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）英特药业所持有的无证房屋建筑物虽无法办理权属证明，但使用过程
中未曾产生产权纠纷。本次交易对方已就标的公司的瑕疵资产事项出具相关承
诺，确保本次交易不会因上述无证房屋建筑物造成重大不利影响。
（2）英特药业所持有的无证房屋建筑物主要是非生产经营用房，重要性较
低，可替代性较强，该等房屋建筑物的产权瑕疵事项不会对标的公司的生产经营
构成重大不利影响。
（3）本次评估已充分考虑前述无证房屋建筑物的产权瑕疵事项，评估价格
公允。
问题 6
申请文件显示，截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及其子公司不存在尚未
了结的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼。请你公司：1)逐项披露截至报告期
末标的资产尚未了结的单笔涉案金额不足 1,000 万的诉讼或仲裁情况，以及对本
次交易及评估作价的影响。2)期后是否新增诉讼或其他纠纷情形，如有，请补充
披露诉讼等相关纠纷的具体情况，是否对本次交易构成重大影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、逐项披露截至报告期末标的资产尚未了结的单笔涉案金额不足 1,000 万
的诉讼或仲裁情况，以及对本次交易及评估作价的影响
截至 2022 年 7 月 31 日，英特药业及其控股子公司尚未了结的单笔涉案金额
不足 1,000 万的诉讼、仲裁的进展情况如下：
涉诉金
序
原告 被告 额（万 案件基本情况 诉讼进展情况
号
元）
浙江 杭州 浙江英特医药药材有限公司 原被告双方于2022年8月
英特 万承 为杭州万承志堂高银街中医门诊 16日在杭州市上城区人民调解
有限公司的供应商，合作期间向其
药材 高银 销售中药饮片及提供煎药服务。 州万承志堂高银街中医门诊部
有限 街中 有限公司于2022年9月5日前支
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
涉诉金
序
原告 被告 额（万 案件基本情况 诉讼进展情况
号
元）
公司 医门 杭州万承志堂高银街中医门 付浙江英特医药药材有限公司
诊有 诊有限公司拖欠约25.76万元货款 货款、保证金及律师费，合计
限公 未支付，及5万元保证金未退还。 32.26万元。目前原告浙江英特
司 经多次催告未果，浙江英特医药药 医药药材有限公司已收回全部
材有限公司遂于2022年6月24日诉 欠款。
至法院，要求杭州万承志堂高银街
中医门诊有限公司支付拖欠的货
款约25.76万元、违约金100万元及
律师费1.5万元。
业有限公司（原名浙江淳安医药药
材有限责任公司）与郑雄平签订了
《房屋租赁合同》，约定郑雄平将
坐落在淳安县第二人民医院对面
民房一幢1层使用面积168平米出 本案一审法院已于2022年
租给淳安英特药业有限公司，租赁 8月16日作出一审判决，郑雄平
期限自2011年11月21日起至2021 、吴小珠于本判决生效之日起
年11月21日止，年租金2.3万元，从 十五日内返还淳安英特药业有
第四年开始每年递增8%，租金按 限公司租金1.2万元，并支付该
淳安 年缴纳，同时支付保证金0.3万元。 款自2022年5月2日起至付清3
英特 郑雄 之日止按年利率3.7%计算的利
药业有限公司经营业务调整，提出
有限 小珠 不再租赁房屋，经双方协商，于 本案经司法强制执行，一
公司 2021年6月29日由郑雄平、吴小珠 审法院于2022年11月25日作出
向淳安英特药业有限公司出具《还 执行裁定书，淳安英特药业有
款协议》，确认房子不再续租，由 限公司受偿0.16万元，由于暂未
于当年房租已付，所以郑雄平、吴 发现被执行人郑雄平、吴小珠
小珠应退回多交租金1.2万元，并于 有其他可供执行的财产，裁定
旦之前付0.5万元，2022年5月1日前
付0.7万元。但是经多次催要，郑雄
平、吴小珠至今未付。鉴于此，淳
安英特药业有限公司于2022年5月
股份有限公司与浙江东兴商厦股 院于2022年6月20日作出的民
浙江 浙江
份有限公司就涉案买卖合同纠纷 事裁定，对浙江东兴商厦股份
嘉信 东兴
达成司法调解，明确：（1）双方 有限公司破产管理人制作的《
医药 商厦
股份 股份
有限 有限
公司 公司 欠浙江嘉信医药股份有限公司货 根据该分配方案，嘉信医
款242.51万元及律师费13万元，合 药首次可分配90.79万元（包括
计255.51万元。（3）浙江嘉信医药 优先债权及普通债权），剩余
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涉诉金
序
原告 被告 额（万 案件基本情况 诉讼进展情况
号
元）
股份有限公司对浙江东兴商厦股 176.09万元待后续分配。2022
份有限公司坐落于桐乡市梧桐街 年8月嘉信医药收到首次分配
道庆丰北路900号东兴生活广场2 款89.31万元（扣除担保物管理
幢之3004室、3007室、3008室、3012 费）。
室共计四间房屋享有优先受偿权。
浙江省桐乡市人民法院出具
相应民事调解书后，浙江东兴商厦
股份有限公司并未清偿上述债务。
在此之后，浙江东兴商厦股份
有限公司被浙江省桐乡市人民法
院裁定进入企业破产程序之中，浙
江嘉信医药股份有限公司已申报
破产债权。
浙江英特药业有限责任公司
与杭州义德中医院存在药品购销
关系，由浙江英特药业有限责任公
司向杭州义德中医院销售药品。在
浙江 杭州 间，英特药业累计发货金额总计为
英特 义德 161.93万元，扣除退货金额43.92
药业 中医 万元、以及折让金额40.08万元，杭
有限 医院 州义德中医院应付合计77.93万元，
责任 有限 但其仍有23.66万元尚未支付。另有
公司 公司 浙江英特药业有限责任公司药品
分公司在此期间发货0.04万元，杭
州义德中医院也未支付，两项共计
药业有限责任公司遂于2022年6月
本案一审法院已于2022年
顾文英通过安徽阜阳新特药
业有限责任公司向浙江英特医药
项包括：（1）被告浙江英特医
药材有限公司多次采购货物，之后
药药材有限公司于本判决生效
浙江 拖欠货款未还。原告陈德妙为顾文
之日起十日内归还原告陈德妙
英特 英前夫，因顾文英拖欠货款事宜，
涉案房屋的产权证书；（2）被
陈德 医药 陈德妙自愿将其房产证作为抵押
妙 药材 凭证，担保顾文英与浙江英特医药
于本判决生效之日起十日内赔
有限 药材有限公司交涉还款，双方签署
偿原告陈德妙损失0.15万元。本
公司 了相应《备忘录》。后因顾文英案
案原被告双方均未提出上诉，
迟迟未了结，该房产证未归还原告
一审判决已生效。目前，被告
陈德妙，原告陈德妙遂于2022年5
浙江英特医药药材有限公司已
月20日起诉至法院要求归还。
按照一审判决内容履行完毕。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
涉诉金
序
原告 被告 额（万 案件基本情况 诉讼进展情况
号
元）
原被告双方于2022年8月
英特
一洲 夏秀眉称英特一洲（温州）医
达成调解，英特一洲（温州）
（温 药连锁有限公司向其销售错误规
医药连锁有限公司向夏秀眉支
夏秀 州）医 格的药品，导致夏秀眉的病情加重
眉 药连 。鉴于此，夏秀眉于2022年6月29
万元，余款2.08万元三日内支付
锁有 日起诉要求赔偿医疗费、护理费等
完毕。目前，被告英特一洲（
限公 合计8.37万元。
温州）医药连锁有限公司已按
司
照民事调解书内容履行完毕。
经双方协商，现已就涉案
买卖合同货款结算事宜，达成
和解协议:（1）双方之间存有案
号为(2022)黑0109民初11210号
哈尔滨圣泰生物制药有限公
纠纷，哈尔滨圣泰生物制药有
司系药品生产企业。2017年4月21
限公司承诺于2022年9月26日
日，浦江英特药业有限公司向哈尔
前向哈尔滨市松北区人民法院
哈尔 滨圣泰生物制药有限公司采购了
完成撤诉，并不再进行后续诉
滨圣 浦江 巴仙苁蓉强肾胶囊药品，双方签署
讼行为。（2）哈尔滨圣泰生物
泰生 英特 相应供货合同，合同总价款为19.01
制药有限公司向浦江英特药业
有限公司提供退货协议，并于
药有 有限 司称浦江英特药业有限公司收到
限公 公司 药品后，尚拖欠约5.72万元货款未
仙苁蓉强肾胶囊(0.3g*12粒*2
司 支付，遂于2022年7月1日诉至法院
板)红字增值税发票提供给浦江
，要求浦江英特药业有限公司支付
英特药业有限公司。（3）浦江
货款人民币5.7万元，并支付2022
英特药业有限公司在收到哈尔
年5月5日至结付完毕时止违约金。
滨圣泰生物制药有限公司按本
协议约定提供退货协议及红字
增值税发票后3个工作日内一
次性支付1.5万元。
哈尔滨圣泰生物制药有限公
经双方协商，现已就涉案
司系药品生产企业。2017年5月，
买卖合同货款结算事宜，达成
浙江嘉信医药股份有限公司向哈
和解协议:浙江嘉信医药股份有
哈尔 尔滨圣泰生物制药有限公司采购
浙江 限公司于2022年11月18日前一
滨圣 了巴仙苁蓉强肾胶囊和转移因子
嘉信 次性付清货款1.14万元，双方债
泰生 口服溶液药品，双方签署相应供货
医药 权债务结清，哈尔滨圣泰生物
股份 制药有限公司办理撤诉手续。
药有 尔滨圣泰生物制药有限公司称浙
有限 江嘉信医药股份有限公司收到药 黑龙江省哈尔滨市松北区
限公
公司 品后，尚拖欠约2.28万元货款未支 人民法院已于2022年11月18日
司
付，遂于2022年6月21日诉至法院 作出一审民事裁定，准许哈尔
，要求浙江嘉信医药股份有限公司 滨圣泰生物制药有限公司撤诉
支付货款人民币2.28万元，并支付 。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
涉诉金
序
原告 被告 额（万 案件基本情况 诉讼进展情况
号
元）
约金。
浦江英特药业有限公司于
业公司签订射干抗病毒注射液的
本案尚在仲裁阶段；浦江
西安 品种经销协议。在协议执行过程中
浦江 英特药业有限公司于2022年11
高科 301.68 ，西安高科陕西金方药业公司称浦
英特 月16日提出仲裁反请求申请，
陕西 江英特药业有限公司将所购药品
金方
有限 +反诉） 药业有限公司承担停止侵权、赔偿 效，并由西安高科陕西金方药
药业
公司 业公司赔偿浦江英特药业有限
公司 损失（即支付282.24万元的违约金
公司的经济损失19.44万元。
）等违约责任。经协商未果，西安
高科陕西金方药业公司就该事宜
向西安仲裁委员会申请仲裁。
在上述截止报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号 1-4 案件中英特药
业或其子公司作为原告，且本次交易作价依据的评估方法为收益法，因此上述在
评估基准日不会对评估作价产生重大不利影响。
后续处理中案件 1 及案件 2 的债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人
均已履行完毕；案件 3 已由浙江省桐乡市人民法院作出民事裁定，对浙江东兴商
厦股份有限公司破产管理人制作的《浙江东兴商厦股份有限公司破产财产分配方
案》予以认可，浙江嘉信医药股份有限公司首次分配金额为 89.31 万元；案件 4
尚在一审审理阶段，但涉案金额较小；因此上述案件的处理不会对本次交易及评
估作价产生重大不利影响。
在上述截止报告期末尚未了结的诉讼、仲裁案件中，序号 5-8 案件英特药业
或其子公司作为被告的案件，涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终和解、调
解金额差异不大，涉案债权债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完
毕，因此，该等案件不会对本次交易及评估作价产生重大不利影响。
序号 9 案件尚在仲裁阶段，经与英特集团法务负责人访谈确认，该案英特药
业的胜诉概率较大，因此在评估基准日未计提预计负债，该案的处理不会对本次
交易及评估作价产生重大不利影响。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
二、期后是否新增诉讼或其他纠纷情形，如有，请补充披露诉讼等相关纠纷
的具体情况，是否对本次交易构成重大影响
报告期后至本补充法律意见书出具日，英特药业及其控股子公司新增的诉
讼、仲裁的进展情况如下：
涉诉金
序
原告 被告 额（万 案件基本情况 诉讼进展情况
号
元）
本案双方已于2022年12
月1日达成调解，浙江英
浙江英特
特中药饮片有限公司基
中药饮片 员工吕某以请假期间未发工资为
于申请人吕某健康状况，
有限公司、 由，要求浙江英特中药饮片有限公
浙江英特 司、浙江英特集团股份有限公司补
偿金0.9万元。目前浙江
集团股份 足在此期间的工资合计5.7万元。
英特中药饮片有限公司
有限公司
已向吕某支付完成补偿
金。
该案涉诉金额较小，涉诉金额与涉案各方最终调解金额差异不大，涉案债权
债务金额没有发生重大变化且涉案债务人均已履行完毕，因此，该案件不会对本
次交易及评估作价产生重大不利影响。
三、查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查验了相关诉讼、仲裁案件的起诉状、答辩状、裁判文书等诉讼文件；
（2）就相关诉讼、仲裁情况对标的公司相关负责人进行了访谈；
（3）查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用
信息公示系统等网站的公开检索情况。
本所律师经核查后认为：上述案件不会对本次交易构成重大不利影响。
问题 7
申请文件显示，
《盈利预测补偿协议》等约定了不可抗力事件下的业绩补偿
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
安排。请你公司补充披露：根据上述协议，合同双方可否在不可抗力情形下协
商解除或变更补偿协议；如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复如下：
一、不可抗力对于业绩补偿的影响
根据英特集团与国贸集团、华辰投资（协议中合成“乙方”）签署的《重大
资产重组之盈利预测补偿协议》
（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定的“不
可抗力事件”具体条款如下：
“1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、
瘟疫、战争、暴 乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁
止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
任何调整。”
上述协议定义了“不可抗力”具体事项、约定了交易双方对于“不可抗力”
的告知义务，同时，要求国贸集团和华辰投资，除中国证监会明确的情形外，不
得对补偿义务进行调整，即不得因相关事件（包括不可抗力）的存在而解除或变
更补偿协议。
同时，英特集团、国贸集团和华辰投资已分别出具《关于不可抗力对于业绩
补偿义务影响的说明》，承诺将严格执行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿
安排，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，不会因不可
抗力情形而协商解除或变更补偿协议。
综上，《盈利预测补偿协议》对不可抗力的约定符合相关法律法规的要求，
有利于维护上市公司利益。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
二、查验与小结
本所律师查阅了本次交易相关的《盈利预测补偿协议》等相关文件，
取得了英特集团、国贸集团和华辰投资已分别出具的《关于不可抗力对于业
绩补偿义务影响的说明》。
本所律师经核查后认为，
《盈利预测补偿协议》合同双方不会因不可抗
力情形而协商解除或变更补偿协议，相关条款符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》，有利于充分维护上市公司利益。
本补充法律意见书出具日期为 2023 年 1 月 9 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为“TCYJS2023H0017 号”《浙江天册律师事务所关于浙江英
特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：孔 瑾
签署：________________
经办律师：盛 敏
签署：________________
经办律师：陈建春
签署：________________
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