河南新天地药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董
事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《河南新天地药业股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，
股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、监事总人数的
乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、
监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多
少决定当选董事、监事。
第三条 本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事由
公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东可
以以提案的方式书面提出董事、监事候选人。
第六条 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于
独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公
司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
第七条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受
提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照
有关规定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送中国证监会当地监管局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关材
料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，
不作为独立董事候选人。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表
决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。
第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表
决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将
拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。
第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其
拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选
人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视
为放弃表决权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独
立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事
或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第四章 董事、监事的当选原则
第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前(含本数) 的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的
得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
第十六条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（一） 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二） 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前
的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条的规定执行。
第十七条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股
份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法
定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天
内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举
产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章
程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另
有规定的，依照有关规定执行。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中
予以特别说明。
第十九条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定
并经股东大会通过的累积投票制实施细则。
第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，
并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明
和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，
亦可委托他人代为投票。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会
网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及公司章
程的有关规定执行。本工作细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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