证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-003
中润资源投资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运
营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权
（以下简称“应收佩思债权”），与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新
金国际有限公司（New King International Limited ，以下简称“新金国际”）51%股权进行置
换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。本次签署附生效条件的《重大资
产置换框架协议》（以下简称《框架协议》）仅为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条
款以各方签署的正式协议为准。
联交易。由于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚
未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期的财务数据，并结合上市公司最近一个会
计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。公
司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问和评估、审计机构等中介机
构开展相关工作，并履行信息披露义务。
不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市
公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人
及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
成重组上市。
-1-
议或补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
章程》的有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、自有房产的出租。近年来，中央坚持“房
住不炒”的基调不变，房地产市场投资速度明显放缓，长远看，房地产市场高速增长阶段已经结
束，消费属性和民生属性将进一步加强。公司主营房地产业务的子公司淄博置业运营的房产项目
主要位于山东省淄博市，受国家政策、地域及资金影响，已大幅缩减房产项目的开发建设与投
入。同时，公司通过多年矿产资产的运营，积累了一定的矿山开发经验和人才团队。公司拟全力
聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点。
基于公司以上业务发展规划及盘活资产的考虑，公司拟与马维钛业签署附生效条件的《框架
协议》，公司将其持有的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、应收佩思债权，与马维钛业
持有的新金国际 51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
本次签署的《框架协议》仅为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式
协议为准。
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交
易。由于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最
终确定。根据置出资产、置入资产最近一年及一期的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年
度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不
涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公
司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及
其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司<重大资产置换预案>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换框架协议>的议案》等相关议案。在本次
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交易相关的审计及评估等工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式的书面协议或补充协议，
并另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称 深圳马维钛业有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2017年5月22日
法定代表人 严高明
注册资本 1,670万元人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 91440300MA5EJ6YK95
一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；
矿产项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。
截至本公告日，马维钛业股权控制结构如下图所示：
-3-
根据马维钛业的股权结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无实际控制人。
马维钛业为控股型公司，持有新金国际 51%股权，以及 Mawei Mining Company Limited
（中文名称：马维矿业有限公司，以下简称“马维矿业”）全部股权。新金国际的主要资产为马
维矿业的股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开
采、销售业务；马维矿业尚未实际开展业务。
马维钛业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产合计 723.14
负债合计 305.18
所有者权益合计 417.96
项目 2021 年度
营业收入 0
利润总额 -16.94
净利润 -16.94
在本次交易进行前，马维钛业与中润资源不存在关联关系。本次交易后，马维钛业亦不存在
《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
说明
截至本公告披露日，马维钛业已出具承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（2）本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（3）本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（4）本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全
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体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。”
经查询，马维钛业不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
置出资产情况：
（一）山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权
企业名称 山东中润集团淄博置业有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2002 年 7 月 29 日
法定代表人 赵虎
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 淄博高新区中润华侨城北商业楼 7 号
统一社会信用代码 91370303740994186H
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
截至本公司披露日，淄博置业的股权结构如下：
中润资源
淄博置业
淄博置业主要从事房地产开发经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房、
自有商业性用房的出租。公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”，华侨城项目位于淄博
市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。
截至本公告披露日，淄博置业的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予
以披露。淄博置业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
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资产合计 34,949.42 35,270.23
负债合计 18,610.21 18,806.78
所有者权益合计 16,339.22 16,463.45
归属于母公司所有者权益合计 16,339.22 16,463.45
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 1,372.25 53,843.23
利润总额 -412.08 1,900.02
净利润 -124.23 865.78
归属于母公司所有者的净利润 -124.23 865.78
经营活动产生现金流量净额 -950.15 -3,120.69
投资活动产生现金流量净额 - -
筹资活动产生现金流量净额 950.17 -4,146.85
截至本公告披露日，淄博置业的抵押情况如下表所示：
序号 抵押权人 权利证号 资产性质 抵押担保期间 债务人/被担保人
淄博市房权证淄博
济南农村商 2022 年 2 月 26
业银行股份 日至债务人借款 中润资源投资股份
有限公司历 合同项下全部债 有限公司
淄国用（2010）第
F04658 号
截至本预案签署日，淄博置业存在资产查封情况，具体如下表所示：
资产性 证载面积
序号 权利证号 坐落 查封情况
质 （平方米）
被山东省淄博高新技术产业开
鲁（2019）
发区人民法院查封，查封编号
淄博高新区 淄博高新区北
不动产权第 西六路 157 号
月 22 日。
（1）被山东省淄博高新技术产
业开发区人民法院查封，查封
编号 202110280001926 ，查封
山东省淄博市
淄博市房权 期限 2021 年 10 月 28 日至 2024
淄博高新区中
证淄博高新 年 10 月 27 日；
区字第 03- （2）被山东省淄博高新技术产
查封编号 202201250000237，查
封期限 2022 年 1 月 24 日至
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资产性 证载面积
序号 权利证号 坐落 查封情况
质 （平方米）
（1）被山东省淄博高新技术产
业开发区人民法院查封，查封
编号 202201250000237，查封期
限 2022 年 1 月 24 日至 2025 年
淄国用
世纪路以东， 1 月 23 日；
中润大道以北 （2）被山东省淄博高新技术产
F02077 号
业开发区人民法院查封，查封
编号 202110280001926 ，查封
期限 2021 年 10 月 28 日至 2024
年 10 月 27 日。
鲁（2021）
淄博高新区中
淄博高新区
不动产权第
鲁（2021）
淄博高新区中
淄博高新区
不动产权第
甲 15 发区人民法院查封，查封编号
鲁（2021）
淄博高新区中 2022 年 7 月 28 日至 2025 年 7
淄博高新区
不动产权第
鲁（2021）
淄博高新区中
淄博高新区
不动产权第
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本公告披露日，淄博置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
截至本公告披露日，淄博置业不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本公告披露日，淄博置业存在 9 起尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁，
具体情况如下：
-7-
原告/申 被告/被申
序号 诉讼/仲裁事由 进展
请人 请人
建筑工程合同纠纷：2021 年 11 月 2 日，
截至目前，淄
淄博置业向淄博仲裁委员会请求裁决苏
淄博置 苏通建设集 博仲裁委员会
业 团有限公司 尚未作出裁
税款、收入等款项合计 12,380,114.50 元
决。
及相应的逾期付款利息。
建设工程施工合同纠纷：2022 年 4 月 29
截至目前，淄
日，淄博置业将被告诉至淄博高新技术
博高新技术产
淄博置 苏通建设集 产业开发区人民法院，请求被告支付重
业 团有限公司 做费用暂计 1,000 万元以及逾期交房、逾
法院尚未作出
期办理房产证违约金等其他损失暂计
判决。
日，淄博高新
商品房销售合同纠纷：2021 年 12 月 21 技术产业开发
日，淄博煜丰置业有限公司将淄博置业 区人民法院作
诉至淄博高新技术产业开发区人民法 出（2021）鲁
院，要求被告办理供暖开通、燃气管道 0391 民初 3271
淄博煜 连接、不动产权属登记手续，并支付付 号民事判决
丰置业 逾期交房违约金 6,478,779.38 元、逾期办 书。上述判决
有限公 证违约金 1,545,988.6 元、逾期交付供暖 作出后，淄博
司 设施违约金 730,395.94 元、逾期交付天 置业向淄博市
然气违约金 730,395.94 元及自 2021 年 11 中级人民法院
月 30 日至被告依约完成涉案商品房室内 提起上诉。截
燃气管道的敷设，使其与城市燃气管道 至目前，淄博
连接之日止的违约金。 市中级人民法
院尚未作出判
决。
商品房预售合同纠纷：2022 年 11 月 10
苏通建设集 截至目前，淄
日，淄博高新技术产业开发区人民法院
团有限公 博高新技术产
淄博置 受理本案，淄博置业起诉请求法院判决
业 被告将华侨城 3 号商业楼的房产恢复原
丰置业有限 法院尚未作出
状并赔偿损失（相关费用暂计 500 万
公司 判决。
元）。
房屋买卖合同纠纷：2022 年 4 月 7 日，
淄博市中心医院将淄博置业诉至淄博高 截至目前，淄
淄博市 新技术产业开发区人民法院，请求解除 博高新技术产
院 还已支付的购房款 600 万元、赔偿资金 法院尚未作出
占用利息损失 3,228,016.67 元、装修损失 判决。
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原告/申 被告/被申
序号 诉讼/仲裁事由 进展
请人 请人
房屋买卖合同纠纷：2022 年 5 月 22 日，
截至目前，淄
淄博置业、 谭深向淄博仲裁委员会申请冲裁，请求
博仲裁委员会
尚未作出裁
团有限公司 3,609,274 元，逾期返还违约金
决。
截至目前，淄
至淄博高新技术产业开发区人民法院，
淄博九宏置 博高新技术产
淄博置 请求淄博九宏置业有限公司提供九宏大
业 厦 300 平方米办公用房及支付违约金 219
司、王琳 法院尚未作出
万元，请求王琳对前述债务承担连带责
判决。
任。
租赁合同纠纷：2022 年 10 月 28 日，淄
淄博盛铭佳 截至目前，淄
博置业将淄博盛铭佳通商贸有限公司、
通商贸有限 博高新技术产
淄博置 淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新
业 技术产业开发区人民法院，请求两被告
佰乐堡酒店 法院尚未作出
支付租赁费 8,716,824 元以及相应的违约
有限公司 判决。
金和经济损失等。
建设工程施工合同纠纷：2022 年 9 月 15
日，山东惠诚建筑有限公司将淄博置业
山东惠 和中润资源诉至淄博高新技术产业开发
截至目前，该
诚建筑 淄博置业、 区人民法院，请求淄博置业支付欠付工
有限公 中润资源 程款 21,676,709.37 元以及逾期付款利息
调解阶段。
司 5,345,684.39 元（利息暂计至 2022 年 9
月 8 日），请求中润资源对前述债务承
担连带责任。
除上述未决诉讼、仲裁情况外，淄博置业不存在其他尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼、
仲裁。
淄博置业不属于失信被执行人。
（二）济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权
企业名称 济南兴瑞商业运营有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2018 年 12 月 28 日
法定代表人 孙铁明
注册资本 22,330 万元人民币
注册地址 山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城商业楼-204
统一社会信用代码 91370102MA3NXY2M9B
企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营销策划。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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截至本公告披露日，济南兴瑞的股权结构如下：
中润资源
济南兴瑞
截至本公告披露日，济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十
路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段第 302 号、203 号和 204 号房产，面积合计 31,062.12
平方米，目前已出租于山东银座商城股份有限公司，出租率 100%，到期日为 2023 年 7 月 31 日。
截至本公告披露日，济南兴瑞的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予
以披露。济南兴瑞最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产合计 22,409.35 22,182.24
负债合计 335.15 86.42
所有者权益合计 22,074.20 22,095.82
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 816.88 1,092.16
利润总额 -21.62 -59.64
净利润 -21.62 -59.64
经营活动产生现金流量净额 60.78 -21.23
投资活动产生现金流量净额 - -
筹资活动产生现金流量净额 - -
截至本公告披露日，济南兴瑞的抵押情况如下表所示：
最高担保债
资产 主债务形成 债务人/被
序号 抵押权人 权利证号 权额（万
性质 期间 担保人
元）
鲁 2019 济南市不动
烟台银行 产权第 0018105 号 2022 年 1 月
投资股份
股份有限 鲁 2019 济南市不动 28 日至
公司牟平 产权第 0018106 号 2025 年 1 月
烟台分公
支行 鲁 2019 济南市不动 28 日
产权第 0018107 号
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截至本公告披露日，济南兴瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；不存在行政处罚或者刑事处罚；不存在未决诉讼、仲裁情况的情况。
济南兴瑞不属于失信被执行人。
（三）应收佩思债权
截至 2022 年 9 月 30 日，拟置出的非股权资产（应收佩思债权）财务数据如下：
净值（万
应收单位名称 原值（万元） 减值（万元） 计入科目
元）
佩思国际科贸（北京）有
限公司
矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司提出向中润资源借用部分资金。为此，双方和深
圳市南午北安财富管理有限公司共同签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，中
润资源拟向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款，借款期限自 2015 年 9 月 1 日至
财富管理有限公司提供连带保证责任。借款合同签署后，中润资源根据该借款合同的约定及伊罗
河铁矿有限公司的指示，累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元。
借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际
偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。经协商还款延期后佩思仍未全部偿还借款及利息，公
司于 2018 年 11 月向济南市中级人民法院提起诉讼。2019 年 7 月 25 日，公司收到济南市中级人
民法院《民事判决书》（[2018]鲁 01 民初 2532 号），判决被告佩思国际于本判决生效之日起 10
日内向原告中润资源投资股份有限公司偿还借款本金 3,707 万元；被告佩思国际于本判决生效之
日起 10 日内向原告中润资源偿还借款利息 11,863,803.74 元（利息计算至 2017 年 12 月 31 日，
自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止，以 3,707 万元为基数，按照年利率 10%的标准计
付；自 2018 年 7 月 1 日起至借款还清之日止，以 3,707 万元为基数，按照每日万分之三的标准计
付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
公司胜诉后一直未收到款项，2021 年 3 月 24 日公司向济南市中级人民法院申请执行立案。
济南市中级人民法院已依法冻结了佩思国际两个子公司股权及其部分银行账户，上市公司在申请
执行过程中，因佩思国际可执行财产较少，该项债权面临绝大部分不能收回的风险。为了督促佩
思国际及时还款，2021 年 6 月 16 日，中润资源与佩思国际签署《执行和解协议》，双方确认截至
万元。《执行和解协议》还约定，佩思国际于协议生效之日起 10 日内偿还 100 万元，剩余本金及
利息分 2 年偿还，第一年佩思国际应用营业利润的 60%偿还欠款，
偿还数额不少于剩余本金的 40%；
- 11 -
第二年佩思国际应用营业利润的 80%以上偿还欠款，偿还剩余本金及利息。若佩思国际未能按时
偿还，中润资源有权申请法院恢复执行。公司于 2021 年 7 月 23 日收到济南市中级人民法院的执
行款 70.74 万元，2022 年 3 月 31 日收到偿还的欠款 29.26 万元。截至目前，公司尚未收到佩思
国际剩余还款。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收佩思国际债权的账面原值为 4,793.38 万元，公司针对该项
债权已全额计提减值，该项债权的账面净值为 0 元。
置入资产情况：
企业名称 New King International Limited （中文名称：新金国际有限公司）
企业性质 有限公司
成立日期 2009年2月18日
发行股本 61,224股
注册地址 Craigmuir Chambers, Road Town, TortolaVG1110, British Virgin Islands
注册号 1521642
截至本公告披露日，新金国际的股权结构及控制关系如下图所示：
- 12 -
截至本公告披露日，马维钛业持有新金国际 51%股权，系新金国际的控股股东；马维钛业无实
际控制人，因此新金国际无实际控制人。
新金国际持有马维矿业 100%股权，新金国际的主要资产为马维矿业的股权。马维矿业持有非
洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，主要产品为 TiO2 42%
钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至本公告披露日，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正
式建成投产。
新金国际记账本位币为美元，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇
率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
最近一年一期，新金国际未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 1,498.48 1,345.65
负债合计 - -
所有者权益合计 1,498.48 1,345.65
归属于母公司所有者权益合计 1,498.48 1,345.65
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
归属于母公司所有者的净利润 - -
外币财务报表折算差额 152.83 -31.49
综合收益总额 152.83 -31.49
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
经营活动产生现金流量净额 - -
投资活动产生现金流量净额 - -
筹资活动产生现金流量净额 - -
注：以上数据未经审计，引用自新金国际财务报表。
截至本公告披露日，置入资产的审计工作尚未完成，本公告涉及的相关财务数据仅供投资者
参考，与最终审计结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
截至本公告披露日，马维矿业已取得马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权。
（1）采矿权基本情况
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开采证号：No. ML0235/17
采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）
发证日期：2017 年 11 月 10 日
签署日期：2018 年 1 月 30 日
开采期限：20 年
开采矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：34.76 平方公里
矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：
点位 东距 北距
A 701300 8482700
B 701800 8482700
C 701800 8483200
D 702300 8483200
E 702300 8483700
F 707000 8483700
G 707000 8483900
H 712400 8483900
I 712400 8483700
J 715000 8483700
K 715000 8483400
L 718000 8483400
M 718000 8483100
N 720000 8483100
O 720000 8481700
P 719000 8481700
Q 719000 8482000
R 711000 8482000
S 711000 8481600
T 709000 8481600
U 709000 8481300
V 703800 8481300
W 703800 8482000
X 701300 8482000
（2）采矿权取得过程
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新金公司在取得相应探矿权并完成勘探工作的基础上，于 2018 年 1 月 30 日取得马拉维主管
部门签署的开采证书。具体过程如下：
探证号为 No. EPL0254/08，面积为 110.00 平方公里。
探权情况如下：
勘探证号：No. EPL0254/08
勘探权人：New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）
签署日期：2015 年 5 月 25 日
更新日期：2015 年 7 月 26 日
勘探期限：2 年
勘探矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：110.00 平方公里
开采矿种为重砂矿，申请矿区范围 34.95 平方公里，申请年限 20 年。
No. ML0235/17，开采期限 20 年。
请（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）经马拉维环境技术委员会（Technical
Committee on the Enviroment，TCE）审核并推荐同意。
（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）报告经马拉维国家环境委员会（National
Council for the Enviroment，NCE）于 2018 年 6 月 19 日召开的会议审议通过，同意在落实各项
环保措施后予以实施。
期，续期后的 3 年内需启动项目。
（3）采矿权涉及的资源储量和核查评审情况
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查地质报告》，共圈定滨湖沉积性锆钛砂矿体 3 个，本次圈定的矿体平均厚度 13.8m，可利用资
源储量（122b+333）矿石量 35,414.11 万吨，钛铁矿 9,480,442 吨，锆英石 358,071 吨，磁铁矿
详查探获资源储量统计表如下：
资源储量类型 122b 333 122b+333
矿石量（万吨) 28,610.37 8,148.32 36,758.69
钛铁矿 7,452,886 2,310,790 9,763,676
锆英石 282,771 86,775 369,546
探获
资源/储量（吨） 磁铁矿 1,331,923 379,334 1,711,257
金红石 32,266 9,189 41,455
独居石 14,343 4,080 18,423
矿石量（万吨) 808.87 535.71 1,344.58
钛铁矿 166,322 116,912 283,234
锆英石 6,636 4,839 11,475
暂时压覆
资源/储量（吨） 磁铁矿 37,656 24,988 62,644
金红石 912 604 1,516
独居石 406 268 674
矿石量（万吨) 27,801.50 7,612.61 35,414.11
钛铁矿 7,286,564 2,193,878 9,480,442
锆英石 276,135 81,936 358,071
可利用
资源/储量（吨） 磁铁矿 1,294,267 354,346 1,648,613
金红石 31,354 8,585 39,939
独居石 13,937 3,812 17,749
《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》于 2014 年 12 月 1 日取得了
评审意见书，通过海南省地质局审查。
《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》圈定的 3 个滨湖沉积性锆钛
砂矿体均处于编号 No. ML0235/17 开采权覆盖范围内。
（4）历史权属变更情况
据交易对方说明，截至本公告披露日，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权未发生过权属变更。
（5）矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
据交易对方说明，截至本公告披露日，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权不存在质押、查封等权利限
制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（6）矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况
据交易对方说明，马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿采矿权期间，每年需缴纳土地租金 183.80
万克瓦查。截至本公告披露日，马维矿业已按期缴纳土地租金。马坎吉拉锆钛砂矿尚未进行开采，
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除土地租金外，当前不存在按相关国家有关规定应当缴纳的其他税费。
根据马拉维税收法律制度规定，马坎吉拉锆钛砂矿开采后涉及缴纳资源特许使用权费以及资
源租金税。资源特许使用权费的缴纳基础为矿石销售收入，费率为 5%；资源租金税的缴纳基础通
过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，“调整后的收入”为营业收入与增值
税进项税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、资源特许使用权费、销售费用、管理费用、
企业所得税费用之和，当“调整后的收入”低于“调整后的支出”时，其差额可平均分配在以后
五个年度的计税基础中进行弥补，税率为 15%。马维矿业尚不需缴纳资源特许使用权费以及资源
租金税。
（7）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本公告披露日，马维矿业已取得开采许可证、环境与社会影响评价证书，在正式开采前
尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许可，水资源管理局批复的取水权、污水
排放许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书，并需水资源管理局同意污水排入公共
水域，需当地水务局同意提供饮用水。
交易对方已于 2023 年 1 月 9 日出具承诺：“本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已
如实披露，若因本次交易已存在的原因无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。”
上市公司将进一步调查开采前需取得的政府批复，并在交易对方的协助下推进办理流程。
截至本公告披露日，马维钛业持有的新金国际 51%股权不存在抵押、质押等权利限制情况。
截至本公告披露日，新金国际不存在因涉嫌犯罪、涉嫌违法违规被属地司法机关立案调查的
情形；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在尚未了结的诉讼和仲裁。
四、框架协议的主要内容
甲 方：中润资源投资股份有限公司
乙 方：深圳马维钛业有限公司
额，经甲乙双方协商后以现金方式进行补足。上述资产置入和资产置出互为条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另外一项也不生效或不予实施。
对股权类置出资产和置入资产的价值进行评估。甲乙双方同意，股权类置出资产及置入资产的最
终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的置出资产和置入资产的评估报告载明的评
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估值为依据，经甲乙双方协商确定。债权置出资产的最终交易价格以双方最终协商的合理价格为
准。
双方协商后以现金方式进行支付。
入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），根据本协议约定明确相关资产损
益的享有或承担。
置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由甲方享有或承担；置入资产过渡
期内，置入资产运营所产生的盈利由甲方按照置换完成后的持股比例享有，亏损由乙方按其在签
订本协议时持有的新金国际的持股比例承担。
规存续，避免任何可能导致置入置出资产合法运营和存续后续股东变更受到不利影响的事件发
生，包括但不限于诉讼、行政处罚、群体性事件、劳工纠纷、监管调查等。如框架协议签署后，
因上述事件导致不具备交易继续进行，双方不承担任何责任。
置入资产交割日以将置入资产从乙方名下过户到甲方名下的工商变更登记手续为准（须根据
乙方属地法律办理），自交割日起，甲方享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入
资产的风险及其相关的一切责任和义务。
股权类置出资产交割日以将置出资产从甲方名下过户到乙方名下的工商变更登记手续为准，
自交割日起乙方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一
切责任和义务。
债权置出资产的交割日以双方后续签署的转让协议约定的债权转让生效时间为准。
担。
事项，由原股东负责落实解决。
定的按照公平合理原则由各方分担。
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条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得
到满足，本协议自始无效：
（1）协议各方完成本协议的签署；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（3）乙方内部决策机构批准本次交易；
（4）本次交易已履行深交所规定的必要程序。
续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交
易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易
方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
割完成后六月内负责完成解除交割日前办理的所有抵押，如甲方未在上述期限内未完成解除，甲
方应向乙方赔偿由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及行使权利支出
的全部费用；对于本次置出资产为甲方债务提供的担保，济南兴瑞和（或）淄博置业承担担保责
任后，有权向甲方主张追偿。
为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并
由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
生效。
五、本次交易对公司的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售。业务涵盖黄金的勘探、开采、
冶炼及相关产品销售、铅锌矿的勘探以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学
校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于对外出租。本次重
组拟置入资产为新金国际 51%股权，新金国际全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马
拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划联合海南国际资源（集团）股份有限公司对马坎吉拉锆钛
砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿投产后，上
市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
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本次交易完成后，新金国际将纳入上市公司的合并报表范围。新金国际全资控股马维矿业，
马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈
利能力将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公
司的核心竞争力。
六、风险提示
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、
上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，
最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作
时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的
风险：
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；
（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本公告披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及
交易作价均未确定。本公告中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法
规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，
同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本公告披露情况存在一定差异，提请投资者关注相关
风险。
（四）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有
限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了
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司 233,000,000 股，占上市公司总股本的 25.08%。冉盛盛远所持上市公司全部股份已全部质押及
冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降
低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。
目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发
行股票的发行对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限
公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公
司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭
昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行股票筹划过程中，控制权变更亦存在不确定性。
（五）资产整合的风险
通过本次交易，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学
校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于对外出租，马拉维优
质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重
组前未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的管理
制度、内控体系、经营模式可能不完全适用于马拉维当地的经营。若公司的管理制度、内控体系、
经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一
定影响，从而产生资产整合风险。
（六）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿。
马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经
营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因
素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的
合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。如若发生该等状况，
则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。
（七）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆
钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[215-01-22]），马坎吉拉锆钛砂矿资源量丰富，经济效
益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估
测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品售价低于预期的可能，将会对马维矿业
的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
同时，马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，本次交易完成后，上市公司将投入资金进行矿区建设。
但矿区建设仍受多方面因素影响，可能存在本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到
位、建设工程滞后等情况，因此项目建设完成及投产时间尚存在一定的不确定性。
（八）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
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本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影
响评价证书。开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许
可，水资源管理局批复的取水权、污水排放许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证
书，并需水资源管理局同意污水排入公共水域，需当地水务局同意提供饮用水。存在无法及时获
取配套生产经营所需证照的行政审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。
公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时披露进展情况。《证券时报》《中国证券
报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露
媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
架协议》
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
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