北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
二〇二三年一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀资本控股集团股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：广州越秀资本控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州越秀资本控股集团股
份有限公司（以下简称“越秀资本”、“公司”）的委托，就公司股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州越秀资本控股集团股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州越
秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划管理
办法》（以下简称“《计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、越秀资本或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和越秀资本的说明予以引述。
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令
第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于
法律意见书
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕
（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《广州越秀资本控
股集团股份有限公司公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
(一) 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
号《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司
为发起人，并以募集方式设立的股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注
册登记，并于 1992 年 12 月 24 日取得注册号为 19048177 的《企业法人营业执
照》， 设立时公司总股本为 14,942.1171 万元。
州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民
币普通股 6,000 万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了
珠会字〔2000〕第 370 号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为
占股份总数的 62.99%；企业内部职工股为 28,560,000 股，占股份总数的 11.94%；
社会公众股为 60,000,000 股，占股份总数的 25.07%。2000 年 7 月 18 日，公司
的股票在深圳证券交易所上市交易。
会信用代码为 914401011904817725 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 1 日出具的致同审
字（2022）第 440A006533 号《审计报告》、致同专字（2022）第 440A004947 号
法律意见书
《内部控制审计报告》、公司公告文件及书面确认，并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
(三) 公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已具备《试行办法》第五条规定的
实施股权激励的条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
制度健全，议事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激
励的条件。
二、本次激励计划的内容
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定股票期权激励计划相关管
理办法的议案》等议案。
(一) 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，总则，本计划的管理
机构，激励对象的确定依据及范围，激励工具及标的股票来源、数量和分配，本
激励计划的时间安排，股票期权的行权价格及行权价格确定方法，股票期权的授
予条件和行权条件，股票期权的调整方法和程序，股票期权的会计处理，特殊情
况下的处理方式，公司与激励对象的权利和义务，本计划的实施程序，本计划的
修订和终止，信息披露，附则等内容。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条和《试行办法》第七条的规定。
(二) 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“匹配战略目标，强化业
绩导向，促进公司资产规模与业绩的提升，助力公司中长期战略目标的实现。进
一步完善公司治理结构，建立健全员工与股东、投资者及公司的利益均衡机制。
建立股东、公司与员工的利益共享、风险共担机制，促进公司业绩提升和长期稳
定发展。有效吸引、激励和保留公司核心骨干员工，支撑公司战略转型和长远发
法律意见书
展。
”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（1） 股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2） 股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量
为5,016.60万股，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，占公司总股数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司
股本总额的1%。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了股票期权种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，本次激励计划未设置预留
权益，符合《管理办法》第十四条、第十五条及《试行办法》第十四条、第十五
条的规定。
（3） 股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的股票期权的分配情况，本所律师
认为，股票期权激励计划激励对象可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》
法律意见书
第九条第（四）项、第十四条的规定及《试行办法》第十五条的规定。
禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划的有效期、授
予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第三十条、第三十一条及《试行办法》第十九条、第二十一条、
第二十三条、第三十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及行权价格确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
九条的规定。
根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予条件和行权条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条及《试行办法》第二十一条、第三十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《试行办法》第三十六条的
规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
法律意见书
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定及
《试行办法》第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中特殊情况下的处理方式的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的权利和义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行
办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
(一) 已履行的程序
《计划管理办法》
，并将该《激励计划（草案）》
《考核办法》
《计划管理办法》提
交公司第九届董事会第五十三次会议审议。
<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定股票期权激励计划相
关管理办法的议案》等相关议案。
<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定股票期权激励计划相
关管理办法的议案》
《关于核查股票期权激励计划人员名单的议案》等相关议案。
监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，监事会认
为：列入本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法
规、监管规则以及公司《章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券
法律意见书
交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事，未在公司或其控股子公司任职、
不属于公司或其控股子公司的人员，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在根据法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次
股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
核，发表了《独立董事关于公司第九届董事会第五十三次会议相关事项的独立意
见》，认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意本议案，并同意将其提
交公司股东大会审议。
(二) 尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其
公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
法律意见书
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》
《试行办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
《试行办法》等规
定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《试行办
法》第十一条、第十二条的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《试行办法》
第十一条、《通知》第四条第（二）项的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
《试
行办法》相关规定。
法律意见书
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《计划管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）
》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项及《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二) 本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三) 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不存在损害公司及全体股东的利益情形。
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事王恕慧、
杨晓民、吴勇高，王恕慧、杨晓民、吴勇高在公司第九届董事会第五十三次会议
上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》
《试行办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管
理办法》《试行办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；激励对象中的关联董事已履
行回避表决程序；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符
合《管理办法》
《试行办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》
《试行办法》
等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股
权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
何尔康
首页
微信公众号
证券之星APP
