回转支承专业制造
证券代码：300850 证券简称：新强联 公告编号：2023-005
债券代码：123161 债券简称：强联转债
洛阳新强联回转支承股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议于 2023 年 1 月 9 日上午 9：00 以现场会议方式召开，现场会议的会议地点在公司
四楼会议室，本次会议通知于 2023 年 1 月 6 日以电话、口头、邮寄等方式送达全体董
事。本次会议由公司董事长肖争强先生召集和主持，会议应到董事 6 人，实到 6 人。公
司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对需审议的议案进行了充分讨论，相关议案审议和表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深创投制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）（以下简称“深创投”）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青
岛驰锐”）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）、范
卫红所持有的公司控股子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”“标的公
司”）51.1450%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条
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件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的
规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次交易符
合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集
配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。子议案审
议情况具体如下：
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通，每面值为 1.00 元，上市地点为
深交所。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投、驰锐投资、乾道
荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产
认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
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本议案尚需提请股东大会审议。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份购买资
产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%
（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价
格进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发
行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如
果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对
方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为
准。
本次标的资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价 72,881.63
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万元，现金支付对价 24,293.88 万元。发行股份的发行价格为 46.66 元/股，按照上述计
算方法，本次交易发行股份数量为 15,619,720 股，具体情况如下：
序 收购目标公司 发行股份数
交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
号 股权比例 （股）
合计 51.1450% 971,755,000 15,619,720 242,938,750
在定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应
调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本
等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售
期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的损
益均由公司享有、承担。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
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本议案尚需提请股东大会审议。
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由公司享有。
公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按本次交
易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
为增强交易完成后公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金
购买资产的同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者（含 35 名）发行股份募集配套资金
不超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
募集配套资金涉及发行股份具体情况如下：
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通，每面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况确定。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市
公司本次配套融资的发行股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及
中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，拟用于支付本次交易的现金对价，
补充公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金的比例不超过募集配
套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：元
序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 350,000,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条
件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先
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行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解
决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各
自持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法规及其
他规范性文件要求制定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司签署本次交易相关的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与本次交易的交易对方深创投、青岛驰锐、范
卫红和青岛乾道签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案、交割、评估基准日后的损益安排、过
渡期安排、业绩承诺补偿、各方的声明、承诺和保证、各方的权利和义务、税费、保密、
违约责任及补救等主要内容进行了原则性约定；并在满足约定条件后生效。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据《重组办法》第十二条及第十三条、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（六）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《企
业会计准则 36 号——关联方披露》等有关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
最近 36 个月，公司实际控制人为肖高强、肖争强，公司控制权未发生过变更。本
次交易完成后，肖高强、肖争强仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制
人发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，本次交易
完成后，圣久锻件将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
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（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）>相关规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><
深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
经交易相关主体自查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司同意聘请东兴证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简
称“中联评估”）为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计报
告><备考合并财务报表及审阅报告><资产评估报告>的议案》
本次交易的审计机构大华会计师及资产评估机构中联评估对本次交易的标的公司
进行了审计、审阅、评估。大华会计师以 2022 年 9 月 30 日为审计基准日，出具标准无
保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0018738 号）；并对公司 2021 年度及 2022
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年 1-9 月的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《审阅报告》
（大华核字[2022]0014523
号），中联评估以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，已出具《洛阳新强联回转支承股份
有限公司拟收购洛阳圣久锻件有限公司 51.1450%股权涉及的洛阳圣久锻件有限公司股
东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 4322 号）。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向
深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市
公司提交并披露的法律文件合法有效，上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议
案》
根据中国证监会《重组办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制
定的相关措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
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（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司
董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、
交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项目拟使用募集资金金额、投
资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；
券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切
协议和文件；
应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改；
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
本次交易的具体方案作出相应调整；
的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标
的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
有关的其他备案事宜等；
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交所登记、锁定和上市等事宜；
决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易
实施完成日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于择机召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
公司董事会拟召集临时股东大会，审议本次交易相关议案。
根据《重组办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本
次交易尚需深圳证券交易所问询（如有），公司召开审议本次交易相关事宜的临时股东
大会日期尚不确定。因此，公司董事会拟授权公司董事长择机确定公司临时股东大会召
开时间、地点等具体事项，并安排向公司股东发出召开临时股东大会的通知及其他相关
文件。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（二十）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
公司在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的情况下，将
“3.0MW 及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线建设项目”达到预定可使用状态日
期延长至 2023 年 8 月 31 日，
“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2023
年 12 月 31 日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份
有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（二十一）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司同意为全资子公司洛阳新圣新能源有限公司向兴业银行股份有限公司郑州分
行申请不超过 3000 万元授信额度提供连带保证责任，担保额度及担保期限以最终签订
协议为准。同时授权公司董事长及其委托代理人根据全资子公司经营实际需要办理上述
事宜。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（二十二）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据董事会秘书提名，公司决定聘任党丽姣女士为公司证券事务代表，协助董事会
秘书做好股东大会、董事会、监事会及信息披露、投资者关系管理等工作，任期与第三
届董事会任期一致。党丽姣女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，
其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》；
延期的核查意见》。
特此公告。
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