证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2023-004
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），本次回购股份数量区间预计为
的比例为 0.51%至 1.02%；
元（含），本次回购资金均为公司自有资金；
公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来 6 个月暂无明确的增减持
计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并
根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、
《证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公
司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》
、《公司章程》等有关规定，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2023 年 1 月 9 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，
本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体
回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司
长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护
广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑市
场状况、公司经营情况、财务状况及未来盈利能力，决定以自有资金回购公司股
份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条的相关规定：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币
定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
公司已发行的 A 股股份。
回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。
按照回购价格不超过人民币 13.85 元/股，回购金额不低于人民币 1 亿元（含）
且不超过人民币 2 亿元（含），本次回购股份数量区间预计为 722.00 万股（含）
至 1,444.00 万股（含），占截止 2023 年 1 月 6 日公司总股本的比例为 0.51%至
（五）回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
超过 6 个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案
即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
币 13.85 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,444.00 万股，占公司目前总股
本比例为 1.02%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全
部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目 股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
限售条件流通股 210,525,330 14.92 224,965,330 15.94
无限售条件流通股 1,200,674,670 85.08 1,186,234,670 84.06
总股本 1,411,200,000 100.00 1,411,200,000 100.00
币 13.85 元/股进行测算，预计回购股份数量为 722.00 万股，占公司目前总股本
比例为 0.51%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部
锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目 股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
限售条件流通股 210,525,330 14.92 217,745,330 15.43
无限售条件流通股 1,200,674,670 85.08 1,193,454,670 84.57
总股本 1,411,200,000 100.00 1,411,200,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产约为 66.50 亿元，归属于上市公司股东
的净资产约为 40.24 亿元，公司资产负债率 39.16%，归属上市公司股东的净利
润为 1.00 亿元。假设此次回购金额按照上限 2 亿元，根据 2022 年 9 月 30 日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.01%、约占公司归属于上市公司股
东净资产的 4.97%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
由于姜伟先生及姜勇先生与国泰君安证券股份有限公司的质押式证券回购
纠 纷 ， 姜 伟 先 生 所 持 公 司 股 份 10,200,000 股 及 姜 勇 先 生 所 持 公 司 股 份
时止在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开网络司法拍卖。上述股份已于 2022 年
人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公
司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
截至本次董事会决议日，持股 5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股
份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履
行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份
回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于员工持股计划或
者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，
公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
关的其他事宜；
发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2023 年 1 月 9 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司
本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，根据相关法律法规及《公司章
程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
（一）、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等
法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相
关规定。
（二）、公司本次以自有资金回购公司股份，后续将根据公司发展情况用于
员工持股计划或者股权激励，将有利于完善公司治理结构，健全公司长效激励机
制，充分调动员工积极性，推动公司可持续发展，提升公司整体价值。
（三）、本次用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民
币 2 亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行
的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
（一）、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（二）、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（四）、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，
并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）、股份回购专户的开立情况
公司根据《上市公司股份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
三日内予以披露；
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
（一）、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
（二）、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
（三）、内幕信息知情人名单；
（四）、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力
和持续经营能力的承诺。
特此公告。
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