证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2023-002
债券代码：149047 债券简称：20 合力 01
合力泰科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）于
于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案》，同意下
属子公司深圳市合力泰光电有限公司（原深圳市比亚迪电子部品件有
限公司，以下简称“深圳合力泰”）、江西合力泰科技有限公司（以
下简称“江西合力泰”或“标的公司”）引入农银金融资产投资有限
公司（以下简称“农银投资”）对其各增资 5 亿元、10 亿元实施市
场化债转股。农银投资对深圳合力泰 5 亿元的投资已于 2022 年 9 月
退出。具体内容详见公司于 2019 年 9 月 21 日、2022 年 9 月 29 日在
指定信息披露网站上披露的《关于引进投资者对全资子公司增资实施
市场化债转股的预案的公告》（公告编号：2019-054）、《关于下属
子公司实施市场化债转股的进展公告》（公告编号：2022-071）。
根据各方前期签署的《增资协议》（以下简称“原增资协议”）
及《股权转让合同》（以下简称“原股转合同”）相关条款的约定，
农银投资对江西合力泰 10 亿元的股份投资原定于 2022 年 9 月到期。
经协商一致，农银投资将于原增资协议交割期限届满之日起 36 个月
内继续持有江西合力泰的股权，并通过签署《农银金融资产投资有限
公司对江西合力泰科技有限公司债转股投资之补充协议》（以下简称
“补充协议”）的形式完成投资期延续。投资期延续后，公司及农银
投资分别持有江西合力泰 86.84%、13.16%股权，江西合力泰维持原
有股权结构不变。2023 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于下属子公司继续实施市场化债转股的议
案》。
一、交易对方的基本情况
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 12,018,472.26 12,133,998.68
净资产 2,471,915.22 2,711,585.56
项目 2021 年 2022 年 1-9 月
营业收入 504,707.64 427,877.71
净利润 280,508.07 265,748.38
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
生产品等。
序号 股东名称 持股比例
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,008,778.65 2,003,298.39
归母净资产 651,831.98 640,856.50
项目 2021 年 2022 年 1-9 月
营业收入 1,578,192.98 940,360.52
归母净利润 20,686.78 -4,562.94
（二）权属状况
本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况；不是失信被执行人。
（三）评估情况
本次属于投资期延续，不涉及资金进出及资产评估备案等安排。
三、补充协议的主要内容
（一）资产负债率
自本补充协议签署日起，在农银投资持股期间，标的公司每年度
（二）公司治理
议召开、决议事项、决议机制等安排继续有效。
董事，合力泰有权提名 4 名董事。自本补充协议签署日起，农银投资
有权重新提名 1 名标的公司董事，合力泰及标的公司应促使农银投资
所提名的董事当选。标的公司及合力泰特此承诺，将于本补充协议签
署完毕起【30】日内，就农银投资提名董事事宜完成工商变更登记/
备案手续。农银投资持股期限内，《原增资协议》第 7.3 条约定董事
会会议召开、决议事项、决议机制等安排继续有效。
资有权提名 1 名监事。各方进一步同意并确认，自农银投资重新提名
的董事当选为标的公司董事之日起，农银投资不再向标的公司提名监
事。
（三）知情权
《原增资协议》第 8.5 条（知情权）约定了标的公司有义务向农
银投资提供相关信息和文件的范围。各方一致同意，就知情权条款进
一步调整并明确如下：
有知情权、复核权和监督权，农银投资有权了解标的公司财务、运营、
管理情况并要求提供相关信息及资料。当农银投资发现标的公司财
务、经营等存在严重问题时，可委派人员或聘请中介机构审计或复核
标的公司的财务或其他状况。标的公司及合力泰和福建省电子信息
（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子集团”）应予以积极
配合，提供必要的信息和材料（核心技术信息除外）。为免疑义，农
银投资行使前述权利应以不影响标的公司的正常经营为原则。
确保标的公司继续按照《原增资协议》第 8.5 条约定向农银投资提供
相关信息和文件。除前述《原增资协议》第 8.5 条约定外，标的公司
应于每个会计年度半年结束后【60】日内向农银投资提供其未审计半
年度财务报告。
（四）业绩预期
《原增资协议》第九条（业绩承诺）约定了农银投资持股期间，
标的公司每年度末未分配利润不低于 49,392.10 万元。各方一致同意
并确认，各方补充约定标的公司 2022 年至 2024 年的业绩预期金额，
并将《原增资协议》第九条的条款内容补充约定并修改为如下：
标的公司及合力泰承诺，农银投资持股期间，标的公司每年度（包
括本补充协议签署日所在当年，即 2022 年）实现的可分配利润（以
下简称“当年实现的可分配利润”，其具体定义为“指根据中国企业会
计准则核算得到的标的公司某一会计年度的净利润，且扣除各项非经
常性损益、法定盈余公积后的值”，“非经常性损益”定义为“指江西合
力泰发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相
关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映江西
合力泰正常盈利能力的各项收入、支出。实现的归属于标的公司的当
年实现的可分配利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报
告作为确定依据。
（五）利润分配
（1）《原增资协议》第十条（利润分配）约定了标的公司对投
资者利润分配及现金股利付日及支付方式。各方一致同意并确认，就
《原增资协议》第 10.1 条部分内容进一步调整并修改为如下：
标的公司所有可供分配利润（包括但不限于“当年实现的可分配利
润”、滚存未分配利润等）。标的公司至少于每个年度召开股东会按
照本补充协议约定方式进行一次利润分配（即标的公司于 2023 年召
开股东会审议 2022 年度利润分配方案，以此类推）及现金股利支付，
向股东分配可供分配利润。前述年末可供分配利润以各方认可的会计
师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。
按照各股东实缴出资比例进行分配并以现金形式全额完成支付。除非
本补充协议另有约定或合力泰与农银投资另行协商一致，各方当年度
的实际分红金额超过其当年度的目标分红金额（合力泰当年度的目标
分红金额比照下述农银投资目标分红金额计算）的部分用于标的公司
未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配。
自本补充协议签署日所在年度（即 2022 年，含）起，标的公司
每年预期向农银投资分配利润按下列公式计算（以下简称“农银投资
目标分红金额”或“农银投资预期年度分红目标”）：
农银投资目标分红金额=该年度的业绩预期金额×农银投资实缴
出资比例
为免疑义，若根据本补充协议约定，该年度的业绩预期金额存在
跳升的，则应根据跳升前后的业绩预期金额分段计算农银投资目标分
红金额。
农银投资无法实现农银投资目标分红金额，则各方同意可不按实缴出
资比例进行分红，但农银投资最终获得的实际分红额仍未达到该年度
农银投资目标分红金额，则农银投资可与合力泰及标的公司协商解
决，未协商一致的则应按照《原股转合同》及本补充协议相关协议转
让或投资延续等条款约定执行。
（2）标的公司及合力泰承诺将配合修订《公司章程》中的利润
分配相关规定。本条约定的利润分配方案，须经标的公司股东会审议
通过方可执行。
（3）福建省电子集团及合力泰承诺在农银投资持有标的公司股
权期间对标的公司提供资金流动性支持，以保证股东会和董事会通过
的利润分配方案能够执行且完成利润分配款以现金形式的全额支付。
（六）触发股权转让的特定情形
各方一致同意并确认对《原股转合同》第 3.1 条进一步调整并作
出如下修改：
效日（即 2022 年 9 月 23 日，含当日）起满 36 个月，福建省电子集
团或其指定第三方仍未能通过与农银投资协商一致的方式受让农银
投资持有的标的股权，或福建省电子集团指定的上市公司未能通过发
行股票购买资产等方式由上市公司收购农银投资所持标的公司股权
并使得农银投资取得该等上市公司股票（以该等上市公司股票登记至
农银投资名下为准）的，且各方未就延期达成一致的。
相应变动。
订之日起，农银投资连续两个年度（含本补充协议签订日所在当年度，
即 2022 年度）所实际获得的利润分配金额均未能达到该等年度的农
银投资目标分红金额，且福建省电子集团未能以农银投资认可的方式
在农银投资届时提供的宽限期（为免疑义，农银投资有权自主决定是
否提供宽限期及具体宽限期限，其他协议签署方对此不提异议）内妥
善解决的；但农银投资予以书面豁免的除外。
泰股份及福建省电子集团违反《原转股协议》、《原增资协议》、《账
户监管协议》等债转股投资相关协议及本补充协议相关约定（包括但
不限于标的公司及子公司、合力泰股份、福建省电子集团在《原增资
协议》中的陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以
农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决
的，但农银投资予以书面豁免的除外。
他法定、约定原因导致农银投资基于原交易文件及本补充协议应享有
的权利及收益未能实现。
（七）投资延续条款
本补充协议前述第四条关于业绩预期条款的修订，各方一致同意并确
认，将第《原股转合同》4.2 条第（6）款修改为如下：自发生“特
定情形”之次年起，标的公司当年的业绩预期金额提升 7,600 万元，
且从前述年度次年起标的公司每一年度的业绩预期金额以前一年已
提升业绩预期金额为基础值，每年逐年提升 7,600 万元。为免疑义，
各方确认，业绩预期金额分段计算。
合同》第 3.1 条任一“特定情形”（经本补充协议第 6.1 条约定修改）
之次日起，福建省电子集团或其指定第三方受让标的股权的转让价款
按照本补充协议修改后的《原股转合同》第 5.1 条第（2）款约定的
跳升转让价款确定，并应于农银投资要求的期限内以现金形式支付完
毕。
（八）转让价款
式，各方一致同意并确认将第 5.1 条第（1）款和第 5.1 条第（2）款
条款约定为如下：
（1）转让价款的计算（适用于不触发跳升条款情形）：
各方同意农银投资转让其持有的全部标的股权的转让价款为退
出时按照如下公式计算：
转让价款=投资本金+（投资本金×【6.5】%×交割日至转让价
款支付日之间的天数/365-农银投资持股期间已取得的投资收益）
/75%。
涉及标的股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按
照转让股权所占农银投资所持标的公司全部股权比例计算。在转让
价款计算结果为负的情况下，按 0 计算。
（2）转让价款的跳升
在出现《原股转合同》第错误!未找到引用源。条第（4）款的情
形，以第错误!未找到引用源。条第（1）款计算的转让价款为基础值，
从次日起按照以下公式计算转让价格：
跳升后的转让价款=基础值×（1+跳升后年化收益率×n/365）
跳升后年化收益率=6.5%×（1+15%）[n/365]。
n 为依据《原转股合同》（经本补充协议修改后）第 3 条特定情
形发生之日至转让价款支付日之间的天数。
[n/365]为 n/365 向上取整。
跳升后的年化收益率不超过届时公布的 5 年期贷款市场报价利
率（LPR）的四倍。
四、本次继续实施债转股的目的及对公司的影响
本次下属子公司江西合力泰继续实施市场化债转股，有助于优化
公司整体资产负债结构，降低财务杠杆风险，提升公司品牌价值。并
且符合国家相关政策导向及公司业务发展需要，不会对公司经营状况
产生不利影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为本次下属子公司江西合力泰继续实施市场化债
转股，是基于其业务发展的资本需要，有利于降低公司资产负债率，
优化资本结构。本次交易审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次下属
子公司江西合力泰继续实施市场化债转股事项。
六、备查文件
见。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司董事会
二○二三年一月十日
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