股票代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二 O 二三年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
何军 刘艳书 朱永胜
熊 鹰 胡 静 龙 林
李 林 方热军 黄 珺
湖南新五丰股份有限公司
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 7.22 元/股。
三、本次新增股份数量为 271,438,269 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，新五丰递
交了新增股份登记申请。2023 年 1 月 6 日，新五丰收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登
记手续已于 2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起
算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
释义
《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行
本独立财务顾问核
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
查意见
产过户情况之独立财务顾问核查意见》
新五丰、公司、上
指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
市公司
控股股东 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
现代农业集团、间
指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
接控股股东
一致行动人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
湖南天圆 指 湖南天圆农业发展有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%
股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%
本次重组、本次交
指 股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田
易
农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业股份有限公司
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的
指 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
指
资本公积 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
指
司 种业有限公司、临湘天心种业有限公司
沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司
天心种业 4 家子公
指 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心
司少数股权
种业有限公司 46.70%股权
湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资
本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业
有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、
临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限
标的资产 指
公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、
新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展
有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
湖南天心种业股份有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东
天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业
标的公司、目标公 有限公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业
指
司 科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧
业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧
业发展有限公司
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
交易对方 指 曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南
天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏
逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有
限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖
南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方 指 上市公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
西藏茶逸 指 西藏茶逸农业科技有限公司
郴州湘牧 指 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
湖南绿代 指 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏逸锦 指 西藏逸锦实业有限公司
刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为
刘艳书等 24 名自
指 新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
然人
曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏
本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行
股权交割日 指 政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或
变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
中企华 指 北京中企华资产评佔有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
定价基准日 指 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本发行公告书中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思
田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、
龙山天翰 100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本
次发行普通股的价格为 7.22 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过 177,000 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套融资发行
股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证
监会核准后确定。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现
金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产 18 万吨生猪全价
配合饲料厂建设项目、汉寿高新区年产 24 万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业
股份有限公司会同县杨家渡村 2,400 头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份
有限公司会同县广木 6,000 头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司
科技研发中心。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金
到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内
不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
二、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）拟购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思
田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、
龙山天翰 100%股权。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
秀英。
（五）发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议
本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整发行价格。
（六）标的公司股权转让价格
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产交易价
格最终以中企华出具的并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协
商确定。
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格
为 220,768.24 万元，其中 195,978.44 万元以发行股份方式支付，24,789.80 万元
以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
一、天心种业 100%股权（含 200 万元国有独享资本公积）
现代农业集
团
公积）
持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
天心种业合计 131,358.7051 18,442.7997 149,801.5048
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
沅江天心 48.20%股权
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 24,013.0486 206.3160 24,219.3645
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
湖南天翰 100%股权
郴州下思田 100%股权
新化久阳 100%股权
湖南天勤 100%股权
龙山天翰 100%股权
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 40,606.6883 6,140.6873 46,747.3756
标的公司合计金额 195,978.44 24,789.80 220,768.24
（七）发行数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/
股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 195,978.44 万元，
发行股份的数量为 271,438,269 股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
序号 交易对方 发行股份数量（股）
合计新增股份 271,438,269
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关
规则相应调整上述发行数量。
（八）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集
团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不
得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业 4 家子公司未能达到对应目
标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承
诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和
减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组
所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转让或设置其他权
利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
（九）过渡期间的损益安排
本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心
种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
（十一）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（十二）现金对价支付安排
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆，
上市公司在股权交割日后 6 个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支
付本次交易的现金对价。
针对刘艳书等 24 名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次
重组的批文之日起 5 个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后
一次性支付本次交易的现金对价。
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的 10 个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公
司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起 5 个工作日内，支付本次交易
配套资金或自筹资金等方式支付剩余 50%。
上述付款条件包括：
（1）标的资产完成交割；
（2）新化久阳的二期存栏 6,000 头楼房母猪项目（一期存栏 7,200 头楼房母
猪项目已交付）、湖南天勤存栏 6,000 头楼房母猪项目、衡东鑫邦存栏 30,000 头
平层育肥项目、龙山天翰 12,000 头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成
符合上市公司要求的工程验收；
（3）完成以下资料移交安排：
①营业执照、全部资质的文本、证照；
②各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；
③所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营
合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；
④拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
⑤公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；
⑥账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、
网银 U 盾等财务资料；
⑦现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
⑧上市公司要求的其他资料。
（4）交易对方于股权交割日之前及股权交割日起 6 个月内遵守其在《发行
股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的
任何约定。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定
价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金金额不超过 177,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（七）上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对
价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组方案已经获得的授权和批准
本次交易已经获得的授权和批准包括：
南省国资委备案；
审议通过；
同意；
发出要约；
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
截至本公告书出具日，本次重组涉及交易标的天心种业 100%股权（含 200
万元国有独享资本公积）、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州
湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%
股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天
翰 100%股权已变更登记至上市公司名下。
用代码：91430000712197999U）；
用代码：91430981MA7E04M03K）；
用代码：91430424MA4TGUPT66）；
用代码：91421022MA4F4W3U1T）；
用代码：91430682MA7CTA92XG）；
用代码：91430681MA4R006K06）；
信用代码：91431003MA4R34PU0H）；
用代码：91431322MA4Q8M2552）；
用代码：91430424MA4RJBGH35）；
用代码：91430681MA4QWEPW1E）；
用代码：91433130MA4RC4PG5C）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及
标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工商变更登记已办理完成，标的
资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2022]000984 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，新五丰已收到交易对方以股权
出资缴纳的新增注册资本合计人民币 271,438,269.00 元。本次发行后，新五丰注
册资本及股本由人民币 805,040,967.00 元变更为人民币 1,076,479,236.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2023 年 1 月 6 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，
中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量 271,438,269 股，均为
有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,076,479,236 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文
件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易
而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重
组报告书中进行详细披露。截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常
履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权
属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司
独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在
重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反
本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市
手续。
本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
关事项。
交易的后续事项履行信息披露义务。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券股份有限公司认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
更登记手续已经完成，上市公司已合法持有标的资产，标的资产过户程序合法、
有效。
分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行
为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
经核查，湖南启元律师事务所认为：
交易各方有权按照取得的批准与授权实施本次重组；
新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，前述实施过程履行的
相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
本次重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况；
高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况；
资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，未发生上市公司为实际控制人及其
关联方提供担保的情况；
相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
义务的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
根据中登公司 2023 年 1 月 6 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，
中登公司已完成证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：新五丰
新增股份的证券代码：600975
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2023 年 1 月 6 日。
四、新增股份的限售情况
新增股份限售情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、（八）
锁定期安排”。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市
首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上
交所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 206,454,936 25.65%
湖南省现代农业产业控股集团有限公司 88,075,390 10.94%
湖南兴湘投资控股集团有限公司 44,378,698 5.51%
湖南建工集团有限公司 29,585,798 3.68%
工银安盛人寿保险有限公司－短期分红 2 6,840,000 0.85%
工银安盛人寿保险有限公司－自有资金 3,775,966 0.47%
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指
数证券投资基金
李仁福 3,614,800 0.45%
张德 3,260,000 0.40%
香港中央结算有限公司 2,525,528 0.31%
合计 392,159,318 48.71%
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至 2023 年 1 月 6 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
湖南省现代农业产业控股集团有限公司 243,642,903 22.63%
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 206,454,936 19.18%
湖南兴湘投资控股集团有限公司 44,378,698 4.12%
湖南省现代种业投资有限公司 30,687,264 2.85%
湖南建工集团有限公司 29,585,798 2.75%
湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙） 29,139,598 2.71%
中国长城资产管理股份有限公司 9,544,880 0.89%
曹奔滔 8,914,464 0.83%
西藏茶逸农业科技有限公司 7,467,656 0.69%
工银安盛人寿保险有限公司－短期分红 2 6,840,000 0.64%
合计 616,656,197 57.28%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次重组交易对方中包含刘艳书、李锦林。刘艳书为上市公司董事（副董
事长）、总经理，李锦林为上市公司副总经理。本次发行前，刘艳书、李锦林未
持有上市公司股份，本次发行后，刘艳书、李锦林持股情况如下表所示：
序号 新五丰股东名称 上市公司职位 新增持股数量（股） 持股比例
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、
冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，主要从事生猪养殖、肉品销售
以及饲料加工。
本次交易标的公司天心种业是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业
化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、
大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善生猪养殖产业链，种猪的育种技术、
种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。
上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一。随着
上市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，上
市公司在本次交易前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉
品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和
饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
本次交易后，上市公司将持有天心种业 100.00%的股权，将进一步加强自身
在产业链中种猪繁育的核心竞争力，使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的
提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面均得以优化。
本次交易后，上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，此外，本
次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种猪猪源的保障，提升上市公司
的盈利能力和抵抗风险的能力。
本次交易后，天心种业预计 2022-2024 年将实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 2,003.81 万元、21,045.68 万元和 18,145.51 万元，上市公
司的盈利能力将得到提升。
本次交易前，上市公司与其间接控股股东现代农业集团控制的天心种业之间
存在同业竞争，本次交易后，天心种业与上市公司之间的同业竞争将得以消除，
现代农业集团可以将人才、技术等资源集中于上市公司这一生猪养殖平台，扩充
上市公司的人才队伍、提升上市公司的养殖技术，提高上市公司的资产质量，扩
大生猪养殖规模，从而增强上市公司的核心竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司股本为
时现代农业集团直接持有上市公司 243,642,903 股，持股比例 22.63%，并控制上
市公司 51.53%的表决权，由上市公司间接控股股东成为控股股东；湖南省国资
委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东发生变化，实际
控制人未发生变更。
重组后
重组前
（不考虑募集配套资金）
序号 新五丰股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
现代农业集团表决权小计 368,494,822 45.77% 554,749,599 51.53%注
重组后
重组前
（不考虑募集配套资金）
序号 新五丰股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
新五丰合计股份数 805,040,967 100.00% 1,076,479,236 100.00%
注：本次重组后，新五丰基金放弃表决权，其持有的新五丰股权不计入现代农业集团表决权
统计。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（天健审〔2022〕
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
负债合计 420,890.67 619,046.86 317,574.87 456,224.14
所有者权益合计 205,837.04 296,099.18 223,088.12 313,309.19
归属母公司股东所有者权
益
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
营业利润 -18,050.16 -22,779.97 -28,689.04 -31,159.98
利润总额 -18,706.24 -23,650.11 -29,662.28 -33,334.96
净利润 -18,516.09 -23,501.39 -29,441.07 -32,832.63
归属母公司股东的净利润 -18,348.54 -22,764.40 -28,026.05 -30,647.14
毛利率（%） -6.54 -4.50 1.36 5.45
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
资产负债率（%） 67.16 67.64 58.74 59.29
流动比率 1.74 1.53 1.54 1.41
速动比率 0.72 0.73 0.84 0.83
注：①上市公司 2022 年 1-7 月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
②2021 年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。
由上可见，本次交易对上市公司的影响如下：
业收入、毛利率、每股收益等盈利指标均有所提高，表明本次交易完成后，上市
公司的资产规模进一步增大，盈利能力提升，对日常经营产生积极影响；
用地和租赁生产基地较多，账面形成金额较高的租赁负债，同时，标的公司融资
渠道有限，采用银行借款等债权方式进行外部融资以满足产能扩张和补充营运资
本的资金需求所致，上市公司交易前后的资产负债率变化不大，基本保持稳定；
本保持稳定，主要系标的公司一年内到期的租赁负债和长期借款重分类至流动负
债，同时短期借款逐年增加，导致流动负债增加所致，系标的资产的经营模式特
点，相关偿债能力指标仍处于合理范围之内。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重组完成后，天心种业将成为新五丰的子公司，本次重组将解决天心种
业与上市公司的同业竞争问题。
为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，本次交易前，
上市公司控股股东粮油集团，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属
子公司的主营业务（包括生猪育种、扩繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、
猪肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)构成或可能构成直接或间接
竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司相同业务或类
似业务的企业、实体等。
（2）若上市公司进一步拓展与本公司现行主营产品或业务以外的产品或业
务，本公司承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式
消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/控股股东一致行动
人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。
本次交易前，上市公司间接控股股东现代农业集团及其一致行动人兴湘集团、
建工集团，亦出具了承诺如下：
（1）本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属
子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
（2）若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与上市公司
拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承
诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/一致行动人的关系
或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。
本次交易对手方出具了《关于避免与上市公司发生同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
（1）本公司/本合伙企业/本人持有新五丰股份期间，本公司/本合伙企业/本
人及其关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从
事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及
其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本公司/本合伙
企业/本人将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前后，上市公司主要关联销售与关联采购的金额及占比变化情
况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购情况（万元） 3,532.04 11,703.62 9,649.51 14,423.44
营业成本（万元） 174,347.62 211,674.41 197,567.28 231,120.59
占营业成本比例 2.03% 5.53% 4.88% 6.24%
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联销售情况（万元） 1,665.06 1,666.66 223.48 309.70
营业收入（万元） 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
占营业收入比例 1.02% 0.82% 0.11% 0.13%
本次交易前，上市公司的关联采购主要为向天心种业采购种猪（2021 年占
全部关联采购金额比例为 66.50%），该关联交易系上市公司正常生产经营所需，
占当期营业成本比例整体较低，且定价公允。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427 号），假设本次交易已于 2021
年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司天心种业间的
关联交易将合并抵消，可减少上市公司关联交易金额；另一方面，基于谨慎性原
则，备考查阅报告中将天心种业等标的公司的关联交易全部比照上市公司关联交
易进行了合并列示，因此备考查阅报告中交易后上市公司的关联采购金额占营业
成本比例有所上升。本次交易前后上市公司的关联销售均较少，占营业收入比例
很低。整体而言，关联销售和关联采购分别占上市公司营业收入和营业成本的比
例依然较低。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联
交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》
的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实
施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公
告：
第六节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
经办人员：汤玮、张庆洋、王承沿、姚嘉晟、姜丰、梁鹏里
二、律师事务所
机构名称：湖南启元律师事务所
地址：中国湖南省长沙市芙蓉区世茂环球金融中心 63 层
单位负责人：丁少波
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：谢勇军、唐萌慧、赵成杰
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
事务所负责人：杨雄、梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
签字注册会计师：陈长春、袁慧敏（已离职）
四、备考审阅机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
事务所负责人：曹国强
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：赵娇、周娅
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区二体东路 18 号中复大厦三层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
签字资产评估师：檀增敏、云丹丹
第七节 备查文件
一、备查文件
套资金暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》；
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
[2022]000984 号）；
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
公司名称：湖南新五丰股份有限公司
办公地址：长沙市芙蓉区五一西路 2 号第一大道 19-20 楼
电话：0731-84449588-811
传真：0731-84449593
联系人：罗雁飞、解李貌
（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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