A 股简称：陆家嘴 A 股代码：600663 上市地点：上海证券交易所
B 股简称：陆家 B 股 B 股代码：900932
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金 上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际
购买资产交易对方 商务区投资（集团）有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二三年一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本
预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资
者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关
数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董
事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行股东大会审
议程序。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他
监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述
本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股
东大会审议批准及中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投
资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际
商务区投资（集团）有限公司均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
目 录
二、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ..... 12
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ..... 48
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
陆家嘴、公司、本公
指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
司、上市公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
前滩投资 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
浦东土控 指 上海浦东土地控股（集团）有限公司
浦开集团 指 上海浦东开发（集团）有限公司
东达香港 指 东达（香港）投资有限公司
交易对方 指 陆家嘴集团、前滩投资
昌邑公司 指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司
东袤公司 指 上海东袤置业有限公司
耀龙公司 指 上海耀龙投资有限公司
企荣公司 指 上海企荣投资有限公司
标的公司 指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司
陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，前
标的资产 指
滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权
上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司
本次交易、本次重组、 100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投
指
本次重大资产重组 资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超过
本次募集配套资金、 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
指
募集配套资金 资金
上市公司与交易对方共同签订的附条件生效的《上海陆家嘴金融
《框架协议》 指 贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海
前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》
《公司章程》 指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
定价基准日 指 上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告之日
评估基准日 指 本次交易标的资产之评估基准日
交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
修订说明
公司于 2022 年 12 月 23 日收到上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询
函》
（上证公函[2022]2738 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关
要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实
和说明，同时按照《问询函》的要求对本预案进行了部分补充、修改和完善。
本预案补充和修改的主要内容如下：
况”章节增加“（四）标的公司项目情况及进展”，对标的公司项目基本情况、
项目进展、项目未来投入与开发计划、项目未来销售与出租计划、以及周边楼
盘销售、办公与商业出租情况等进行了补充披露。
况”章节增加“（五）标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因及本
次交易的必要性”，结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，
对标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因和本次交易的必要性进
行了补充披露。
有利于优化上市公司资产负债结构”，结合 4 家标的公司目前资产负债结构和项
目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，对本次交
易有利于优化上市公司资产负债结构进行了补充披露。
“（四）东袤公司经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性”，结合
东袤公司的具体经营情况，对其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及
合理性进行了补充披露。
地情况”，对各项目进展和未来开发计划，以及昌邑公司从控股股东处受让土地
事宜的进展进行了补充披露。
情况”，对陆家嘴集团关于同业竞争相关安排的合规性及前述安排有利于保护上
市公司利益及符合行业惯例及相关法规进行了补充披露。
况”章节增加“（六）标的公司与交易对方往来款项情况”，对相关往来款项的
背景及合理性及资产占用解决措施进行了补充披露。
事项”增加“（三）公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性”，
对本次交易公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性进行了补
充披露。
股份锁定期安排”、“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方
案\（四）股份锁定期安排”、
“第五节 本次发行股份购买资产情况”之“四、股
份锁定期安排”中，对本次交易交易对方股份锁定期安排进行了补充披露。
的事项”增加“（四）上市公司子公司苏州绿岸近期未决事项进展情况”，对苏
州绿岸地块调查最近进展、相关事项对本次重组潜在影响及解决措施进行了补
充披露。
事项\（一）本次交易相关方做出的重要承诺”增加“10、关于昌邑公司相关地
块转让事宜的承诺函”、
“11、关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺”、
“12、
关于交易对方股份锁定的承诺”，对相关承诺进行了补充披露。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东
袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、
企荣公司 100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司 30%股权，本次交
易完成后，上市公司持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%
股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，
东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的
资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格
将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产
监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中
予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方
式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟
发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中
国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金
对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、
偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次发行股份募集配套资金
到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金成功与否或是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比
例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重
组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系
陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之
间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 8.79 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份购
买资产的发行对象为陆家嘴集团。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=
该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
作为本次交易中发行股份购买资产的交易对方，陆家嘴集团已出具承诺：
“一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海
东袤置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；如股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则本公司
在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股
份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的
监管政策进行相应调整。”
作为陆家嘴集团的全资子公司及一致行动人，东达香港已出具承诺：
“一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行
股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最
新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管
政策进行相应调整。”
综上，截至本预案签署日，交易对方股份锁定期安排已明确。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对
方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象
有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
五、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的
资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估
值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以
交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融
服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。
通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优
质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国
际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引
领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强
做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市
公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易前后的股权变动情况。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
结果完成国有资产监督管理部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份
的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需
继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》
《重组办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评
估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方
协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。同时，上市公司独立董事
将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方
案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意
见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东
予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过网络方式行使表
决权。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会相关法律法规规定，为参加股东大会的股东提供
便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
详见本节“三、发行股份购买资产具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排
详见本节“三、发行股份购买资产具体方案/（四）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，全体交易对
方，标的公司均出具承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截止本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下：
承诺方 承诺主要内容
一、在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
上市公司及其董事、监 者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
事、高级管理人员 实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
交易对方 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
承诺方 承诺主要内容
任。
二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向上交所和中登公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上
交所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
标的公司
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。
承诺方 承诺主要内容
一、最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
上市公司及其董事、监
民事诉讼或仲裁的情形；
事、高级管理人员
二、最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处
承诺方 承诺主要内容
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他
重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形；四、不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本单位在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关
交易对方
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
一、本公司在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
标的公司 受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
承诺方 承诺主要内容
陆家嘴集团 一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于
承诺方 承诺主要内容
避免同业竞争的承诺。
二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上
市公司及其全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接
政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提
升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量
和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委托上市公司进行开
发、销售及运营管理。
三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属
企业与上市公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。
四、本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第
三方获得的任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公
司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则
本单位及本单位下属企业将立即通知上市公司，在不涉及承接政
府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提升
区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和
盈利能力，且能获得相应第三方同意的前提下，依法将该商业机
会让予上市公司和/或其全资及控股子公司，或委托上市公司和/
或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。
五、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公
司权益受到损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
承诺方 承诺主要内容
一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司
及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司
控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成
交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的
企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价
陆家嘴集团 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法
规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部
决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东合法权益的行为。
三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重
上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，
不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
承诺方 承诺主要内容
上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造
成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后
果，本承诺如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。
承诺方 承诺主要内容
上市公司全体董事、监 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对本人
事、高级管理人员 持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。
陆家嘴集团及一致行动 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对持有
人 的上市公司股份进行减持的计划。
承诺方 承诺主要内容
一、本单位合法拥有标的资产，已按标的资产公司章程约定履行
出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完
整的所有权。
二、本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除部分标的
资产的转让需经相关土地管理部门的同意/备案外，标的资产未设
置任何质押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
交易对方
被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的
情形。
三、本单位所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本单
位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本单位承担。
四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的资产设置质
押、担保等任何权利限制。
承诺方 承诺主要内容
不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚
上市公司及其董事、监 或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监
事、高级管理人员 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情
形。
承诺方 承诺主要内容
本单位及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
交易对方及其董事、监 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
事、高级管理人员 责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定中不得参与
任何上市公司的重大资产重组之情形。
本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司
标的公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情
形。
承诺方 承诺主要内容
一、保证上市公司的人员独立。（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市
公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司
的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他企业；
（3）保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和
股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司及其全资及
控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司能
够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证
陆家嘴集团 上市公司及其全资及控股子公司独立在银行开户，不与本单位及
关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其全资及控
股子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立。（1）保证上市公司及其全资及
控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构，并与本单位的机构完全分开，不存在机构混同情形；
（2）
保证上市公司及其全资及控股子公司独立自主地运作，本单位不
会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公
司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整。（1）保证上市公司及其
全资及控股子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、
法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资
承诺方 承诺主要内容
金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立。（1）保证上市公司在本次交易
完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位；
（2）保证履行本单位作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制
关联交易事项，尽可能减少上市公司及其全资及控股子公司与本
单位及本单位控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法
占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按
照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司
的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动
的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的
重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业
遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
陆家嘴集团 保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）
的规定，规范本单位及控制的其他企业与上市公司之间的对外担
保行为，不违规占用上市公司的资金。
承诺方 承诺主要内容
本公司、荣成公司及昌邑公司针对前述地块的转让系各方的真实
意思表示，均认可相应地块将登记至昌邑公司名下并将由昌邑公
司依法作为前述地块的土地使用权人，针对转让事项不存在争议
及纠纷。前述地块转让前，荣成公司对该地块的权属清晰，不存
陆家嘴集团 在瑕疵。本公司将积极推动昌邑公司与相关土地管理部门办理签
署土地使用权出让合同补充协议，及相关地块登记至昌邑公司名
下事宜。若至 2023 年 3 月 31 日前，相关地块仍未完成补充协议
签署及登记至昌邑公司名下的，就此对昌邑公司带来的损失，本
公司将作出相应补偿。
承诺方 承诺主要内容
陆家嘴集团 本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公
承诺方 承诺主要内容
司实施资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违
反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。
承诺方 承诺主要内容
一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公
司、上海东袤置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如股份发行完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国
证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购
买资产的股票发行价格的，则本公司在本次交易中取得的上市公
司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
陆家嘴集团
二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易
中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券
监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律
法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。
一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易
中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时
东达香港
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管
机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规
及证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易
经审计或审阅的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过。本公
司特别提醒投资者，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
经审计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提
请投资者注意相关风险。
标的资产的最终交易价格将参照具有相关业务资质的评估机构出具的、经国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、
评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交
易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提
交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格
尚未最终确定。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、上市公司经审阅的备考合并财务数据将在重组报告书中予以
披露。本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=
该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的
资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、主营业
务、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书
中予以披露。
截至本预案签署日，上市公司已与交易对方签署《框架协议》。鉴于目前审
计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果
对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议。
（三）公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性
本次交易后，上市公司持有东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权；东袤
公司剩余 40%股权暂由陆家嘴集团持有，耀龙公司剩余 40%股权暂由陆家嘴集
团控股子公司前滩投资持有。根据陆家嘴集团的说明，截至本预案签署日，陆
家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功
模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关
项目的合作运营中。
上市公司和陆家嘴集团的业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务
区等区域，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。该等区域内，从单个标
志性项目到城市区域的开发、建设、投资、运营的成效，都将服务于上海社会
主义现代化国际大都市建设，并严格遵循“高水平设计、高品质开发、高标准
管理、高效率运营”的理念与要求。
鉴于此，为充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，上市公司和陆家
嘴集团在经营中，注重外部战略合作方的遴选，主要标准包括：（1）与上市公
司和陆家嘴集团在区域开发中形成的高品质开发运营、长期持有等价值观保持
一致；（2）具有与国资合作的丰富经验，认可国资在项目上的控股地位；（3）
具有国际领先的优势产业资源，包括国际资源号召力、全球流量转化力、文脉
发掘原创力等，与上市公司和陆家嘴集团优势互补，且在城市开发运营领域有
相应成功案例；
（4）具有充足的经济实力、良好的商业信用和成熟的经营团队。
在上述标准下，上市公司和陆家嘴集团与遴选的外部战略合作方打造了前
滩太古里等标志性项目，在国资的主导和控股下，由外部战略合作方在设计、
建筑、招商、运营、品牌创新等领域发挥优势，收获良好成效，对相关城市区
域的整体形象做出了重要贡献。在合作过程中，部分外部战略合作方也表达了
看好上海和浦东的长期发展，希望与上市公司和陆家嘴集团长期深度合作的意
愿。
综上，截至本预案签署日，陆家嘴集团初步计划后续将东袤公司、耀龙公
司剩余少数股权转让给外部战略合作方，具有商业合理性。
（四）上市公司子公司苏州绿岸近期未决事项进展情况
就苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）相关地块的污染
情况，2022 年 4 月 22 日起，上市公司按生态环境部中央生态环境保护督察办公
室（以下简称“生态环境部督察办”）要求，配合其委托的南京环境科学研究所
（以下简称“南科所”）进场对苏州绿岸名下全部 17 块土地进行初步检测调查。
调查结果，初步调查结果为该等土地中 7 号、8 号、9 号、11 号、12 号、13 号、
号、6 号、10 号共 7 块土地存在污染，局部区域污染情况严重。
为核查地块相关情况，苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进行了检测调
查。截至 2022 年 7 月 25 日，上海市环境科学研究院（以下简称“上海环科院”）
先后出具了《苏地 2008-G-6 号地块-1 号地块（工业研发地块）土壤污染状况初
步调查报告》《苏地 2008-G-6 号地块-3 号地块（住宅地块）土壤污染状况初步
调查报告》
《苏地 2008-G-6 号地块-4 号地块（商办地块）
（除前期污染修复区域）
土壤污染状况初步调查报告》《苏地 2008-G-6 号地块-5 号地块（商办地块）土
壤污染状况初步调查报告》《苏地 2008-G-6 号地块-6 号地块（办公地块）土壤
污染状况初步调查报告》及《苏地 2008-G-6 号地块 10 号地块（住宅地块）土壤
污染状况初步调查报告》；南京大学环境规划设计研究院集团股份公司苏州分公
司出具了《苏地 2008-G-6 号地块 2 号地块土壤与地下水环境一阶段现状调查报
告》。调查报告显示，苏州绿岸名下 1 号、2 号、3 号、4 号、5 号、6 号及 10 号
地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准。根据上述调
查报告，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。
其后，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）
明确由苏州高新区（虎丘区）浒墅关镇人民政府（以下简称“浒墅关镇政府”）
委托南科所对 7 个污染地块开展详细调查和风险评估工作，苏州绿岸亦委托中
国环境科学研究院（以下简称“中环院”）对 7 个污染地块同步开展详细调查及
风险评估工作。
截至目前，南科所和中环院的详细调查及风险评估工作均在进展中，公司
将在取得正式调查报告后进一步披露。
（1）由于土壤污染引发的相关行政行为
设的《行政处罚事先（听证）告知书》，称经现场检查，发现苏州绿岸雷丁学校
内建有物理、化学、生物和科学实验室。而根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录》，雷丁学校项目须提交建设项目环境影响报告表以供审批。但苏州绿
岸提交备案的环境影响登记备案表中没有涉及实验室。苏州绿岸违反了《环境
影响评价法》规定，构成未依法报批环境影响评价文件、擅自开工建设，并据
此拟作出责令停止建设、罚款 1,430.9 万元的处罚。
就上述《行政处罚事先（听证）告知书》，一则雷丁学校项目早已于 2021
年竣工；二则实验室处于设备安装阶段尚未投入使用，未造成任何污染后果，
且已经主动完成整改，拆除了雷丁学校内的实验室设备；三则根据《苏州市涉
企“免罚轻罚”清单 3.0 版和不予实施行政强制措施清单》第 37 项，对未依法
报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设的，如项目处于设备安装阶段，未
发现污染后果且主动停止建设或者恢复原状的，不予处罚；四则拟处罚金额依
据的投资额非项目的实际投资额。据此，苏州绿岸申请行政处罚听证。2022 年
中止，并明确由当地职能部门委托第三方专业机构进行建设项目总投资额评估
后再行听证。
根据对雷丁学校项目总投资额评估结果，将拟处罚内容调整为责令停止建设、
罚款 724.57 万元，并决定于 2023 年 1 月 13 日恢复听证。
罚决定书》，认为苏州绿岸在之前依据江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢
集团”）披露的污染区域对 4 号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责
令立即改正违法行为、罚款 18,800 元的处罚。苏州绿岸于 2022 年 8 月缴纳了罚
款。
鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展 7 个污染地块详细调查及风险评估，
苏州绿岸于 2022 年 9 月向苏州市生态环境局申请暂缓实施 4 号地块土壤修复后
期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握 4 号地块污染情况后，再决定是
否有必要实施后续监测。
期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。目前，苏州绿岸
正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。
截至本预案签署日，除上述披露的情形外，苏州绿岸土地污染事宜不存在其
他由政府监管部门作出的对苏州绿岸拟进行的行政处罚事项。
（2）由于土壤污染而引发的苏州绿岸项目开发进度延期
苏州绿岸土壤污染事项发生后，因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州
绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
鉴于目前苏州绿岸地块存在污染的影响，在地块污染情况调查清楚、修复完
毕前，相关地块的开发、建设计划预计将受到影响。
（3）相关事项对本次重组的后续推进可能造成的影响
构成实质性障碍
根据《重组办法》第四十三条第一款第三项，“（三）上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3
年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人
追究责任的除外”。
根据《发行管理办法》第三十九条第一款，
“上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股票：
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
相关地块的调查不涉及本次重组标的资产的合法合规性，仅涉及上市公司
子公司苏州绿岸，且亦非上市公司主体。据此，苏州市生态环境局就苏州绿岸 4
号地块已作出的行政处罚以及对苏州绿岸 2 号地块拟作出的行政处罚，不会对
上市公司本次重组项目后续推进造成实质性障碍。
质性障碍
苏州绿岸作为上市公司控制的从事房地产开发经营的子公司，受限于目前土
壤污染事项的影响，苏州绿岸项目已暂停，开发竣工时间预计将延期。
鉴于苏州绿岸系在项目开工建设后发现相关土地存在土壤污染等事实而依
法主动暂停了项目的继续开发，具体延期程度需结合南科所和中环院的详细调
查及风险评估结果以及与当地政府主管部门及相关责任方的沟通和交涉情况方
可确定，相关土地亦可能根据详细调查及风险评估结果被纳入土壤污染风险管
控和修复名录。根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十一条第二款，
“列
入建设用地土壤污染风险管控和修复名录的地块，不得作为住宅、公共管理与
公共服务用地。”根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十四条，“对建
设用地土壤污染风险管控和修复名录中需要实施修复的地块，土壤污染责任人
应当结合土地利用总体规划和城乡规划编制修复方案，报地方人民政府生态环
境主管部门备案并实施。修复方案应当包括地下水污染防治的内容。”根据《中
华人民共和国土壤污染防治法》第六十六条第三款，
“未达到土壤污染风险评估
报告确定的风险管控、修复目标的建设用地地块，禁止开工建设任何与风险管
控、修复无关的项目。”苏州绿岸暂停其项目建设和施工符合相关法律法规的规
定，苏州绿岸项目需在相关土壤污染责任人完成修复后方才具有继续施工建设
的合法基础和前提。据此，苏州绿岸项目暂停及延期竣工对本次重组的推进不
构成实质性障碍。
（1）严格管理污染地块，并成立专项工作小组
因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、
销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
此外，上市公司也成立了专项工作小组，全力以赴开展处置、维权工作，
与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。
（2）推进污染地块详细调查、风险评估工作
苏州绿岸地块污染事项的实质性解决，有待于污染地块完成详细调查确认
污染范围及程度，完成风险评估并确认修复方案。
苏州绿岸已委托中环院对 7 个污染地块同步开展详细调查及风险评估工作。
截至目前，苏州绿岸正在积极配合并推动中环院调查及评估工作。
（3）对已确定污染地块，分步开展污染地块的退地工作
苏州绿岸持有的地块，系苏州市自然资源和规划局（以下简称“苏州市资
规局”）以《土地出让合同》及补充协议形式出让给苏州绿岸，但在出让时未披
露出让地块存在任何污染。
苏州绿岸地块中 3 号地块土地面积 10,239 平方米，土地用途为城镇住宅用
地；4 号地块土地面积 66,951 平方米，土地用途为批发零售及商务金融用地。
根据生态环境部督察办的调查结论及苏州绿岸委托上海环科院检测出具的《苏
地 2008-G-6 号地块-3 号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地
（除前期污染修复区域）土壤污染状况初
步调查报告》，3 号地块、4 号地块污染严重，不符合按用地标准进行开发所需
的土壤条件。
经慎重考虑，公司及苏州绿岸等主体已于 2022 年 11 月向苏州市资规局发送
了《关于部分解除合同退还 3 号、4 号地块的通知》，通知其解除原出让合同中
关于 3 号地块、4 号地块部分，要求其向公司及苏州绿岸等主体公开赔礼道歉，
依法退还相应款项，赔偿损失，并保留就其他地块污染问题继续追责的权利。
（4）参加 2 号地块雷丁学校项目处罚听证会并申请向社会公开，争取免罚
经过苏州绿岸主张权利，2023 年 1 月，苏州市生态环境局已根据对雷丁学
校项目总投资额评估结果，将拟处罚内容调整为责令停止建设、罚款 724.57 万
元，并决定恢复听证。就此，苏州绿岸一方面申请延期听证，另一方面也申请
将听证事宜面向社会公众予以充分公开。后续，苏州绿岸将继续积极应对 2 号
地块行政处罚听证，并根据《苏州市涉企“免罚轻罚”清单 3.0 版和不予实施行
政强制措施清单》第 37 项等相关规定，争取免罚。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
结果完成国有资产监督管理部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
备案程序而暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具
的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，标的资产交
易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿
安排尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。
因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若
因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案
可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组中，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣除发行
费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金
总额的 10%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施
存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监
会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本
次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；
同时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）相关财务数据、评估数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易
经审计或审阅的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易经审
计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
（七）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次重组由于客观原因，存在待补充披露事项，本预案系上市公司分阶段披
露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预
案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚
未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意
相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上
市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完
成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提
请投资者注意相关风险。
（九）标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
本次重组的框架协议中约定，在本次重组审计、评估结果确定后，交易对方
应按照中国证监会的相关规定与上市公司协商确定业绩承诺和补偿安排，承担相
应补偿责任。虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司实际经营业绩未能达
到业绩承诺或出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司主营业务相关的风险因素
（一）政策风险
房地产开发业务受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括宏观经
济、房地产行业及相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导
向对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大
影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意
相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经
济状况的影响。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循
环相互促进的新发展格局。在百年变局与世纪疫情叠加交织考验下，我国宏观经
济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较
为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及
标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着我国经济发展从高速增长阶段进入高质量发展阶段，房地产行业竞争日
益激烈，整体向集约化发展迈进。下游客户对房地产项目的需求，从地段、配套
等属性，逐渐向服务、环境、交付保障能力等属性扩展。同时，土地使用权出让
款、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了房地产行业市场竞
争的进一步加剧。房地产市场竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标
的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，地方性政策法规存在
差异，消费群体的购买力水平及消费偏好存在差异，区域的产业构成存在差异，
房地产行业的供应商、金融机构等合作单位存在差异；考虑到上述因素，不同区
域的房地产市场存在一定的差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，
如果该区域的房地产市场出现波动，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资
者注意相关风险。
（五）项目开发、建设进度风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施
工、营销、售后服务等阶段，要接受自然资源、规划、建设、房管、消防和环保
等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如
果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位与市场需求偏差、不符合最新政策
导向、相关部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项
目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过
程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣
天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相
关风险。
（六）房地产项目开发周期导致业绩不均衡的风险
房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格。单家地产公司的历史业
绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售
结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。
因此，房地产企业可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅
波动的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）物业资产长期持有运营的风险
标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资
产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，
持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益
受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营
维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营
周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家
嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通
过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质
量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对房地产企
业的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
（九）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不
同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支
持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可
能影响房地产企业的资金筹集状况，进而可能对房地产企业的经营造成较大影
响，提请投资者注意相关风险。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使
企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工
在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营
和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司子公司苏州绿岸近期未决事项风险
苏州绿岸系上市公司通过市场化竞买方式向苏钢集团收购的子公司，截至本
预案签署日，上市公司持有苏州绿岸 95%股权。2022 年 4 月 12 日晚，上市公司
从公开渠道“中环网”上获悉，江苏省生态环境厅发布了中央第二生态环境保护
督察组移交事项，其中涉及苏州绿岸名下部分土地存在污染。其后，上市公司按
生态环境部督察办要求，配合其委托的生态环境部南京环境科学研究所进场对苏
州绿岸名下全部 17 块土地进行初步检测调查，初步调查结果为该等土地中 7 块
土地存在污染，局部区域污染情况严重。苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进
行了检测调查，结果显示，苏州绿岸名下 7 块土地存在不同程度污染，不符合该
等地块原对应的规划用地标准，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区
域有关。生态环境部南京环境科学研究所、苏州绿岸委托的权威机构的该等调查
结果，与苏钢集团于 2016 年 8 月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权
时披露的相关信息不符。详见上市公司《风险提示公告》（编号：临 2022-017）、
《风险提示进展公告》（编号：临 2022-029）。
截至本预案签署日，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上
述污染地块实施了严格管理。上市公司已成立专项工作小组，正全力以赴开展处
置、维权工作，已与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处
置责任；该等污染地块详细调查工作正在进行。上市公司将结合后续进展，在法
律框架下采取相应措施，积极维护上市公司及全体股东权益，提请广大投资者注
意相关风险。
（二）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。上市公司将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判
断，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、
“预期”、
“估计”、
“预测”、
“计划”、
“可能”、
“应”、
“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司 56.78%
的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易
的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决
权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的
承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上将相应回避表决，但若控股股东
权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控
因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
改革开放
上海是中国最大的经济中心城市，是世界观察中国的窗口。十年来，上海大
力推动经济高质量发展，强化全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领、开
放枢纽门户“四大功能”，国际经济中心、金融中心、贸易中心、航运中心、科
技创新中心“五个中心”建设实现重大目标，正加快建设具有世界影响力的社会
主义现代化国际大都市。在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，在百年变局
与世纪疫情交织叠加考验下，上海将继续展现改革开放排头兵的姿态和创新发展
先行者的担当。
浦东新区是我国改革开放的前沿窗口，并正成为全面深化改革的试验田。
领区的意见》发布，标志着浦东新区紧扣加快建设具有世界影响力的社会主义现
代化国际大都市的时代主题，立足新发展阶段，肩负新使命，踏上了更高水平改
革开放、打造社会主义现代化建设引领区的新征程。
陆家嘴金融贸易区是上海国际金融中心的核心功能区，是浦东乃至上海创新
发展的缩影，是我国改革开放的象征。前滩国际商务区位于浦东“金色中环”和
“五彩滨江”的交汇点；根据《上海市浦东新区总体规划暨土地利用总体规划
（2017-2035）》，世博-前滩已与陆家嘴一并列入“一主、一新、一轴、三廊、四
圈”中的主城区，承载着上海建设全球城市核心功能的任务；陆家嘴集团自 2012
年开始主导前滩国际商务区的开发建设，聚焦“三年出形象、五年出功能、十年
基本建成”的要求，努力将其打造为全球城市中央活动区的示范区、世界级滨水
区的样板区、黄浦江核心段的标志区。
上市公司自成立以来，紧紧抓住浦东开发开放的历史性机遇，服务浦东开发
开放历史进程，目前已成为业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等
区域的城市综合开发运营商，以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服
务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。在新的时代
背景和历史使命下，上市公司有必要更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、
打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。
平稳健康发展答记者问》，表示：证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，
积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充
力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济
大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化 5 项措施，并自即日起施行。
陆家嘴集团和上市公司在陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域内开
发、持有、运营的城市重要战略空间资源以商业、办公等地产项目为主要存在形
式，在新的时代背景和历史使命下，拟积极响应房地产并购重组与股权融资的关
键政策导向，积极发挥资本市场功能，推动上市公司提高资产质量、改善资产负
债表、加大权益补充力度、提升可持续发展能力，使上市公司更好地实现“具有
卓越竞争力的现代服务业综合运营商”的战略目标。
我国的国资国企改革已进入全新历史阶段，深化国有控股上市公司改革正加
力提速。国资监管部门要求，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展
的表率，积极承担稳定资本市场的社会责任，服务新发展格局。而国有控股上市
公司质量的不断提高，是其履行社会责任与使命担当的重要基础。上海证监局、
浦东新区政府等监管机构也强调，将着力贯彻落实引领区文件要求，推动上海特
别是浦东新区形成与上海国际金融中心和科创中心地位相适应的高质量、高水
平、高规范化的上市公司群体。
上市公司系浦东新区国资委控制的重要上市公司之一，经过多年发展、多轮
战略并购，主业格局、资产质量和盈利能力已获得社会高度认可；面对新征程、
把握新机遇，陆家嘴有必要在建设高质量国有控股上市公司的进程中起到引领、
示范作用。
（二）本次交易的目的
在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公
司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上
新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际
商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会
主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有
控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。
标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家
嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强
做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发
建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速
建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引
领力的标杆品牌。
本次重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示
出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；预计
将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资
产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度；从而有利于上
市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可持续发展
能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。
二、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东
袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、
企荣公司 100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司 30%股权，本次交
易完成后，上市公司持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%
股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，
东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的
资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格
将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产
监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中
予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方
式募集配套资金。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中
国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金
对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、
偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次发行股份募集配套资金
到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金成功与否或是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比
例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重
组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资系
陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之
间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 8.79 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份购
买资产的发行对象为陆家嘴集团。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=
该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
作为本次交易中发行股份购买资产的交易对方，陆家嘴集团已出具承诺：
“一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海
东袤置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；如股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则本公司
在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股
份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的
监管政策进行相应调整。”
作为陆家嘴集团的全资子公司及一致行动人，东达香港已出具承诺：
“一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行
股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最
新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管
政策进行相应调整。”
综上，截至本预案签署日，交易对方股份锁定期安排已明确。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对
方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定。
（六）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象
有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
六、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的
资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估
值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
待本次交易经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以
交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融
服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。
通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优
质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国
际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引
领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强
做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市
公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体
情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并
在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
结果完成国有资产监督管理部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 陆家嘴、陆家 B 股
股票代码 600663.SH、900932.SH
成立时间 1994-12-31
上市时间 1993-06-28（A 股）、1994-11-22（B 股）
注册资本 403,419.744 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 981 号
中国上海浦东东育路 227 弄 6 号前滩世贸中心（二期）D 栋 18-21
通讯地址
楼
统一社会信用代码 91310000132214887Y
法定代表人 徐而进
联系电话 86-21-33848801
电子邮箱 invest@ljz.com.cn
房地产开发、经营、销售、出租和中介;市政基础设施的开发建设；
纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品,机电设备、五金制品、
数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包
装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜(隐形眼
经营范围 镜除外)、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、
计算机(除计算机信息系统安全专用产品)、影像器材、通讯器材、
一类医疗器材、食品(不含生猪产品)、酒类的批发佣金代理(拍卖除
外)零售和进出口；音响设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新
区国资委，最近三十六个月控制权未发生变更。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，
构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。上市公司聚焦浦东“五
大倍增行动”，深度参与浦东各新兴区域的蓬勃发展，在深耕细作陆家嘴金融城
的同时，围绕“金色中环”，推进前滩、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建
设。上市公司坚持聚焦主业发展，整合优势资源，提升核心资产价值。同时，秉
承“高水平规划、高品质建设、高效率运营”的发展理念，提高项目开发及运营
水平，加强团队专业化管理能力，营造优越办公营商环境，全方位彰显“陆家嘴”
品牌价值。
区域开发方面，上市公司持续优化商业地产租赁业务，在做精做强长期持有
的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地的同时，推进住宅产品的销售及部分
办公楼宇的转让，实现资产的有序流动。
金融服务方面，上市公司紧紧把握金融行业发展机遇，持续加强对金融服务
板块的管控，立足“一优一特一重整”，推进实施持牌机构差异化管理；将金融
服务深度嵌入区域产业链，服务实体经济，推动地产与金融业务协同，促进金融
板块稳定、健康发展。
上市公司最近三年主营业务未发生变更。
五、上市公司主要财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月主要财务数据及财务
指标如下：
单位：万元
项目
日/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
营业总收入 676,875.57 1,387,204.28 1,447,472.72 1,477,293.88
利润总额 204,264.94 677,962.63 668,249.77 634,101.21
净利润 156,824.74 501,567.86 501,342.61 496,808.34
归属母公司股东的净利润 116,715.90 431,087.38 401,193.02 367,735.53
资产总计 12,398,467.35 12,089,588.70 10,135,435.43 9,144,017.53
项目
日/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
负债合计 8,623,178.09 8,247,331.03 6,757,676.78 6,238,343.29
股东权益 3,775,289.26 3,842,257.67 3,377,758.65 2,905,674.24
归属母公司股东的权益 2,159,639.59 2,257,324.73 2,026,449.03 1,811,923.21
资产负债率（%） 69.55 68.22 66.67 68.22
每股收益（基本）（元/股） 0.29 1.07 0.99 0.91
注：上市公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，陆家嘴集团直接持有上市公司 56.42%的股份，陆家嘴
集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司 56.78%的股份。陆家嘴集团为上
市公司控股股东。浦东新区国资委持有陆家嘴集团 100%股权，为上市公司实际
控制人。
截至本预案签署日，控股股东陆家嘴集团的基本情况详见“第三节 主要交
易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）陆家嘴集团”。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国
资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陆家嘴集团，实际控制人仍为浦
东新区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本
次交易对上市公司股权结构的具体影响。
第三节 主要交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）陆家嘴集团
公司名称 上海陆家嘴（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 345,730.5704 万元
法定代表人 徐而进
成立时间 1990-08-29
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 981 号
统一社会信用代码 91310000132206713C
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
经营范围 金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；
会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地
产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
陆家嘴集团产权控制关系如下：
（二）前滩投资
公司名称 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 44,716.38 万元
法定代表人 徐而进
成立时间 2003-04-11
注册地址 上海市浦东新区灵岩南路 728 号 6 幢 205 室
统一社会信用代码 913101157492690790
实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），
会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工
经营范围
程施工，房地产开发和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，陆家嘴集团持有前滩投资 70%股权，为前滩投资控股股
东。浦开集团通过浦东土控间接持有前滩投资 30%，浦开集团与陆家嘴集团同为
浦东新区国资委全资子公司。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产包括昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权、耀龙公司
一、昌邑公司
（一）基本情况
公司名称 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 15,280 万元
法定代表人 潘亦兵
成立时间 2004-08-13
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 981 号 2 楼
统一社会信用代码 91310115765971634R
许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围
件为准)一般项目：非居住房地产租赁;住房租赁。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，陆家嘴集团持有昌邑公司 100%股权，为昌邑公司控股
股东。昌邑公司实际控制人为浦东新区国资委。昌邑公司股权结构如下：
（三）主要财务指标
昌邑公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 510,480.05 473,131.65 458,827.69
总负债 495,127.99 452,662.85 439,250.48
所有者权益 15,352.05 20,468.80 19,577.21
营业收入 - - -
利润总额 -0.09 - -
净利润 -0.09 - -
经营活动产生的现金流量
净额
二、东袤公司
（一）基本情况
公司名称 上海东袤置业有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 1,600,000 万元
法定代表人 潘亦兵
成立时间 2020-09-21
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区滨江大道 257 弄 10 号 3 楼 02 单元
统一社会信用代码 91310115MA1K4LQ87Q
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化
工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，陆家嘴集团持有东袤公司 70%股权，为东袤公司控股股
东。东袤公司实际控制人为浦东新区国资委。东袤公司股权结构如下：
（三）主要财务指标
东袤公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,601,517.23 1,600,160.65 -
总负债 852.53 311.67 -
所有者权益 1,600,664.70 1,599,848.98 -
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
利润总额 1,037.29 -151.02 -
净利润 815.72 -151.02 -
经营活动产生的现金流量
-42,383.17 -949,706.18 -
净额
（四）东袤公司经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性
东袤公司成立于 2020 年 9 月，主要用于洋泾地块的开发和建设。项目东至
E13-6 地块，南至昌邑路、滨江路，西至 E08-1、E08-3 地块、北至滨江大道、
黄浦江 E14-5 地块，由东袤公司于 2021 年 11 月签署土地使用权出让合同，取得
土地使用权，东袤公司于 2022 年缴纳了与地块相关的契税和印花税，项目西区
于 2022 年 11 月正式开工建设。
出让金共 1,504,907 万元，其中经营性现金流出用于支付土地出让金为 949.609.80
万元，占当年经营活动产生的现金流量净额的 99.99%。
净额的 97.89%。
根据《企业会计准则》的规定，房地产开发企业购买土地目的为销售的部
分，其购买的土地作为存货处理，支付的与土地相关的成本应计入经营活动现
金流中列示。东袤公司作为房地产开发企业，前期拿地和项目开发过程中无法
产生经营性现金流入，而支付的土地出让金、相关税费以及前期工程项目支出
会产生大额经营性现金流出，导致东袤公司报告期内经营活动现金流持续流出
且金额较大，具备合理性。
三、耀龙公司
（一）基本情况
公司名称 上海耀龙投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 220,000 万元
法定代表人 潘亦兵
成立时间 2013-04-07
中国(上海)自由贸易试验区东育路 227 弄 6 号 15 层 1504-A 单元(实
注册地址
际楼层为第 12 层)
统一社会信用代码 9131011506597915X7
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，前滩投资持有耀龙公司 100%股权，为耀龙公司控股股
东。耀龙公司实际控制人为浦东新区国资委。耀龙公司股权结构如下：
（三）主要财务指标
耀龙公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 627,963.84 550,918.02 498,572.72
总负债 408,673.83 331,598.20 279,220.37
所有者权益 219,290.01 219,319.82 219,352.36
营业收入 12.16 18.45 -
利润总额 -29.81 -32.54 -42.55
净利润 -29.81 -32.54 -42.55
经营活动产生的现金流量
-33,684.22 -72,494.92 -101,054.95
净额
四、企荣公司
（一）基本情况
公司名称 上海企荣投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 89,090 万元
法定代表人 潘亦兵
成立时间 2014-02-17
中国(上海)自由贸易试验区东育路 227 弄 6 号 15 层 1507-A 单元(实
注册地址
际楼层为第 12 层)
统一社会信用代码 91310115087939343J
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
经营范围
程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，前滩投资持有企荣公司 100%股权，为企荣公司控股股
东。企荣公司实际控制人为浦东新区国资委。企荣公司股权结构如下：
（三）主要财务指标
企荣公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 254,914.89 205,386.68 165,351.13
总负债 166,718.47 116,399.56 76,351.25
所有者权益 88,196.42 88,987.13 88,999.88
营业收入 2,797.68 0.55 0.77
利润总额 -790.71 -12.75 -7.78
净利润 -790.71 -12.75 -7.78
经营活动产生的现金流量
-1,805.26 -46,861.08 -21,776.45
净额
五、最近三年主营业务情况
（一）主要产品或服务
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，对其持有的
以地产项目为主要存在形式的城市重要战略空间资源进行开发、持有、运营。主
要产品为正在开发或开发完成的商业、办公、住宅等地产项目，主要服务为与该
等地产项目相关的出租、持续运营、商业管理服务、物业管理服务等。
标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务
区，区位优势较为明显，主要情况如下表所示：
项目所在 用地面积 规划计容面积
标的公司 项目地块位置 主要用途
区域 （平方米） （平方米）
南至浦东大道、北至昌邑路、东至荣
昌邑公司 37,090 121,656
陆家嘴金 成路、西至即墨路 商业、办
融贸易区 南至昌邑路、北至滨江大道、东至洋 公、住宅
东袤公司 151,934 369,934
泾港、西至黄浦江滨江区域 等综合用
南至海阳西路、北至杨思西路、东至 地
耀龙公司 63,804 358,933
前滩国际 济阳路、西至东育路
商务区 南至杨思西路、北至企荣路、东至济 商业、办
企荣公司 18,533 96,372
阳路、西至东育路 公
标的公司昌邑公司持有的部分地块系从陆家嘴集团全资子公司上海陆家嘴
荣成房地产开发有限公司处通过非公开协议方式受让所得。截至本预案签署日，
此次受让事项已经陆家嘴集团履行内部决策程序，并获得浦东新区国资委原则同
意；昌邑公司正在与相关土地管理部门办理签署土地使用权出让合同补充协议事
宜。
（二）主要盈利模式
地产项目需要经过开发、建设流程，方可完善实物形态。开发、建设流程可
主要分为项目获取阶段、方案及施工图设计阶段、报批报建阶段、招标采购阶段、
工程建设阶段。在工程建设进度具备相关条件后，将进入销售交付阶段、后续（持
有）运营阶段。
标的公司地产项目开发、建设流程中涉及的采购按照内容划分主要包括土地
使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。标的公
司根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工单位等供应链
系统多个要素进行生产资源综合匹配。
（1）持有运营类地产项目。标的公司完成该类项目的开发建设后转为持有，
通过与下游租客签订房屋租赁合同获取租赁收入，并通过后续持续运营、商业管
理服务、物业管理服务等为地产项目赋能，保障、提高地产项目租赁价值，或获
得服务费收入；在该等地产项目满足整体出售的政策法规条件、市场条件时，考
虑寻求整体出售获得收入的机会。
（2）预售模式销售的地产项目。在预售模式下，开发项目达到预售条件时，
与购房者签订预售合同，并收取定金或价款，预售所获取的资金可用于支付项目
建设所需费用，待房屋竣工后再行交付。部分地产项目交付后，持续提供商业管
理、物业管理等服务。
（三）主要核心竞争力
标的公司依托陆家嘴集团在浦东各新兴区域发展建设过程中积累的丰富城
市发展经验，聚焦上海陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的优势区位，确立了
标的公司在房地产开发、运营过程中的核心优势。
（四）标的公司项目情况及进展
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，主营业务
为相关城市区域内的地产项目开发运营。其中，昌邑公司、东袤公司项目位于
陆家嘴金融贸易区，耀龙公司、企荣公司项目位于前滩国际商务区。四家公司
项目地块的区域分布及所在位置情况如下图所示：
（1）昌邑公司
昌邑公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目地块南至浦东大道、北至昌邑
路、东至荣成路、西至即墨路。该地块区位紧邻小陆家嘴、外滩金融城等区域，
区域内有多条轨交线路。项目 2E8-17 地块占地面积 9,635 平方米，目前处于待
收储状态。项目 2E8-19 地块占地面积 37,090.2 平方米，已于 2022 年底开工建设，
规划建筑面积 121,656 平方米，其中商业面积 7,000 平方米，办公面积 38,750 平
方米，住宅面积 63,500 平方米，文化/教育及其他面积 12,406 平方米。
昌邑公司项目区位图如下：
昌邑公司项目效果图如下：
（2）东袤公司
东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，项目东至 E13-6 地块，南至昌邑路、
滨江路，西至 E08-1、E08-3 地块、北至滨江大道、黄浦江 E14-5 地块。该地块
有着“陆家嘴北滨江”之称，作为小陆家嘴“东扩”的第一步，将直接承载小
陆家嘴的溢出效应。区域内 18 号线及 14 号线“双轨交汇”，浦东大道隧道与江
浦路隧道“双隧交汇”，地面拥有浦东大道及民生路“双主干道交汇”。项目占
地面积 151,934 平方米，规划建筑面积 369,934 平方米，其中商业面积 114,534
平方米，办公面积 92,858 平方米，住宅面积 133,643 平方米，文化/教育及其他
面积 28,899 平方米。
东袤公司项目区位图如下：
东袤公司项目（西区）效果图如下：
（3）耀龙公司
耀龙公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至海阳西路、北至杨思西
路、东至济阳路、西至东育路。项目所处的前滩地块系上海市重点开发区域，
交通网络丰富、便利，绿地系统结构形态优美，承载了丰富的休闲和社会文化
功能；拥有众多全新的、完整一体的居住、学区、医疗和商娱资源，服务半径
覆盖整个核心区。项目占地面积 63,804.3 平方米，规划建筑面积 358,933 平方米，
其中商业面积 125,629 平方米，办公面积 125,625 平方米，住宅面积 107,679 平
方米。
耀龙公司项目区位图如下：
耀龙公司项目实景图如下：
耀龙公司项目效果图如下：
（4）企荣公司
企荣公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至杨思西路、北至企荣路、
东至济阳路、西至东育路。项目占地面积 18,533.1 平方米，规划建筑面积 96,372
平方米，其中商业面积 28,912 平方米，办公面积 67,460 平方米。
企荣公司项目区位图如下：
企荣公司项目实景图如下：
综上，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目土地主要用途为商业、办公和
住宅等综合用途；企荣公司土地主要用途为商业和办公。各标的公司按项目属
性及土地用途分类的建筑面积情况如下表所示：
单位：平方米
项目 昌邑公司 东袤公司 耀龙公司 企荣公司
用地面积 37,090.2 151,934 63,804.3 18,533.1
（规划）建筑面积 121,656 369,934 358,933 96,372
其中：商业 7,000 114,534 125,629 28,912
办公 38,750 92,858 125,625 67,460
住宅 63,500 133,643 107,679 -
文化/教育及其他 12,406 28,899 - -
注：上表数据仅考虑地上部分面积。昌邑公司用地面积仅包含 2E8-19 地块，未考虑待收储
的 2E8-17 地块面积。
（1）昌邑公司
昌邑公司于 2004 年以毛地出让方式取得“2E8-7、2E8-10、2E8-11”土地使
用权。陆家嘴集团全资子公司上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司（以下简称
“荣成公司”）于 2004 年以毛地出让方式取得“2E8-8、2E8-13、2E8-14”土地
使用权。后因规划调整，原 2E8-08、2E8-13、2E8-14、2E8-07、2E8-10、2E8-11
地块合并、拆分为 2E8-17、2E8-19 地块。2022 年 10 月，经国资主管部门批准，
昌邑公司以协议受让方式获得荣成公司名下土地存货资产。至此，昌邑公司取
得 2E8-17、2E8-19 地块土地使用权，其中 2E8-17 地块处于待收储状态。昌邑公
司 2E8-19 地块项目已于 2022 年底开工建设，项目整体工期预计为 4 年半，其
中：住宅部分预计于 2024 年下半年启动分批预售，整体项目计划于 2027 年下
半年竣工（投入计划与开发计划相匹配，下同）。
（2）东袤公司
东袤公司于 2021 年 11 月签署土地使用权出让合同，取得土地使用权。项目
西区洋泾 E08-4、E10-2、E12-1 地块已于 2022 年 11 月开工建设，项目整体工期
预计为 5 年，其中：住宅部分预计于 2024 年启动分批预售，整体项目计划于 2027
年下半年竣工。项目东区洋泾 E13-1、E13-3 地块涉及历史文化建筑，截至本预
案签署日，处于方案设计、论证阶段。
（3）耀龙公司
耀龙公司项目涉及的土地为前滩 21-02 和 21-03 地块，系 2013 年由上海市
浦东新区规划和土地管理局（以下简称“浦东新区规土局”）和前滩投资通过协
议方式明确，将相关地块调整至耀龙公司名下，作为前滩投资对耀龙公司的土
地使用权出资。项目于 2019 年 12 月开工建设，项目整体工期预计为 5 年，其
中住宅部分预计于 2023 年启动预售，整体项目计划于 2025 年下半年竣工。
（4）企荣公司
企荣公司项目涉及的土地为前滩 16-02 地块，系 2014 年由浦东新区规土局
和前滩投资通过协议方式明确，将相关地块调整至企荣公司名下，作为前滩投
资对企荣公司的土地使用权出资。项目于 2019 年 12 月开工建设，项目主要用
途为商业、办公，已于 2022 年 7 月通过综合竣工验收，并陆续投入使用。
昌邑公司项目主要为住宅、商业和办公，项目无自持限制。其中住宅部分
将主要用于销售；商业部分将自持运营，办公部分可用于销售。项目处于开发
建设前期，住宅部分预计于 2024 年下半年启动分批预售。具体销售计划与出租
计划将根据未来市场情况进一步确定。
东袤公司项目主要为住宅、商业、办公和部分文化设施。其中：住宅部分
根据土地使用权出让合同的约定，10%将自持出租，其余部分将销售；商业、
办公和文化设施部分将主要用于自持运营。项目西区处于开发建设前期，住宅
部分预计于 2024 年启动分批预售。具体销售计划与出租计划将根据未来市场情
况进一步确定。
耀龙公司项目主要为住宅、商业和办公，项目无自持限制。项目处于建设
阶段，其中住宅部分预计于 2023 年启动预售，商业及办公部分将根据未来市场
情况进一步确定。
企荣公司项目主要为办公和商业，项目无自持限制。目前，办公和商业部
分均已启动出租。截至本预案签署日，项目首期招租工作已基本完成，葛兰素
史克、百特（中国）、嘉实多等多家国内外知名公司已入驻或签约，办公业态的
出租率超过 80%；后续随着招租工作进一步推进，租赁入住率将进一步提升。
（1）昌邑公司、东袤公司所在的陆家嘴金融贸易区滨江区域
周边住宅部分，一手房均价约为 10-13 万元/平方米；周边办公物业部分，
高品质办公楼销售均价约为 7-10 万元/平方米，租赁单价约为 8-12 元/平方米/日，
竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为 85%；周边大型商业的平均租赁
单价约为 9-11 元/平方米/日，竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为
（2）耀龙公司、企荣公司所在的前滩国际商务区核心区域
周边住宅部分，一手房均价约为 10-13 万元/平方米；周边办公物业部分，
高品质办公楼销售均价约为 5-7 万元/平方米，租赁单价约为 6-8 元/平方米/日，
竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为 90%；周边大型商业的平均租赁
单价约为 7-10 元/平方米/日，竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为
（五）标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因及本次交易的
必要性
公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因
（1）标的公司项目进展、项目未来投入与开发计划等情况
标的公司项目进展和项目未来投入与开发计划等情况详见本节“五、最近
三年主营业务情况\（四）标的公司项目情况及进展”。
（2）标的公司报告期内业绩符合行业特点
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，主营业务
为相关城市区域内的地产项目开发运营。根据地产开发、经营行业特点，单个
项目公司的业绩与项目所处阶段高度相关。在开发建设阶段，尚未取得收入，
项目公司一般为亏损状态；在运营或销售阶段，随着项目出租或销售结转，项
目公司将确认收入和利润；对于综合类地产项目，随着销售部分结转完毕，持
有运营期内，项目公司业绩将趋于平稳。
综上，报告期内部分标的公司存在无营收或营收规模较小、净利润亏损的
情形，与其地产项目所处阶段一致，符合地产开发、经营行业特点，具有合理
性。
（1）本次交易具有必要性
如前所述，本次交易有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前
滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、
打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；
有利于上市公司在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加
速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、
引领力的标杆品牌。通过本次交易，陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资将其
持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的优质资产注入上市
公司，使得上市公司实现土地、住宅、办公和商业物业储备资源的进一步提升。
综上，本次交易具有必要性。
（2）本次交易有利于上市公司增强可持续盈利能力
标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务
区，具有明显的区位优势；有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及
前滩国际商务区的开发建设和运营。
标的公司中，企荣公司开发运营的商业、办公项目已完成首期招租工作，
预期将逐步形成较为稳定的持有运营收入。昌邑公司、东袤公司和耀龙公司开
发运营的商住办综合项目，预期将在持有运营和销售阶段形成收入。
本次交易的各标的公司按项目属性及土地用途分类的建筑面积情况如下表
所示：
单位：平方米
项目 昌邑公司 东袤公司 耀龙公司 企荣公司
用地面积 37,090.2 151,934 63,804.3 18,533.1
（规划）建筑面积 121,656 369,934 358,933 96,372
其中：商业 7,000 114,534 125,629 28,912
办公 38,750 92,858 125,625 67,460
住宅 63,500 133,643 107,679 -
文化/教育及其他 12,406 28,899 - -
注：上表数据仅考虑地上部分面积。昌邑公司用地面积仅包含 2E8-19 地块，未考虑待收储
的 2E8-17 地块面积。
通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质
的土地、住宅、办公和商业物业储备，随着各项目建设、预售及运营的逐步推
进，未来三年（2023 年-2025 年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近
同时，根据《框架协议》的约定，交易对方将根据中国证监会关于盈利预
测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定业绩承诺及补偿安排。
（六）标的公司与交易对方往来款项情况
截至本次交易的标的公司审计基准日，标的公司与交易对方之间存在往来
款项，包括标的公司应付交易对方款项、标的公司应收交易对方款项，具体情
况将在本次交易相关的审计工作完成后确定。根据陆家嘴集团的说明，截至本
摘要出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理。
（1）标的公司应付交易对方款项。标的公司开发运营相应地产项目时，在
开发初期，为获得土地使用权、完成开发建设前准备工作、启动开发建设等，
需由股东提供阶段性资金支持；待获得土地使用权后，对于符合外部金融机构
放款条件的建设费用，标的公司通过获得外部金融机构借款，逐渐置换该等阶
段性资金支持。
（2）标的公司应收交易对方款项。部分标的公司地产项目在满足下游租客
入驻条件或预售条件时，可通过收取租赁款或预售款，获得现金流入。在对标
的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要
求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司
合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统
筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本摘要出具日，陆家嘴集团已停止对标
的公司的资金集中管理。
综上，标的公司与交易对方往来款项的产生背景符合地产开发运营行业特
点，具有合理性。
截至本次交易的标的公司审计基准日，标的公司东袤公司存在应收陆家嘴
集团的往来款项，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致，
具体情况尚待本次交易相关的审计工作完成后确定。根据陆家嘴集团的说明，
截至本预案签署日，陆家嘴集团对东袤公司的资金集中管理的金额已结清，上
述资金集中管理已停止，陆家嘴集团不存在非经营性占用标的公司资金的情形。
对此，陆家嘴集团出具说明及承诺如下：
“本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施
资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司
将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
六、标的公司各项目拿地情况
（一）标的公司各项目拿地情况，以及项目进展和未来开发计划
截至本预案签署日，标的公司各项目拿地情况如下表所示：
项目公司 对应地块 拿地状态 产权证号
已签署土地使用权出
昌邑公司 让合同
洋泾 E08-4 已取得土地权证 沪 2022 浦字不动产权第 048187 号
洋泾 E10-2 已取得土地权证 沪 2022 浦字不动产权第 056408 号
东袤公司
洋泾 E12-1 已取得土地权证 沪 2022 浦字不动产权第 056411 号
洋泾 E13-1 已取得土地权证 沪 2022 浦字不动产权第 088348 号
项目公司 对应地块 拿地状态 产权证号
洋泾 E13-3 已取得土地权证 沪 2022 浦字不动产权第 088346 号
洋泾 E10-2、
E12-1 及民生 已取得土地权证 沪 2022 浦字不动产权第 070487 号
支路地下空间
前滩 21-02 已取得土地权证 沪房地浦字 2013 第 083027 号
耀龙公司
前滩 21-03 已取得土地权证 沪房地浦字 2013 第 083031 号
企荣公司 前滩 16-02 已取得土地权证 沪房地浦字 2014 第 043977 号
根据标的公司的说明，截至本预案签署日，本次交易各标的公司已获得所
有开发项目的土地使用权，且除昌邑公司尚需就其项目土地使用权完成权属登
记外，其余标的公司项目土地均已取得不动产权证/房地产权证，不存在利用募
集资金新增土地使用权计划；标的公司持有的土地使用权均系项目开发建设所
需，不存在炒地、囤地的情形。
标的公司项目进展和未来开发计划详见本节“五、最近三年主营业务情况\
（四）标的公司项目情况及进展”。
（二）昌邑公司从控股股东处受让土地事宜的进展，说明相关土地权属是
否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施
出让合同第 82 号”
《上海市国有土地使用权出让合同》，约定荣成公司取得位于
上海市浦东新区“梅园街道 258 街坊 8/2 丘”地块（即 2E8-8 地块、2E8-13 地
块、2E8-14 地块）。
经陆家嘴集团董事会决议，并经浦东新区国资委批准，2022 年 10 月 28 日，
荣成公司与昌邑公司签署《资产转让合同》；之后签署《<资产转让合同>之补充
协议》，约定昌邑公司购买荣成公司所持有的土地存货资产及负债。截至 2022
年 12 月 7 日，昌邑公司已向荣成公司支付完成《资产转让合同》项下约定的交
易价款。
自然资源局（以下简称“浦东新区规资局”）提交《关于陆家嘴荣成昌邑地块项
目土地合同调整的请示》，鉴于昌邑公司、荣成公司名下地块的规划被调整，土
地利用条件发生变化，且荣成公司将名下土地存货资产转让给了昌邑公司，将
由昌邑公司向浦东新区规资局申请办理土地补地价合同调整手续。浦东新区规
资局已批准该等申请。
拍卖挂牌办公室会议纪要》，进一步明确了 2E8-19 地块补地价事宜。扣除待收
储的 2E8-17 地块后，剩余的 40,601.2 平方米土地面积中，3,511 平方米土地无偿
收回，2E8-19 地块土地面积 37,090.2 平方米，土地用途为住宅、商业、办公、
文化、幼托用地。经评估，补地价总额为 2,106 万元。
截至目前，昌邑公司正在与相关土地管理部门协商推进土地使用权出让合
同补充协议签署事宜。相关事宜预计于 2023 年一季度完成，届时相关土地将直
接登记至昌邑公司名下。目前，原荣成公司相关地块上动拆迁工作已全部完成，
在前述土地使用权出让合同补充协议签署完毕后，相关权属登记在昌邑公司名
下不存在法律风险或法律障碍，预计将在 2023 年 3 月 31 日之前完成。
针对前述地块的转让事项，陆家嘴集团已经出具了《关于上海陆家嘴昌邑
房地产开发有限公司相关地块转让事宜的承诺函》，载明如若未能按预期时间完
成的，将对给昌邑公司带来的损失作出相应补偿，具体如下：
“本公司、荣成公司及昌邑公司针对前述地块的转让系各方的真实意思表
示，均认可相应地块将登记至昌邑公司名下并将由昌邑公司依法作为前述地块
的土地使用权人，针对转让事项不存在争议及纠纷。前述地块转让前，荣成公
司对该地块的权属清晰，不存在瑕疵。本公司将积极推动昌邑公司与相关土地
管理部门办理签署土地使用权出让合同补充协议，及相关地块登记至昌邑公司
名下事宜。若至 2023 年 3 月 31 日前，相关地块仍未完成补充协议签署及登记
至昌邑公司名下的，就此对昌邑公司带来的损失，本公司将作出相应补偿。”
第五节 本次发行股份购买资产情况
一、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
二、发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之
间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 8.79 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
三、发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份购
买资产的发行对象为陆家嘴集团。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=
该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
四、股份锁定期安排
作为本次交易中发行股份购买资产的交易对方，陆家嘴集团已出具承诺：
“一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海
东袤置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；如股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则本公司
在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股
份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的
监管政策进行相应调整。”
作为陆家嘴集团的全资子公司及一致行动人，东达香港已出具承诺：
“一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行
股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最
新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管
政策进行相应调整。”
综上，截至本预案签署日，交易对方股份锁定期安排已明确。
五、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对
方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定
业绩承诺及补偿相关事宜。
六、标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，
标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间
内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协
商确定。
七、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
第六节 本次发行股份募集配套资金
一、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
二、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象
有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
三、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
四、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
五、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
六、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金
对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、
偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本次发行股份募集配套资金
到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第七节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以具有相关业务资质的
资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估
值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易经审计或审阅的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融
服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”发展格局。
通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优
质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国
际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引
领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强
做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市
公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体
情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并
在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
四、本次交易有利于优化上市公司资产负债结构
（一）标的公司目前资产负债结构
报告期内，昌邑公司资产负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 510,480.05 473,131.65 458,827.69
总负债 495,127.99 452,662.85 439,250.48
所有者权益 15,352.05 20,468.80 19,577.21
资产负债率 96.99% 95.67% 95.73%
注：上述数据未经审计，下同。
截至 2022 年 11 月 30 日，昌邑公司的资产负债率为 96.99%，其中资产项目
主要为计入存货的土地开发成本，负债项目主要为受让荣成公司土地资产的应
付交易价款和应付陆家嘴集团的代垫款项。
报告期内，东袤公司资产负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,601,517.23 1,600,160.65 -
总负债 852.53 311.67 -
所有者权益 1,600,664.70 1,599,848.98 -
资产负债率 0.05% 0.02% -
截至 2022 年 11 月 30 日，东袤公司的资产负债率为 0.05%，其中资产项目
主要为计入存货和投资性房地产的项目开发成本；负债项目主要为部分应付工
程款和应交税费，无内部和外部借款。由于土地出让方的相关要求，项目取得
土地使用权所需的资金由股东以实收资本形式提供。
报告期内，耀龙公司资产负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 627,963.84 550,918.02 498,572.72
总负债 408,673.83 331,598.20 279,220.37
所有者权益 219,290.01 219,319.82 219,352.36
资产负债率 65.08% 60.19% 56.00%
截至 2022 年 11 月 30 日，耀龙公司的资产负债率为 65.08%，其中资产项目
主要为计入存货的项目开发成本，负债项目主要为应付前滩投资的减资款、外
部银行借款及应付陆家嘴集团的代垫款项。
报告期内，企荣公司资产负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 254,914.89 205,386.68 165,351.13
总负债 166,718.47 116,399.56 76,351.25
所有者权益 88,196.42 88,987.13 88,999.88
资产负债率 65.40% 56.67% 46.18%
截至 2022 年 11 月 30 日，企荣公司的资产负债率为 65.40%，其中资产项目
主要为计入投资性房地产的商场和办公楼；负债项目主要为外部银行借款及应
付陆家嘴集团的代垫款项。
（二）标的公司项目未来销售与出租计划以及周边楼盘销售、办公与商业
出租情况
标的公司项目未来销售与出租计划以及周边楼盘销售、办公与商业出租情
况详见“第四节 交易标的基本情况\五、最近三年主营业务情况\（四）标的公
司项目情况及进展”。
（三）本次交易有利于优化上市公司资产负债结构
在房地产项目开发建设阶段，对资金需求较大，通过股东借款、银行贷款
等渠道筹集资金，项目公司资产负债率将有所上升；但随着项目竣工、出租和
结转，项目公司将确认收入和利润，资产负债率将逐步降低。
按照本次交易标的公司各项目的相关销售及运营计划，2023 年起项目将逐
步开始预售，基于当前周边同类型物业的销售和租赁均价并进行调整，标的公
司未来三年（2023 年-2025 年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近 400
亿元。经模拟测算，本次交易完成后，在未考虑配套资金募集的影响下，上市
公司剔除预收款后的资产负债率有所下降。假设不考虑其他财务状况和经营成
果的变化，仅考虑标的公司未来三年预计产生的预收款项（含租金收入），且预
收款项（含租金收入）中 50%用于偿还公司有息负债，并假设标的公司根据项
目工程建设完工进度结转房产销售收入，未来三年上市公司相应年度剔除预收
款后的资产负债率将显著下降，具体估算情况如下表所示：
指标 11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
备考 模拟 模拟 模拟
剔除预收款后的资
产负债率
注：上述财务数据根据标的公司预估值测算，未经审计或审阅，且未考虑募集配套资金的
影响。
由上表可以看出，随着标的公司各项目的开发、建设和销售，不考虑募集
配套资金的影响，本次交易将有利于优化上市公司资产负债结构。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金。募集配套资金的到位将有利于进
一步增加上市公司权益补充力度，降低资产负债率，优化资产负债结构。根据
本次交易中拟发行股份购买资产部分的标的资产预估值及配套募集资金的相关
规定，假定配套资金足额募集，其余维持前述假设，未来三年上市公司剔除预
收款后的资产负债率将进一步下降，具体估算情况如下表所示：
指标 11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日模 12 月 31 日模
备考 模拟 拟 拟
剔除预收款后的
资产负债率
注：上述财务数据根据标的公司预估值测算，未经审计或审阅。
五、同业竞争情况
（一）结合前期陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理项目
的情况，说明上市公司收取相关费用的标准与公允性，财务成本的分配与承担，
项目公司的并表安排及合规性
根据房地产行业的经营特点，项目公司通常作为相关资产、资质的持有主
体，从优化管理角度，可以不配置市场化部门和经营管理团队及人员。
陆家嘴集团的组织架构图如下：
上市公司的组织架构图如下：
从上述组织架构图可以看出，日常项目开发、建设和运营管理所需的相关
部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关业务部门和团队。根据各
自的战略方向和组织架构，陆家嘴集团和上市公司在城市综合开发运营或地产
开发运营中存在明确的定位区分和职能划分。根据陆家嘴集团的组织架构，上
市公司合并范围外的项目公司主要系相关资产、资质的持有主体。上市公司作
为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，在行业内具备专业优势
和渠道优势，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受陆家
嘴集团委托项目的开发、销售及运营管理。
代销及代租等服务的签约合同金额如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
委托代建 26,151.00 32,355.50 30,300.00
委托代销 - 9,623.00 16,538.99
委托代租 25,853.00 3,249.00 5,602.00
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他 - 2,250.00 -
合计 52,004.00 47,477.50 52,440.99
上述委托业务是陆家嘴集团对上市公司经营与发展的支持，有助于上市公
司自身的区域开发、运营、管理等核心业务能力的进一步提升。
陆家嘴集团委托上市公司提供的服务主要为项目开发建设管理服务（委托
代建）、委托销售管理服务（委托代销）、委托经营管理服务（委托代租），且均
签订了相关协议，根据协议收取服务费用。协议定价遵循公平、公开、公正原
则，由各方参照第三方评估价格或市场交易价格，或实际成本加合理利润协商
确定。根据协议约定，财务成本由委托方自行承担。
（1）项目开发建设管理服务费
项目开发建设管理服务费，是由上市公司就项目开发建设为陆家嘴集团提
供与项目前期咨询、建设期全面组织管理、竣工验收、调试、物业移交、房地
产初始登记、维保等相关的管理服务工作。
项目开发建设管理服务费是在分析市场同类水平并结合集团系统的实际情
况制定的，费率标准设定为按项目总建造成本 3%收取。
（2）委托销售管理服务费
委托销售管理服务费，是由上市公司为陆家嘴集团提供销售物业的管理服
务，具体的委托事项包括：代为落实项目销售全过程中政府备案手续；代为办
理项目房屋销售所需所有证照；代为负责协调及管理一切现场销售工作，办理
售后资料归档、处理客户投诉、落实项目安全责任等。
委托销售管理服务费是在分析市场同类水平并结合集团系统的实际情况制
定的，费率标准设定为委托项目全部房屋总销售金额的 1%。
（3）委托经营管理服务费
陆家嘴集团将位于上海市范围内重点办公楼和居住类别的经营性物业，委
托上市公司提供市场化的管理服务，具体的委托事项包括：公关推广、前期策
划及宣传活动，促成租赁关系，进行物业交接，审核和跟踪装修方案，提供市
场应对策略并制定租户调整计划，办理退租新租的签约手续，催缴租金及其它
费用等。
办公楼和居住类物业委托经营管理服务费是在分析市场同类水平并结合集
团系统的实际情况制定的，费率标准设定为委托项目租金的 4%。
陆家嘴集团委托上市公司对商业类别的经营性物业进行前期策划、租赁、
运营、管理等全盘专业化管理服务。基于第三方调研得出的市场收费水平，并
结合托管资产实际情况确定收费标准。按照不同的运营阶段，分为筹备期酬金、
经营期酬金和招商佣金三个部分。筹备期酬金按建筑面积收取。经营期酬金与
项目经营利润捆绑，并且设置激励性费率。招商佣金主要针对各铺位的首次出
租，如果没有外部中介，则上市公司收取 1 个月首月租金。
根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基
础予以确定，主要包括如下标准：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。就陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理的项目，
上市公司仅收取服务费，并不拥有相关项目公司的控制权，故不纳入上市公司
合并范围，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）前述安排有利于保护上市公司利益
前述相关安排系基于上市公司与控股股东陆家嘴集团职能不同而形成的符
合行业惯例的市场化行为。相关业务有助于上市公司进一步提升区域开发管理、
运营管理能力，有助于上市公司提高市场化运作能力。相关委托服务的收费标
准由合同约定，与行业内同类型业务的平均收费水平不存在重大差异，具备公
允性；相关财务成本均由委托方自行承担，不会对上市公司造成额外财务负担；
项目公司的并表安排符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，相关安排有利于保护上市公司利益。
（三）前述安排符合行业惯例，符合《重组办法》等相关规定
城市综合开发运营或地产开发运营行业中，项目公司系相关资产、资质的
持有主体，将多个项目公司的日常经营委托给同一主体或团队，从而实现主营
业务整合、避免同业竞争、提高运营效率，符合该行业经营特征和惯例。同行
业上市公司中，上海临港（600848.SH）、中华企业（600675.SH）、豫园股份
（600655.SH）等均采用过类似委托经营方式。
委托开发、销售及运营管理模式中，上市公司作为受托方，根据委托合同
的约定，负责托管资产的具体开发、销售、运营工作。陆家嘴集团除根据相关
法律法规规定、上市公司《公司章程》规定及委托合同约定，履行国有股东权
利和委托方权利外，不干预上市公司和托管资产的日常经营。综上，该模式有
利于避免陆家嘴集团在持有相同或相近业务时，通过经营决策损害上市公司利
益的情形，有利于有效避免上市公司与控股股东陆家嘴集团的同业竞争，符合
《重组办法》第十一条第（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定”，第四十三条第（一）款“...有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性”。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
结果完成国有资产监督管理部门备案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
备案程序而暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具
的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，标的资产交
易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿
安排尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。
因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若
因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案
可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组中，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣除发行
费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总
额的 10%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会
核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次
交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；同
时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）相关财务数据、评估数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案签署日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易
经审计或审阅的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易经审
计或审阅的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
（七）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次重组由于客观原因，存在待补充披露事项，本预案系上市公司分阶段披
露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预
案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚
未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意
相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上
市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完
成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提
请投资者注意相关风险。
（九）标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
本次重组的框架协议中约定，在本次重组审计、评估结果确定后，交易对方
应按照中国证监会的相关规定与上市公司协商确定业绩承诺和补偿安排，承担相
应补偿责任。虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司实际经营业绩未能达
到业绩承诺或出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司主营业务相关的风险因素
（一）政策风险
房地产开发业务受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括宏观经
济、房地产行业及相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导
向对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大
影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意
相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经
济状况的影响。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循
环相互促进的新发展格局。在百年变局与世纪疫情叠加交织考验下，我国宏观经
济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较
为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及
标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着我国经济发展从高速增长阶段进入高质量发展阶段，房地产行业竞争日
益激烈，整体向集约化发展迈进。下游客户对房地产项目的需求，从地段、配套
等属性，逐渐向服务、环境、交付保障能力等属性扩展。同时，土地使用权出让
款、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了房地产行业市场竞
争的进一步加剧。房地产市场竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标
的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，地方性政策法规存在
差异，消费群体的购买力水平及消费偏好存在差异，区域的产业构成存在差异，
房地产行业的供应商、金融机构等合作单位存在差异；考虑到上述因素，不同区
域的房地产市场存在一定的差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，
如果该区域的房地产市场出现波动，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资
者注意相关风险。
（五）项目开发、建设进度风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施
工、营销、售后服务等阶段，要接受自然资源、规划、建设、房管、消防和环保
等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如
果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位与市场需求偏差、不符合最新政策
导向、相关部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项
目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过
程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣
天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相
关风险。
（六）房地产项目开发周期导致业绩不均衡的风险
房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格。单家地产公司的历史业
绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售
结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。
因此，房地产企业可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅
波动的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）物业资产长期持有运营的风险
标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资
产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，
持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益
受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营
维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营
周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家
嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通
过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质
量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对房地产企
业的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
（九）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不
同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支
持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可
能影响房地产企业的资金筹集状况，进而可能对房地产企业的经营造成较大影
响，提请投资者注意相关风险。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使
企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工
在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营
和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司子公司苏州绿岸近期未决事项风险
苏州绿岸系上市公司通过市场化竞买方式向苏钢集团收购的子公司，截至本
预案签署日，上市公司持有苏州绿岸 95%股权。2022 年 4 月 12 日晚，上市公司
从公开渠道“中环网”上获悉，江苏省生态环境厅发布了中央第二生态环境保护
督察组移交事项，其中涉及苏州绿岸名下部分土地存在污染。其后，上市公司按
生态环境部督察办要求，配合其委托的生态环境部南京环境科学研究所进场对苏
州绿岸名下全部 17 块土地进行初步检测调查，初步调查结果为该等土地中 7 块
土地存在污染，局部区域污染情况严重。苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进
行了检测调查，结果显示，苏州绿岸名下 7 块土地存在不同程度污染，不符合该
等地块原对应的规划用地标准，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区
域有关。生态环境部南京环境科学研究所、苏州绿岸委托的权威机构的该等调查
结果，与苏钢集团于 2016 年 8 月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权
时披露的相关信息不符。详见上市公司《风险提示公告》（编号：临 2022-017）、
《风险提示进展公告》（编号：临 2022-029）。
截至本预案签署日，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上
述污染地块实施了严格管理。上市公司已成立专项工作小组，正全力以赴开展处
置、维权工作，已与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处
置责任；该等污染地块详细调查工作正在进行。上市公司将结合后续进展，在法
律框架下采取相应措施，积极维护上市公司及全体股东权益，提请广大投资者注
意相关风险。
（二）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。上市公司将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判
断，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、
“预期”、
“估计”、
“预测”、
“计划”、
“可能”、
“应”、
“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司 56.78%
的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易
的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决
权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的
承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上将相应回避表决，但若控股股东
权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控
因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份
的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需
继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内未发生其他与本次交易相关
的资产购买或出售情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，于
金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临 2022-047 号），属于首次披露重
组事项日。
上市公司 A 股、B 股股票在停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及
同期上证指数（000001.SH）、上证房地产指数（000006.SH）、B 股指数（000003.SH）
的涨跌幅情况如下：
上证指数 上证房地产指数 B 股指数
A 股收盘价 B 股收盘价
日期 （000001.SH） （000006.SH） （000003.SH）
（元/股） （美元/股）
（点） （点） （点）
上证指数 上证房地产指数 B 股指数
A 股收盘价 B 股收盘价
日期 （000001.SH） （000006.SH） （000003.SH）
（元/股） （美元/股）
（点） （点） （点）
涨跌幅 9.04% 5.59% 23.81% 5.11% 2.23%
上市公司 A 股股价在上述期间内波动幅度为上涨 9.04%，在剔除同期大盘因
素上证指数（000001.SH）后波动幅度为 3.45%，剔除同期大盘因素上证房地产
指数（000006.SH）后波动幅度为 14.77%；上市公司 B 股股价在上述期间内波动
幅度为上涨 5.11%，剔除同期大盘因素 B 股指数（000003.SH）后波动幅度为
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未达到 20%，不存在异常波动情
况，未达到《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
第十一节 独立董事意见
公司独立董事认为：
“1、公司符合实施本次重组的各项条件；本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）第十一条、第四十三条及《中国证
券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“《重组若干问题的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。
根据《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成
关联交易。
条件生效的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有
限公司 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》
符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具
备可操作性。
融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海前滩国际商务
区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》符合国家有关法律法规和政
策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应
资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，不存在损害公司
以及其他股东利益的情况。
善财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，
提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
议通过，该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待与本次交易相关的审计、评估
等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议
时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。
”
第十二节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本次交易经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
徐而进 黎作强 刘广安
王忠 乔文骏 何万篷
黄峰
本公司全体监事签名：
沈晓明 李旻坤 周红意
张亮 张征
本公司全体高级管理人员签名：
徐而进 邓佳悦 丁晓奋
周伟民 周翔 贾伟
王辉 姚佩玉 周卉
（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
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