浙江六和律师事务所
关于《浙江仙通橡塑股份有限公司
详式权益变动报告书》的法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
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二〇二三年一月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/浙江仙通 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
信息披露义务人/受让方/台州
指 台州五城产业发展有限公司
五城
台州金投 指 台州市金融投资集团有限公司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
转让方 指 李起富、金桂云、邵学军
李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式向台
本次股份转让/本次权益变动/
指 州五城合计转让浙江仙通 3, 375 万股股份（约占浙江
第二次股份转让
仙通总股本的 12.475%）
李起富放弃其持有的上市公司 6,768 万股股份（对应
表决权放弃 指
上市公司股份比例为 25%）对应的表决权
《权益变动报告书》 指 《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》
《框架协议》 指
邵学军签署的《股份转让框架协议》
《股份转让协议》 指 州五城签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股
份转让协议》
《第二次股份转让协议》 指 五城签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第二
次股份转让协议》
由李起富签署的放弃其持有的上市公司 67,680,000 股
《表决权放弃承诺书》 指 股份（对应上市公司股份比例为 25%）对应的表决权
之《表决权放弃承诺书》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《浙江六和律师事务所关于<浙江仙通橡塑股份有限
本法律意见书 指
公司详式权益变动报告书>的法律意见书》
本所 指 浙江六和律师事务所
浙江六和律师事务所为完成委托事项指派的经办律
六和律师 指
师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 15 号》 指
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指 号—上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
浙江六和律师事务所
关于《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
浙六和法意（2022）第 1705 号
致：台州五城产业发展有限公司
浙江六和律师事务所接受委托，指派叶伟琼律师、姚利萍律师、吕荣律师、
卢静静律师作为本次权益变动相关事项的专项法律顾问，就信息披露义务人为本
次权益变动而编制的《权益变动报告书》出具《浙江六和律师事务所关于<浙江
仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》。
六和律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则
第 16 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。
息披露义务人的行为以及本次权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
文件或资料，且该等信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、扫描件的，内容均
与正本或原件相符；信息披露义务人所提供的所有文件中的签署主体均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
赖于有关政府部门、本次权益变动相关方或其他有关各方出具的证明、书面说明
文件发表法律意见。
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。六和律师在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据台州五城提供的工商登记资料并经六和律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，台州五城现持有台州市椒江区市场监督管理局于 2022 年 8 月 23
日核发的《营业执照》，载明的基本信息如下：
公司名称 台州五城产业发展有限公司
统一社会信用代码 91331002MABWQFEWX9
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦 1 幢 1201 室-30
法定代表人 蔡伟强
注册资本 1,000,000,000 元人民币
营业期限 2022 年 8 月 23 日至长期
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零
经营范围 配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权控制关系
根据台州五城的工商登记资料并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之
日，台州五城的控股股东为台州金投，实际控制人为台州市人民政府国有资产监
督管理委员会。
截至本法律意见书出具之日，台州五城的股权控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
在其他控股、参股子公司。
主要子公司情况如下：
持股比例 注册资本
序号 主体 主营业务
（%） （万元）
台金融资租赁（天津）有限责
任公司
台金商业保理（天津）有限公
司
台州金控金融资产服务有限 投资、资产管理、咨询
公司 业务
台州市金控基金管理有限公 投资、资产管理、咨询
司 业务
投资、资产管理、咨询
业务
台州市临港产业带母基金有
限公司
台州金投动力投资有限责任
公司
台州市优化升级投资合伙企
业（有限合伙）
台州市天使梦想投资有限公
司
台州金控商务咨询服务有限
公司
台州市创新赋能股权投资有
限公司
台州市金投招商服务有限公
司
司
台州市金投股权投资基金有
限公司
制的主要子公司情况如下：
持股比例 注册资本
序号 主体 经营范围
（%） （万元）
一般项目：智能无人飞行器制造；智能
浙江中警无
无人飞行器销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
司
动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
浙江初心无
新材料技术研发；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售(除依法须经批
限公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
一般项目：规划设计管理；工程管理服
务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；
企业信用评级服务；企业信用调查和评
估；企业信用管理咨询服务；企业征信
业务；社会稳定风险评估；节能管理服
台州市经济 务；环保咨询服务；信息技术咨询服务；
有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：工程
造价咨询业务；建设工程设计(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
从事公共交通领域的投资、建设、经营、
台州市公共
管理；授权范围内的国有资产经营管
理。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
教育、卫生、文化、旅游、健康、农业、
科技、体育等社会事业领域的投资、建
台州市社会
设、运营；土地开发服务；兼营其他一
切合法业务，其中属于依法应当经批准
团有限公司
的项目，取得许可审批文件后方可开展
相关经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程勘
察；工程造价咨询业务；建设工程监理；
地质灾害治理工程勘查；建筑智能化系
统设计；公路工程监理；测绘服务(依法
台州市交通 须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司 结果为准)。一般项目：工程管理服务；
对外承包工程；规划设计管理；安全咨
询服务；信息技术咨询服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
台州市交通 交通基础设施项目的投资、建设和运营
限公司 国有资产经营管理。
台州市国有 国有资本金的投资、参股经营（非融资
团有限公司 土地收购储备开发。
从事城市公用设施、城乡建设项目的投
资、开发、建设和运营管理；城市地下
台州市城市 空间的开发利用；土地收储、土地开发、
建设投资发 围垦；授权范围内的国有资产经营管
展集团有限 理、咨询服务；物流（不含运输），房
公司 地产开发及建材物资供应；专业停车场
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:规划设计管理;专业设计服
务;市政设施管理;园林绿化工程施工;
工程管理服务;工程技术服务(规划管
理、勘察、设计、监理除外);建筑信息
模型技术开发、技术咨询、技术服务;
台州市城乡 工程和技术研究和试验发展;节能管理
规划设计研 服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
究院有限公 执照依法自主开展经营活动)。许可项
司 目:国土空间规划编制;建设工程设计;
建设工程勘察;各类工程建设活动;房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包;
工程造价咨询业务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准)。
（四）信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，台州五城除持有浙江仙通 16.62%股权外，台
州五城、台州金投不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（五）信息披露义务人及控股股东在境内、境外持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具之日，台州五城不存在境内、境外持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本法律意见书出具之日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%）
（六）信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务
状况
台州五城系 2022 年 8 月 23 日新设立主体，尚无实际业务经营。取得浙江仙
通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，将按照相关法律、法规的要求
切实合法履行权利和义务。
台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，成立于 2014 年 7 月。
台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，主要投资方向为台州
市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权市场、创业投资等领
域。
台州五城成立于 2022 年 8 月 23 日，截至本法律意见书出具之日，尚无实际
业务经营。
根据台州金投提供的最近三年的审计报告，台州金投最近三年财务基本信息
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,720,827.13 1,582,276.89 1,884,738.85
负债总额 722,618.47 805,902.95 992,531.17
净资产 998,208.66 1,055,637.52 892,207.68
资产负债率 41.99% 50.93% 52.66%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 55,736.34 122,352.82 66,136.26
主营业务收入 22,086.41 40,667.46 34,334.73
净利润 24,926.28 62,680.91 10,694.30
净资产收益率 2.43% 6.44% 1.44%
注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019 年的财务报表进行了审计，中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投 2020 年、2021 年的财务报表进行了审计。2、
净资产收益率=净利润÷年初及年末净资产平均值。
（七）信息披露义务人最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况及该等人
员最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，信息披露义务人的董事、
监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员出具的说明并经六和律师核
查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到
证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列
情形：
形。
综上所述，六和律师认为：
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格；
《权益变动报告书》已按《准则第 15 号》就信息披露义务人情况依法披露。
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动主要系根据《股份转让协议》
《第二次股份转让协议》之条款，
各方履行相应的条款进行第二次股权交易。
（二）信息披露义务人的未来持股计划
本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通 7,875 万股股份，占浙江仙通总
股本的 29.09%。
截至本法律意见书出具之日，除《权益变动报告书》已披露的本次权益变动
涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来 12 个月内，台州五城暂无继续增持
上市公司股份的明确计划。若未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律
法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益
变动所获得的股份。
（三）本次权益变动所履行的决策程序及批准
（1）2022 年 7 月 22 日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第 72
次董事会审议通过，台州金投与李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让框架
协议》。
（2）2022 年 9 月 23 日，台州金投第一届第 78 次董事会审议通过了第一次
权益变动的相关议案。同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城
产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限
公司之股份转让协议》。
（3）2022 年 11 月 1 日，浙江省国资委出具《关于同意收购浙江仙通橡塑
股份有限公司控制权的批复》，同意台州五城收购浙江仙通橡塑股份有限公司控
制权方案。
（4）2022 年 11 月 8 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》，对台州五城收购浙江仙通股权案不实施进一步
审查。
（5）2023 年 1 月 4 日，台州金投第一届第八十七次董事会审议通过了本次
权益变动的相关议案。同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城
产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限
公司之第二次股份转让协议》。
六和律师认为：本次权益变动已通过信息披露义务人内部审批程序。
上交所就本次权益变动的合规性确认。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通 33,750,000 股股份（占
浙江仙通总股本的 12.47%）转让给台州五城。
本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通 78,750,000 股股份的表决权
（占浙江仙通有表决权股份总数的 29.09%）。本次权益变动前后台州五城与李起
富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
（股） （%） （%） （股） （%） （%）
台州五城 45,000,000 16.62 16.62 78,750,000 29.09 29.09
李起富 95,850,000 35.41 10.41 71,887,500 26.55 1.55
金桂云 25,650,000 9.47 9.47 19,237,500 7.11 7.11
邵学军 13,500,000 4.99 4.99 10,125,000 3.74 3.74
上市公司
其他股东
（二）《第二次股份转让协议》的主要内容
李起富作为甲方一、金桂云作为甲方二、邵学军作为甲方三（合称“甲方”）
与台州五城产业发展有限公司作为乙方签署《第二次股份转让协议》，
《第二次股
份转让协议》主要内容如下：
“一、本次股份转让
（下称“标的股份”）
以及由此所衍生的所有股东权益，乙方同意受让前述标的股份以及由此所衍生的
所有股东权益。其中，甲方一向乙方转让其持有的上市公司 2,396.25 万股股份；
甲方二向乙方转让其持有的上市公司 641.25 万股股份；甲方三向乙方转让其持
有的上市公司 337.50 万股股份。
二、交易价款及支付安排
价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让
价格为 18 元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币 607,500,000 元（大写：
陆亿零柒佰伍拾万元）。
在标的股份变更登记至乙方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、
资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项
的，则本次交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其持有的上市公司股票
比例不变）。
转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：
一期交易价款为人民币 129,397,500 元（大写：壹亿贰仟玖佰叁拾玖万柒仟伍佰
元），向甲方二支付第一期交易价款为人民币 34,627,500 元（大写：叁仟肆佰陆
拾贰万柒仟伍佰元），向甲方三支付第一期交易价款为人民币 18,225,000 元（大
写：壹仟捌佰贰拾贰万伍仟元）。乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之
日起 10 个工作日内向甲方指定银行账户支付第一期交易价款：
（1）本协议生效；
（2）本次股份转让收到上海证券交易所（下称“上交所”）出具的合规性确
认意见；
（3）甲方配合台州市金融投资有限公司解除《框架协议》约定的共管账户
共管手续；
（4）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（5）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
二期交易价款为人民币 258,795,000 元（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾玖万伍仟元），
向甲方二支付第二期交易价款为人民币 69,255,000 元（大写：陆仟玖佰贰拾伍万
伍仟元），向甲方三支付第二期交易价款为人民币 36,450,000 元（大写：叁仟陆
佰肆拾伍万元）。乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起 10 个工作日
内向甲方指定银行账户支付第二期交易价款：
（1）标的股份已经过户登记至乙方名下，乙方收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；
（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
三期交易价款为人民币 43,132,500 元（大写：肆仟叁佰壹拾叁万贰仟伍佰元），
向甲方二支付第三期交易价款为人民币 11,542,500 元（大写：壹仟壹佰伍拾肆万
贰仟伍佰元），向甲方三支付第三期交易价款为人民币 6,075,000 元（大写：陆佰
零柒万伍仟元）。乙方应于下述先决条件满足或被乙方豁免之日起 30 个工作日内
向甲方指定银行账户支付第三期交易价款：
（1）
《股份转让协议》第五条所述业绩承诺期满且乙方认可的审计机构出具
上市公司 2024 年年度审计报告；
（2）甲方已履行《股份转让协议》第五条约定的承诺业绩差额补偿义务（若
需承担）；
（3）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
三、标的股份交割安排
次股份转让合规性审查所需办理材料。
方和乙方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。
过户登记的当日为交割日。
续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利
限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损
的行为。
四、陈述与保证
（1）甲方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述
之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；
（2）甲方签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需）
，
不存在任何法律上的瑕疵；
（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，甲方持有的股份不存在其他形
式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；
（4）甲方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或乙方（含台州市金
融投资集团有限公司或乙方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不
存在遗漏或误导性陈述；
（5）如甲方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，乙方有权单方面无条件书面
通知甲方解除本协议；
（6）除本协议明确约定由甲方其中一方承担责任外，甲方各方对本协议项
下约定的甲方义务及责任承担共同/连带责任。
（1）乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，乙方主体资格
及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律
法规的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义
务的经济能力；
（2）乙方承诺其收购股份的资金来源合法，且乙方符合相关法律法规及证
券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；
（3）乙方可以依法受让甲方持有的部分上市公司股份。乙方履行本协议不
会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他
文件确定的乙方应该履行的义务；
（4）如乙方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，甲方有权单方面无条件书面
通知乙方解除本协议。
五、其他约定事项
甲方应在本协议生效后 5 个工作日内根据台州市金融投资集团有限公司要
求配合办理《框架协议》项下共管账户共管解除手续，共管账户内资金由台州市
金融投资集团有限公司自行支配或划出。
份转让协议》约定的甲方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视为
本协议项下甲方应承担义务及责任。
减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的 20%
（对应本协议签署日上市
公司无限售条件流通股 14,377,500 股，股份比例为 5.31%）
六、协议的生效及终止
（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
（2）若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他
相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协
议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；
（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在
重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约
方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违
约金，补偿其遭受的损失或损害；
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第 8.3 款规定终止本协议。
七、违约责任
/或违反其在本协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、
承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）
项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方赔偿损失。
价款的，则甲方有权要求乙方继续履行，同时有权要求乙方以逾期未支付的交易
价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金；若乙方收到通知后
求乙方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是甲方原因或本次交易相关
事项未获批准原因导致的除外。
至乙方的登记手续的，则乙方有权要求甲方继续履行，同时有权要求甲方以乙方
已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金；若甲
方收到通知后 10 个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，乙方可单
方面解除协议，要求甲方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额 20%
的标准支付违约金，但违约情形是乙方未能及时提供前述登记手续所需其提供的
文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与
其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本协议内容相冲
突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，
甲方应向乙方支付交易价款总金额 30%的违约金。同时，乙方保留单方解除本协
议并要求甲方赔偿损失的权利。
账户共管解除手续的，甲方应以共管账户内本金金额为基础按照每逾期一日 0.05%
的标准支付违约金。
方应在收到对方通知后 10 日内以现金方式赔偿损失。
主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所
有累积权利。
方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。”
六和律师认为，前述协议约定内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规
强制性规定的情形。
（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的《股份转让协议》
及《表决权放弃承诺书》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制
转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存
在其他安排、未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。
四、本次权益变动的资金来源
根据《第二次股份转让协议》约定，本次台州五城用于受让李起富、金桂云、
邵学军所持有的浙江仙通 3,375 万股份的资金合计 60,750 万元。
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的《关于浙江仙通橡塑股份有限公
司权益变动资金来源之承诺函》：“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为
合法的自有资金或银行贷款；2、本公司本次权益变动后所持有的浙江仙通的股
票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受
托持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司用于本次权益变动的资金不存在
直接或间接使用浙江仙通及其关联方资金的情形；不存在浙江仙通及其控股股东、
实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排
的情形；4、本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的
股份向银行等金融机构质押取得融资。”
六和律师认为，台州五城本次用于受让李起富、金桂云、邵学军持有的浙江
仙通股份的资金来源合法。
五、本次权益变动的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情
况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上
市公司治理规则及法律法规要求，履行相应程序并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，浙江仙通对公司董事会及监事会进行了改组。
先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生，独立董事周亚力先生、胡旭东先生，
非职工代表监事及监事会主席叶太平先生递交的书面辞职申请。根据辞职申请，
邵学军先生、前金伟先生、洋海明先生、陈聪先生申请辞去公司第五届董事会非
独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务（如有），周亚力先生、胡旭东
先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职
务，叶太平先生申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务以及监事主席职
务。
于选举公司副总经理的议案》，选举了颜文标女士为公司副总经理，分管财务。
于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独
立董事的议案》，选举了由台州五城提名的叶未亮先生、蔡伟强先生、许长松先
生、颜文标女士为公司非独立董事，选举了由台州五城提名的林素燕女士、方年
锁先生为公司独立董事，并选举了由台州五城提名的崔伟燕女士为公司非职工代
表监事。
除上述调整外，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有在未来
情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的
要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人
亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响
（一）对保持上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，台州五城将按照有关法律、法规及公司章程的规定，
行使股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司独立经营、自主决策，保证其
独立性不因本次权益变动而发生变化。
为保持上市公司的独立性，台州五城出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，
承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施
本次权益变动前，台州五城及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司形成同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，台州五
城、台州金投、台州国运出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“一、台州五城及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运目前
不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通业务市场区域内以任
何方式直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。
二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得
从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业
机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目
优先推荐给上市公司。
三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制
权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人
与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施
本次权益变动前，台州五城及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范台州五城及其控制的企业与上市公司之间关联交
易，台州五城、台州金投、台州国运出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州金投、控股股东
之控股股东台州国运与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避
免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台
州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合
理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、
《公司章程》及相关
的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。
三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、
《上市公司治理
准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有
效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上
市公司之间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司之间不存在金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之
日前 24 个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前 6 个月买卖上市公司股票情况
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的自查报告，本次权益变动发
生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江
仙通 A 股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
的自查报告，本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通 A
股普通股股票情况。
九、其他重大事项
（一）根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对《权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义
务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人已承诺《权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十、结论意见
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市
公司收购情形，信息披露义务人主体资格合法；
（二）信息披露义务人与李起富、金桂云、邵学军签署的《第二次股份转让
协议》合法、有效；
（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》符合《准
则第 15 号》《准则第 16 号》的规定；
（四）本次权益变动符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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