证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-001
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
公司股东韩猛及其一致行动人张淑霞保证向本公司提供的《简式权益变动报告书》
及其相关信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海岩合科技合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的《详式权益变动报告书》
及其相关信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与上述信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。
成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
义务；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《详式权益变动报告书》并履行了
信息披露义务。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023
年 1 月 6 日收到公司持股 5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞（以下简称“转让方
信息披露义务人”或“甲方”）、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方信
息披露义务人”或“乙方”）的通知，2023 年 1 月 6 日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合
伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转
让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式
转让的公司无限售条件流通股 553,924,434 股（以下简称“标的股份”），占公司目前总
股本 5,724,847,663 股的 9.6758%，转让价款合计为人民币 2,000,000,000.00 元（大
写：人民币贰拾亿元整），折合 3.61 元/股（已经四舍五入）。
本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即 2023 年 1 月
等的相关规定。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，2023 年 1 月 6 日，韩猛及其
一致行动人张淑霞签署了《简式权益变动报告书》、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
签署了《详式权益变动报告书》，并通过公司于 2023 年 1 月 9 日公告在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
。
截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一
致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市
公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。
现将本次协议转让事项涉及的权益变动事项暨公司控股股东、实际控制人变更的基
本情况介绍如下：
一、本次权益变动事项的基本情况
（一）协议签署的基本情况
份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企
业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股
民币 2,000,000,000.00 元（大写：人民币贰拾亿元整），折合 3.61 元/股（已经四舍五
入）。本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即 2023 年 1
月 5 日）标的股份二级市场收盘价 2.10 元/股的 90%，符合中国证监会、深圳证券交易
所等的相关规定。
《股份转让协议》签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上
市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的
股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标
的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。
（二）协议转让前后相关股东的权益变动基本情况
本次权益变动前 本次权益变动后
类别 股东名称
持股数 公司总股本 占总股本 持股数 公司总股本 占总股本
（股） （股） 比例 （股） （股） 比例
韩猛 393,523,936 5,724,847,663 0 6.8740% 5,724,847,663 0%
转让方 张淑霞 160,400,498 5,724,847,663 0 2.8018% 5,724,847,663 0%
合计 553,924,434 5,724,847,663 0 9.6758% 5,724,847,663 0%
上海岩合科
技合伙企业 0 5,724,847,663 0% 553,924,434 5,724,847,663 9.6758%
受让方
（有限合伙）
合计 0 5,724,847,663 0% 553,924,434 5,724,847,663 9.6758%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次协议转让前，韩猛及其一致行动人张淑霞系公司第一大股东，合计持有公司无
限售条件流通股 553,924,434 股，占公司总股本的比例为 9.6758%；本次协议转让后，
韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，不再是公司持股 5%以上的股东。
本次协议受让前，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）未持有公司股份；本次协议
受让后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）持有公司无限售条件流通股 553,924,434
股，占公司总股本的比例为 9.6758%，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为公
司第一大股东。
截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，上海岩合科
技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的
实际控制人。
（三）交易双方的基本情况
（1）韩猛
姓名：韩猛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101101976********
住所：上海市严民路******
通讯地址：上海市严民路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有新加坡永久居留权
（2）张淑霞
姓名：张淑霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：1324231951********
住所：上海市严民路******
通讯地址：上海市严民路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
企业名称：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层
执行事务合伙人：上海道准科技有限公司
委派代表：叶可
注册资本：200,100.00 万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310115MAC4MD5A1T
经营期限：2022 年 12 月 20 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址：上海市浦东新区福山路 288 号 4 号楼 903 室
联系电话：021-58391799
受让方的股权结构等信息详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《详式
权益变动报告书》。
受让方上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为叶可及傅耀华，其基本
信息如下：
（1）姓名：叶可
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303021970********
住所：上海市浦东新区牡丹路******
通讯地址：上海市浦东新区牡丹路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国永久居留权
（2）姓名：傅耀华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303021946********
住所：浙江省温州市鹿城区水心街道******
通讯地址：浙江省温州市鹿城区水心街道******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。
（四）《股份转让协议》的主要内容
或“转让方2”，韩猛及张淑霞合称“甲方”或“转让方”）与上海岩合科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
“一、协议转让价格及数量
方；甲方2同意将其持有的上市公司160,400,498股无限售条件流通股全部转让给乙方；
甲 方 1 及 甲 方 2 合 计 转 让 的 股 份 为 553,924,434 股 ， 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
入）。
市场收盘价的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。
止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下
拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。
二、转让方式及转让款支付
启动本次股份转让程序，具体如下：
（1）定金支付
在2023年1月13日之前（含当日），乙方向甲方指定的银行账户支付本次转让价款
的20%作为定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）。
（2）在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后的
陆亿元整，以下简称“首期款”）支付到甲方指定的银行账户。
（3）在交割日（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将标的股份从
甲方过户到乙方股票账户之日）前的10个工作日内，乙方将剩余的股份转让款即人民
币1,000,000,000.00元，大写：人民币壹拾亿元整，以下简称“尾款”）全额支付至甲方
指定的账户。甲乙双方同意，该交割日最晚不超过2023年8月31日（含当日）。
（4）甲方指定的收款银行账户信息（略）。
三、税费与过户
依规定办理，无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理。
证券交易所审核通过后，双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费，并及时向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续。
四、双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行
协议转让的情形。在交割日之前甲方不得将标的股份进行质押冻结或转让给除乙方之外
的第三方。
（二）乙方的权利义务
不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度
规定的不得进行协议转让的情形。
机构关于上市公司股份增持及减持的相关规定。
（三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务。
五、关于表决权的安排
甲乙双方同意：
方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股份在行使以
下权利时，必须得到乙方的事前书面同意：
①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、
高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
③对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表
决权。
向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲方同意将其
持有的全部股份的权利（即本节第1条①②③规定的权利）委托由乙方行使（以下简称“表
决权委托”）。
交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。
之前（含当日）仍未全部完成交割，则表决权委托自动失效。
六、协议的生效
本协议经甲乙双方签署（有限合伙企业需其委派代表或授权代表签署并加盖公章）
后生效。
七、违约责任
付定金的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。
年8月31日之前（含当日）获得深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书的，
本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任，但甲方需将定金（即人民币
户。
但乙方未按约定足额向甲方支付股份转让款的，本协议自动失效且视为乙方违约，甲方
已经收取的定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）不予退回乙方。
且乙方已按约定完成了股份转让款的支付、但因甲方原因未能按照约定在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续的，本协议自动失效且视为甲方
违约，甲方应在10个工作日内将已收取的定金及股份转让款退还给乙方，并同时向乙
方支付违约金人民币400,000,000.00元（大写：人民币肆亿元整）。”
（五）本次协议转让股份对公司的影响
根据韩猛及其一致行动人张淑霞签署的《简式权益变动报告书》，本次权益变动的
目的为个人资金安排。根据上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署的《详式权益变动
报告书》，本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。
截至目前，公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，上海岩合科技合
伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际
控制人。本次权益变动不会影响公司的正常经营发展。
根据《上市公司收购管理办法》等的规定，本次权益变动不涉及上市公司董事会或
股东大会的审议和批准。本次权益变动不存在损害公司及其他股东权益的情形。
根据本次权益变动涉及的《股份转让协议》之“五、关于表决权的安排”，韩猛及张
淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）对表决权进行了安排（详见本公告“一、本
次权益变动事项的基本情况”之“（四）
《股份转让协议》的主要内容”之“五、关于表决权
的安排”），敬请广大投资者注意投资风险。
二、其他相关说明
份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份
锁定及减持相关承诺的情况。
企业（有限合伙）不属于“失信被执行人”。
署的《简式权益变动报告书》之“第四节 权益变动方式”之“三、信息披露义务人承诺履
行情况”。本次权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。
人就股份锁定事项作出了以下承诺：
（1）上海岩合科技合伙企业（有限合伙）承诺：本次权益变动完成后的18个月内
不转让其持有的上市公司股份；
（2）上海道准科技有限公司（系上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不改变其作为上海岩合科技合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人的地位；
（3）岩山投资管理（上海）有限公司（系持有上海道准科技有限公司100%股份
的企业）、西藏岩山投资管理有限公司（系持有岩山投资管理（上海）有限公司100%
股份的企业）承诺：本次权益变动完成后的18个月内维持其直接或间接持有上海道准
科技有限公司100%股份的结构不变；
（4）叶可（西藏岩山投资管理有限公司的法定代表人、持有西藏岩山投资管理有
限公司10%的股权）及傅耀华（持有西藏岩山投资管理有限公司50%的股权，傅耀华与
叶可系母子关系，叶可及傅耀华为西藏岩山投资管理有限公司的实际控制人）承诺：本
次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的西藏岩山投资管理有限公司股份。
见公司于2023年1月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报
告书》、《详式权益变动报告书》。
成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义
务。
让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次协议转让完
成后，公司将督促新股东遵守相关法律法规，并及时履行信息披露义务。
三、备查文件
特此公告。
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