联美控股: 联美量子股份有限公司关联交易公告

证券之星 2023-01-07 00:00:00
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  证券代码:600167    证券简称:联美控股   公告编号:2023-002
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●交易简要内容:根据经营需要, 2023 年度,公司拟向拉萨联
恒科技发展有限公司(以下简称“拉萨联恒”)采购总金额不超过 4.3
亿元煤炭。
  ●因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司,根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定,拉萨联恒为公司关联法人。本次交
易构成关联交易。
  ●本次交易未构成重大资产重组。
  ●公司第八届董事会第五次会议对此项交易进行了审议,表决结
果为:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事苏壮强、徐卫晖回
避表决。本次交易不须提交股东大会审议。
  ●至本次关联交易前,过去 12 个月公司与拉萨联恒累计交易 0
次,累计交易金额为 0 元。
  ●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:关联方在履行合同
中存在可能发生违约行为的风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况:
  交易对方:拉萨联恒科技发展有限公司。
  交易标的名称:煤炭。
  交易事项:根据经营需要,2023 年度,公司拟向拉萨联恒科技
发展有限公司采购总金额不超过 4.3 亿元煤炭。
  交易价格及与账面值相比的溢价情况:不适用。
  资金来源:自有资金。
(二)本次交易的目的和原因:
  由于煤炭市场供应的变化,公司原煤炭供应商内蒙古电投能源股
份有限公司向公司供应的煤炭总量减少,同时公司业务的增长导致煤
炭需求量增加,公司煤炭采购渠道紧张,采购压力加大。
  公司股东联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限
责任公司(以下简称“国源矿业”) 49%股份,拉萨联恒是国源矿业
的煤炭经销商。因目前煤炭为紧缺物资,为平衡股东方煤炭需求。根
据约定,国源矿业同意提供 500 万吨煤炭支持股东需求,按照股比分
配执行,联美集团有限公司获得 245 万吨煤炭。联美方的供应量由拉
萨联恒承接,优先保证联美控股需求。
  为保障公司冬季供暖及其他生产经营活动的正常开展,公司拟向
拉萨联恒采购煤炭,以保证公司的用煤需求。
(三)公司第八届董事会第五次会议对此项交易进行了审议,表决结
果为:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事苏壮强、徐卫晖回
避表决。公司独立董事马国强、杨政、傅荣均表决同意此项交易,并
发表了独立意见。
(四)因本次交易金额预计不超过公司 2021 年度经审计净资产绝对
值 5%,上述议案不须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍:
  因拉萨联恒为公司股东联美集团有限公司子公司,根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定,拉萨联恒为公司关联法人。本次交易
构成关联交易。
  截止公告披露日,联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开
发有限责任公司(以下简称“国源矿业”) 49%股份,拉萨联恒是国
源矿业的煤炭经销商。
(二)关联人基本情况:
  统一社会信用代码:91540091MA6TBJC37Y
  成立日期:2018 年 8 月 1 日
  注册地址:拉萨经济技术开发区格桑路 11 号投资大厦 312 室
  法定代表人:肇广才
  注册资本:1000 万元人民币
  经营范围:一般项目:煤炭及制品销售;信息技术咨询服务;计
算机系统服务;数据处理服务(除依法须经批准的项目外,自主开展
法律法规未禁止、限制的经营活动)
  主要股东:联美集团有限公司持股 100%
  主要财务指标:                                    单位:万元
总资产           3514.71                 3514.73
净资产            274.71                  274.73
营业收入             0                       0
净利润            -0.02                   -0.20
人员等方面的其它关系。
执行人。
三、关联交易标的基本情况
  本次拟交易标的为基准发热量 4000-4200(Kcal/kg)煤炭,2023
年度,公司拟采购总金额不超过 4.3 亿元煤炭。
四、交易标的的定价情况
  定价原则:按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤
款按照发站基准价和数量、质量调整结算。
  由甲方(即“拉萨联恒”
            )向铁路部门提报运输计划并代收代缴
运费,运费根据发生额据实结算。
五、关联交易对上市公司的影响
  本次关联交易符合公司业务需要,有利于公司的煤炭采购的稳定
和质量控制。
  本次煤炭采购最终结算价,低于其他渠道可购买到的煤炭价格。
交易定价遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
  (一)公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见
  作为公司独立董事,我们认真审阅了公司董事会提供的相关资
料,并听取了公司对上述煤炭采购事项的说明,我们认为本次煤炭采
购行为,是为了公司正常经营活动的开展而进行的必要交易,定价原
则:按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格。双方煤款按照发站
基准价和数质量调整结算,运费根据发生额据实结算。本次公司煤炭
采购的议案,已经公司依法召开的第八届董事会第五次会议审议通
过,关联董事回避表决,其他与会董事均发表了同意的意见。审议和
表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定,表决
结果合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
  我们同意上述煤炭采购的议案。
  (二)董事会审议情况
于向拉萨联恒科技发展有限公司采购煤炭的议案》事项进行了审议,
表决结果为:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事苏壮强、徐
卫晖回避表决。
  因本次交易金额预计不超过公司 2021 年度经审计净资产绝对值
  (三)本次交易不需征得其他第三方同意。
  特此公告。
                    联美量子股份有限公司董事会

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