股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-003
深圳王子新材料股份有限公司
关于子公司江苏新亿源安全防护科技有限公司股权
转让暨被动形成对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 6 日召开
了第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于子公司江苏新亿源安全防护科技
有限公司股权转让暨被动形成对外提供财务资助的议案，具体情况如下：
一、交易概述
亿源安全防护科技有限公司（以下简称为“江苏新亿源”）51%的股权，为进一步
有效整合资源，优化资产结构，王子投资拟将其持有的江苏新亿源 17%的股权转
让给姜红伟，转让价为 204 万元人民币。江苏新亿源其他股东放弃优先购买权。
转让完成后王子投资持有江苏新亿源 34%的股权，江苏新亿源将不再纳入公司合
并报表范围。
计向其提供借款余额 1,000 万元人民币，在本次股权转让完成后，将被动形成公
司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借
款的延续。截至本公告日，江苏新亿源应向公司支付的借款为 1,000 万元人民币。
议并通过了关于子公司江苏新亿源安全防护科技有限公司股权转让暨被动形成
对外提供财务资助的议案。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会批准。
二、主要交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：海南王子新材投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77PEAC2Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中心
A 楼 5 层 A20-447 室
法定代表人：程刚
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2017 年 10 月 30 日
营业期限：2017 年 10 月 30 日至无固定期限
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
王子投资是公司全资子公司，不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
姓名：姜红伟
住址：江苏省昆山市玉山镇江南新村
姜红伟为江苏新亿源总经理，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种劳动防
护用品生产；特种劳动防护用品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品研发；
金属制品销售；体育用品制造；体育用品及器材零售；模具销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 28,311,857.30 25,108,305.87
负债总额 24,081,145.18 25,009,484.14
净资产 4,230,712.12 98,821.73
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 15,633,383.05 4,703,027.18
营业利润 -5,807,258.97 -7,641,433.92
净利润 -4,369,287.88 -6,131,890.39
（三）股权权属情况
江苏新亿源股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（四）本次股权转让以及减资前后股本情况
单位：万元
股权转让暨减资前 股权转让暨减资后
股东 认缴出 持股比 实缴出 认缴出 持股比 实缴出
资额 例 资额 资额 例 资额
海南王子新材投资有限公司 612 51% 612 408 34% 408
姜红伟 360 30% 340 564 47% 544
单斌 84 7% 84 84 7% 84
昆山市韦东扬体育用品经营
合伙企业（普通合伙）
刘晓东 60 5% 10 60 5% 10
合计 1200 100% 1060 1200 100% 1060
（五）本次股权转让后被动形成对外提供财务资助情况
截至本公告披露日，公司为江苏新亿源累计提供借款余额 1,000 万元人民币，
根据本次签署的《股权转让协议》中约定，公司提供给江苏新亿源的 1,000 万元
借款本金与相应的应付而未付的利息参照同期中国人民银行公布的一年期贷款
市场利率计息。江苏新亿源于 2024 年 6 月 30 日前向公司偿还 500 万元人民币借
款本金，于 2025 年 6 月 30 日前向公司偿还剩余一半借款本金 500 万元人民币和
所有未付利息。
四、股权转让协议的主要内容
《关于江苏新亿源安全防护科技有限公司之股权转让协议》主要内容如下：
甲方：
甲方 1：深圳王子新材料股份有限公司
甲方 2：海南王子新材投资有限公司
乙方：姜红伟
丙方：单斌
丁方：昆山市韦东扬体育用品经营合伙企业（普通合伙）
戊方：刘晓东
鉴于：
亿源安全防护科技有限公司的《投资协议》（以下简称“原协议”）
。
经各方协商一致，甲方 2 拟根据本协议的条款和条件将其持有的江苏新亿源
的部分股权转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件购买甲方 2 持有的部
分江苏新亿源股权。据此，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公
正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 本次交易内容
苏新亿源股权（对应江苏新亿源 204 万元注册资本，以下简称“标的股权”），标
的股权的股权转让价款为 204 万元，丙方、丁方和戊方同意放弃标的股权的优先
购买权。
持有江苏新亿源 47%的股权；乙方将按照其所持有的公司的股权比例享受目标公
司股东权利和权益，并承担目标公司的股东义务和责任。
股东 股权比例
姜红伟 47%
海南王子新材投资有限公司 34%
单斌 7%
昆山市韦东扬体育用品经营合伙企业（普通合伙） 7%
刘晓东 5%
合计 100%
第二条 股权转让价款的支付安排
易的 50%股权转让款，即人民币 102 万元。
易的剩余股权转让款，即人民币 102 万元。
印花税、所得税等，具体的税额以税务机关确定的金额为准）各方按国家相关法
律法规承担和缴纳。
第三条 本次交易的交割
更登记。各方应在江苏新亿源办理工商变更登记的过程中积极配合。
易的交割日。
第四条 借款偿还约定
而未付的利息参照同期中国人民银行公布的一年期贷款市场利率计息。
本金与相应的应付而未付的所有利息（以下简称“所有未付利息”），江苏新亿源
按如下方式还款：
本金。
江苏新亿源向甲方 1 偿还剩余一半借款本金 500
万元人民币和所有未付利息。
各笔债务履行期限届满之日后两年内：
限于破产清算、注销、吊销、亏损、第三方查封或保全江苏新亿源资产、控股股
东发生变化（乙方不再是控股股东）或其他导致上述款项未来无法偿还的情形，
经甲方 1 发函通知江苏新亿源和乙方后 10 天内，江苏新亿源需偿还 4.2 条所述
全部款项。若江苏新亿源在甲方 1 发函后 10 天内未能偿还，乙方应在甲方 1 发
函后 15 天内代江苏新亿源向甲方 1 偿还 4.2 条所述全部款项，逾期的款项按年
化 12%利率计息。
新亿源向甲方 1 偿还相应款项，逾期的款项按年化 12%利率计息。
第五条 江苏新亿源组织结构与管理模式约定
人。江苏新亿源总经理由乙方提名，江苏新亿源股东会任免。江苏新亿源监事由
甲方 2 提名的，股东会任免。
券交易所的监管规则关于对外担保、对外投资、对外借款、关联交易等方面的监
管要求。
工商登记备案。
新亿源财务人员将江苏新亿源会计资料和会计物品移交给乙方或乙方指定的人
员，各方应积极配合。移交完成前，江苏新亿源会计资料和会计物品仍由甲方或
甲方委派的财务人员保管。
亿源委派一名财务人员，由甲方统一管理并依据甲方相关规定和程序聘任和解聘。
财务人员薪酬由甲方统一发放，实际由江苏新亿源承担，每年甲方与江苏新亿源
结算一次。甲方有权查阅江苏新亿源月度财务报表、年度财务报表等财务信息。
同时江苏新亿源每月向甲方提供最近一期月度财务报表。
五、股权转让定价依据
截止 2022 年 11 月 30 日，江苏新亿源净资产 98,821.73 元，经交易双方友
好协商，一致同意王子投资拟转让的江苏新亿源 17%股权作价 204 万元。
六、被动形成财务资助风险防控措施
本次股权转让完成后，江苏新亿源不再纳入公司合并报表范围，公司为支持
其日常经营管理产生的借款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务
资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司与江苏新亿源
约定，江苏新亿源于 2024 年 6 月 30 日前向公司偿还 500 万元人民币借款本金，
于 2025 年 6 月 30 日前向公司偿还剩余一半借款本金 500 万元人民币和所有未付
利息。姜红伟承诺对上述款项的偿还承担连带保证责任，保证期间为协议约定所
述各笔债务履行期限届满之日后两年内。
股权转让前，江苏新亿源为公司的控股子公司，对其日常经营能进行有效控
制。股权转让后，公司将积极督促其履行还款义务。此次财务资助行为的风险可
控，不会对公司日常经营造成重大影响。
七、交易目的、对公司的影响及本次交易存在的风险
为了优化江苏新亿源治理结构，同时提升公司资源使用效率，聚焦公司核心
产业，更好地完成公司战略布局，公司决定转让江苏新亿源 17%的股权。本次交
易符合公司实际经营及未来发展需要。本次股权转让完成后，江苏新亿源将不再
纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利
影响。
本次交易后，江苏新亿源成为王子投资的参股企业，仍然面临宏观政策调控、
市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在效益不及预期的风险。公司
将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，
提升对参股企业的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述
风险。
八、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，公司提供财务资助总余额为人民币 1,000 万元，占公司 2021 年
度经审计净资产的比例为 1.14%；公司及其控股子公司对合并报表范围外企业提
供财务资助总余额为人民币 0 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 0%。
除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务
资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
九、独立董事意见
本次财务资助主要系子公司江苏新亿源安全防护科技有限公司股权转让事
项所致。江苏新亿源作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生
的借款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业
务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次事项审议程序合法合
规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了
认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存
在损害上市公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益。本次对外提供财务资
助行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意本次
子公司江苏新亿源安全防护科技有限公司股权转让被动形成财务资助事项。综上
所述，我们一致同意将关于子公司江苏新亿源安全防护科技有限公司股权转让暨
被动形成对外提供财务资助的议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
《股权转让协议》；
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
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