股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-002
深圳王子新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 6 日召开
了第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于子公司股权转让暨放弃优先购买
权的议案。
一、交易概述
为进一步加大在新能源、军工等新兴电容器市场投资规模，优化宁波新容电
器科技有限公司（以下简称“宁波新容”）股东结构，促进宁波新容做大做强，
公司拟以人民币 9,560 万元受让宁波宁容投资有限公司（以下简称“宁容投资”）
持有的宁波新容 25%的股权，中融广（深圳）投资有限公司（以下简称“中融投
资”）拟受让宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波容叁”）
持有的宁波新容 5%的股权，公司拟放弃宁波新容 5%股权转让的优先购买权。上
述股权转让完成后，公司将持有宁波新容 85.50%的股权。同时授权管理层处理
上述投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投
资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不
构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
统一社会信用代码：9133020171720588XJ
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波保税区西区高新园区 B2 厂房-1
法定代表人：朱一元
注册资本：人民币 2,550.6018 万元
成立日期：2000 年 1 月 18 日
经营范围：道路货运（普通货运）
（在许可证件有效期限内经营）。实业投资
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集融资等金融业务)；自有房屋出租；电子材料及产品的批发、代购代销；国
际贸易，转口贸易，出口加工，保税仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宁容投资无实际控制人，持有宁波新容 25%的股权。与公司及公司前十名股
东无关联关系，不是失信被执行人。
统一社会信用代码：91330201MA7FCDUC3U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波保税区高新园区 B2 幢 2-3-3 办公房
执行事务合伙人委派代表：贾德星
注册资本：人民币 2,289 万元
成立日期：2022 年 1 月 7 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
宁波容叁执行事务合伙人为宁波新容企业管理有限公司，宁波容叁持有宁波
新容 15%的股权。与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
中融广（深圳）投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DBAJKX3
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路 3333 号中铁南方总部大
厦 902A-2 室
法定代表人：张静
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2016 年 4 月 22 日
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资
产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
中融投资为深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）的全资
子公司，公司和深圳市既济投资发展有限公司（公司控股股东及实际控制人王进
军全资子公司）分别持有尧山财富 10%的股权。中融投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 311,601,007.21 316,928,973.33
负债总额 192,322,018.29 99,252,906.45
净资产 119,278,988.92 217,676,066.88
项目 2021 年度（未经审计） 2022 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 239,670,542.96 236,441,361.99
营业利润 -18,058,519.07 -3,285,080.31
净利润 -12,338,858.96 -1,602,922.04
（三）股权权属情况
新容电器股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）本次股权转让后股本情况
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
王子新材 13,607.00 60.00% 19,276.58 85.00%
宁容投资 5,669.58 25.00% / /
宁波容叁 3,401.75 15.00% 2,267.83 10.00%
中融投资 / / 1,133.92 5.00%
合计 22,678.33 100.00% 22,678.33 100.00%
（五）定价依据
经公司与宁容投资友好协商，本次交易中宁波新容的交易定价参考原投资协
议，约定宁容投资所持有的宁波新容 25%股权的远期收购估值为 9,560 万元，并
以上述估值作为本次交易的作价依据。
经中融投资与宁波容叁共同确定，本次交易中宁波新容的交易定价按照王子
新材前次收购宁波新容时宁波新容股权估值的 1.5 倍计算，即宁波新容 100%的
股权的估值为人民币 37,500 万元。基于上述收购估值作价，中融投资以现金方
式向宁波容叁收购其持有的 5%的宁波新容股权（以下简称“标的股权”），标的
股权的转让价款为 1,875 万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）公司受让宁容投资所持宁波新容 25%的股权，具体如下：
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：宁波宁容投资有限公司
丙方：宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）
第一条 本次交易内容
定价参考原投资协议第 12.2 条，约定宁容投资所持有的宁波新容 25%股权的远
期收购估值为 9,560 万元，并以上述估值作为本次交易的作价依据。
各方同意，基于上述收购估值作价，各方同意上市公司以现金方式向宁容投
资收购其持有的宁波新容全部 25%的股权（“标的股权”），宁波容叁同意放弃标
的股权的优先购买权。
亦即交割日）后，宁容投资不再持有宁波新容的股权。王子新材将按照其所持有
的公司的股权比例享受目标公司股东权利和权益，并承担目标公司的股东义务和
责任。
股权给中融广（深圳）投资有限公司，公司与宁容投资将放弃宁波容叁股权转让
的优先购买权。
第二条 交易先决条件
前提：
该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁容投资签署本协议；
（2）同意宁容投资按本协议约定的价格向王子新材转让其所持有的宁波新
容的全部股权；
（3）同意授权宁容投资董事会全权办理本次交易的全部手续，包括但不限
于指定宁容投资法定代表人按照本协议的约定代表宁容投资执行本协议条款、配
合各方办理本次交易的工商变更登记等。
股东会决议，该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁波容叁签署本协议；
（2）同意授权宁波容叁执行事务合伙人委派代表全权办理本次交易的全部
手续，包括但不限于按照本协议的约定代表宁波容叁执行本协议条款、配合各方
办理本次交易的工商变更登记等。
会决议，该董事会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意王子新材签署本协议；
（2）同意王子新材按本协议约定的价格受让宁容投资其所持有的宁波新容
的全部股权；
（3）同意授权管理层处理本次交易有关事宜。
制，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意（工商变更登记除外）。
保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被各方所违反。
内满足。如未能满足，除非经其他方豁免或给与宽限期，否则其他方有权终止本
次交易。
第三条 股权转让价款的支付安排
关方豁免后，宁容投资应立即向王子新材发送书面付款通知，王子新材应在收到
付款通知后 5 个工作日内，向宁容投资以银行转账方式支付本次股权转让项下的
首笔股权转让价款 2,000 万元。
材以银行转账方式支付给宁容投资第二笔股权转让价款 3,000 万元。
余全部股权转让价款。
支付股权转让价款分期对应的利息（利率按中国人民银行公布的一年期贷款利率，
第二笔和最后一笔股权转让价款的计息期限自首笔款支付完成之日至对应该笔
款项还清之日），预计利息不超过 300 万元，最终以实际收购估值与实际还款时
间确定实际利息金额。
印花税、所得税等，具体的税额以税务机关确定的金额为准）甲乙双方按国家相
关法律法规承担和缴纳。
第四条 本次交易的交割
东、注册资本、公司章程、宁波新容新董事会成员、监事会成员的变更登记及备
案）。各方应在宁波新容办理工商变更登记的过程中积极配合。
交易的交割日。
第五条 交割后安排
各方同意，关于宁波新容及其控股子公司人员安排，继续按原投资协议 8.1
条执行。本次交易完成后宁波新容及其控股子公司的整体职工人事关系不变，如
有需要，宁波新容及其控股子公司的员工问题由宁波新容统筹与妥善安排。保障
员工合法权益，建立和谐的劳动用工关系。关爱员工，关心和重视员工的合理需
求，为员工提供健康、安全、良好的工作环境和社会保障，在企业发展的同时为
员工提供更多的发展机会，依法保持劳资关系的和谐稳定。
（二）中融投资受让宁波容叁所持宁波新容 5%的股权，具体如下：
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：宁波宁容投资有限公司
丙方：宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：中融广（深圳）投资有限公司
第一条 本次交易内容
定价按照王子新材前次收购宁波新容时宁波新容股权估值的 1.5 倍计算，即宁波
新容 100%的股权的估值为人民币 37,500 万元。
购其持有的 5%的宁波新容股权（对应宁波新容 1,133.92 万元注册资本，“标的
股权”），标的股权的股权转让价款为 1,875 万元，王子新材和宁容投资同意放弃
标的股权的优先购买权。
容叁持有宁波新容 10%的股权；中融投资将按照其所持有的公司的股权比例享受
目标公司股东权利和权益，并承担目标公司的股东义务和责任。
股权给王子新材，宁波容叁将配合办理相应股权转让手续。
第二条 投资先决条件
前提：
该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁容投资签署本协议；
（2）同意授权宁容投资董事会全权办理本次交易的全部手续，包括但不限
于指定宁容投资法定代表人按照本协议的约定代表宁容投资执行本协议条款，配
合各方办理本次交易的工商变更登记等。
股东会决议，该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁波容叁签署本协议；
（2）同意宁波容叁按本协议约定的价格及转让比例向中融投资转让其所持
有的宁波新容的部分股权；
（3）同意授权宁波容叁执行事务合伙人委派代表全权办理本次交易的全部
手续，包括但不限于按照本协议的约定代表宁波容叁执行本协议条款，配合各方
办理本次交易的工商变更登记等。
会决议，该董事会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意王子新材签署本协议；
（2）同意授权管理层处理本次交易有关事宜。
制，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意（工商变更登记除外）。
保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被各方所违反。
内满足。如未能满足，除非经其他方豁免或给与宽限期，否则其他方有权终止本
次交易。
第三条 股权转让价款的支付安排
容叁应立即向中融投资发送书面付款通知，中融投资应于收到付款通知后 5 个工
作日内，中融投资向宁波容叁以现金方式支付本次股权转让项下的首笔股权转让
价款人民币大写：玖佰叁拾柒万伍仟元整，小写：￥937.5 万元。
支付剩余全部股权转让价款（即人民币大写：玖佰叁拾柒万伍仟元整，小写：
￥937.5 万元）。
印花税、所得税等，具体的税额以税务机关确定的金额为准）各方按国家相关法
律法规承担和缴纳。
第四条 本次交易的交割
转让价款后）5 个工作日内完成因本次交易而发生的企业变更登记。各方应在宁
波新容办理工商变更登记的过程中积极配合。
易的交割日。
第五条 其他投后管理约定
东会，经宁波新容股东会审核通过后执行分红方案。
元，宁波容叁有权要求王子新材启动收购宁波容叁持有的宁波新容部分或全部股
权的安排，丁方不受本条款约束。届时各方在遵守证券监管法律法规的前提下依
据同业估值水平协商收购估值，并启动收购安排。
极配合办理相关手续。
五、股权转让的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险
由于宁波新容需要在新能源、军工等新兴电容器市场加大投资规模和加快投
资进度，为促进宁波新容做大做强，进行重大战略投资，公司拟受让宁波新容的
股权，继续扩大对宁波新容的控股比例，同时中融投资拟新增为宁波新容股东，
为未来宁波新容资本运作和业务发展带来更多资源支持。
本次变更后，优化了宁波新容的股权架构，有利于宁波新容加速扩大规模，
加强管理精细化，从而更好地实施公司的战略布局。本次股权转让不涉及合并报
表范围变化。本次股权转让价款均为公司自筹资金，本次对外投资不会对公司财
务及经营状况产生重大影响。
（1）标的公司经营风险
宁波新容未来仍然面临外部政策、经济、市场以及内部管理等方面的不确定
因素，存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状
况和经营成果暂无重大影响。
（2）整合风险
本次股权转让完成后，宁波新容股权架构发生变化，公司的控股比例进一步
提高，后期能否实现对宁波新容的控制力并与宁波新容其他股东一同保持和提升
宁波新容的核心竞争力、增强产业链话语权、充分发挥协同效应仍具有不确定性。
公司将不断完善治理机制和内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前
期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经
营效率，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
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