证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-003
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023 年 1 月 6 日
召开第九届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了非公开发行 A 股股票相关议
案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关要求，充分保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补即期回报的具体措施，相关主体就公
司填补即期回报的具体措施得以切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 170,000 万元，非公开发行股票数量
为不超过 202,019,035 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。公司就本次
非公开发行对发行当年主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
测算，最终发行实施完毕时间以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；
为发行上限，即 202,019,035 股，本次非公开发行募资资金总额为不超过人民币
票数量和募集资金金额以经中国证监会核准后实际发行认购情况为准。
募集资金投资项目产生效益）等的影响；
年年度报告》，2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 10,994.36 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,549.88 万元。假设公司 2023 年全
年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2021 年相比分别按以下三种情况进行测算：（下述假设不构成盈利预测）
情景 1：2023 年公司盈利状况与 2021 年持平，即 2023 年归属于母公司所有者
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与 2021 年数据持
平；
情景 2：2023 年公司盈利状况较 2021 年有所提升，即 2023 年归属于母公司所
有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年数据均
增长 10%；
情景 3：2023 年公司盈利状况较 2021 年有所下降，即 2023 年归属于母公司所
有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年数据均
下降 10%；
净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
派发红股；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对 2023 年度主要财务
指标的影响进行了测算，具体测算结果如下：
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1633 0.1633 0.1256
稀释每股收益（元/股） 0.1633 0.1633 0.1256
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 2.53% 2.43% 2.04%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,994.36 12,093.80 12,093.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1633 0.1796 0.1381
稀释每股收益（元/股） 0.1633 0.1796 0.1381
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
加权平均净资产收益率 2.53% 2.67% 2.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,994.36 9,894.93 9,894.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1633 0.1469 0.1130
稀释每股收益（元/股） 0.1633 0.1469 0.1130
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
加权平均净资产收益率 2.53% 2.19% 1.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后
稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。由于本次募集资
金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目
效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公
司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发、销售、出租为主。
公司的业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发、园区建设开发及长租公寓
开发经营等。目前公司房地产开发的业务范围主要集中在上海、浙江、江苏。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关房地
产开发项目、保障性长租住宅项目以及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家
产业政策引导方向和公司主营业务战略布局。随着募集资金投资项目顺利实施，将
有利于公司加强主营业务区位优势，促进公司住宅地产开发和长租公寓开发运营板
块的持续经营能力，提升上市公司整体盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一向将人才储备和培养工作放在战略发展高度上，充分注重核心管理团队
的管理经验和稳定性。通过多年发展，公司已组建了一支专业、负责、高效的员工
团队，同时具备丰富的理论知识和行业实操经验。另一方面，公司注重人才梯队的
培养，具有成体系的人才培养方案，能够保证募投项目的人员需求。
公司在多年房地产开发经营过程中积累了大量技术经验，并通过大量项目的迭
代优化进行技术升级。经过数十年发展，公司已形成了集商办、住宅、园区和长租
公寓多种业态的开发能力；另一方面，公司深耕重点区域核心区位，积累了深厚的
区域性经验和资源，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。
公司制定了全面清晰的发展战略，长期立足一线城市中心城区，符合人口、产
业集聚趋向；同时，公司具备房地产综合开发能力，多品种、多业态的产品为公司
把握市场风向，拓展发展新模式提供了坚实的基础。公司是上海市最早投身长租公
寓建设、运营领域的企业之一，具有丰富的运作经验和实践成果，为募投项目的开
展创造了良好的环境。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，保证此次募集资金的合理使用，实现公司业务的可持续发展和对股东的
合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资
金投资项目符合“保交楼、保民生”、促进长租房市场建设等相关政策引导方向，符
合公司长期战略发展规划，能够提升上市公司盈利能力和品牌影响力，为股东创造
价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设实施，争取募投项
目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将按照
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》
《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规
范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募
集资金使用风险。
（三）提升日常经营效率，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一
步加强企业经营管理和内部控制，丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；此外，
公司将加强成本管理和投资管理，全面提高日常运营效率，降低运营成本，提升经
营业绩。同时，公司也将持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相关法规和文件要求，在充分考虑公司实
际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限
公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，形成了持续、稳定、科学的投资者
回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，充分保护公众投资者的合法权益。
公司将严格执行公司分红政策，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于确保非公开发行股票即期回报填补措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落
实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落
实，从而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报采取的措施、相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，并提交公
司股东大会审议。
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