民生证券股份有限公司
关于广东金马游乐股份有限公司对在建募投项目进行整合
变更、延期并调整募集资金内部投入计划的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马
游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划的情况进行了核查，具体核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058 号《关于核准中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准（公司经 2021 年 1
月 29 日第一次临时股东大会审议批准，公司名称由“中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司”变更为“广东金马游乐股份有限公司”），公司首次公开发行股票
万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00 万元，实际募集资金
净额为人民币 45,044.00 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年
华验字【2018】40020003 号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金
进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管
协议。
（二）募集资金使用情况
按照金马游乐《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集
资金投资项目及投资金额，公司募集资金投资项目的具体情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 使用募集资金规模（万元）
合计 45,044.00 45,044.00
二、本次在建募投项目的整合变更、延期和调整募集资金内部投入计划情
况
公司于 2021 年 1 月正式取得位于中山市港口镇群乐社区的工业用地，用于
公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施
项目”以及公司新生产基地的共同建设。根据地方政府部门对土地竞拍取得、产
权登记及地块使用的有关规定，公司控股子公司中山市金马文旅科技有限公司
（以下简称“金马文旅科技”）此前已在当地设立了全资子公司中山市金马数字文
旅产业有限公司（以下简称“金马数字文旅”），并于 2021 年 7 月就拟建成新生产
基地“金马数字文旅产业园”取得了《广东省企业投资项目备案证》。“金马数字文
旅产业园”规划用地 64.7 亩，将拟建成研发办公大楼、先进虚拟沉浸式游乐产品
数字化工厂及展示体验中心，打造成为集技术创新、智能制造于一体的现代数字
化游乐生产基地，建立国际领先的游戏游艺研发中心以及高端产品体验展示平台。
根据当前在建募投项目的实际情况和公司战略布局规划，同时结合文旅产业
未来发展趋势，为了使公司位于中山市港口镇的新生产基地得到更有效的资源整
合，便于集中建设、管理和运营，提高生产效率和规模效应；同时，公司对“金
马数字文旅产业园”的建设规划已是在完全满足募投项目“研发中心建设项目”、
“融入动漫元素游乐设施项目”原设定项目建设内容的基础上，再增加了虚拟沉
浸式游乐项目的全新板块建设规划。本着整合资源、控制风险、审慎投资的原则，
公司拟对“研发中心建设项目”、
“融入动漫元素游乐设施项目”进行整合和变更，
将该两个在建募投项目合并并更名为“金马数字文旅产业园建设项目”。变更后，
募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”将由原“研发中心建设项目”、
“融入
动漫元素游乐设施项目”的三个实施主体（即金马游乐、金马文旅科技和金马数
字文旅）共同建设，项目的实施地点不变。
三、在建募投项目延期的情况
基于上述公司两个在建募投项目拟整合和变更为募投项目“金马数字文旅产
业园建设项目”，募投项目的整体建设规模将有所扩大，加之公司自 2021 年取得
建设用地后的相关报建和取证用时较长、地质环境恶劣且受疫情反复等因素影响，
当前项目的整体建设进度不及预期。因此，为确保项目建设顺利、持续推进，保
障项目建设质量和整体运行效率,公司拟将募投项目“金马数字文旅产业园建设
项目”的建设完成周期延长 1 年，即项目建设完成并达到预定可使用状态日期延
期至 2024 年 6 月 30 日。
四、在建募投项目的募集资金内部投入计划调整的情况
根据公司第三届董事会第十八次会议的相关决议，由于公司拟对募投项目
“游乐设施建设项目”予以结项，并将该募投项目的节余募集资金 3,839.05 万元
（最终以资金结转当日募集资金专户结息余额及存放在募集资金总户中尚未注
资的募集资金余额，并扣除待支付款后的实际金额为准；下同）全部转入公司在
建募投项目，即转至用于“金马数字文旅产业园建设项目”的建设，根据前述及募
投项目建设的实际需要，公司拟对“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设
施项目”整合变更后的募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”的募集资金内部
投入计划进行合理调整,主要调整如下：
单位：人民币/万元
拟投入募集资金金额
序 调整前 调整后
费用名称
号 变动金额
研发中心 融入动漫元素 金马数字文旅产
加计
建设项目 游乐设施项目 业园建设项目
一 固定资产及无形资产 7,273.00 13,738.00 21,011.00 27,850.05 +6,839.05
二 流动资金 1,000.00 2,000.00 3,000.00 0.00 -3,000.00
“游乐设施建设项目”
三 -- -- 3,839.05 -- -3,839.05
节余资金
合计 8,273.00 15,738.00 27,850.05 27,850.05 --
注 1：“游乐设施建设项目”节余资金最终以资金结转当日募集资金专户结息余额及存放
在募集资金总户中尚未注资的募集资金余额，并扣除待支付款后的实际金额为准。如因此造
成最终转入“金马数字文旅产业园建设项目”的金额与上表不一致的，则在其调整后的项目
“预备费”拟投入金额上作相应增减。
注 2：项目建设中，如超出募集资金拟投入额度部分将由公司以自筹资金支出。
五、上述事项调整前后对比情况
变更前 变更后
序 投资金额 投资金额（万
项目 建成时间 项目 建成时间
号 （万元） 元）
游乐设施建设 2020 年 12 月 游乐设施建 2020 年 12 月
项目 31 日 设项目 31 日
金马数字文
研发中心建设 2023 年 6 月30 2024 年 6 月
项目 日 30 日
设项目
融入动漫元素 2023 年 6 月30
游乐设施项目 日
合计 45,044.00 - 合计 45,044.00 --
注：“游乐设施建设项目”拟结项，节余募集资金 3,839.05 万元拟全部用于“金马数字文
旅产业园建设项目”投入。
六、变更后募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
序号 建设版块规划 具体建设内容 备注
序号 建设版块规划 具体建设内容 备注
拟建成大型过山车轨道技术研究室、大
型游乐设施车辆系统技术研究室、大型
研发办公大楼 游乐设施 CAE 技术研究室、大型游乐设
即 ： 原 募 投 项目
施安全控制技术研究室、动漫机电一体
用地面积：4,000 平方米 化游艺系统技术研究室、主题游乐动漫
目”的建设内容
建筑面积：12,000 平方米 影视和游戏研究室、样品工艺验证实验
室等一批实验室以及电磁弹射实验项
目、PLM 产品生命周期管理系统。
生产厂房建成后，主要进行融入动漫元
生产厂房 1
素大型游乐设施生产，主要产品为：野 即 ： 原 募 投 项目
外探险、3D 互动乘骑、3D 动感乘骑、 “融入动漫元素游
无轨车、小小世界、幻影战车、VR 项 乐设施项目”的建
建筑面积：32,500 平方米
目以及加入影视特效的主题游乐设施产 设内容
其他面积：1,500 平方米
品等。
生产厂房 2 拟建成全新的智能化、信息化和数字化
产品展示体验中心及其他 工厂，将虚拟现实技术、人机智能交互、
虚 拟 沉 浸 式 游乐
工业机器人等技术应用于生产制造过
用地面积：30,172.6 平方米 程；拟建成沉浸式虚拟仿真实验室系统、
块
建筑面积：53,514.12 平方米 先进虚拟沉浸式高端游乐产品展示和智
能体验中心等。
综上，“金马数字文旅产业园建设项目”总规划用地 64.7 亩（43,172.60 平方米） ，将投资建设
研发办公大楼、数字化工厂、先进虚拟沉浸式游乐产品展示体验中心，建成集技术创新、智能制
造于一体的现代数字化游乐生产基地，建立国际领先的游戏游艺研发中心以及高端产品体验展示
平台。
本项目计划总投资 40,000.00 万元，资金来源包括：①原募投项目“研发中
心建设项目”的募集资金预算 8,273.00 万元；②原募投项目“融入动漫元素游乐
设施项目”的募集资金预算 15,738.00 万元；③拟结项募投项目“游乐设施建设
项目”待转入的节余募集资金预计 3,839.05 万元；④公司自筹资金。
（二）项目实施的必要性与可行性
（1）顺应政策和行业发展趋势，优化公司产品结构的需要
当前，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，
国家出台了系列政策鼓励智能制造升级。2022 年 11 月 1 日，工业和信息化部、
教育部、文化和旅游部、国家广播电视总局、国家体育总局印发《虚拟现实与行
业应用融合发展行动计划（2022-2026 年）》，其中提出，到 2026 年，我国虚拟
现实产业总体规模（含相关硬件、软件、应用等）拟将超过 3500 亿元，三维化、
虚实融合沉浸影音关键技术重点突破，新一代适人化虚拟现实终端产品不断丰富，
产业生态进一步完善，虚拟现实在经济社会重要行业领域实现规模化应用，形成
若干具有较强国际竞争力的骨干企业和产业集群，打造技术、产品、服务和应用
共同繁荣的产业发展格局。尤其是近年来，随着 5G、云计算、分布式存储、人
工智能、数字孪生、虚拟现实等一系列颠覆性技术在不断成熟，并通过融合实现
了倍增效应，某些领域已根深蒂固地改变了产品的制作方式以及服务的提供方式，
为人们提供一种全新的视角体验世界，在全球的范围横跨文化、娱乐、科技、游
戏等众多领域，成为当下名副其实增长势头最为迅猛的行业之一。
旅游装备是满足多样化、多层次国民旅游休闲需求的重要支撑，是我国装备
制造业发展的重要方向。当前，多层次文旅市场对高端和创新游乐产品的需求增
长，游客追求更加高品质化、沉浸式、互动性的娱乐体验，传统单一运动形式的
机动游乐设施产品正逐步向创新的运动形式、互动交互、虚拟沉浸式、智能化方
向进行技术升级和产品升级，激发了下游乐园对传统游乐产品升级、虚拟沉浸式
高端游乐项目的需求。加之随着“文化+”、“旅游+”战略及“泛游乐”概念
的提出，新商业模式应运而生，游乐设施逐步打破原有使用场景界限，呈现目标
群体及应用场景多样化趋势，政府公益与城市主题乐园、室内主题乐园、学校、
科技馆、博物馆、城市综合体、城市地标、文旅景区等成为游乐设施的重要应用
场景。
作为我国大型游乐装备制造业的龙头企业、行业内首家 A 股上市公司，近
年来，公司持续加大对虚拟沉浸式游乐项目的研发投入，现已有包括黑暗乘骑、
飞行影院、VR 系列等 8 大系列虚拟沉浸式游乐项目产品，但产能及市场占有率
仍具有较大提升空间。为紧跟时代与行业发展趋势，更好地满足虚拟沉浸式游乐
项目的中高端市场需求，公司有必要对持续扩充该类产品的研发与生产能力，不
断优化公司现有产品结构，提高公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力和市场
竞争能力。
（2）扩大公司产业布局，满足业务持续扩张的需求
公司原有广东中山的大部分生产场地投建时间较早，产能主要匹配传统产品。
当前多层次文旅市场对高端和创新产品的需求增长，对公司智能制造和快速响应
市场交付提出了更高要求。同时，在疫情后新建乐园已逐步恢复需求，大型游乐
设备需求将进一步释放。因此加快智能化、信息化和数字化工厂布局，投建全新
的现代数字化智能生产基地，将虚拟现实、人机智能交互、工业机器人、3D 打
印、智能物流管理等技术应用于游乐产品研发和生产制造过程，进一步提升公司
产品工艺，提高产品质量，对公司缩小与国外领先企业制造工艺差距，提升公司
核心竞争力和市场占有率具有重要作用。此外，公司产业布局的扩充将有利于发
挥规模化生产优势，为公司创造更大的盈利空间，提高综合竞争实力。
（3）大力开拓海外市场，落实全球化战略布局的需要
当下，沉浸式科技产业在全球范围受到广泛关注。得益于人才和技术的发展、
以及较成熟的产业链和更广阔的应用领域，目前英国已成为全欧沉浸式科技发展
最为迅速的国家。近期，英国的沉浸式科技权威组织 Immerse UK、咨询机构牛
津洞察（Oxford Insights）以及 Data City 共同发布《2022 年英国沉浸式经济报告》。
报告指出，2022 年，全英范围大约有 2106 家沉浸式科技公司，沉浸式科技产业
总值约 14 亿英镑，无论是从产业内的各细分领域的整体发展趋势，还是以总投
资趋势来看，预估未来整个沉浸式体验产讲继续以一种积极健康的态势增长。另
一份来自普华永道（PWC）的报告预测，到 2030 年，仅虚拟现实和增强现实两
项技术的发展就可能为英国经济带来 693 亿英镑的增长，同时有望创造出超过
虽然受到政策和资本的青睐，但当前我国沉浸式科技产业仍受制于技术、产
业和商业模式，依然处于探索阶段，需持续鼓励核心技术和部件的应用开发，通
过落地场景开发，打造产业集群等方式扶植和赋能沉浸式科技产业全面发展。公
司通过规划并实施“金马数字文旅产业园建设项目”，加快建成集技术创新、智
能制造于一体的现代数字化游乐生产基地，建立国际领先的游戏游艺研发中心以
及高端产品体验展示平台，运用新一代信息技术与创新游乐技术，融合声、光、
电、影视、动漫、文化创意、主题故事等多种元素于一体、实现“文化+科技”
融合的虚拟沉浸式游乐产品，将有利于公司在国际市场上增强竞争实力，进一步
拓展海外市场，或促进跨领域与合作，这将给公司未来业绩带来巨大增量。
（1）优质的客户资源和良好的品牌形象
经过多年的持续经营，借助优质的游乐产品和服务，公司与全球多国客户建
立良好合作关系，产品远销到包括欧美在内的全球 30 多个国家和地区。公司拥
有广泛的客户基础，是国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、
融创乐园大型游乐设备供应商，已建立多年稳定的合作关系；公司还成为了两大
国际顶级主题乐园在国内乐园的大型游乐设备供应商。
公司已在行业内深耕多年，并在国内多个知名乐园打造了标杆项目，在行业
内具有良好品牌形象，是众多客户首选的大型游乐设备供应商，为本项目实施提
供了广阔的市场基础。
（2）充足的研发资源和扎实的技术储备
作为全国游乐行业的先行者和领导者，公司多年来始终坚持技术领先的发展
战略，从游客体验和客商运营需求出发，持续加大对新产品、新技术、新工艺的
研发投入力度，积极推进科技成果转化。公司是国家高新技术企业，设有包括广
东省游艺设备（金马科技）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、测绘
遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心在内的多个技术创新平台，
拥有行业领先的游乐技术研究中心，建立起完善高效的研发体系。公司拥有专业
化管理团队和技术团队，核心管理人员在大型游乐设备及相关领域积累了深厚的
专业知识和丰富的实践经验。公司通过具有竞争力的激励方式，汇聚了国内大型
游乐设备制造领域优秀的行业人才和管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新
产品的研发方向。目前，公司在研发平台、对外合作、研发团队、研发成果、知
识产权、标准制定等方面形成一系列优势，为项目的实施提供了强大的技术支持。
（3）丰富的行业经验和健全的管理体系
经过多年发展，公司内部形成了一套完善的管理体系，各部门分工明确、相
互协作，自上而下形成了良好的信息交流机制。各团队具备高效的执行能力，能
迅速响应客户需求，增强客户黏性。公司经营管理层保持开放性的管理思维，根
据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，
使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。
公司将依托既有的成熟行业经验和管理体系进行规模化扩张。公司的运营核
心团队均拥有多年游乐装备相关领域的从业经验，积累了丰富的行业经验，对行
业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认知和深刻的理解，同
时公司建立了健全完善的管理体系，均可以为本次募投项目建设及项目建成后的
运作提供足够的保障。
（三）项目经济效益分析
公司对整合变更后的募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”的预期经济
效益为：本项目完全达产后，预计项目的内部收益率（税后）为 14.20%。
七、募集资金专户
公司将根据相关规定，就前述整合变更后的募投项目“金马数字文旅产业园
建设项目”与各方签订《募集资金三方监管协议》并开立新的募集资金专户。
“金
马数字文旅产业园建设项目”募集资金专户开立后，原募投项目“研发中心建设
项目”、
“融入动漫元素游乐设施项目”的剩余尚未使用的募集资金将相应全部转
入“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金专户并实行专户管理，“研发中心
建设项目”、
“融入动漫元素游乐设施项目”的募集资金专户将予以销户处理。公
司将依照有关规定及时履行信息披露义务。
八、上述事项对公司的影响
公司对“研发中心建设项目”、
“融入动漫元素游乐设施项目”进行整合和变
更，将该两个在建募投项目合并并更名为“金马数字文旅产业园建设项目”，是
基于公司项目建设用地、发展规划等做出的审慎决策，符合相关法律法规的要求，
符合公司主营业务发展方向，旨在通过积极整合项目资金，加快建成新生产基地，
进一步增强公司研发和生产能力、提升融入动漫元素游乐设施项目及虚拟沉浸式
游乐项目的产能和市场竞争力；有利于公司全新现代数字化游乐生产基地的集中
建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，并将提高募集资金使用效率，不
会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
九、已履行的相关审议程序
公司于 2023 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十八次会议，会议审议通过了《关于对在建募投项目进行整合变更、延期并调整
募集资金内部投入计划的议案》；公司独立董事对该议案事项发表了明确同意的
独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构民生证券对金马游乐在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集
资金内部投入计划的情况进行了核查，核查意见如下：保荐机构民生证券认为：
金马游乐本次对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对金马游乐本次在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金
内部投入计划事项无异议。
（以下无正文）
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