中国中材国际工程股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年一月
中国证券监督管理委员会：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“本公司”）收到贵会
于 2022 年 12 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[222774
号]（以下简称“《一次反馈意见》”），本公司已会同华泰联合证券有限责任公司、北
京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）等中介机构，就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐
项落实，并对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）
》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件进行了相应
的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中相同。本
反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题 1.申请文件显示，1）本次评估选取收益法作为整体资产评估方法，上市公司与中
国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称中国建材总院）签署《业绩承诺补偿协
议》，明确除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应
被视作违反本协议。2）合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称合肥院或标的资产）
承诺业绩明显低于报告期业绩。3）为遵守前次重组时出具的关于避免同业竞争的承诺，
本次评估以标的资产在完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务为假
设。4）中建材（合肥）粉体科技装备有限公司（以下简称中建材粉体）承诺业绩低于
报告期业绩，主要系其预测期拟通过降低毛利维持市场份额。请你公司：1）结合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩承诺的要求，补充披露不可抗力因素作为
业绩承诺免责事由的合规性。2）补充披露标的资产对其水泥整线工程业务的后续安排、
相关业务承接主体、员工调整计划等；结合报告期标的资产剔除水泥整线工程业务后
的业绩情况，进一步披露本次交易承诺业绩明显低于报告期业绩的合理性。3）结合中
建材粉体报告期毛利率水平及变动情况、在手订单毛利率情况、市场竞争格局及公司
市场地位、同行业可比案例情况，补充披露预测期中建材粉体毛利降低的原因及合理
性，其承诺业绩低于报告期业绩的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
问题 2.申请文件显示，1）合肥院的经营范围包括建材及建材装备的生产和销售、水泥
技术服务等。2）合肥院控股子公司湖北秦鸿新材料有限公司（以下简称湖北秦鸿）的
经营范围包括有色金属合金制造、有色金属合金销售、黑色金属铸造等。请你公司：
补充披露标的资产是否存在“两高”项目，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业
落后产能并已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。如涉
及已建、在建或拟建“两高”项目，是否已依规取得相关主管部门的环评、能评批复。
问题 3.申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，合肥院间接持有合肥中亚建材装备
有限责任公司（以下简称中亚装备）40.00%股份，直接持有合肥中都机械有限公司（以
下简称中都机械）37.66%股份。合肥院将两公司作为控股子公司，纳入合并范围。2）
根据《公司章程》，中亚装备、中都机械董事会均由 7 名董事组成，其中合肥院推荐 4
名，其他股东共同推荐 3 名，合肥院通过委派董事席位对两公司拥有控制权。请你公
司：1）补充披露两公司的股权结构图，以及除合肥院外其他股东的基本情况。2）结
合两公司股权架构、股东会决策机制、董事会决策机制、是否存在特殊协议安排等，
补充披露合肥院是否有能力运用对中亚装备、中都机械的权利来影响可变回报，进而
对其实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业
问题 4.申请文件显示，1）标的资产各报告期主营业务毛利率分别为 23.15%、21.43%
和 18.47%，呈下降趋势，主要原因系毛利率较低的工程技术服务收入占比提升。2）
运成本大幅上升、原材料及上游境外设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因导
致部分主要项目毛利率较低。3）标的资产钢结构销售与安装业务毛利率高于可比公司
同类业务平均水平，主要系优先选择规模小、毛利高的项目执行。请你公司：1）结合
主要工程项目海运成本、原材料和上游境外设备价格具体变动情况及可比上市公司同
类业务情况，量化分析并补充披露 2022 年 1—8 月标的资产工程技术服务收入毛利率
较低的原因及合理性。2）结合钢结构销售与安装业务具体模式、合同签署和续期情况、
相关客户情况、购销单价等，补充披露报告期内标的资产钢结构销售与安装业务毛利
率较高的原因、合理性和可持续性。3）结合上述情况，补充披露标的资产报告期内毛
利率下滑的合理性，未来业务结构安排，以及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾
问题 5.申请文件显示，1）2021 年，标的资产主营业务收入较 2020 年增长 47.23%，其
中工程技术服务业务收入同比增长 105.99%，2022 年 1—8 月工程技术服务收入亦大幅
增长，主要系新增大型工程技术服务项目集中确认收入。2）2021 年标的资产营业收入
较 2020 年大幅增长，归属于母公司股东净利润反而略有下降。3）各报告期，标的资
产境外业务收入分别为 10,497.85 万元、22,116.44 万元和 78,275.24 万元，占主营业务
收入比例分别为 3.93%、5.62%和 25.51%。境外收入大幅提升主要系新承接了巴基斯
坦工程技术服务项目。请你公司：1）结合标的资产新增大型工程技术服务项目具体情
况、合同约定主要条款、各报告期内履约进度、可比上市公司情况，补充披露相关工
程技术服务收入确认的依据及准确性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充
披露标的资产 2021 年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利润略有下降的原
因及合理性。3）补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产境外收入真实性的核查情
况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合
理性、成本真实性及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查
手段、核查范围的充分性、有效性及境外收入的真实性发表明确意见。请独立财务顾
问题 6.申请文件显示，1）各报告期末，标的资产存货账面价值分别为 29,610.90 万元、
万元、154.09 万元和 102.29 万元。2）2021 年末，标的资产存货账面价值较 2020 年末
增加 127.70%，其中库存商品账面价值增加 356.02%，主要系业务规模扩张所致。3）
要产品的生产周期、现有存货的账龄、可比公司水平等，补充披露各报告期末标的资
产各类业务存货水平及变动趋势的合理性，存货跌价准备计提是否充分。2）结合标的
资产报告期产销情况，补充披露标的资产 2021 年末库存商品账面价值大幅增加的合理
性，并量化分析与业务规模的匹配性。3）补充披露标的资产 2022 年 8 月末存货账面
价值减少、原材料账面价值增加的原因及合理性，与新签业务规模的匹配性，是否符
问题 7.申请文件显示，各报告期末，标的资产应收账款账面价值分别为 39,797.82 万元、
万元和 32,259.77 万元。其中，2021 年末应收票据账面价值较 2020 年末增加 97.34%。
请你公司：补充披露标的资产 2021 年末应收票据账面价值大幅增加的原因及合理性，
标的资产结算方式是否发生改变，以及各报告期末应收款项账面价值与当期营业收入
问题 8.申请文件显示，报告期标的资产存在与中国建材集团财务有限公司（以下简称
集团财务公司）的资金往来。2021 年标的资产向集团财务公司拆借资金 1,500.00 万元。
截至 2022 年 8 月 31 日，标的资产对集团财务公司存款余额为 81,986.81 万元。请你公
司补充披露：1）标的资产与集团财务公司是否签订金融服务协议；如是，补充披露协
议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。本
次交易完成后，上市公司是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
的通知》（证监发〔2022〕48 号）相关规定。2）标的资产与集团财务公司资金往来是
否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存贷款利率是否显著低于或高于同
期商业银行存贷款利率，以及保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等
方式占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
问题 9.申请文件显示，截至本报告书签署日，合肥院拥有 6 宗面积合计 629,125.00 平
方米的土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，但尚未取得权属证书。请你公司：
补充披露以上 6 宗土地的具体用途，是否涉及企业生产经营；尚未取得权属证书的原
因；办理土地权属证书的具体进展，是否存在办理障碍和行政处罚风险，会否影响企
业生产经营和本次交易评估作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
问题 10.申请文件显示，截至本报告书签署日，合肥院及下属公司持有的主营业务相关
资质证书共 37 项，涉及特种设备生产许可证、建筑业企业资质、工程设计资质、排污
许可证等不同领域，其中 5 项业务资质于 2022 年内到期。请你公司补充披露 2022 年
后到期的 32 项资质证书的相关情况，是否存在续期障碍。如存在，会否影响企业的持
续稳定经营及本次交易评估作价。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 103
问题 11.申请文件显示，1）2022 年 1—8 月，标的资产合同资产减值损失、无需支付的
应付账款较 2020 年和 2021 年均大幅增加。2）标的资产 2021 年研发费用较 2020 年增
加 54.10%，主要系合肥院加大研发投入。请你公司：1）补充披露标的资产 2022 年 1—8
月合同资产减值损失、无需支付的应付账款大幅增加的原因及合理性，相关会计处理
的依据。2）结合报告期标的资产研发项目的具体情况、研发支出、研发进度和成果、
可比公司研发费用情况等，补充披露标的资产 2021 年研发费用大幅增长的原因及合理
问题 12.申请文件显示，1）本次收益法评估中合肥院（母公司）2022 年 4—12 月、2023
年预测工程收入主要基于在手订单及项目进度。2）评估预测合肥院（母公司）2023 年
工程业务收入（不含水泥整线）在 2020 年、2021 年、2022 年非水泥整线业务工程收
入平均值的基础上增加 2 亿元，2024 年开始合肥院不再承接水泥整线业务，根据目前
企业正在跟踪的项目情况预估 2024 年工程业务收入为 11 亿元，2025 年至 2027 年每年
在上一年基础上增加 1 亿元。3）2021 年 4 月，
合肥院与巴基斯坦客户 FAUJI CEMENT
COMPANY LIMITED 签署总价款共计 10,213.90 万美元的项目合同，截至 2022 年 8
月 31 日，上述协议尚未开工建设。4）合肥院（母公司）热工装备、工程监理 2022 年
预测收入分别为 10,000 万元、2,752.29 万元，2023 年预测收入均在上一年基础上增加
进度具体情况，补充披露合肥院（母公司）2022 年 4—12 月、2023 年预测收入的合理
性。2）结合目前合肥院（母公司）正在跟踪项目的具体情况、行业竞争格局、未来市
场空间、公司核心竞争力等，补充披露合肥院（母公司）预测期非水泥整线业务工程
收入的具体测算依据及合理性。3）补充披露合肥院与巴基斯坦客户 FAUJI CEMENT
COMPANY LIMITED 签署合同的具体情况、合同约定履约义务和履约时间、尚未开
工建设的原因，以及该事项对本次评估的影响。4）补充披露合肥院（母公司）热工装
备、工程监理业务预测期收入的具体测算依据，2023 年预测收入均在上一年基础上增
加 10%、之后保持不变的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题 13.申请文件显示，1）本次评估中合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率为
术有限公司（以下简称中建材机电）、安徽中亚钢结构工程有限公司（以下简称中亚钢
构）、中都机械和合肥中亚建材装备有限责任公司（以下简称中亚装备）2022 年预测收
入主要基于 2022 年 1—6 月已经实现收入及在手订单情况，并考虑技改、新建生产线、
产园搬迁后产能扩张、业务承接、推广和拓展等不同因素影响，后续年度预测收入较
中都机械和中亚装备已经实现收入及在手订单的具体情况；中建材粉体、中亚装备预
测期依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性，与产品市场容量及公司核心竞争力的
匹配性；中建材机电新建生产线建设的具体安排、预计产销量的依据及可实现性；中
亚钢构进驻智造园生产基地后预测产能扩张的具体测算过程及依据；中都机械预测期
承接中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业务的可实现性，与
其产能是否匹配，在被承接业务公司评估中是否已剔除对应业务收入。2）结合上述情
况及同行业可比案例，量化分析并补充披露上述五家公司预测收入增长的具体测算过
程及依据，以及合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率较高的合理性。请独立财
问题 14.申请文件显示，本次交易评估中对合肥固泰自动化有限公司（以下简称固泰自
动化）、合肥中亚环保科技有限公司（以下简称中亚环保）专利权等无形资产采取收入
分成法进行评估，评估值分别为 222.82 万元、318.51 万元。请你公司：结合同行业可
比案例，补充披露固泰自动化、中亚环保专利权等无形资产评估过程中销售收入、分
成率、衰减率参数的选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
问题 15.申请文件显示，本次交易评估中，装备类企业和中亚钢构的折现率有所差异，
分别为 13.56%和 12.51%。其中，中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电特
定风险取值 3.00%，考虑到中亚钢构产能提高带来的个体经营风险，中亚钢构企业特
定风险取值 4.00%。请你公司：补充披露本次交易评估中各企业特定风险测算的具体
过程及依据，并结合同行业可比案例，补充披露本次交易评估折现率选取的合理性。
问题 16.申请文件显示，本次交易评估基准日后，合肥院与中亚装备收购湖北秦鸿
权。请你公司：1）补充披露此次收购及增资事项的具体情况，包括但不限于原因及必
要性、与交易对方是否存在关联关系、交易作价的合理性等。2）结合上述情况，补充
披露此次收购及增资事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查
问题 1.申请文件显示，1）本次评估选取收益法作为整体资产评估方法，上市公司
与中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称中国建材总院）签署《业绩承诺补偿
协议》，明确除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方
应被视作违反本协议。2）合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称合肥院或标的资产）
承诺业绩明显低于报告期业绩。3）为遵守前次重组时出具的关于避免同业竞争的承诺，
本次评估以标的资产在完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务为假
设。4）中建材（合肥）粉体科技装备有限公司（以下简称中建材粉体）承诺业绩低于
报告期业绩，主要系其预测期拟通过降低毛利维持市场份额。请你公司：1）结合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩承诺的要求，补充披露不可抗力因素作为业
绩承诺免责事由的合规性。2）补充披露标的资产对其水泥整线工程业务的后续安排、
相关业务承接主体、员工调整计划等；结合报告期标的资产剔除水泥整线工程业务后的
业绩情况，进一步披露本次交易承诺业绩明显低于报告期业绩的合理性。3）结合中建
材粉体报告期毛利率水平及变动情况、在手订单毛利率情况、市场竞争格局及公司市场
地位、同行业可比案例情况，补充披露预测期中建材粉体毛利降低的原因及合理性，其
承诺业绩低于报告期业绩的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
一、问题回复
中材国际已于 2022 年 12 月 16 日与中国建材总院签署了《业绩承诺补偿协议之补
充协议》，对违约责任条款、不可抗力条款进行修改，除中国证监会明确的情形或法院
判决认定外，《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务不得进行任何调整，符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关要求。
标的公司水泥整线工程业务由合肥院（母公司）开展。本次交易完成后，合肥院成
为中材国际全资子公司，标的公司与中材国际的同业竞争问题得到解决，标的公司的存
量水泥整线工程业务仍由合肥院（母公司）继续执行，不涉及业务承接问题。在工程业
务方面，根据中材国际对合肥院（母公司）的定位安排，从事工程业务的员工将纳入中
材国际统一内部资源优化统筹安排，合肥院将重点开展以装备为核心的技改项目，同时
积极拓展其他工程项目，并从事少量具有示范意义或科研属性的水泥整线工程。
本次评估时已经考虑标的公司预测期内不再含新增水泥整线工程业务对业绩的影
响，剔除水泥整线业务的影响后，标的公司预测期业绩低于历史期主要系合肥院（母公
司）预测期不考虑利息收入及理财收益、预测期折旧摊销因中国建材（合肥）技术中心
投入使用较报告期增加，以及中建材粉体受到水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱的
影响，导致合肥院（母公司）和中建材粉体预测期业绩较低。
中建材粉体的产品主要应用于水泥行业。水泥企业改造的意愿与其经营的经济效益
相关性较强，2022 年以来，水泥价格持续走低，煤炭价格上涨，水泥下游的房地产行
业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱，导致水泥装备行业竞争加
剧。随着水泥行业整体产能饱和，水泥生产企业客户收入和净利润下滑、毛利率下降，
辊压机市场竞争加剧，中建材粉体未来拟通过适当降低产品价格维持市场份额，且中建
材粉体拟加大以辊压机为核心的技改工程业务的拓展，技改工程业务的毛利率低于设备
销售，因此预测期中建材粉体毛利降低，具有合理性。
具体分析如下：
（一）结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩承诺的要求，补充披
露不可抗力因素作为业绩承诺免责事由的合规性
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“……重组方应当严格
按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易双方已于 2022 年 12 月 16
日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》项下的违约责任条
款及不可抗力条款进行了调整，调整后相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第
调整前 调整后
《业绩承诺补偿协议》的约定 《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定
违约责任条款 违约责任条款
“10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履 “2.1 双方同意，对《业绩承诺补偿协议》10.1
行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈 款调整如下：
述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反 除本补充协议 2.2 款另有约定外，任何一方如未
本协议。” 能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作
违反本协议。”
调整前 调整后
《业绩承诺补偿协议》的约定 《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定
不可抗力条款 不可抗力条款
“11.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的 “2.2 双方同意，对《业绩承诺补偿协议》11.1
客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台 款调整如下：
风、地震及其他自然灾害、疫情、交通意外、罢 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情
工、骚动、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及政 况，或者《业绩承诺补偿协议》和本补充成立以
府部门的作为及不作为等（以下简称“不可抗 后客观情况发生了双方在订立协议时无法预见
力”），或者本协议成立以后客观情况发生了双方 的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变
在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的 化（以下简称“情势变更”），致使相关资产在业
不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变 绩承诺补偿期间内的实际业绩数不能达到乙方
更”），致使相关资产在业绩承诺补偿期间内的实 承诺业绩数时，乙方均应立即将不可抗力和情势
际业绩数不能达到乙方承诺业绩数时，乙方均应 变更情况以书面形式通知甲方，并应尽其最大努
立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通 力终止或减少不可抗力事件的影响。除中国证监
知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行本协议 会明确的情形或法院判决认定外，乙方履行《业
的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议， 绩承诺补偿协议》项下的补偿义务不得进行任何
或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行 调整。”
本协议。在符合相关监管要求并履行必要决策程
序的前提下，因不可抗力和情势变更导致乙方无
法完全履行本协议的，乙方在不可抗力和情势变
更影响的范围内无需向甲方承担责任。”
综上，《业绩承诺补偿协议之补充协议》对违约责任条款、不可抗力条款进行上述
修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关要求，有利
于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）补充披露标的资产对其水泥整线工程业务的后续安排、相关业务承接主体、
员工调整计划等；结合报告期标的资产剔除水泥整线工程业务后的业绩情况，进一步
披露本次交易承诺业绩明显低于报告期业绩的合理性
工调整计划等
根据中材国际前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，合肥院的存
量水泥整线工程业务完成后不再新增水泥整线工程业务。标的公司水泥整线工程业务由
合肥院（母公司）开展。本次交易完成后，合肥院成为中材国际全资子公司，标的公司
与中材国际的同业竞争问题得到解决。截至本回复出具之日，标的公司的存量水泥整线
工程业务仍由合肥院（母公司）继续执行，不涉及业务承接问题。
本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、市场开拓等方面的工作进一步
纳入到上市公司整体发展体系规划中。在装备业务方面，上市公司下属装备业务及标的
公司装备业务将共同打造统一装备平台，在业务、资产、机构、研发、财务和人员等多
个方面进行整合，力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现
代”的世界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量
转变、中国产品向中国品牌转变”，推动上市公司实现高质量发展。在工程业务方面，
根据中材国际对合肥院（母公司）的定位安排，从事工程业务的员工将纳入中材国际统
一内部资源优化统筹安排，合肥院（母公司）将重点开展以装备为核心的技改项目，同
时积极拓展其他工程项目，并从事少量具有示范意义或科研属性的水泥整线工程。
易承诺业绩明显低于报告期业绩的合理性。
（1）报告期标的资产剔除水泥整线工程业务后的业绩情况
报告期内，标的公司剔除水泥整线工程业务后的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
营业收入 308,229.62 395,210.24 268,222.13
水泥整线工程业务收入 115,892.21 77,418.63 -
营业收入（剔除水泥整线工
程业务收入）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
水泥整线工程业务净利润 5,639.57 2,271.51 -
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（剔 13,738.86 24,725.38 22,753.80
除水泥整线工程业务收入）
注：由于水泥整线工程业务均发生在合肥院（母公司） ，假设水泥整线工程业务净利润=水泥整
线工程业务毛利×合肥院（母公司）扣除非经常性损益后的净利润/合肥院（母公司）毛利。
司股东的净利润分别为 22,753.80 万元、24,725.38 万元和 13,738.86 万元。
（2）预测期标的资产剔除水泥整线工程业务后的业绩承诺指标情况
预测期合肥院（母公司）营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
项目 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入 199,467.71 172,063.27 124,643.78 134,643.78
水泥整线工程业务收
入
营业收入（剔除水泥整
线工程业务）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 307.95 -991.39 3,404.73 4,022.61
净利润
本次交易中，交易对方对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间
的业绩实现情况作出补偿承诺。其中，业绩承诺资产 1 以净利润为业绩承诺指标；业绩
承诺资产 2 以收入分成数为业绩承诺指标，与标的公司 2020-2021 年业绩不可比。业绩
承诺资产 1 的承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。
按照剔除水泥整线工程业务后的预测净利润计算，业绩承诺资产 1 相关收益法作价
资产剔除水泥整线工程业务后的承诺业绩指标情况如下表所示：
单位：万元
置入股权 净利润 净利润 2022 年预 2023 年预 2024 年预 2025 年预
项目 年预测净
比例 （扣非 （扣非 测净利润 测净利润 测净利润 测净利润
利润均值
后） 后）
合肥院（母公司） 8,310.96 7,259.41 3,235.69 2,854.40 3,404.73 4,022.61 3,379.36
合肥院（母公司， 100.00%
剔除水泥整线工 8,310.96 4,987.90 307.95 -991.39 3,404.73 4,022.61 1,685.97
程业务）
中建材粉体 70.00% 9,667.33 12,768.53 8,632.40 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,539.05
中建材机电 70.00% 7,193.54 7,112.39 6,504.80 7,464.52 7,548.71 8,015.15 7,383.30
中亚装备 40.00% 5,031.84 5,991.87 6,533.85 6,968.19 5,811.32 5,821.73 6,283.77
中亚钢构 51.00% 4,093.31 4,937.78 5,295.10 4,941.31 5,977.40 6,634.64 5,712.11
中都机械 37.66% 1,593.69 1,674.20 1,798.60 1,732.39 2,022.00 2,066.98 1,904.99
安徽检验 49.00% 147.31 66.42 61.76 37.29 53.96 71.87 56.22
合计 24,886.33 26,754.20 19,853.49 20,013.25 20,805.42 22,114.89 20,696.76
合计（业绩承诺资产 1 剔除水
泥整线工程业务）
注：2022 年的预测净利润=2022 年 1-3 月扣非后净利润+2022 年 4-12 月预测净利润。
母公司股东的净利润分别为 22,753.80 万元、24,725.38 万元；剔除水泥整线工程业务后，
预测期 2022 年-2025 年业绩承诺资产 1 的承诺净利润平均值为 19,003.38 万元，仍低于
合肥院历史期扣除非经常性损益后的归母净利润。
（3）剔除水泥整线工程业务后，本次交易承诺业绩低于报告期业绩的合理性
剔除水泥整线工程业务收入后，上述以收益法作价的资产中，中亚钢构预测期净利
润水平高于报告期平均扣非后净利润，中建材机电、中亚装备、中都机械和安徽检验预
测期平均净利润水平与 2020-2021 年平均水平相当，合肥院母公司及中建材粉体的预测
期净利润水平持续低于 2020 年度和 2021 年度平均扣非后净利润。因此，标的资产业绩
承诺金额低于 2020 年和 2021 年业绩水平主要系合肥院母公司和中建材粉体预测业绩低
于历史业绩。具体原因如下：
①合肥院母公司预测业绩下降原因及合理性
A、合肥院母公司预测期业绩剔除了利息收入及投资收益等影响
资收益分别为 6,509.13 万元和 2,911.90 万元。在合肥院母公司收益法预测中，将多余现
金、结构性存款等作为非经营性资产加回，并将长期股权投资加回，故上述项目产生的
利息收入、投资收益和公允价值变动损益未在净利润预测中进行考虑；另外，收益法评
估假设其他收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支等项目预测期金额为零，
导致历史期间合肥院母公司业绩与预测净利润存在差异。
按照评估预测口径计算 2020 年、2021 年、承诺期各年合肥院母公司营业利润情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入 87,558.21 179,091.08 199,467.71 172,063.27 124,643.78 134,643.78
营业成本 79,162.39 160,604.25 178,699.73 152,655.57 105,691.84 114,391.84
营业税金及附加 436.29 537.14 586.34 803.62 700.28 722.07
销售费用 460.91 322.07 380.59 327.29 267.39 272.74
管理费用 4,537.30 5,092.83 5,511.46 6,736.83 6,986.43 7,209.71
研发费用 5,866.79 8,817.98 9,430.00 8,665.16 7,317.48 7,643.19
营业利润
（不考虑财务费用、 -2,905.48 3,716.79 4,859.59 2,874.80 3,680.36 4,404.24
其他收益、投资收
益、公允价值变动收
益）
注：上表收入未剔除水泥整线业务收入。
综上，合肥院母公司预测期净利润与 2020 年度和 2021 年度业绩差异主要系评估预
测假设预测期财务费用、其他收益、投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资
产减值损失、营业外收支的金额为零，如还原到同口径计算营业利润指标，预测期营业
利润与 2021 年相比处于可比范围。
B、由于中国建材（合肥）技术中心即将启用，合肥院（母公司）预测期内折旧摊
销金额较高
合肥院（母公司）规划的中国建材（合肥）技术中心位于合肥滨湖卓越城北部的创
新产业聚集区，重庆路与黄河路交口东南角。项目规划用地 83.54 亩，总建筑面积
等建筑。截至评估基准日，该项目在建-土建总体完成了约 96%，装饰装修工程、消防
工程、暖通工程和门窗工程等进入扫尾工作，室外总体及景观绿化工程已完成约 75%。
本次评估中，由于中国建材（合肥）技术中心即将启用，本次评估考虑了相关折旧摊销
费用的增加，合肥院（母公司）报告期和预测期折旧摊销对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
折旧摊销 984.71 393.30 423.33 1,874.40 2,084.58 2,268.04
②中建材粉体预测业绩低于历史业绩原因及合理性
参见本题回复之“一”之“（三）结合中建材粉体报告期毛利率水平及变动情况、
在手订单毛利率情况、市场竞争格局及公司市场地位、同行业可比案例情况，补充披露
预测期中建材粉体毛利降低的原因及合理性，其承诺业绩低于报告期业绩的合理性。
”。
（三）结合中建材粉体报告期毛利率水平及变动情况、在手订单毛利率情况、市
场竞争格局及公司市场地位、同行业可比案例情况，补充披露预测期中建材粉体毛利
降低的原因及合理性，其承诺业绩低于报告期业绩的合理性
报告期内，中建材粉体的毛利率水平及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
营业收入 55,658.73 100,105.50 70,099.85
其中：工程技术服务收
入占比
营业成本 41,181.70 75,790.55 53,051.25
毛利率 26.01% 24.29% 24.32%
毛利率相比上期增减 1.72% -0.03%
和 8.32%，由于工程技术服务收入毛利率较低，随着工程技术服务占比降低，2022 年
截至 2022 年 11 月 30 日，中建材粉体在手订单及预计毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 合同额 预计成本 毛利率
装备 18,674.00 14,119.00 24.39%
备件 3,542.00 2,750.00 22.36%
工程 27,383.05 22,482.00 17.90%
合计 49,599.05 39,351.00 20.66%
中建材粉体在手订单预计毛利率与评估预测毛利率 20.44%基本一致。
（1）市场竞争格局
中建材粉体主营辊压机、选粉机、烘干机、超细分级机等主要装备，并以辊压机为
核心。辊压机是一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低的球磨机预粉磨系
统，并起到降低钢材消耗及工作噪声的功能，目前应用于建材、矿山、工业废渣等大宗
物料粉碎领域。辊压机生产商包括海外厂商伯利休斯、洪堡和国内厂商合肥院、天津院、
中信重工、利君股份等。
中建材粉体的产品主要应用于水泥行业。2010 年以来，由于产业政策导向由“十
一五”期间的提高产业质量和集中度转换为“十二五”期间严控产能，并提出 2015 年
底水泥企业户数比 2010 年减少三分之一，落后产能淘汰与新建产能限制并举，陆续出
台了一系列如《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、
《水泥行业准入条件》
（工原〔2010〕第 127 号）政策，并在 2017 年推出《水泥玻璃行
业产能置换实施办法》（工信部原〔2017〕337 号），对新建产能条件作出限制，因此，
受上述调控政策的影响，我国新点火水泥熟料生产线数量急剧下降。水泥企业改造的意
愿与其经营的经济效益相关性较强，2022 年以来，水泥价格持续走低，煤炭价格上涨，
水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱，导致
水泥装备行业竞争加剧。
（2）市场地位
中建材粉体是国内较早从事粉体工程技术研究、装备研制的科研单位，为全国首批
“制造业单项冠军示范企业”，是大宗物料粉磨粉碎行业的粉体技术装备提供者和综合
服务商。中建材粉体主营辊压机、选粉机、烘干机、超细分级机等主要装备，主要技术
产品远销 20 多个国家和地区。中建材粉体辊压机水泥粉磨电耗可实现≤25kWh/t，辊压
机柱钉辊面使用寿命可实现≥30,000 小时。中建材粉体先后负责制定包括《水泥工业用
辊压机》（GB/T35168-2017）在内的国家和行业标准 10 多项。截至 2021 年底，中建材
粉体核心装备辊压机在水泥、矿山、冶金、工业废渣处置等领域推广应用量超过 1,800
台套，其中中国水泥熟料产能前十二强企业等累计采购超过 800 台套。
中建材粉体以辊压机为核心，可在公开信息查询的同行业公司为利君股份，利君股
份 2019 年、2020 年、2021 年营业收入、营业成本、毛利率见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
粉磨系统及其配套设备制造业务 56,527.70 61,821.13 58,041.23
其中：水泥用辊压机及配套 26,860.79 30,539.12 17,721.88
营业收入 矿山用高压辊磨机及配套 2,857.41 9,355.59 19,959.52
辊系（子） 18,813.59 15,658.03 12,610.06
其他业务 7,995.91 6,268.39 7,749.77
粉磨系统及其配套设备制造业务 32,822.51 38,296.09 37,672.19
营业成本 其中：水泥用辊压机及配套 18,520.61 21,440.37 12,600.56
矿山用高压辊磨机及配套 2,089.89 6,986.99 14,715.67
项目 2019 年 2020 年 2021 年
辊系（子） 7,895.78 6,518.73 6,284.98
其他业务 4,316.23 3,350.01 4,070.98
粉磨系统及其配套设备制造业务 41.94% 38.05% 35.09%
其中：水泥用辊压机及配套 31.05% 29.79% 28.90%
毛利率 矿山用高压辊磨机及配套 26.86% 25.32% 26.27%
辊系（子） 58.03% 58.37% 50.16%
其他业务 46.02% 46.56% 47.47%
从上表可以看出，同行业公司利君股份粉磨系统及其配套设备制造业务、水泥用辊
压机及配套毛利逐年下降。中建材粉体与利君股份毛利率存在差异的原因主要是业务结
构存在差异。
中建材粉体的主要业务是辊压机研发及销售、与辊压机相关的工程设计及工程业
务，中建材粉体报告期和预测期的毛利率情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
毛利率 24.32% 24.29% 24.23% 20.24% 20.44% 20.44% 20.44%
预测期中建材粉体毛利率低于报告期原因如下：
（1）随着水泥行业整体产能饱和，水泥生产企业客户收入和净利润下滑、毛利率
下降，辊压机市场竞争加剧，中建材粉体未来拟通过适当降低产品价格维持市场份额
水泥是国民经济发展的重要基础原材料，目前行业产能过剩矛盾未根本改变，需求
仍处于平台期。2022 年以来，受国内宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产
开发投资降幅扩大影响，全国水泥市场总体呈现“需求收缩、库存上升、价格探底、成
本高位、效益下滑”的运行特征，水泥生产企业的收入、利润下滑，毛利率下降，具体
如下：
单位：亿元
证券代码 证券简称 1-9 月毛利 同比增减 同比增速 1-9 月净利 同比增速
率 润
证券代码 证券简称 1-9 月毛利 同比增减 同比增速 1-9 月净利 同比增速
率 润
华润水泥
控股
平均值 29.64% -4.52% 377.51 -9.86% 35.29 -40.56%
随着下游水泥生产企业客户收入和净利润下滑、毛利率下降，辊压机的市场竞争加
剧，中建材粉体未来拟通过适当降低产品价格维持市场份额。
（2）中建材粉体拟加大以辊压机为核心的技改工程业务的拓展，技改工程业务的
毛利率低于设备销售
为了进一步扩大市场份额，中建材粉体计划加大以辊压机为核心的技改工程业务拓
展，为客户提供完善的工程技术服务。因此，预测期内假设中建材粉体的工程技术服务
收入较历史期有所提升，由于工程技术服务收入毛利率较低，导致预测期中建材粉体整
体毛利率下降：
项目 2020 年 2021 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
收入占比
装备及备 品备
件业务
工程技术服务 30.90% 30.09% 8.12% 39.28% 35.56% 35.56% 35.56%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
毛利率
装备及备 品备
件业务
工程技术服务 21.16% 19.43% 15.92% 16.93% 16.93% 16.93% 16.93%
合计 24.32% 24.29% 24.23% 20.24% 20.44% 20.44% 20.44%
综上所述，同行业上市公司利君股份的辊压机产品 2019 年至 2021 年毛利率逐年下
降，中建材粉体 2022 年 11 月 30 日在手订单预计毛利率与本次评估预计的毛利率基本
相当。鉴于中建材粉体未来拟通过适当降低产品价格维持市场份额，并加大拓展毛利率
较低的技改工程业务，预测期中建材粉体毛利降低具有合理性。
本次业绩承诺依据收益法评估预测数据。水泥企业改造的意愿和经营的经济效益降
低，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投
资改造的意愿减弱，预测期内中建材粉体收入较历史期略有下降；此外，基于中建材粉
体拟通过适当降低产品价格维持市场份额及加大与辊压机相关工程业务比重的原因，预
测中建材粉体未来毛利率有所降低，导致收益法评估预测期预测利润低于报告期。
因此，中建材粉体预测期业绩低于报告期业绩具有合理性。
二、补充披露
水泥整线工程业务的后续安排、相关业务承接主体、员工调整计划等内容已在重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对
上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易完成后的整合计划”补充披露。
标的公司业绩承诺低于报告期业绩的原因等相关内容已在重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿安排”之“（六）标的资产业绩承诺明显低于前
两年业绩的原因及合理性”及“第六节 交易标的评估情况”之“六、中建材装备、中
建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性”之“（三）
中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
不可抗力条款进行了合理修订，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩
补偿的相关要求。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
响，标的公司预测期业绩低于历史期主要系合肥院（母公司）预测期不考虑利息收入及
理财收益、不再新增水泥整线工程业务，以及中建材粉体受到水泥生产企业主动投资改
造的意愿减弱的影响，导致合肥院（母公司）和中建材粉体预测期业绩较低所致，具有
合理性。
计毛利率与评估预测的毛利率基本一致，因此预测中建材粉体毛利率降低具有合理性；
本次业绩承诺依据收益法评估预测数据，收益法评估预测中建材粉体利润有所下降，预
测期预测利润低于报告期，因此承诺业绩低于报告期业绩具有合理性。
问题 2.申请文件显示，1）合肥院的经营范围包括建材及建材装备的生产和销售、
水泥技术服务等。2）合肥院控股子公司湖北秦鸿新材料有限公司（以下简称湖北秦鸿）
的经营范围包括有色金属合金制造、有色金属合金销售、黑色金属铸造等。请你公司：
补充披露标的资产是否存在“两高”项目，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
产能并已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。如涉及已
建、在建或拟建“两高”项目，是否已依规取得相关主管部门的环评、能评批复。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
合肥院及其下属子公司从事高端装备的研发与制造，湖北秦鸿从事陶瓷金属复合耐
磨材料的生产和销售，均属于政策鼓励发展的行业。标的资产不存在“两高”项目；标
布局的要求，符合国家产业政策；标的资产不属于淘汰落后产能和过剩产能行业。
具体分析如下：
一、问题回复
（一）标的资产是否存在“两高”项目，请按照业务或产品进行分类说明
合肥院及其下属子公司重点围绕水泥行业开展高端节能装备的研发制造，坚持智能
化发展理念，
“推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”已被写入党的二十大报告；
“智能制造”也被列入《中国制造 2025 安徽篇》。湖北秦鸿主要从事陶瓷金属复合耐磨
材料的生产和销售，陶瓷金属复合耐磨材料已被列入《战略性新兴产业重点产品和服务
属于《铸造行业“十四五”发展规划》中提及的高性能铸件材料技术。
标的资产不存在“两高”项目，符合国家产业政策，具体如下：
经查询相关法律法规和政策，关于“两高”行业认定的相关规定如下：
法律法规和政策 关于“高耗能、高排放”行业认定的相关内容
“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围
环境源头防控的指导意见》 （环评〔2021〕
国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应
统筹调度行政区域内“两高”项目情况。
被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领
《国家发展改革委、工业和信息化部等部
域：C25 石油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化学原料和
门关于发布<高耗能行业重点领域能效标
化学制品制造业、C30 非金属矿物制品业、C31 黑色金属
杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》
冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延加工业类
（发改产业〔2021〕1609 号）
别中部分小类。
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段 高能耗行业范围：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
性降低用电成本政策落实相关事项的函》 原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属
（国家发展改革委办公厅 2020 年 2 月 26 冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
日下发） 热力生产和供应业。
被纳入专项监察的重点高耗能行业：炼油、对二甲苯、
纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，
《工业和信息化部关于印发<2020 年工
金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有
业节能监察重点工作计划>的通知》（工
色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷
信部节函﹝2020﹞1 号）
材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻
工行业等细分行业。
被列入安徽省“两高”项目管理名录的行业有石化、焦
中部分小类。
各地要严格对照《高耗能行业重点领域能效标杆水平和
湖北省发展和改革委员会、湖北省经济和 基准水平（2021 年版）》确定的炼油、煤制焦炭、煤制
信息化厅、湖北省生态环境厅、湖北省市 甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、电石、乙
场监督管理局、湖北省能源局《关于转发 烯（石脑烃类）、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、
高耗能行业重点领域能效标杆水平和基 磷酸二胺、水泥熟料、平板玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、
准水平（2021 年版）的通知》（鄂发改 炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、
工业〔2022〕10 号） 铝冶炼等 25 个重点领域，建立企业名录，确保全覆盖、
无遗漏。
合肥院及其子公司报告期的主营业务、主要产品及对应的《国民经济行业分类》如
下表所示：
行业分类《国民经济行
名称 主营业务 主要产品 业分类》
（GB/T4754—2017）
建材装备的研发以及 建材装备的研发及水泥工程技术
合肥院 专业技术服务业（M-74）
水泥技术工程服务 服务
持股平台，非生产型
企业。待智造园建设
中建材装备 - -
项目建成后承接部分
机械加工业务
行业分类《国民经济行
名称 主营业务 主要产品 业分类》
（GB/T4754—2017）
辊压机、选粉机、烘干机、超细
粉体工程技术研究、 分级机等主 要设备的 研发和销
制造业专用设备制造业
中建材粉体 装备研制和配套技术 售；以及与上述主要设备相关的
（行业代码：C-35）
服务业务 新建工程及技改工程技术服务业
务
粉体输送、计量、储
存、材料、控制工程
钢丝胶带提升机、板链提升机，
技术开发，装备制造
科氏力粉体计量系统，各类卸料
和工程技术咨询服 制造业专用设备制造业
中建材机电 阀门，上述主机设备的配件销售，
务，金属材料和自动 （行业代码：C-35）
上述主机装备制造和工程技术咨
控制技术研发；自营
询服务
和代理各类商品和技
术的进出口业务
袋式除尘器、电除尘器、脱硫脱
大气污染物治理技术 硝等环境污 染防治工 程专项设
制造业专用设备制造业
中亚环保 研究、装备研制和配 计、专项总承包，技术咨询、技
术服务；环境污染防治设备、滤 （行业代码：C-35）
套技术服务等
料及相关产品的设计、制造、销
售、安装、维修
CWF 分格转子定量喂煤系统、
专业从事全系列物料 SPF/C 煤粉定量喂料控制系统、
计 量 与 定 量 给 料 系 PWF/V 入窑生料喂料控制系统、
统、电气与驱动控制、 TQS/M 多通道小流量粉体定量 制造业专用设备制造业
固泰自动化
自动化检测与控制装 喂料系统、SPF/R 粉体定量喂料 （行业代码：C-35）
置、工程设备成套和 控制系统、PWF/W 轮辐转子粉末
服务 定量给料系统、高低压成套配电
系统等
金属制品建造、建设 钢网架，轻钢，重钢，彩钢板及 制造业金属制品业（行
中亚钢构
工程施工安装 配套工程服务 业代码：C-33）
立式辊磨机粉磨设备
立式辊磨机、选粉机主机设备的
以及整套制粉生产线 制造业专用设备制造业
中亚装备 研发、生产和销售及上述主机设
的专业开发、设计、 （行业代码：C-35）
备的配件销售
制造和销售
建材专用机械设备制 制造业专用设备制造业
中都机械 辊压机、篦冷机
造及配件制造 （行业代码：C-35）
陶瓷金属复合耐磨件、高铬铸铁
生产和销售复合耐 制造业金属制品业（行
湖北秦鸿 耐磨件、复合堆焊、陶瓷金属复
磨、耐热材料 业代码：C-33）
合耐热钢件等
如上表所述，中建材装备为持股平台，除持有下属子公司股权外，未开展其他业务。
合肥院（母公司）所属行业为“M 科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”；
中建材粉体、中建材机电、中亚环保、固泰自动化、中亚装备、中都机械所属行业均为
“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”；中亚钢构和湖北秦鸿所属行业为“C 制造业”
之“C33 金属制品业”。结合前文所述的“两高”行业认定的相关的法律法规和政策，
标的资产主营业务所处行业均不属于“高耗能、高排放”行业范围。标的公司及下属子
公司所属国民经济行业分类不属于“两高”行业范围。具体而言：
（1）湖北秦鸿不属于“两高”行业
①根据合肥院提供的资料及书面确认，湖北秦鸿工商登记的经营范围为“建设工
程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
有色金属合金制造；有色金属合金销售；黑色金属铸造；新材料技术研发；物料搬运
装备制造；物料搬运装备销售；货物进出口；机械零件、零部件加工；金属表面处理
及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
湖北秦鸿的主要生产产品为陶瓷金属复合耐磨件、高铬铸铁耐磨件、复合堆焊、陶瓷
金属复合耐热钢件等，陶瓷金属复合耐磨材料已被列入《战略性新兴产业重点产品和
磨材料属于《铸造行业“十四五”发展规划》中提及的高性能铸件材料技术。
②根据合肥院提供的资料及书面确认，湖北秦鸿现有一条已建“1 万吨/年耐磨钢
铁铸件”生产线，该生产线主要生产的产品有陶瓷金属复合耐磨件、陶瓷金属复合耐
热钢件等，该等产品均属于陶瓷和金属结合的复合材料，主要用于机械装备制造行业，
不属于建材产品，且其生产产品的工艺、生产产品均不涉及“两高”行业，具体如下：
A、湖北秦鸿前述产品的生产工艺是铸造，不是冶炼，不属于《国民经济行业分类
（GB/T 4754-2017）》下的“两高”行业——C31 黑色金属冶炼和压延加工业和 C32
有色金属冶炼和压延加工业
湖北秦鸿符合《铸造行业准入条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告 2015
年第 13 号）要求，已被列入“拟公告的符合《铸造行业准入条件》企业名单第二批”
（工信部 2015 年 1 月 29 日）第 628 位。
湖北秦鸿前述产品生产工艺是铸造，不是冶炼，属于《国民经济行业分类（GB/T
下的“两高”行业——C31 黑色金属冶炼和压延加工业和 C32 有色金属冶炼和压延加工
业。
B、湖北秦鸿生产的产品不属于《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》下 “C301
水泥、石灰和石膏制造”、“C303 砖瓦、石材等建筑材料制造”、“C304 玻璃制造”、
“C307 陶瓷制品制造”、“C308 耐火材料制品制造”、“C309 石墨及其他非金属矿
物制品制造”等类别中的部分小类高耗能建材行业
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评
〔2021〕45 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<高耗能行业重
点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产业〔2021〕1609 号）、
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》（国
家发展改革委办公 2020 年 2 月 26 日下发）、湖北省发展和改革委员会等部门发布的
《关于转发高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）的通知》（鄂
高”项目的建材行业主要指下列细分行业：
国民经济行业分类
行业 行业小类代码 包含内容
名称
水泥制造 C3011 水泥熟料、水泥粉磨站
石灰和石膏制造 C3012 石灰
粘土砖瓦及建筑砌
C 3013 烧结砖瓦
块制造
石油沥青防水卷材（不包括改性沥青防
水卷材、自粘防水卷材)，其他沥青防水
防水建筑材料制造 C 3033
卷材；金属胎油毡，玻纤胎沥青瓦，钠
建材 基膨润土防水毯
普通平板玻璃，浮法平板玻璃，压延玻
平板玻璃制造 C 3041
璃，其它平板玻璃
建筑陶瓷制品制造 C 3071 建筑陶瓷
卫生陶瓷制品制造 C 3072 卫生陶瓷
耐火陶瓷制品制造 C 308 耐火材料
石墨及碳素制品制
C 3091 铝用炭素
造
报告期初至今湖北秦鸿实际并未从事任何上表列示的建材产品的生产和销售。
《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》下 “C307 陶瓷制品制造”行业和“C 308 耐火
材料”主要指单一的陶瓷材料，主要用于建筑行业。湖北秦鸿生产的陶瓷金属复合耐
磨件和陶瓷金属复合耐热钢件，属于陶瓷和金属结合的复合材料，主要用于机械装备
制造行业。陶瓷金属复合耐磨材料已被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016 版）》，属于国家战略性新兴产业重点产品，且陶瓷金属复合耐磨材料属于
《铸造行业“十四五”发展规划》中提及的高性能铸件材料技术。综上，湖北秦鸿生
产的陶瓷金属复合耐磨材料不属于《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》下 “C307
陶瓷制品制造”行业和“C 308 耐火材料”。
根据前述，湖北秦鸿生产的产品不属于《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》
下 “C301 水泥、石灰和石膏制造”、“C303 砖瓦、石材等建筑材料制造”、C304 玻
璃制造、“C307 陶瓷制品制造”、“C308 耐火材料制品制造”、“C309 石墨及其他
非金属矿物制品制造”等类别中的部分小类高耗能建材行业。报告期初至今湖北秦鸿
实际并未从事任何建材产品的生产和销售。
③经查询湖北省发展和改革委员会于 2022 年 1 月 12 日发布的《关于进一步开展
高耗能行业重点领域企业调查摸底的通知》，湖北秦鸿未被列入“湖北省高耗能行业
重点领域企业名录”。
综上所述，湖北秦鸿经营业务不属于“高耗能、高排放”行业范围。
（2）合肥院（母公司）及其他子公司不属于“两高”行业
根据合肥院的书面确认，除湖北秦鸿外，合肥院及其子公司主要从事以水泥为特
色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，
重点围绕水泥行业开展高端节能装备的研发制造业务。其经营范围中载明的“建材及
建材装备的生产、销售，水泥技术服务”系因历史上进行工商登记后一直延续至今，
报告期初至今合肥院实际并未从事任何建材产品的生产和销售。
综上，合肥院主要为建材行业客户提供建材装备，以及提供生产线（如水泥厂）
的工程设计、咨询与建设工程总承包等技术服务业务，属于建材行业的上游，本身不
从事任何建材产品的生产和销售，合肥院及下属子公司实际开展业务并不涉及《关于
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等相关规定中的“建材”
行业，因此不属于“高耗能、高排放”行业范围。
标的公司已建、在建或拟建项目的主要产品、项目所属行业分类情况如下：
项目实施主体 项目名称 行业分类 主要产品
年产钢丝胶带提升机 300 台 钢丝胶带提升机、粉体计量
中建材机电 C35 专用设备制造业
等产品项目 秤、均化库、混料机
袋除尘器、冷区器、收尘器
中亚环保 环保装备研发生产项目 C35 专用设备制造业
等环保设备
项目实施主体 项目名称 行业分类 主要产品
金山自动化设备生产项目 物料计量与定量给料系统、
水泥生产控制系统、水泥生
固泰自动化 检测控制系统设备生产基地 C35 专用设备制造业
产专用控制装置、各类低压
项目 开关电控柜等
新建生产厂区项目
中亚钢构 新建钢结构配套生产线项目 钢结构、钢网架
C33 金属制品业
钢结构加工生产线及配套油
漆涂装生产线
办公楼、联合车间项目
新增年产 20 台大型矿渣/水泥
中亚装备 C35 专用设备制造业 HRM 立式磨
磨项目
HRM 型立式磨产品升级顶目
中都机械 C35 专用设备制造业 辊轧机
新增 20 台辊压机项目
陶瓷金属复合耐磨件、高铬
湖北秦鸿 1 万吨/年耐磨钢铁铸件 C33 金属制品业 铸铁耐磨件、复合堆焊、陶
瓷金属复合耐热钢件等
合肥院 中国建材（合肥）技术中心 M73 研究和试验发展 不涉及生产产品
C33 金属制品业（钢
中建材装备（注） 智造产业园建设项目 结构生产）、C35 专用 除尘器、高端智能钢结构产
设备制造业（除尘设备 品等机械装备制造
生产）
注：中建材装备非生产型企业，仅为持股平台；智造产业园建设项目是以中建材装备为投资主
体进行建设，在建成后将通过租赁方式由中亚钢构、中亚环保、中建材装备、中建材粉体、中都机
械、中建材机电、固泰自动化实际开展生产活动。
综上，合肥院及其下属子公司已建、在建或拟建项目所处行业均不属于“高耗能、
高排放”行业范围；因此，标的资产已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”
项目。
（二）标的资产是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否涉及
明
的限制类、淘汰类产业，具体如下：
项目立项时间 项目名称
体 淘汰类产业
根据《年产钢丝胶带提升机 300 台、粉体计量秤
年产钢丝胶带提升
报告书》及标的公司书面确认，前述项目不属于 《产
中建材机电 2014 年 机 300 台等产品项
目
范畴，但符合国家法律、法规和政策规定，可以视
为为允许类。
根据《环保装备研发生产项目环境影响报告书》及
环保装备研发生产 标的公司书面确认，前述项目不属于《产业结构调
中亚环保 2013 年
以视为允许类。
金山自动化设备生
产项目
响报告书》及标的公司书面确认，前述项目不属于
固泰自动化
检测控制系统设备 汰类范畴，可以视为允许类。
生产基地项目
新建钢结构配套生 根据中亚钢构提供的资料及书面确认，前述项目不
钢结构加工生产线 和淘汰类范畴，可以视为允许类。
产线
办公楼、联合车间项 根据《年产 20 台大型矿渣/水泥磨项目建设项目环
目
设项目环境影响报告表》及中亚装备的书面确认，
矿渣/水泥磨项目 限制类和淘汰类范畴，可以视为允许类；符合合肥
中亚装备
市发展和改革委员会《合肥市重点鼓励发展的产业
HRM 型立式磨产品 2 条“大型液压机、潜水泵、大型水泥及石化成套
升级顶目 设备等专用设备及生产加工成套设备”的产业政
策。
加工项目
中都机械
新增 20 台辊压机项 表》《年新增 20 台辊轧机项目环境影响评价报告
目
项目立项时间 项目名称
体 淘汰类产业
畴，可以视为允许类。
根据《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项
湖北秦鸿 2011 年
本）》中的鼓励类项目。
根据合肥院提供的《环境影响评价报告表》及书面
中国建材（合肥）技
术中心
鼓励类、限制类和淘汰类范畴，可以视为允许类。
根据《智造产业园建设项目节能报告》，前述项目
三项“环境保护与资源节约综合利用”中第 22 条
智造产业园建设项 “节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开
中建材装备 2021 年
目 发、应用及设备制造；为用户提供节能、环保、资
源综合利用咨询、设计、评估、检测、审计、认证、
诊断、融资、改造、运行管理等服务”范围的投资
项目，为鼓励支持类的项目。
中的限制类、淘汰类产业。
标的资产已建、在建或拟建项目符合当地产业规划布局的要求，具体情况如下：
项目实施
项目名称 项目所在位置 与当地产业规划相符性分析
主体
中建材机 年产钢丝胶带提升机 300
电 台等产品项目
中亚环保 环保装备研发生产项目 该等项目均位于合肥经济技术开发区，根据
《合肥经济技术开发区总体规划》，合肥经
济技术开发区产业布局是以汽车、家电、机
合肥经济技术开 械装备、新型材料及生物医药等五种产业为
办公楼、联合车间项目
发区 主导产业，该等项目所属“机械装备制造”
产业属于合肥经济技术开发区主要主导产
业。因此，该等项目符合合肥经济技术开发
中亚建材 新增年产 20 台大型矿渣/
区总体规划要求。
装备 水泥磨项目
HRM 型立式磨产品升级
顶目
项目实施
项目名称 项目所在位置 与当地产业规划相符性分析
主体
中都机械
新增 20 台辊压机项目
金山自动化设备生产项目
固泰自动
化 该等项目均位于肥西桃花工业园，根据《安
检测控制系统设备生产基
徽肥西桃花工业园区总体规划（2016 一
地项目 2030 年）》，肥西桃花工业园规划打造“三
大类，七小类”产业业态，分别为汽车及配
套功能区、机械装备制造功能区、家电产业
新建生产厂区项目 肥西桃花工业园
功能区、新型材料功能区、生物医药功能区、
新能源功能区和综合服务功能区。该等项目
所属“机械装备制造功能区”属于肥西桃花
新建钢结构配套生产线项
中亚钢构 工业园主要功能分区。因此，该等项目符合
目
肥西桃花工业园总体规划要求。
钢结构加工生产线及配套
油漆涂装生产线
该项目位于合肥滨湖卓越城北部的创新产
业聚集区，根据《合肥包河区工业园区总体
合肥包河区滨湖
中国建材（合肥）技术中 发展规划（2014-2020 年）》，本项目属于
合肥院 卓越城北部的创
心 研究试验发展行业类别，不属于合肥包河区
新产业聚集区
工业园区限制类和禁止类产业，因此该项目
符合合肥包河区工业园区总体规划要求。
本项目位于合肥循环经济示范园，根据《合
肥循环经济示范园总体规划（2015-2030）》，
合肥循环经济示范园主导产业为新材料产
业、智能产业、高端装备制造业、现代物流
中建材装 合肥循环经济示
智造产业园建设项目 业，积极发展机械加工产业、静脉产业、现
备 范园
代农业和智慧城市产业，本项目主要从事除
尘器、钢结构等机械装备制造，属于合肥循
环经济示范园主导产业，因此，符合合肥循
环经济示范园产业定位。
本项目位于枣阳经济开发区，根据《湖北枣
阳经济开发区总体规划（2019-2030）》，
枣阳经济开发区重点发展汽车及零部件，促
进其向智能化、网联化、绿色化方向发展，
枣阳市经济开发 延伸壮大高端装备制造产业；重点发展智能
湖北秦鸿 1 万吨/年耐磨钢铁铸件
区 装备制造和现代农机装备；重点发展先进轻
纺材料、精细化工材料、绿色建筑材料，高
端结构材料和功能材料等新材料产业；重点
发展新能源电池、生物质能源、环保处理等
环保产业；重点发展汽车用轮辋钢、挡圈钢、
项目实施
项目名称 项目所在位置 与当地产业规划相符性分析
主体
弹簧钢、铁路新材等特种钢及高强度建筑用
钢等钢铁产业，本项目主要为陶瓷金属复合
耐磨件、高铬铸铁耐磨件、复合堆焊、陶瓷
金属复合耐热钢件的生产，属于高端功能材
料产业，因此符合枣阳经济开发区的产业定
位。
综上，标的资产已纳入当地产业规划布局。
中的限制类、淘汰类产业且均符合当地产业规划布局的要求，因此标的资产符合国家产
业政策。
（三）标的资产不属于淘汰落后产能和过剩产能行业
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、工业和信
息化部、国家发展和改革委员会、财政部等《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号）等文件，国家淘汰落后和过剩产能
行业主要包括：钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业。
根据国家发改委、工信部、国家能源局等部门联合发布的《关于做好 2018 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）《关于做好 2019 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等文件，全国淘汰落后
产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。
标的公司及下属子公司所属行业参见本问题回复“（一）”之“2、标的资产不属
于‘两高’行业”。经与上述规定逐项比较，标的资产不属于淘汰落后产能和过剩产能
行业。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、主营业务发展
情况”之“
（八）安全生产及环境保护情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
制类、淘汰类产业，符合当地产业规划布局的要求，符合国家产业政策；标的资产不属
于淘汰落后产能和过剩产能行业。
问题 3.申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，合肥院间接持有合肥中亚建材
装备有限责任公司（以下简称中亚装备）40.00%股份，直接持有合肥中都机械有限公司
（以下简称中都机械）37.66%股份。合肥院将两公司作为控股子公司，纳入合并范围。
司：1）补充披露两公司的股权结构图，以及除合肥院外其他股东的基本情况。2）结合
两公司股权架构、股东会决策机制、董事会决策机制、是否存在特殊协议安排等，补充
披露合肥院是否有能力运用对中亚装备、中都机械的权利来影响可变回报，进而对其实
施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》
的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
合肥院通过控制中亚装备的第一大股东中建材装备、以及作为中都机械第一大股
东，能够通过控制中亚装备、中都机械董事会并对高级管理人员的人选施加决定性影响，
以实现对中亚装备、中都机械的经营计划和投资方案等关键事项的控制权，进而影响中
亚装备、中都机械的可变回报，对中亚装备、中都机械实施控制。本次交易完成后，上
市公司能够对合肥院及其下属子公司实施有效控制，将标的资产纳入合并范围符合《企
业会计准则》的规定。
具体分析如下：
一、问题回复
（一）补充披露两公司的股权结构图，以及除合肥院外其他股东的基本情况
（1）中亚装备的股权结构图
截至本回复出具日，中亚装备的股权结构图如下：
（2）除合肥院外其他股东的基本情况
除合肥院的全资子公司中建材装备外，中亚装备的其他股东的基本情况如下：
①中亚科技的基本情况
截至本回复出具日，中亚科技的基本情况如下：
公司名称 合肥中亚科技有限责任公司
统一社会信用代码 91340100726315204H
法定代表人 石峻
成立时间 2000-12-20
注册资本 578.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区紫云路
节能型环保设备，节能型粉磨、输送设备，电气自动化设备生产、销售；承
接国内外水泥建材工程设计、技术服务，设备成套，信息产业开发，房屋、
经营范围
设备租赁，园区水、电、绿化管理，保洁服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具日，合肥院通过全资子公司中建材装备间接持有中亚科技 17.13%
的股权，剩余 30 名自然人合计持有中亚科技 82.87%的股权，中亚科技系合肥院的联营
企业。
②合肥锦亚股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
合肥院坚持以提高发展质量和效益为中心，以“为人才搭建平台、为客户创造价值，
推动全球水泥科技发展”为使命。多年来，合肥院不断探索科技型企业体制与机制改革
创新，深化收入分配和股权激励约束机制，增强企业发展的内在动力。自 2005 年开始，
合肥院即已开始探索各专业子公司的员工持股，经不断优化完善，当前各专业子公司均
已建立员工持股机制，有效稳定公司核心骨干，将公司利益与员工个人利益有效融合，
充分激发了各专业子公司的研发动力和经营活力，推动合肥院稳健高质量发展。合肥院
各子公司发展早期由员工直接持股，为便于员工持股份额管理，近年来各子公司设立了
员工持股平台，员工直接持股逐渐转化为通过持股平台间接持股。
合肥锦亚股权投资合伙企业（有限合伙）系中亚装备的员工设立的持股平台，截至
本回复出具日，其基本情况如下：
公司名称 合肥锦亚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2UMGW99T
执行事务合伙人 王亚婷
成立时间 2020-04-10
注册资本 405.96 万元
公司类型 有限合伙企业
安徽省合肥市经济技术开发区佛掌路 61 号合肥水泥研究设计院有限公司第
注册地址
一产业园
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
经营范围
法规非禁止或限制的项目）
③其他自然人股东的基本情况
其他自然人股东系合肥院或中亚装备的退休或在职员工，截至本回复出具日，其基
本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号 住址 职务
中亚装备党支部书
记、总经理
序号 姓名 国籍 身份证号 住址 职务
中亚装备客户服务部
部长
中亚装备安环质量部
部长
中亚装备国际贸易部
部长
中亚装备安环部部长
助理
中亚装备客户服务部
部长助理
中亚装备客户服务部
副部长
中亚装备生产部部长
助理
中亚装备副总经理、
财务部部长
中亚装备客户服务部
部长
注：李翔正在办理退股手续。
（1）中都机械的股权结构图
截至本回复出具日，中都机械的股权结构图如下：
（2）除合肥院外其他股东的基本情况
①合肥轻工业机械有限公司的基本情况
截至本回复出具日，合肥轻工业机械有限公司的基本情况如下：
公司名称 合肥轻工业机械有限公司
统一社会信用代码 913401001491810063
法定代表人 查正旺
成立时间 1990-09-21
注册资本 2,574.00 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市潜山路 287 号
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公
司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来
经营范围
一补”业务，轻工机械、轻工机械配件、金属材料调剂，机械设备安装、维
修，汽车运输，机械设计，自有房屋租赁，环保机械设备生产销售及安装调
试； 房地产投资及房地产销售；物业管理及服务；商业运营管理。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具日，中国联合装备集团有限公司持有合肥轻工业机械有限公司
国联合装备集团有限公司 100%股权。
②中亚科技的基本情况
参见本题回复之“（一）补充披露两公司的股权结构图，以及除合肥院外其他股东
的基本情况”之“1、中亚装备的股权结构图及除合肥院以外其他股东的基本情况”之
“（2）除合肥院外其他股东的基本情况”之“①中亚科技的基本情况”
。
③合肥斯托可股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
合肥斯托可股权投资合伙企业（有限合伙）系中都机械员工设立的持股平台，截至
本回复出具日，其基本情况如下：
公司名称 合肥斯托可股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2WU4X55A
执行事务合伙人 张瑞明
成立时间 2021-03-19
注册资本 690.66 万元
公司类型 有限合伙企业
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区始信路 701 号办公楼 202 室
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④其他自然人股东的基本情况
其他自然人股东系中都机械的在职或退休职工，截至本回复出具日，其基本情况如
下：
序号 姓名 国籍 身份证号 住址 职务
中都机械财务部副
部长
中都机械综合部副
部长
（二）结合两公司股权架构、股东会决策机制、董事会决策机制、是否存在特殊
协议安排等，补充披露合肥院是否有能力运用对中亚装备、中都机械的权利来影响可
变回报，进而对其实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是
否符合《企业会计准则》的规定
合肥院有能力控制中亚装备、中都机械的董事会、管理层，有效参与、决策中亚装
备、中都机械的重大内部事项，有能力影响中亚装备、中都机械的可变回报，形成有效
控制。本次交易完成后，上市公司后续能够实现对合肥院及其下属子公司实施有效控制，
符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。具体如下：
截至本回复出具日，中亚装备的股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
合肥锦亚商业经营管理合伙企
业（有限合伙）
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
注：29 名员工持股的详细情况参见本问题回复之“
（一）补充披露两公司的股权结构图，以及
除合肥院外其他股东的基本情况”之“1、中亚装备的股权结构图及除合肥院以外其他股东的基本
情况”之“（1）中亚装备的股权结构图”。
中亚装备是国内最早开展自主研发立式磨的企业，三十多年来一直专业从事立式磨
及配套产品的研发、设计、制造。中亚装备凭借自身技术创新优势，采用多种先进的加
工、检验设备，以节能减排、智能制造和制造业服务化为主线，通过构建科学、合理、
稳定的供应商网络，形成了强大的高端重型机械加工制造能力，实现客户的多样化需求，
并提供丰富的工业整体解决方案。业务开展方面，中亚装备的产品广泛应用于水泥、冶
金、电力等行业，与合肥院及其他下属子公司行业信息共享，提高与供应商、客户的整
体议价能力，与合肥院协同发展，提高企业竞争力，形成业务息息相关的利益共同体。
中亚装备的第一大股东为合肥院全资子公司中建材装备。合肥院能够通过控制中建
材装备间接控制中亚装备的董事会并对高级管理人员的人选施加决定性影响，以实现对
中亚装备的经营计划和投资方案等关键事项的控制权，进而影响中亚装备的可变回报，
对中亚装备实施控制。理由如下：
股东会层面，根据中亚装备的《公司章程》第三十一条规定：“股东会对公司修改
章程、增加或者减少注册资本金以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除本章程另有规定，股东会对其他事项作出
决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。合肥院全资子公司中建材装备作为
中亚装备的第一大股东，虽然持股比例不到 50%，但与其他股东的股比相差较大，并且
根据合肥院提供的资料及书面确认，中建材装备已于 2021 年 1 月 21 日与中亚装备的总
经理、持有中亚装备 3.45%股权的自然人股东杨成钢签署《一致行动人协议》，约定“在
处理有关中亚装备经营发展且根据公司法等有关法律法规和中亚装备公司章程需要由
中亚装备股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动……协议有效期内，在任
一方拟就有关中亚装备经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使
股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协
调；出现意见不一致时，以中建材装备意见为准。”该《一致行动人协议》有效期为三
年，期限届满后，双方无异议的，自动延期三年。除上述情况外，中亚装备的股东之间
并无“一票否决”
、“表决权委托”等特殊安排，因此合肥院能够通过中建材装备在股东
会层面对中亚装备施加重大影响。
董事会层面，根据中亚装备的《公司章程》第三十二条规定：“公司设立董事会。
董事会由 7 名董事组成，其中：国有法人股东推荐 4 名；自然人股东及代表公司员工持
股平台的执行事务合伙人推荐 3 名（在职人员）；董事由股东会选举产生，每届任期三
年，董事任期届满，可连选连任。董事长由国有法人股东提名，由全体董事过半数选举
产生，任期三年，任期届满，可连选连任”。中亚装备的《公司章程》第三十六条规定，
董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会对制订公司利润分配方案和
弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本金以及发行公司债券方案、制订公司分立、
合并、解散或者变更公司形式的方案作出决议的，必须经出席会议的三分之二以上董事
表决通过；董事会对其他事项作出决议的，必须经全体董事过半数通过。中建材装备提
名的董事人选在中亚装备董事成员中占据二分之一以上席位，并且委派了董事长，因此
合肥院能够通过中建材装备对中亚装备董事会产生重大影响。
经营管理方面，中亚装备的《公司章程》第三十七条规定，公司设总经理，由董事
长提名，董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责；副总经理和财务负责人由总
经理提名，由董事会决定聘任。因此，合肥院能够通过控制中建材装备间接对高级管理
人员的人选施加决定性影响。
基于上述，合肥院能够通过其全资子公司中建材装备在股东会层面对中亚装备施加
重大影响，间接控制中亚装备的董事会并对高级管理人员的人选施加决定性影响，合肥
院有能力运用上述影响实现对中亚装备的经营计划和投资方案等关键事项的控制权，进
而影响中亚装备的可变回报，对中亚装备实施控制。
截至本回复出具日，中都机械股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
合肥院托可股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 602.03 602.03 100.00%
注：11 名员工持股的详细情况参见本问题回复之“
（一）补充披露两公司的股权结构图，以及
除合肥院外其他股东的基本情况”之“2、中都机械的股权结构图及除合肥院以外其他股东的基本
情况”之“（1）中都机械的股权结构图”。
中都机械为机械加工企业，系合肥院辊压机产品生产基地，业务来源稳定，加工制
造能力较强，目前产品是辊压机主要部件，包括机架、大轴、轴承座等。目前，中都机
械主要为中建材粉体提供辊压机生产，中建材粉体为合肥院间接控股子公司。由于辊压
机产品市场较好，中都机械基本为满负荷生产状态，较少承接外部企业生产任务，业务
来源稳定，属于合肥院核心产品生产企业。在业务开展方面，中都机械对合肥院存在重
大依赖，中都机械主要收入来源于合肥院合并范围内，合肥院对中都机械可变回报有重
大影响。
中都机械的第一大股东为合肥院，持股比例为 37.66%。合肥院能够控制中都机械
的董事会并对高级管理人员的人选施加决定性影响，以实现对中都机械的经营计划和投
资方案等关键事项的控制权，进而影响中都机械的可变回报，对中亚装备实施控制。理
由如下：
股东会层面，根据中都机械的《公司章程》第三十三条规定：“股东会对公司增加
或者减少注册资本、合并、分立、投资、担保、解散或者变更公司形式、发展方向、利
润分配方案等做出决议时，必须经过代表 2/3 以上表决权的股东通过。公司可以修改章
程。修改公司章程的决议，必须经过代表 2/3 以上表决权的股东通过。除本章程另有规
定，股东会对其他事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。合肥院
作为中都机械的第一大股东，虽然持股比例不到 50%，但与其他股东的股比相差较大，
并且根据合肥院提供的资料及书面确认，中都机械的股东之间并无“一票否决”
、“表决
权委托”等特殊安排，因此合肥院能够在股东会层面对中都机械施加重大影响。
董事会层面，根据中都机械的《公司章程》，中都机械董事会现由七名董事组成，
其中，合肥院委派四名董事，并且委派董事长。第三十五条规定：“董事会由七名董事
组成；其中：合肥院推荐 4 名，合肥轻工业机械有限公司推荐 1 名，合肥斯托可股权投
资合伙企业（有限合伙）和自然人股东共同推荐 2 名，由股东会选举产生，董事每届任
期三年，任期届满，可以连选连任。董事长（法定代表人）由合肥院提名，由全体董事
过半数选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任”。第四十条规定：
“董事会对制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券
的方案、制订公司分立合并、解散或者变更公司形式的方案作出决议的，必须经出席会
议的三分之二以上董事表决通过；董事会对其他事项作出决议的，必须经全体董事过半
数通过”。合肥院提名的董事人选在中都机械董事成员中占据二分之一以上席位，并且
委派了董事长，因此能够对中都机械董事会产生重大影响。
经营管理方面，根据中都机械的《公司章程》，董事会有权决定聘任或解聘公司总
经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（合肥院推荐）、总法律顾问及其报酬事项；第四十二条规定：“中都机械设总经理 1
人，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责”。因此，合肥院能够对中都机械高级
管理人员的人选施加决定性影响。
综上，合肥院能够在股东会层面对中都机械施加重大影响，亦可控制中都机械的董
事会并对高级管理人员的人选施加决定性影响，合肥院有能力运用上述影响实现对中都
机械的经营计划和投资方案等关键事项的控制权，进而影响中都机械的可变回报，对中
都机械实施控制。
合肥院通过控制中亚装备的第一大股东中建材装备、以及作为中都机械第一大股
东，能够在股东会层面对中亚装备、中都机械施加重大影响，能够控制或间接控制中亚
装备、中都机械董事会并对高级管理人员的人选施加决定性影响，合肥院有能力运用上
述影响实现对中亚装备、中都机械的经营计划和投资方案等关键事项的控制权，进而影
响中亚装备、中都机械的可变回报，对中亚装备、中都机械实施控制。
本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司，上市公司能够有效控制合肥
院的股东会决策和董事会决策，可通过提名管理人员、委派董事等人事安排，有效参与
合肥院的公司治理和内部重大事项的决策。上市公司拥有对合肥院的权力，能够通过参
与合肥院的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对合肥院的权力影响其回报金
额，符合《企业会计准则》的相关要求。上市公司后续能够对合肥院及其下属子公司实
施有效控制。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要下属企业
情况”之“（一）控股子公司”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：
合肥院通过控制中亚装备的第一大股东中建材装备、以及作为中都机械第一大股
东，能够在股东会层面对中亚装备、中都机械施加重大影响，能够控制或间接控制中亚
装备、中都机械董事会并对高级管理人员的人选施加决定性影响，合肥院有能力运用上
述影响实现对中亚装备、中都机械的经营计划和投资方案等关键事项的控制权，进而影
响中亚装备、中都机械的可变回报，对中亚装备、中都机械实施控制。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
本次交易完成后，上市公司能够有效控制合肥院股东会的决策，有效控制合肥院董
事会的决策，有效参与合肥院的公司治理和内部重大事项的决策，上市公司能够实现对
合肥院有效控制。本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围符合《企业会计
准则》的规定。
问题 4.申请文件显示，1）标的资产各报告期主营业务毛利率分别为 23.15%、21.43%
和 18.47%，呈下降趋势，主要原因系毛利率较低的工程技术服务收入占比提升。2）2022
年 1—8 月，标的资产工程技术服务收入毛利率较 2021 年下降 2.67%，主要系海运成本
大幅上升、原材料及上游境外设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因导致部分主
要项目毛利率较低。3）标的资产钢结构销售与安装业务毛利率高于可比公司同类业务
平均水平，主要系优先选择规模小、毛利高的项目执行。请你公司：1）结合主要工程
项目海运成本、原材料和上游境外设备价格具体变动情况及可比上市公司同类业务情
况，量化分析并补充披露 2022 年 1—8 月标的资产工程技术服务收入毛利率较低的原因
及合理性。2）结合钢结构销售与安装业务具体模式、合同签署和续期情况、相关客户
情况、购销单价等，补充披露报告期内标的资产钢结构销售与安装业务毛利率较高的原
因、合理性和可持续性。3）结合上述情况，补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的
合理性，未来业务结构安排，以及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
项目和巴基斯坦 ATTOCK 项目实际毛利率较低所致；海运价格上涨、钢材价格上涨、
境外设备价格上涨分别降低 ASKARI 项目毛利率 1.59%、0.80%和 1.15%，分别降低
ATTOCK 项目毛利率 2.43%、0.71%和 0.90%；主要从事水泥、矿山工程业务的可比公
司中材国际 2022 年 1-6 月毛利率变动趋势与合肥院工程技术服务业务一致。
合肥院钢结构销售与安装业务因提供设计、加工、安装一体化服务，主要服务水泥
行业优质客户，具有一定行业壁垒，议价能力较强；受当前产能限制，合肥院钢结构销
售与安装业务的客户单笔订单金额小于同行业公司，订单金额小毛利率相对较高。随着
合肥院钢结构产能提升，钢结构销售与安装业务毛利率将逐渐趋于行业平均水平，本次
评估已考虑上述因素。
报告期内，合肥院整体毛利率呈现下降趋势的主要原因系毛利率较低的工程技术服
务业务占比提高及 2022 年 1-8 月工程技术服务业务毛利率有所下降，具有合理性；预
计合肥院未来各类业务持续盈利能力良好。
具体分析如下：
（一）结合主要工程项目海运成本、原材料和上游境外设备价格具体变动情况及
可比上市公司同类业务情况，量化分析并补充披露 2022 年 1-8 月标的资产工程技术服
务收入毛利率较低的原因及合理性
报告期内，标的公司工程技术服务业务毛利率分别为 13.73%、14.04%和 11.37%。
设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因，毛利率较低，拉低了整体工程技术服务
业务毛利率。具体项目情况如下：
单位：万元
项目名称 毛利率较低的原因
收入 毛利率
巴基斯坦 ASKARI 项 2021 年初报价签约，协议签订时因合同
目 金额大，毛利率相对较低；协议签订后海
运成本大幅上升、钢材等原材料价格大幅
巴基斯坦 ATTOCK 项
目
毛利率较低
该项目系国内产能较大的单台水泥窑协
广州越 堡污泥 处置系 同处置干化污泥项目，且是与华润水泥控
统清洁 化生产 改造项 1,299.04 1.03% 股有限公司在新领域的首次合作，对于合
目 肥院打造行业标杆、拓展战略客户具有重
要意义，因此接受较低毛利率
剔除上述三个毛利率较低项目后，2022 年 1-8 月工程技术服务业务毛利率为
项目及巴基斯坦 ATTOCK 项目因协议签订后海运成本大幅上升、钢材等原材料价格大
幅上涨且境外设备价格大幅上涨，导致实际毛利率较低。
预估项目执行成本并加上合理毛利进行报价，于 2021 年 3 月与客户 ASKARI CEMENT
LIMITED 完成签约，考虑到与该集团首次合作并且合同金额较大，报价时给予一定毛
利折让，预计毛利率为 9%。2021 年中，由于疫情、通货膨胀等叠加影响，国际航运费、
原材料价格、设备价格均出现不可预见的大幅上涨，导致项目实际执行毛利率低于预期。
（1）海运成本的影响
报告期内，中国货代运价指数变动情况如下：
数据来源：wind
主要参考 2020 年度航运费历史价格以及 2021 年初向航运商询价情况；ASKARI 项目
报价时预计国际运费单价（元/吨） 210.00
注：以上国际运费单价包括海运费、港杂费以及疫情管控费；为剔除汇率波动的影响，美元与
人民币统一按照 1 美元=7 元人民币折算。
（2）原材料价格的影响
ASKARI 项目采购的主要原材料为钢材。报告期内，钢材综合价格指数变动情况如
下：
数据来源：wind
根据上图钢材综合价格指数，2021 年 4 月至 2021 年末，钢材价格出现较大幅度上
涨。合肥院 2021 年初钢材报价时，主要参考 2020 年度钢材历史价格以及 2021 年初向
钢材供应商询价情况。考虑供应商备货周期、报关清关时间、海运运输时间、国际航运
船期等因素，合肥院通常提前约 6 个月向供应商下单采购钢材，2022 年 1-8 月收入对应
的钢材采购订单主要发生在 2021 年下半年，实际采购价格高于报价时预计价格，具体
情况如下：
报价时预估钢材单价（元/吨） 5,100.00
（3）上游境外设备价格的影响
合肥院 2021 年初报价时，主要通过参考历史境外设备购买价格、向意向购买厂家
询价等方式预估项目成本，实际执行过程中，因钢材价格上涨、国际通货膨胀等因素，
境外设备价格较预估时有所增长，导致 2022 年 1-8 月成本中境外设备采购成本增加，
具体情况如下：
报价时预估 2022年 1-8月境外设备采购成本金额（万
元）
元）
综上，因海运费、原材料及境外设备价格上涨对 ASKARI 项目毛利率影响情况如
下：
单位：万元
对 ASKARI 项目 2022
对 ASKARI 项目 2022 对 ASKARI 项目 2022
项目 年 1-8 月成本金额的影
年 1-8 月毛利的影响 年 1-8 月毛利率的影响
响
海运费价格影响 675.76 -675.76 -1.59%
原材料中钢材价格影
响
境外设备价格影响 490.48 -490.48 -1.15%
合计 1,507.42 -1,507.42 -3.55%
预估项目执行成本并加上合理毛利进行报价，于 2021 年 2 月及 3 月与客户 ATTOCK
CEMENT PAKISTAN.LTD 完成签约，报价时预计毛利率为 13%。2021 年中，由于疫情、
通货膨胀等叠加影响，国际航运费、原材料价格、设备价格均出现不可预见的大幅上涨，
导致项目实际执行毛利率低于预期。
（1）海运成本的影响
报告期内，中国货代运价指数变动情况如上图。2021 年 4 月起，国际航运费整体
呈现明显上涨趋势。合肥院 2021 年初报价过程中，主要参考 2020 年度航运费历史价格
以及 2021 年初向航运商询价情况；ATTOCK 项目 2022 年 1-8 月实际执行过程中，海运
费明显高于前期预计，具体情况如下：
报价时预计国际运费单价（元/吨） 210.00
注：以上国际运费单价包括海运费、港杂费以及疫情管控费；为剔除汇率波动的影响，美元与
人民币统一按照 1 美元=7 元人民币折算。
（2）原材料价格的影响
ATTOCK 项目采购的主要原材料为钢材。报告期内，钢材综合价格指数变动情况
如上图。2021 年 4 月至 2021 年末，钢材价格出现较大幅度上涨。合肥院 2021 年初钢
材报价时，主要参考 2020 年度钢材历史价格以及 2021 年初向钢材供应商询价情况。考
虑供应商备货周期、报关清关时间、海运运输时间、国际航运船期等因素，合肥院通常
提前约 6 个月向供应商下单采购钢材，
在 2021 年下半年，实际采购价格高于报价时预计价格，具体情况如下：
报价时预估钢材单价（元/吨） 5,100.00
（3）上游境外设备价格的影响
合肥院 2021 年初报价时，主要通过参考历史境外设备购买价格、向意向购买厂家
询价等方式预估项目成本，实际执行过程中，因钢材价格上涨、国际通货膨胀等因素，
境外设备价格较预估时有所增长，导致 2022 年 1-8 月成本中境外设备采购成本增加，
具体情况如下：
报价时预估 2022年 1-8月境外设备采购成本金额（万
元）
元）
综上，因海运费、原材料及境外设备价格上涨对 ATTOCK 项目毛利率影响情况如
下：
单位：万元
对 ATTOCK 项目 2022
对 ATTOCK 项目 2022 对 ATTOCK 项目 2022
项目 年 1-8 月成本金额的影
年 1-8 月毛利的影响 年 1-8 月毛利率的影响
响
海运费价格影响 784.51 -784.51 -2.43%
原材料中钢材价格影
响
境外设备价格影响 290.77 -290.77 -0.90%
合计 1,305.54 -1,305.54 -4.04%
合肥院及可比公司工程技术服务类业务毛利率情况如下表所示：
股票代码 公司名称 业务类型 2021 年度毛利率 2020 年度毛利率
利率
工程承包与成
套设备
可比公司同类业务毛利率平均值 10.39% 9.73% 11.35%
合肥院工程技术服务业务毛利率 11.37%（注） 14.04% 13.73%
注：因可比上市公司未披露 2022 年 1-8 月毛利率数据，故使用上市公司 2022 年 1-6 月可比业
务毛利率数据与合肥院 2022 年 1-8 月工程技术服务业务毛利率比较。
因可比上市公司服务的客户所在行业不同，工程技术服务业务毛利率呈现差异，但
整体毛利率水平与合肥院工程技术服务业务毛利率可比。
可比公司中，中材国际工程技术服务业务主要集中在水泥、矿山领域，并在执行多
个海外工程服务项目，与合肥院相似度较高；2022 年 1-6 月，中材国际工程技术服务业
务毛利率同比下降 2.61 个百分点，与合肥院工程技术服务业务毛利率变动趋势具有一
致性。
综上，2022 年 1-8 月标的资产工程技术服务业务毛利率较低主要系 2021 年初承接
的巴基斯坦 ASKARI 项目和 ATTOCK 项目因海运费价格上涨、原材料及境外设备价格
上涨导致项目实际执行毛利率较低，拉低了 2022 年 1-8 月工程技术服务业务整体毛利
率水平，具有合理性，与同行业公司同类业务具有可比性。
（二）结合钢结构销售与安装业务具体模式、合同签署和续期情况、相关客户情
况、购销单价等，补充披露报告期内标的资产钢结构销售与安装业务毛利率较高的原
因、合理性和可持续性
报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务主要为客户提供设计、加工及安装一体化
服务，采取订单驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销
售展开。合肥院钢结构销售与安装业务具体模式如下：
（1）设计模式
合肥院钢结构设计部门已成立二十余年，在水泥行业钢结构领域具有多年技术积
累。在设计方案时，充分考虑各种结构方案，在施工方案编制时，利用工程所在地资源，
减少运输成本，提高工程效率，优化非必要工序，通过科技创新，选择最优施工方案，
在保证钢结构质量的同时，尽可能减少施工材料损耗及运费成本，降本增效。
（2）销售模式
合肥院钢结构销售与安装业务主要向下游客户提供设计、产品加工、安装施工一体
的综合服务。业务订单主要通过招投标方式承接，部分长期服务客户通过直接议标或商
务谈判方式承接。合肥院获取客户项目信息后，针对项目进行风险判断，开展前期市场
调研，详细了解项目情况、客户背景，根据客户要求完成初步方案设计、项目报价、并
对技术能力做出说明；确定合作关系后，与客户签署业务合同，双方按照合同约定履行。
（3）采购模式
原材料（主要为各类钢材）的供应是钢结构销售与安装业务的重要环节，合肥院钢
结构销售与安装业务根据销售订单并兼顾资金流转确定采购频率，通过招标方式集中向
钢材贸易商采购；合肥院综合考虑采购单价、运输距离、供应商资金实力、供货及时性
等，选择确定供应商。针对钢材价格波动的情况，通常情况下，合肥院在与客户签订协
议后即与供应商签订钢材购销合同，在合同中约定预付一定比例定金、锁定采购价格，
一定程度上将钢材价格波动风险转嫁给了上游供应商。
（4）生产施工模式
合肥院钢结构销售与安装业务根据合同和设计的具体要求，由公司自行采购原材料
并进行生产加工，部分项目因产能不足由公司指定外协厂商进行钢结构产品加工。合肥
院钢结构产品加工、制作灵活性强，通常由合肥院在客户现场利用自己安装团队或雇佣
施工服务公司进行安装施工，减少运输成本。
综上，合肥院在钢结构领域尤其是水泥钢结构领域具有较强设计能力，为客户提供
设计、产品加工、施工安装一揽子服务，提升了钢结构销售与安装业务议价能力；同时，
合肥院通过设计优化结构方案、钢材集中采购、在项目地就近采购、客户现场安装等多
种途径降低成本，提升钢结构销售与安装业务毛利率。
（1）合肥院钢结构销售与安装业务客户构成以水泥行业为主
合肥院常年深耕水泥行业，钢结构销售与安装业务在水泥行业具有明显优势；目前
合肥院钢结构销售与安装业务受制于产能限制，主要服务于水泥行业客户，长期服务中
国建材集团、红狮集团、海螺水泥等水泥集团。报告期内，合肥院钢结构销售与安装业
务按照客户类别分类情况如下：
单位：万元
项目 钢结构销售与 钢结构销售与 钢结构销售与
占比 占比 占比
安装业务收入 安装业务收入 安装业务收入
水泥行业客户 16,895.00 67.78% 31,799.75 71.61% 28,773.59 84.48%
水泥行业外客户 8,031.90 32.22% 12,604.70 28.39% 5,288.04 15.52%
合计 24,926.89 100.00% 44,404.45 100.00% 34,061.63 100.00%
报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务收入中水泥行业客户占比分别为 84.48%、
生产装备运行原理，定制性较强，具有一定行业壁垒，相较于传统房屋建筑、基建工程
领域钢结构，毛利率更高。
钢结构行业可比上市公司较少承接水泥行业钢结构订单，其主要从事传统房屋建
筑、基建工程领域，该等领域竞争较为充分，使得毛利率相对较低。
（2）合肥院主要客户知名度高，长期合作关系稳定
报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务前五大客户情况如下：
单位：万元
销售金额 占钢结构销售与安装
序号 客户名称
（不含税） 业务收入比例
合计 16,984.05 68.14%
销售金额 占钢结构销售与安装
序号 客户名称
（不含税） 业务收入比例
合计 31,949.17 71.95%
合计 27,554.52 80.90%
报告期内，红狮控股集团有限公司及其控制企业、安徽海螺水泥股份有限公司及其
控制企业、中国建材集团及其控制企业、安徽建工集团股份有限公司及其控制企业均系
合肥院钢结构销售与安装业务前五大客户，中国建材集团、红狮控股集团有限公司、安
徽海螺水泥股份有限公司均系国内排名前列的水泥集团；安徽建工集团股份有限公司亦
为安徽建筑龙头企业之一。
合肥院凭借其在水泥行业的多年深耕及品牌影响力，钢结构销售与安装业务与中国
建材集团、红狮控股集团有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司保持长期稳定的合作关
系；合肥院钢结构销售与安装业务深耕安徽区域，与安徽建工集团股份有限公司保持长
期稳定合作关系。该等企业集团旗下项目众多，报告期内，合肥院与该等主要客户有多
个合作项目；截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院与上述企业集团均存在已签约在执行/未
执行的项目，合作关系稳定。
综上，合肥院钢结构销售与安装业务与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，且
主要客户知名度较高，优质、稳定的客户有助于合肥院获取稳定订单，提升行业知名度、
增强议价能力，从而提升钢结构销售与安装业务毛利率。
（3）合肥院钢结构销售与安装业务订单金额小于可比上市公司
报告期内，受制于钢结构产能限制，合肥院主要承接金额小、毛利高的订单，同行
业上市公司因产能、收入规模较大，难以顾及小金额订单市场。合肥院钢结构销售与安
装业务与同行业钢构公司订单金额情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度
在执行订单总金额 1,893,102.27 1,674,107.12
杭萧钢构 在执行订单数量 235 194
在执行订单单价 8,055.75 8,629.42
在执行订单总金额 4,277,711.92 3,584,840.41
精工钢构 在执行订单数量 616 601
在执行订单单价 6,944.34 5,964.79
可比公司在执行订单单价平均值 7,500.04 7,297.11
合肥院钢结构销售与安装业务在执行订单单价平均值 1,489.36 1,368.48
注：钢结构销售与安装业务可比公司鸿路钢构、东南网架未披露在执行订单信息。
报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务单笔订单金额远小于同行业钢结构上市公
司，因合同总价较低，为保证一定的毛利额，毛利率相对较高，具有合理性。
综上，合肥院钢结构销售与安装业务客户主要集中在水泥行业，专业化行业壁垒减
少了同质化竞争；合肥院通过水泥行业的品牌效应与行业内知名水泥企业建立了长期、
稳定的合作关系，可获取一定溢价；合肥院钢结构销售与安装业务单个合同订单金额小
于可比钢结构上市公司，总价低的订单毛利率相对较高。
合肥院钢结构销售与安装业务通过招标方式向钢材贸易商采购钢材；根据客户要
求，通过招投标、议标、商业谈判等方式向客户承揽钢结构相关项目。
销售方面，合肥院向客户提供方案设计、钢结构加工制造、钢结构及网架安装施工
全流程服务，影响合同价款的因素除钢材价格外，还受项目技术难度、复杂程度、工期
要求等因素影响，相较于传统钢结构产品加工并销售业务，一体化服务合同价格相对较
高；合肥院受制于钢结构产能，除维系战略客户外，不承接钢结构生产加工业务。
合肥院根据市场钢材价格核算项目成本，向客户报价签署合作协议，协议签署后，
合肥院当即与供应商签署采购协议、锁定钢材价格，从而将上游钢材价格波动转嫁给上
游供应商，避免影响合肥院项目毛利率水平。
综上，合肥院通过设计、加工、安装一体化服务能力，在销售方面获取更高市场溢
价；采购方面通过提前锁定钢材价格，避免钢材价格波动对毛利率影响，最终实现较高
的毛利率水平。
合肥院钢结构销售与安装业务通过其子公司中亚钢构运营，报告期内，中亚钢构公
司受制于产能限制，主要挑选承接水泥行业项目以及水泥外行业毛利率较高的项目，且
除个别战略客户外，不提供钢结构加工业务。
后续，随着智造产业园项目投产，合肥院钢结构产能将明显提升，中亚钢构将不断
加大拓展传统房屋建筑、基建工程领域业务，并加大承接钢结构加工业务，毛利率水平
将逐步降低，最终趋近于同行业可比上市公司。本次评估已充分考虑未来钢结构销售与
安装业务毛利率下降的影响，收入、成本预测情况如下：
历史期 预测期
项目
营业收入 34,061.63 44,404.45 51,425.21 61,375.47 76,467.79 96,590.90 116,714.00 136,837.11
营业收入增长率 30.37% 15.81% 19.35% 24.59% 26.32% 20.83% 17.24%
营业成本 26,634.33 35,292.20 41,745.99 52,025.34 65,168.64 83,488.64 101,158.64 118,652.64
毛利率 21.81% 20.52% 18.82% 15.23% 14.78% 13.56% 13.33% 13.29%
综上，随着合肥院钢结构产能提升，合肥院钢结构销售与安装业务毛利率将逐渐下
降最终趋于行业平均水平，但毛利额仍将保持增长，具有持续盈利能力。
（三）结合上述情况，补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的合理性，未来业
务结构安排，以及对持续盈利能力的影响
报告期内，合肥院整体毛利率呈现下降趋势的主要原因系毛利率较低的工程技术服
务业务占比提高及 2022 年 1-8 月工程技术服务业务毛利率有所下降。
（1）工程技术服务业务占比提升的合理性
比为 32.65%、45.68%和 58.23%。报告期内，工程技术服务业务收入占比快速上升主要
系合肥南方项目、巴基斯坦 ASKARI 项目和巴基斯坦 ATTOCK 项目金额较大，在 2021
年度及 2022 年 1-8 月集中确认收入所致，剔除上述三个项目，标的公司报告期内工程
技术服务业务收入占比保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-8 月收入 2021 年度收入 2020 年度收入
合肥南方项目 41,095.35 58,897.33 -
ASKARI 项目 42,482.08 16,729.84 -
ATTOCK 项目 32,316.74 1,797.23 -
小计 115,894.17 77,424.40 -
工程技术服务业务收入 178,638.83 179,670.72 87,224.48
剔除上述三个项目后工程技
术服务业务收入
剔除上述三个项目后工程技
术服务业务收入占比
综上，合肥院因承接的大型工程项目在 2021 年度和 2022 年 1-8 月集中确认收入，
毛利率较低的工程技术服务业务收入占比提升，具有合理性。
（2）2022 年 1-8 月工程技术服务业务毛利率下降的合理性
斯坦 ATTOCK 项目等主要工程技术服务项目因海运成本大幅上升、原材料及上游境外
设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因毛利率较低所致，具有合理性。具体情况
参见本题第一问回复。
合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销
售，以及提供配套技术服务，水泥生产企业为其主要需求客户。我国水泥工业发展迄今
已经有 100 多年历史，先后经历了初期创建、早期发展、衰落停滞、快速发展，目前行
业已步入结构调整和绿色发展阶段。水泥行业也从供不应求、供需平衡进入需求平台期。
行业深入推进供给侧结构性改革，大力破除无效低效供给，促进结构调整、转型升级，
产能过剩矛盾没有根本性改变，需求仍处于平台期。2022 年以来，受国内宏观经济环
境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大等因素影响，全国水泥市场总体
呈现“需求收缩、库存上升、价格探底、成本高位、效益下滑”的运行特征，水泥生产
企业的收入、利润下滑，毛利率下降，具体如下：
单位：亿元
证券代码 证券简称 1-9 月毛利 同比增减 同比增速 1-9 月净利 同比增速
率 润
华润水泥
控股
平均值 29.64% -4.52% 377.51 -9.86% 35.29 -40.56%
国内水泥生产企业的经营业绩下滑，水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱，给标
的公司中短期的经营表现造成了一定压力。
尽管短期内受到水泥行业景气度下降的不利影响，长期来看，合肥院仍然具有较强
的持续经营能力：一方面，水泥是国民经济发展的重要基础原材料，是国民经济建设的
重要基础材料，用途广泛，在目前的技术条件下，尚无成熟的广泛使用的替代品。水泥
行业属于投资拉动型的行业，与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设、房地产
行业和农村建设紧密相关，具有一定周期性特点，考虑到水泥行业整体规模较大，国内
水泥装备市场将持续保有较大的市场容量；另一方面，在产能饱和、景气度下滑的背景
下，水泥行业仍然存在集约化、绿色化、智能化、高端化的供给侧优化需求，有利于以
合肥院为代表的、具有较强科技创新能力的装备企业抢占市场份额；此外，水泥行业在
全球各个国家的发展阶段不同，在部分基建水平不高的国家，水泥需求旺盛，水泥行业
仍然处于快速发展阶段，有利于中国企业对外输出成熟的技术和产品；再一方面，虽然
由于国内水泥需求和利润下滑，水泥业主放缓了对产能置换的投入。但是伴随水泥行业
向“高端化、智能化、绿色化”转型，老线技术改造和水泥装备仍有较大需求。从目前
国内的情况看，我国在运行的水泥熟料生产线约 1,600 条，其中运转 10 年以上的线约
有 1,400 余条。水泥工艺技术装备节能、减排、减碳的外部环境压力较大，行业相应取
得的技术进步也较为明显，水泥企业对新技术、新装备的需求持续释放。境外市场方面，
除中国外，目前全球约有 2,400 条水泥熟料生产线，其中非新型干法线约 700 条，其余
约 1,700 条新型干法线中，20 年以上生产线约 1,000 条，约 400 条生产线位于碳减排压
力较大的欧美国家，老线技改市场空间较大。最后，近年来，合肥院积极向外行业拓展，
不断将先进技术装备和技术服务应用于水泥外行业。目前，以立式磨为代表的装备技术、
钢结构产品和技术服务等业务已广泛应用于建材、化工、冶金、电力、煤炭及非金属矿
等行业。
（1）装备销售业务
通过打造核心技术和关键装备，并配套设计和工程能力，合肥院具备为不同规模的
水泥生产线提供粉磨装备、热工装备、环保装备、粉粒状物料输送设备、自动化控制和
计量装置的完整技术、装备设计和生产建设能力。近年来，合肥院在原有水泥行业积累
的基础上，积极向外行业拓展，不断将装备先进技术和技术服务能力应用于水泥外行业。
目前，粉磨装备、环保装备、输送与计量装置、燃烧器等装备和钢结构产品以及设计和
集成服务等业务已进入冶金、化工、电力、钢铁、煤炭等行业。
报告期内，合肥院装备销售收入有所增长，毛利率整体保持稳定。未来，随着合肥
院智造产业园建成投产，装备产能将有所提升，合肥院将进一步加强水泥外行业装备拓
展，装备销售业务收入预计将有所增加，毛利率水平整体保持稳定，合肥院装备销售业
务具有持续盈利能力。
（2）工程技术服务业务
合肥院致力于提供水泥生产线的“一站式”的总体解决方案和专业化服务，具有工
程总承包业务的综合性甲级资质证书。依托持续研发能力和核心装备领域优势，合肥院
能够以多种模式向国内外客户提供 12,000tpd 及以下规模完整水泥生产线新线建设、老
厂整体技术改造、部分车间及设备提产、降耗、环保改造、生产承包和技术支持等服务
和解决方案。除了传统的水泥行业外，还向镍铁生产线、活性石灰生产线、钢渣和矿渣
微粉生产线、非矿原料制备生产线、钢铁行业的大气污染治理、水泥窑协同处置和单独
处置废弃物、垃圾焚烧发电、生物质替代燃料、脱硫脱硝等领域延伸业务。
报告期内，剔除巴基斯坦 ASKARI 项目及巴基斯坦 ATTOCK 项目，合肥院工程技
术服务业务毛利率整体保持稳定，具体参见本题第一问回复。
未来，合肥院将积极布局水泥技改、骨料线、固废处理综合利用等领域的工程技术
服务业务，打造标杆项目树立品牌，工程技术服务业务收入具有可持续性。考虑到主要
于 2023 年确认收入的巴基斯坦 FAUJI 项目承接时间较早，可能存在因海运成本、钢材
价格上涨等因素导致毛利率较低的情形，且合肥院近年来积极拓展外行业客户，初期需
给予一定价格折让提升品牌知名度，故预计 2023 年工程技术服务业务毛利率将有所下
降。2024 年起，合肥院工程技术服务业务毛利率将回归至 2020 年及 2021 年水平。综
上，合肥院工程技术服务业务盈利能力具有可持续性。
（3）钢结构销售与安装业务
报告期内，合肥院钢结构销售与安装业务受制于产能限制，主要服务水泥行业客户，
毛利率保持在较高水平；未来，随着智造产业园建成投产，合肥院钢结构产能大幅提升，
需大力拓展传统房屋建筑、基建工程领域业务，并承接钢结构加工业务，毛利率水平将
逐渐接近于可比上市公司平均水平，但毛利额将逐年增加，盈利能力具有可持续性，具
体参见本题第二问回复。
综上，报告期内合肥院毛利率下滑系业务结构调整及部分项目特殊情形导致，具有
合理性；未来合肥院将在现有水泥行业客户基础上，积极拓展水泥外行业客户，盈利能
力具有可持续性。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利、毛利率及其变动”补
充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
基斯坦 ASKARI 项目和 ATTOCK 项目因海运费价格上涨、原材料及境外设备价格上涨
导致项目实际执行毛利率较低，拉低了 2022 年 1-8 月工程技术服务业务整体毛利率水
平，具有商业合理性，与同行业公司同类业务具有可比性。
合作关系稳定，且单个项目金额远低于同行业上市公司，因此毛利率较高，具有合理性；
随着合肥院钢结构产能提升，钢结构销售与安装业务毛利率将接近于行业平均水平。
术服务业务收入占比提高及 2022 年 1-8 月工程技术服务业务毛利率有所下降，具有合
理性；预计合肥院各类业务持续盈利能力良好。
问题 5.申请文件显示，1）2021 年，标的资产主营业务收入较 2020 年增长 47.23%，
其中工程技术服务业务收入同比增长 105.99%，2022 年 1—8 月工程技术服务收入亦大
幅增长，主要系新增大型工程技术服务项目集中确认收入。2）2021 年标的资产营业收
入较 2020 年大幅增长，归属于母公司股东净利润反而略有下降。3）各报告期，标的资
产境外业务收入分别为 10,497.85 万元、22,116.44 万元和 78,275.24 万元，占主营业务
收入比例分别为 3.93%、5.62%和 25.51%。境外收入大幅提升主要系新承接了巴基斯坦
工程技术服务项目。请你公司：1）结合标的资产新增大型工程技术服务项目具体情况、
合同约定主要条款、各报告期内履约进度、可比上市公司情况，补充披露相关工程技术
服务收入确认的依据及准确性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露标
的资产 2021 年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利润略有下降的原因及合
理性。3）补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产境外收入真实性的核查情况，包
括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成
本真实性及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查
范围的充分性、有效性及境外收入的真实性发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
报告期内，合肥院工程技术服务业务收入根据已发生成本占预计总成本的比例确定
履约进度，根据履约进度确认收入，符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例；报
告期内，合肥院主要新增大型工程项目收入确认准确。
合肥院 2021 年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利润略有下降主要系
损失转回所致，具有合理性。
报告期内，合肥院境外收入增长较快，主要系新承接巴基斯坦大型项目确认收入所
致，具有合理性；合肥院境外收入、成本具有真实性，境外收入确认及成本核算符合企
业会计准则规定，具有合理性。
具体分析如下：
（一）结合标的资产新增大型工程技术服务项目具体情况、合同约定主要条款、
各报告期内履约进度、可比上市公司情况，补充披露相关工程技术服务收入确认的依
据及准确性，是否符合《企业会计准则》相关规定
依托持续研发能力和核心装备领域优势，合肥院致力于提供水泥生产线的“一站式”
总体解决方案和专业化服务，报告期内承揽合肥南方项目、巴基斯坦 ASKARI 项目和
巴基斯坦 ATTOCK 项目等大型工程技术服务项目。该等项目具体情况如下：
合肥南方项目系合肥南方水泥有限公司与合肥院于 2021 年 2 月 24 日签署的工程总
承包项目，项目包含 1 条 6,000t/d 熟料水泥生产线、1 座低温余热电站、2 套水泥粉磨
站及相关辅助设备；合同工期为 1 年，总价款为 119,718.36 万元。
巴基斯坦 ASKARI 项目系 ASKARI CEMENT LIMITED 与合肥院于 2021 年 3 月签
署的设备供应及安装项目，项目包含 6500t/d 水泥熟料线及其配套粉磨站、余热发电系
统的设备供应及安装；水泥熟料线及粉磨站 18 个月内交付，余热发电系统 20 个月内交
付，整体 21 个月内交付；项目总价款 10,000 万美元，其中水泥熟料线 6,650 万美元，
粉磨站及余热发电系统 3,350 万美元。
巴基斯坦 ATTOCK 项目系 ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD.与合肥院分别于
系统的设备供应并指导安装；项目总价款 6,184 万美元，其中水泥熟料线 4,918.42 万美
元，余热发电系统 1,265.59 万美元。
该等项目合同金额较大，履约周期均为 1 年及 1 年以上，合肥院将其作为在某一时
间段内履行的履约义务进行收入核算，符合《企业会计准则》的规定。
该等新增大型工程项目合同约定价款通常分为预付款、进度款以及验收款，除预付
款外，合同双方按照项目执行进度定期结算并支付价款，合肥院按照该等项目报告期内
实际执行进度情况确认收入。该等项目合同约定主要条款及报告期内履约进度情况如
下：
单位：万元
截至
项目名称 合同主要条款 项目总金额
日累计 31 日累计 日累计履 日累计确认
履约进 履约进度 约进度 收入
度
付款方式：合同签署
后 30 日内支付总价
款 20%的预付款；按
月确认 进度 并支付
合肥南方
进度款；收到竣工结 119,718.36 万元 - 56.02% 90.65% 99,992.68
项目
算报告 并通 过第三
方审计后 30 天内支
付工程 竣工 结算价
款
项 目 工 期 为 19 个
月；付款方式：预付
款+进度款；雇主应
在收到 离岸 供应商
巴基斯坦
的申请 后的 二十八
ASKARI 10,000 万美元 - 26.24% 93.83% 59,211.91
(28）天内向海外供
项目
应商发 出最 终交付
确认书，说明完成供
应义务 的最 终交付
日期
项目工期为 300 天；
付款方式：预付款+
巴基斯坦
进度款 ；达 到所有
ATTOCK 6,184.00 万美元 - 4.55% 86.01% 34,113.97
“性能指标”后 7 天
项目
内，买方将向卖方出
具“临时验收证书”
在工程技术服务项目前期方案设计、协议签订阶段，合肥院已确定项目地点、主要
技术细节、主要设备清单等，并约定主要供应商品牌范围，直接人工、直接材料、服务
采购等在内的项目成本能够可靠估计；在项目执行过程中，如出现签订补充协议调整项
目范围、上游市场价格发生变化等情况，合肥院将及时调整预计总成本。合肥院针对每
一个工程技术服务项目，设置有专门成本核算人员，每月根据采购协议、货运单据、客
户签收单据、付款凭证等成本发生凭证编制费控报表，并将其按月提交财务部门，财务
部门根据审核费控报表及相应凭据审定的已实际发生成本金额占预计总成本的比例确
定履约进度，并按照履约进度确认应确认累计收入金额，累计收入减去以前会计期间累
计已确认的收入得到当期收入。同时，合肥院按照协议约定，在项目重要时点与客户进
行进度确认，并在项目完工后要求客户验收确认，该等确认文件亦需提交财务部门，作
为投入法下项目履约进度的印证材料。
综上，采用已经发生的成本占预计总成本比例确定履约进度作为收入确认的依据，
具有合理性且符合会计准则的规定。报告期内，该等项目执行进度与收入确认金额具有
匹配性，收入确认准确。
合肥院工程技术服务业务可比上市公司均将工程服务作为一段时间确认的履约义
务，按照履约进度确认收入。根据提供服务的性质，采用投入法或产出法确定履约进度，
具体情况如下：
履约进度确认
股票代码 股票简称 具体依据
方法
根据已完成履约进度的工程施工合同在一段时
间内确认收入。已完成履约进度按本集团为完
度基于每份合同截止报表日累积实际发生的工
程成本占合同预计总成本的比例确定。
按照履约进度确认收入，根据发生的成本确定
提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定
履约进度。在货物已报关出口或者取得项目的
已完成工程量单据且获得收款凭据时入账，并
按收入和成本配比的原则同比例结转成本。
根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定
履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止
按照履约进度确认收入，按投入法确定工程业
务履约进度，当履约进度不能合理确定时，根
据已发生的成本预计能够得到补偿的金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号），对于在某一时段内
履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能
合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据
企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当
采用相同的方法确定履约进度。
合肥院根据所服务工程项目的特点，采用投入法确定履约进度，与同样从事水泥矿
山工程的中材国际相同，符合行业惯例。
综上，合肥院工程技术服务业务收入根据已发生成本占预计总成本的比例确定履约
进度，根据履约进度确认收入，符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例。报告期
内，合肥院主要新增大型工程项目收入确认准确。
（二）补充披露标的资产 2021 年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利
润略有下降的原因及合理性
益金额远大于 2021 年度，且 2020 年度存在大额已计提信用减值损失转回所致。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
年度变动率
归属于母公司净利润 31,046.26 31,267.52 -0.71%
归属于母公司非经常性损益 4,049.37 8,513.72 -52.44%
扣除归属于母公司非经常性损益后
的归属于母公司净利润
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 19.51 12.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其
他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 355.66 3,186.89
减：所得税影响额 1,100.68 1,879.87
少数股东权益影响额（税后） 586.96 659.69
归属于母公司股东的非经常性损益 4,049.37 8,513.72
元，降幅为 52.44%，主要系：（1）2020 年度计入当期损益的政府补助金额大于 2021
年度；（2）2020 年度因持有银行理财等交易性金融资产产生的投资收益大于 2021 年
度；（3）2020 年度合肥市政府建设地铁需要征收合肥院原位于望江东路 60 号 2 幢的 9
处房屋，产生偶发性收益所致。
剔除上述非经常性损益影响后，2021 年度，合肥院扣非后归母净利润较 2020 年度
增加 4,243.09 万元，与营业收入变动方向一致。上述非经常性损益具有偶发性，2020
年度非经常性损益金额因房屋拆迁、政府补助等特殊原因大于 2021 年度具有合理性。
期应收款坏账损失的计提与转回，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
应收票据坏账损失 -142.91 -22.60
应收账款坏账损失 406.07 2,408.24
其他应收款坏账损失 -142.91 656.16
长期应收款坏账损失（含一年内到期） 30.24 265.37
合计 150.49 3,307.17
注：上表中损失以负号列示。
款项金额大于 2021 年度，原按照账龄计提的坏账准备转回所致。2020 年度信用减值损
失为正，且金额较大，增加了 2020 年度净利润。
合肥院为持续优化资产质量，提升资产运营效率，根据国资委、中国建材集团有关
专项压降工作精神和《合肥水泥研究设计院有限公司往来款项管理办法》（水研发财务
〔2019〕21 号）要求，2019 年以来，由财务部门牵头，各业务部门配合，开展多次长
账龄应收款项催收工作，2020 年度系催收前期，催收成果好于 2021 年度，具有合理性。
综上，合肥院 2021 年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利润略有下降
主要系 2020 年度非经常性损益金额远大于 2021 年度，且 2020 年度存在大额已计提信
用减值损失转回所致，具有合理性。
（三）补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产境外收入真实性的核查情况，
包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、
成本真实性及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、
核查范围的充分性、有效性及境外收入的真实性发表明确意见
报告期内，合肥院境外业务收入金额分别为 10,497.85 万元、22,116.44 万元和
告期内，合肥院境外业务收入金额及占比保持增长。关于合肥院境外收入真实性的核查
情况如下：
在国内水泥行业产能过剩、新建产能条件要求较高的背景下，合肥院持续拓展海外
市场，长期跟踪巴基斯坦潜在客户需求，并于 2021 年签约多个金额较大的工程技术服
务合同，该等工程技术服务按照履约进度在 2021 年度及 2022 年 1-8 月确认收入金额较
大。具体情况如下：
合同
签约主 累计完
合同名称 客户名称 合同总额 服务内容 执行
体 工进度
情况
供应水泥厂熟料
料线离岸供货合 合肥院 CEMENT
美元 试达到正常运行 执行
同 LIMITED
状态
ASKARI
磨站和余热发电 3,350 万 站及余热发电设 正在
合肥院 CEMENT
系统离岸供货合 美元 备并安装达到正 执行
LIMITED
同 常运行状态
ATTOCK 供应水泥厂熟料
巴基斯坦 Attock 4,918.42 正在
合肥院 CEMENT 线设备并指导安
四线生产线合同 万美元 执行
PAKISTAN .LTD 装 86.01%
合肥院 CEMENT
发电供货合同 万美元 备并指导安装 执行
PAKISTAN .LTD
报告期内，合肥院上述 2021 年新签巴基斯坦工程技术服务项目产生收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-8 月收入 2021 年度收入
巴基斯坦 ATTOCK 项目 32,316.74 1,797.23
项目名称 2022 年 1-8 月收入 2021 年度收入
巴基斯坦 ASKARI 项目 42,482.08 16,729.84
小计 74,798.82 18,527.07
境外销售收入合计 78,275.24 22,116.44
占比 95.56% 83.77%
巴基斯坦 ATTOCK 项目产生，报告期内合肥院境外收入增长较快主要系前期境外收入
规模较小；合肥院巴基斯坦 ASKARI 项目和巴基斯坦 ATTOCK 项目均签署了已生效的
合作协议，项目进度正常推进，回款情况良好，该等项目截至 2022 年 8 月 31 日回款情
况如下：
截至 8月 31日回 回款占合同总 累计完工进 合同执行
项目名称 合同金额
款金额 额比例 度 情况
巴基斯坦 ATTOCK
项目
巴基斯坦 ASKARI
项目
巴基斯坦 ASKARI 项目和巴基斯坦 ATTOCK 项目与供应商均签署了合作协议，出
口设备、原材料均履行了报关手续，保留了运费结算单据与设备、原材料采购单据，设
备、原材料到达客户现场由客户现场签收确认。
综上，合肥院报告期内境外收入增长具有真实性、合理性，成本核算具有真实性。
合肥院境外收入以工程技术服务收入为主，合肥院以累计实际发生的合同成本占预
计总成本的比例确认整个工程项目的完工进度，通过合同收入与累计完工进度确认累计
收入，将累计收入减去以前会计期间累计已确认的收入得到当期收入。收入确认政策符
合同行业公司惯例，具体参见本题问题一回复。
合肥院境外收入的成本确认以海关报关单、提货单、货物验收文件、验收凭证、出
入库凭证、与分包商的土建安装进度确认凭证等为依据，相关凭据能够互相印证，具有
合理性。
报告期内，合肥院境外主要客户为 ASKARI CEMENT LIMITED 和 ATTOCK
CEMENT PAKISTAN .LTD，客户具体情况如下：
（1）ASKARI CEMENT LIMITED
ASKARI CEMENT LIMITED 隶属于巴基斯坦 Fauji 集团（Fauji Foundation）。Fauji
集团成立于 1954 年，其前身是巴基斯坦“军队重建基金”，目前隶属于巴基斯坦军方。
Fauji 集团的主要目标是以自给自足的方式为退伍军人及其家人提供医疗、教育资助、
薪金、就业和技术培训。Fauji 集团是巴基斯坦最大的非政府社会福利体系，也是最大
的商业集团，主要涉及化肥、水泥、电力、清洁能源、油气开采、航运码头、食品和银
行等八大领域。
ASKARI CEMENT LIMITED. 注册地址为 9th Floorawt PIz The Mall, Rawalpindi
G.PO.,Norhern Punaib Rawalpindi, 46000,Pakistan，经营主要产品为：普通硅酸盐水泥。
基金会的全资子公司。经营主要产品为：普通硅酸盐水泥。
（2）ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD.
ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD.是在巴基斯坦证券交易所上市交易的一家上
市 公 司 ， 注 册 地 址 为 Head Office D-70,Block-4,Kehkashan-5.Clifton
Karachi-75600,Pakistan，经营产品主要为：普通硅酸盐水泥、抗硫酸盐水泥、块水泥、
岩石水泥。首席执行官 Babar Bashir Nawaz 先生兼任巴基斯坦水泥协会副主席。2022
年 6 月 30 日的资产总额为 39,244.28 百万卢比（折合人民币为 12.90 亿元），其控股股
东 Pharaon Investment Group Limited Holding S.A.L., Beriut,Lebanon 持有股份比例为
巴嫩贝鲁特成立的家族企业，主要涉及业务领域在消费电子产品、农业化学品、工业和
家庭气体香料、药品和医疗设备以及保险业等。
ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD.现运营有三条水泥生产线及配套余热发电设
施，四线处于在建中，均位于俾路支省。ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD.与合肥院
自 2003 年开始合作，合肥院已成功承建该公司水泥生产线及配套余热发电项目、技术
改造升级等多个项目。
合 肥 院 境 外 主 要 客 户 ASKARI CEMENT LIMITED 和 ATTOCK CEMENT
PAKISTAN .LTD 均在巴基斯坦从事水泥行业，具有开展相关业务的实力，境外客户具
有真实性。
合肥院工程技术服务业务同行业上市公司 2020 年度及 2021 年度境外收入情况如
下：
单位：万元
上市公司简称 2021 年 2020 年 增长比例
中工国际 587,132.01 476,449.74 23.23%
中国海诚 73,865.66 96,718.95 -23.63%
中钢国际 235,827.13 238,970.80 -1.32%
东华科技 1,845.92 8,152.79 -77.36%
中材国际 1,327,331.15 1,198,727.26 10.73%
合肥院 22,116.44 10,497.85 110.68%
合肥院工程技术服务业务可比上市公司因服务客户所属行业、公司发展战略不同，
境外业务收入变化情况存在差异，中工国际和中材国际 2021 年度境外收入较 2020 年度
分别增长 23.23%、10.73%。
中材国际主要服务于水泥、矿山行业客户，与合肥院最为相似。在国内水泥行业产
能过剩、新建产能条件要求较高的背景下，中材国际、合肥院等水泥行业工程技术服务
业务持续拓展海外市场，大力布局开拓“一带一路”沿线市场，争取“一带一路”沿线
投资发展机会。2021 年度，中材国际境外业务收入增长率低于合肥院主要系中材国际
境外业务收入基数远大于合肥院，中材国际 2021 年度境外收入增加净额远大于合肥院
境外业务收入增加净额。
综上，与同行业可比公司相比，合肥院境外业务收入增长具有合理性。
针对合肥院境外收入真实性，独立财务顾问和会计师采取了查验相关业务合同、财
务凭据，通过中国电子口岸、国家外汇管理局数字外管平台核对出口数据，与项目现场
相关人员进行访谈获取项目进度资料及照片，与合肥院管理层、项目管理人员及财务人
员进行访谈，查询客户背景资料、发询证函、核对出口退税、检查境外收入是否跨期等
多种核查方式，核查范围覆盖报告期内已确认收入的境外项目。具体核查程序如下：
（1）调取相关销售合同、记账凭证、海关报关单、提货单、发票、回款记录进行
核对，以确认境外收入真实性和完整性；检查外汇水单和银行对账单等单据，核实付款
单位与合肥院客户是否一致。
（2）通过国家外汇管理局数字外管平台查询出口数据，与账面金额核对相符。
（3）视频访谈了境外巴基斯坦 ASKARI 项目、巴基斯坦 ATTOCK 项目客户方的
相关负责人员，了解其与合肥院的合作历程、产品质量等相关情况，了解并视频查看项
目现场进度情况及设备安装情况，确认上述项目设备已经验收交付，获取项目现场相关
照片。
（4）选取了报告期各期境外收入占比较大或者应收账款余额较大的境外客户作为
发函样本，核实境外收入的真实性和完整性，各期境外收入发函及回函具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
境外收入 78,275.24 22,116.44 10,497.85
境外客户发函对应收入金额 74,808.89 18,940.34 7,835.80
境外客户回函或执行替代程序确认收入金额 74,808.89 18,940.34 7,835.80
回函确认或执行替代程序金额占境外总收入比重 95.57% 85.64% 74.64%
注：合肥院境外客户 ATTOCK CEMENT PAKISTAN.LTD 的函证暂未取得，会计师和独立财务
顾问已取得并查阅与 ATTOCK CEMENT PAKISTAN.LTD 签署的协议、海关出口数据、发货单据、
客户签收单据、回款凭证、项目采购单据等资料，并针对 ATTOCK CEMENT PAKISTAN.LTD 进行
了视频访谈，合肥院与该客户合作关系良好，除质保金外，项目采用信用证方式结算，合肥院发货
后即可取得回款，回款情况良好。报告期各期，合肥院向 ATTOCK CEMENT PAKISTAN.LTD 的销
售金额分别为 896.18 万元、1,798.86 万元和 32,316.74 万元。
报告期各期，经回函确认或执行替代程序的收入金额占境外收入总金额的比例分别
为 74.64%、85.64%和 95.57%。
（5）核对合肥院的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认出口退税情况
是否与合肥院的境外项目规模相匹配。报告期内，合肥院境外项目确认收入金额、成本
金额及退税金额情况如下：
单位：万元
出口退税占成本
项目 收入 成本 出口退税
比重
ASKARI 项目 59,211.91 55,565.69 2,868.38 5.16%
ATTOCK 项目 34,113.97 31,648.29 1,575.68 4.98%
（6）通过测试资产负债表日前后一段时间且金额较大的境外收入履约进度及结算
资料，将应收账款和收入明细账进行核对。同时，从应收账款和收入明细账选取在资产
负债表日前后一段时间且金额较大的凭证，与履约进度及结算资料核对，以确定境外收
入是否存在跨期现象。
（7）与合肥院管理层及项目管理人员进行沟通，了解境外客户的基本情况、项目
开发方式、交易背景、合同签订及执行情况；通过互联网查询境外客户的官方网站信息，
了解其经营范围、企业基本情况等信息；与合肥院财务人员进行沟通，了解合肥院的境
外收入确认政策是否符合会计准则的要求。
综上所述，经对合肥院境外项目合同签订及执行情况的核查，境外收入成本确认依
据及与同行业可比上市公司境外收入增长对比分析，境外客户的真实性核查，境外收入
主要项目的回款情况比较分析以及境外收入真实性核查手段、范围及有效性的分析，合
肥院境外收入具有真实性，收入成本确认依据合理，收入增长具有合理性、与项目规模
匹配。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”及“10、
补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
度，根据履约进度确认收入，符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例；报告期内，
合肥院工程技术服务业务收入确认准确。
系 2020 年度非经常性损益金额远大于 2021 年度，且 2020 年度存在大额已计提信用减
值损失转回所致，具有合理性。
及成本核算符合企业会计准则规定，具有合理性。
问题 6.申请文件显示，1）各报告期末，标的资产存货账面价值分别为 29,610.90
万元、67,423.92 万元和 42,838.23 万元，其中原材料存在跌价准备计提，跌价准备分别
为 209.07 万元、154.09 万元和 102.29 万元。2）2021 年末，标的资产存货账面价值较
致。3）2022 年 8 月末较 2021 年末存货账面价值减少 36.46%，其中原材料账面价值增
加 29.82%。请你公司：1）分业务列示标的资产各报告期末存货的具体明细，并结合各
主要产品的生产周期、现有存货的账龄、可比公司水平等，补充披露各报告期末标的资
产各类业务存货水平及变动趋势的合理性，存货跌价准备计提是否充分。2）结合标的
资产报告期产销情况，补充披露标的资产 2021 年末库存商品账面价值大幅增加的合理
性，并量化分析与业务规模的匹配性。3）补充披露标的资产 2022 年 8 月末存货账面价
值减少、原材料账面价值增加的原因及合理性，与新签业务规模的匹配性，是否符合历
史惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
报告期内，合肥院装备销售及钢结构销售与安装业务存货随收入规模增加而增加，
工程技术服务业务 2021 年末库存商品大幅增加主要系大型工程技术服务项目备货所
致，具有合理性；报告期内，合肥院存货周转率整体保持稳定，高于装备销售业务可比
上市公司，与工程技术服务业务可比上市公司平均水平接近，具有合理性；合肥院采用
“以销定产”的生产模式，存货账龄集中在 1 年以内，1 年以上存货根据可变现净值计
提跌价准备，跌价准备计提比例与同行业可比公司中钢国际、中工国际、利君股份接近，
合肥院存货跌价准备计提充分。
合肥院 2021 年末库存商品账面价值大幅增加主要系为新签大型工程技术服务项目
提前备货所致，具有合理性；2021 年末库存商品于 2022 年初交付客户，库存商品规模
与业务规模相匹配。
合肥院 2022 年 8 月末存货账面价值减少主要系库存商品交付使用所致，具有合理
性；2022 年 8 月末合肥院原材料账面价值大幅增加主要系中建材粉体、中亚钢构因在
手订单增多增加原材料采购，以及 2022 年 1-8 月中建材机电受水泥厂开工率不足影响
配件销售所致，具有合理性。
具体分析如下：
（一）分业务列示标的资产各报告期末存货的具体明细，并结合各主要产品的生
产周期、现有存货的账龄、可比公司水平等，补充披露各报告期末标的资产各类业务
存货水平及变动趋势的合理性，存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，按照业务类型划分，合肥院存货情况如下：
单位：万元
业务类型 项目
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
原材料 240.16 0.56 511.95 0.75 184.17 0.61
在产品 39.01 0.09 - - - -
工程技术服务
库存商品 1,443.50 3.36 30,832.60 45.63 598.98 2.01
周转材料 28.41 0.07 26.88 0.04 22.75 0.08
钢结构销售与安装 原材料 4,719.62 10.99 3,775.26 5.59 2,240.27 7.51
原材料 26,250.29 61.13 19,754.19 29.23 15,295.41 51.29
在途物资 - - 618.93 0.92 170.41 0.57
在产品 4,816.70 11.22 6,583.05 9.74 3,527.02 11.83
装备销售 库存商品 5,283.59 12.30 5,346.60 7.91 7,334.66 24.60
周转材料 54.04 0.13 52.12 0.08 40.04 0.13
发出商品 - - - - 28.72 0.10
委托加工物资 65.20 0.15 76.43 0.11 377.54 1.27
合计 42,940.52 100.00 67,578.01 100.00 29,819.97 100.00
工程技术服务业务存货主要由库存商品和原材料组成，产品及原材料通常直接发送
至项目现场，库存较小；2021 年末账面存在大量库存商品系因执行巴基斯坦 ASKARI
项目、巴基斯坦 ATTOCK 项目、合肥南方项目等大型工程技术服务项目，因项目所需
产品数量较多，为确保项目进度提前备货所致；2022 年初该批库存商品已发往项目现
场并于签收/安装后结转成本，2022 年 1-8 月库存商品金额减少，具有合理性。具体参
见本题问题二回复。
钢结构销售与安装业务存货主要为原材料，随着报告期钢结构销售与安装业务规模
扩大，原材料金额随之增长。
装备销售业务存货主要为原材料、在产品和库存商品，随着业务规模增加，报告期
内存货整体保持增长，具体参见本题问题三回复。
报告期内，合肥院与同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：
业务类别 可比上市公司简称 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
大连重工 未披露 1.63 1.73
中信重工 未披露 1.05 0.94
装备销售业务 利君股份 未披露 1.25 1.23
冀东装备 未披露 24.43 14.44
平均值 - 7.09 4.59
中国海诚 未披露 9.14 9.82
东华科技 未披露 2.34 2.11
工程技术服务业 中钢国际 未披露 7.30 8.03
务 中材国际 未披露 12.15 10.65
中工国际 未披露 1.62 1.56
平均值 - 6.51 6.43
合肥院 6.81 6.38 6.39
（已年化计算），整体保持稳定。合肥院存货周转率高于装备销售业务可比上市公司，
与工程技术服务业务可比上市公司平均水平接近，具有合理性。
报告期内，合肥院主要装备产品生产周期如下：
业务类型 产品名称 生产周期（天）
网架 10
钢结构销售与安装 围护系统 5
钢构 20
立式磨 100-180
辊压机 120
装备销售 提升机 90
收尘器、除尘器、环保装备 30
选粉机 90
业务类型 产品名称 生产周期（天）
烘干机 120
超细分级机 90
科氏力粉体计量秤等计量装备 60
由上表可知，合肥院装备销售类产品的生产周期为 30-180 天，钢结构产品的生产
周期 5-20 天。合肥院主要采取“以销定产”的生产模式，但为保障供货及时性，通常
会根据客户的预测订单及公司自身的销售计划进行适当原材料储备。近年来合肥院销售
规模增加，存货规模也随之有所增加。同时，合肥院为应对原材料价格波动的影响也主
动增加了部分原材料库存。
综上所述，合肥院根据自身生产周期、销售计划以及市场价格波动情况保持适当存
货库存，具备合理性。
报告期各期末，合肥院存货按库龄构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
合计 42,940.52 100.00 67,578.01 100.00 29,819.97 100.00
其中 1 年以上：
机械类零部件 117.19 62.44 178.41 53.95 210.89 31.90
电气类零部件 45.80 24.40 96.23 29.10 116.26 17.59
钢材等原材料 - - 18.71 5.66 269.60 40.78
标准部件 - - 12.63 3.82 21.81 3.30
生产辅助材料 24.70 13.16 24.70 7.47 42.52 6.43
由上表可知，报告期各期末，合肥院存货库龄主要集中在 1 年以内，占比分别为
生产模式，存货有相关订单对应，1 年以内存货不存在可变现净值低于成本的情形。
合肥院子公司中亚装备报告期前曾采购一批机械类零部件用于新产品销售备货，但
后续因该产品技术更新，该等原材料使用价值较低，中亚装备按照成本与可变现净值孰
低的原则，计量存货账面价值，对其进行计提存货跌价准备。报告期内，合肥院严格采
用成本与可变现净值孰低计量的方式计提存货跌价准备。
账龄 1 年以上原材料中电气类零部件、钢材等原材料、标准部件、生产辅助材料因
保质期较长，且通用性较强，报告期各期末不存在减值迹象，合肥院未计提存货跌价准
备。
报告期各期末，合肥院存货跌价准备余额分别为 209.07 万元、154.09 万元和 102.29
万元，对应报告期各期末存货账面余额的比例分别为 0.70%、0.23%和 0.24%，占比极
低。报告期各期末，存货跌价准备余额减少主要系计提存货跌价的存货转销所致。报告
期各期，该等计提跌价准备的原材料账面余额转销金额分别为 43.54 万元、109.96 万元
和 54.53 万元，对应存货跌价准备转销金额分别为 41.36 万元、54.98 万元和 51.81 万元。
合肥院与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提金额占存货余额比例的情况对
比如下：
业务类别 可比上市公司简称 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
大连重工 未披露 3.97% 6.77%
中信重工 未披露 1.03% 1.15%
装备销售业务 利君股份 未披露 0.28% 0.39%
冀东装备 未披露 1.49% 13.31%
平均值 - 1.69% 5.40%
中国海诚 未披露 0.00% 0.00%
东华科技 未披露 53.87% 22.18%
工程技术服务 中钢国际 未披露 0.51% 0.85%
业务 中材国际 未披露 2.28% 2.03%
中工国际 未披露 0.23% 0.27%
平均值（剔除东华科技） - 0.76% 0.79%
合肥院 0.24% 0.23% 0.70%
由于合肥院主要采取“以销定产”的生产模式，存货周转较快，库存商品和在产品
减值风险较低；合肥院 2020 年至 2021 年存货跌价准备计提比例处于同行业可比上市公
司较低水平，与中钢国际、中工国际、利君股份等接近，具有合理性。
综上，合肥院存货库龄集中在 1 年以内，1 年以上的存货主要系为历史上个别产品
生产储备的原材料，报告期各期末合肥院已按照其可变现净值计提了跌价准备，存货跌
价准备计提充分。
（二）结合标的资产报告期产销情况，补充披露标的资产 2021 年末库存商品账面
价值大幅增加的合理性，并量化分析与业务规模的匹配性
报告期内，合肥院主要产品的产量、销量和产销率如下所示：
产品名称 核算单位 产量 销量 产销率
辊压机 台套 41 32 78.05%
立磨 台套 50 50 100.00%
提升机 台套 204 178 87.25%
辊压机 台套 60 52 86.67%
立磨 台套 90 80 88.89%
提升机 台套 308 263 85.39%
辊压机 台套 45 41 91.11%
立磨 台套 73 74 101.37%
提升机 台套 230 220 95.65%
注：上述销量仅统计装备销售业务销量及销售额，未考虑包含在工程技术服务业务中进行销售
的装备产品。
报告期内各期，合肥院主要采用“以销定产”的生产模式，辊压机的产销率分别为
机的产销率分别为 95.65%、85.39%和 87.25%，均维持在较高水平；若考虑合肥院工程
技术服务业务对自身装备产品的使用，辊压机、立磨、提升机的产销率均接近 100%，
不存在因产品滞销而库存商品账面价值大幅增加的情形。
货所致，与业务规模匹配
合肥院 2021 年末较 2020 年末库存商品大幅增加主要系合肥院母公司库存商品大幅
增加所致，具体情况如下：
单位：万元
账面价值
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 变动金额
准备 准备
合肥院库存商品 36,179.20 - 36,179.20 7,933.63 - 7,933.63 28,245.57
其中：母公司库存
商品
合肥院（合并）2021 年末库存商品账面价值为 36,179.20 万元，较 2020 年末库存
商品账面价值增加 28,245.57 万元；合肥院母公司 2021 年末库存商品账面价值为
库存商品账面价值大幅增加主要来自于母公司库存商品大幅增加。
合肥院母公司 2021 年签约多个金额较大的工程技术服务合同，该等工程技术服务
按照与客户的约定，需外采部分设备以供工程所需。2021 年末，按照施工进度以及与
客户约定，巴基斯坦 ATTOCK 项目、巴基斯坦 ASKARI 项目以及合肥南方项目处于集
中采购备货阶段，主要向外部供应商采购相应货物，待 2022 年初交付工程使用；另外，
境外项目因需考虑海运船期，且运输周期较长，较境内项目更早完成备货，因此期末库
存商品金额大于境内项目。上述三个项目合同相关情况、2021 年末库存商品情况以及
序
签订时间 客户名称 合同金额 对应项目 存商品账面 存商品账面 月收入（万
号
价值（万元） 价值比例 元）
ATTOCK 4,918.42 万
CEMENT 美元
ATTOCK 14,802.08 48.01% 32,316.74
PAKISTAN 1,265.59 万
LIMITED 美元
元
CEMENT ASKARI 7,568.57 24.55% 42,482.08
元
合肥南方水 109,692.64 合肥南方
泥有限公司 万元 项目
合计 27,050.11 87.73% 115,894.17
注：表格中合肥南方项目合同金额为主合同金额，后续存在签订补充协议增加施工范围并增加
合同金额的情形。
商品账面价值分别为 14,802.08 万元、7,568.57 万元和 4,679.46 万元，占合肥院母公司
务项目提高原材料储备所致。
截至 2022 年 8 月 31 日，巴基斯坦 ATTOCK 项目、巴基斯坦 ASKARI 项目和合肥
南方项目 2021 年末的库存商品均已交付，不再存在库存商品。2022 年 1-8 月，巴基斯
坦 ATTOCK 项目、巴基斯坦 ASKARI 项目和合肥南方项目所实现收入分别为 32,316.74
万元、42,482.08 万元和 41,095.35 万元，远超过其对应的 2021 年末库存商品账面价值。
合肥院 2021 年末库存商品账面价值大幅增加与业务规模扩大相匹配。
（三）补充披露标的资产 2022 年 8 月末存货账面价值减少、原材料账面价值增加
的原因及合理性，与新签业务规模的匹配性，是否符合历史惯例
存商品减少所致
合肥院 2022 年 8 月末较 2021 年末各类存货变动情况如下所示：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 变动金额
原材料 31,210.09 102.29 31,107.81 24,041.40 154.09 23,887.31 7,220.50
在产品 4,855.70 - 4,855.70 6,583.05 - 6,583.05 -1,727.35
库存商品 6,727.09 - 6,727.09 36,179.20 - 36,179.20 -29,452.11
周转材料 82.44 - 82.44 79.00 - 79.00 3.44
委托加工
材料
在途物资 - - - 618.93 - 618.93 -618.93
合计 42,940.52 102.29 42,838.23 67,578.01 154.09 67,423.92 -24,585.69
减少 24,585.69 万元，其中，2022 年 8 月末库存商品账面价值为 6,727.09 万元，较 2021
年末库存商品账面价值减少 29,452.11 万元。合肥院 2022 年 8 月末存货账面价值减少主
要来自于库存商品账面价值大幅减少，主要系巴基斯坦 ATTOCK 项目、巴基斯坦
ASKARI 项目和合肥南方项目 2021 年末的库存商品于 2022 年集中交付所致。截至 2022
年 8 月 31 日，上述三个项目 2021 年末的库存商品均已交付，不存在库存商品。
合肥院 2022 年 8 月末较 2021 年末原材料变动情况如下所示：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 变动金额
原材料 31,210.09 102.29 31,107.81 24,041.40 154.09 23,887.31 7,220.50
其中：中建材
粉体
中 建
材机电
中 亚
钢构
合肥院 2022 年 8 月末原材料账面价值为 31,107.81 万元，较 2021 年末原材料账面
价值增加 7,220.50 万元，原材料账面价值大幅增加主要来自于中建材粉体、中建材机电
和中亚钢构原材料大幅增加。其中，中建材粉体 2022 年 8 月末原材料账面价值为
月末原材料账面价值为 6,038.81 万元，较 2021 年末原材料账面价值增加 2,295.80 万元；
中亚钢构 2022 年 8 月末原材料账面价值为 4,763.68 万元，较 2021 年末原材料账面价值
增加 988.42 万元。
（1）中建材粉体因在手订单增加储备原材料
报告期各期末，中建材粉体原材料账面价值与正在执行的订单总额情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
原材料账面价值 7,604.81 4,678.23 4,180.27
正在执行的订单总额 39,369.14 29,855.00 28,942.34
原材料账面价值占正在执行的订
单总额的比例
报告期各期末，中建材粉体原材料账面价值分别为 4,180.27 万元、4,678.23 万元和
和 39,369.14 万元，均呈现出明显上升趋势。报告期各期末，中建材粉体原材料账面价
值占正在执行的订单总额的比例分别为 14.44%、15.67%和 19.32%，2022 年 8 月末略有
提升系因 2022 年中钢材等原材料价格有所下降，中建材粉体公司适当储备所致。中建
材粉体 2022 年 8 月末原材料账面价值增加主要系辊压机业务规模扩大、在手订单增多
所致。结合报告期数据，中建材粉体 2022 年 8 月末原材料账面价值增加与新签业务规
模相匹配，符合历史惯例，具有合理性。
（2）中亚钢构因在手订单增加储备原材料
报告期内，中亚钢构原材料账面价值与正在执行的订单总额情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
原材料账面价值 4,763.68 3,775.26 2,240.27
正在执行的订单总额 114,299.31 80,429.03 46,842.94
原材料账面价值占正在执行
的订单总额的比例
报告期各期末，中亚钢构原材料账面价值分别为 2,240.27 万元、3,775.26 万元和
正在执行的订单总额的比例分别为 4.78%、4.69%和 4.17%，较为稳定。中亚钢构 2022
年 8 月末原材料账面价值增加主要系钢结构业务规模扩大、在手订单增多所致。结合报
告期数据，中亚钢构 2022 年 8 月末原材料账面价值增加与新签业务规模相匹配，符合
历史惯例，具有合理性。
（3）中建材机电因 2022 年 1-8 月配件销售下滑，原材料增加
中建材机电 2022 年 8 月末原材料账面价值有所增加主要系 2022 年 1-8 月配件销售
量减少所致。受疫情及水泥市场价格低迷影响，2022 年水泥厂普遍开工率不足，导致
配件更换数量大幅下降，中建材机电配件销售收入存在下滑。配件业务因备货周期较短，
需提前储备原材料以确保快速生产，中建材机电因 2022 年 1-8 月配件产品发货量减少，
减少了原材料投产，前期储备原材料使用量未达预期，故 2022 年 8 月末原材料账面价
值有所增加。中建材机电 2022 年 8 月末原材料账面价值增加主要受市场波动影响，符
合水泥行业整体情况，具有合理性。随着疫情进入常态化防控阶段，下游水泥厂开工率
逐步提升，预计中建材机电配件销售及发货将逐步回归正常水平，原材料金额将有所下
降。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务
状况和盈利能力分析”之“
（一）财务状况分析”之“1、主要资产情况”之“
（1）流动
资产”之“⑧存货”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
加，工程技术服务业务 2021 年末库存商品大幅增加主要系大型工程技术服务项目备货
所致，具有合理性；报告期内，合肥院存货周转率整体保持稳定，高于装备销售业务可
比上市公司，与工程技术服务业务可比上市公司平均水平接近，具有合理性；合肥院存
货账龄集中在 1 年以内，1 年以上存货根据可变现净值计提跌价准备，跌价准备计提比
例与同行业可比公司中钢国际、中工国际、利君股份接近，合肥院存货跌价准备计提充
分。
目提前备货所致，具有合理性；库存商品规模与业务规模相匹配。
理性；2022 年 8 月末合肥院原材料账面价值大幅增加主要系中建材粉体、中亚钢构因
在手订单增多增加原材料采购，以及 2022 年 1-8 月中建材机电受水泥厂开工率不足影
响配件销售所致，具有合理性，符合历史惯例。
问题 7.申请文件显示，各报告期末，标的资产应收账款账面价值分别为 39,797.82
万元、45,313.54 万元和 54,216.87 万元，应收票据账面价值分别为 42,341.75 万元、
合理性，标的资产结算方式是否发生改变，以及各报告期末应收款项账面价值与当期营
业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
业务收入快速增加，工程技术服务客户因结算金额较大采用银行承兑汇票支付所致，具
有合理性。报告期各期末，合肥院应收账款、应收票据及应收款项融资余额与当期营业
收入具有匹配性。
具体分析如下：
结算方式的情形
报告期内，合肥院与客户结算后，客户可根据协议约定，通过银行转账或支付银行
承兑汇票的方式支付合同价款。
报告期各期末，合肥院应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 31,087.58 79,865.04 41,364.88
商业承兑汇票 1,172.19 3,692.22 976.87
合计 32,259.77 83,557.26 42,341.75
业务收入增加所致。2021 年度，合肥院工程技术服务业务收入 179,670.72 万元，较 2020
年度增加 105.99%，合肥南方水泥有限公司、德清南方水泥有限公司等工程技术服务客
户因 2021 年度结算金额较大，采用银行承兑汇票支付价款，截至 2021 年 12 月 31 日部
分应收票据因未到期终止确认，具有合理性。具体情况如下：
单位：万元
客户名称 增加额
收票据余额 收票据余额
合肥南方水泥有限公司 27,797.52 - 27,797.52
德清南方水泥有限公司 4,670.00 - 4,670.00
合计 32,467.52 - 32,467.52
该等应收票据余额均为银行承兑汇票，兑付风险较小，与合肥院报告期内结算方式
一致，对合肥院经营不存在重大不利影响。
综上，合肥院 2021 年末应收票据账面价值较 2020 年末大幅增加主要系 2021 年度
工程技术服务业务收入快速增加，工程技术服务客户因结算金额较大采用银行承兑汇票
支付，具有合理性，不存在改变结算方式的情形。
报告期各期末，合肥院应收款项账面价值占当期营业收入的比重如下：
单位：万元
项目
应收票据 32,259.77 83,557.26 42,341.75
应收账款 54,216.87 45,313.54 39,797.82
应收款项融资 13,241.33 32,040.81 26,055.62
应收账款、应收票据及应收款项融
资余额合计
营业收入 308,229.62 395,210.24 268,222.13
应收账款、应收票据及应收款项融
资余额占营业收入的比例
合肥院报告期各期末应收账款、应收票据及应收款项融资余额占报告期各期营业收
入的比例分别为 40.34%、40.72%和 32.35%，2020 年度及 2021 年度保持稳定；2022 年
主要系 2022 年 8 月末因部分大型工程项目未到结算期，已确认未结算的工程款及质保
金金额计入合同资产科目核算所致。报告期各期末，应收账款、应收票据、应收款项及
合同资产余额合计占报告期各期营业收入的比例分别为 54.92%、51.03%和 58.84%，整
体保持稳定。
综上所述，报告期各期末，合肥院应收账款、应收票据及应收款项融资余额与当期
营业收入具有匹配性。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务
状况和盈利能力分析”之“
（一）财务状况分析”之“1、主要资产情况”之“
（1）流动
资产”之“③应收票据”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
合肥院 2021 年末应收票据账面价值大幅增加的原因具有合理性，合肥院结算方式
未发生改变；报告期各期末，合肥院应收账款、应收票据及应收款项融资余额与当期营
业收入具有匹配性。
问题 8.申请文件显示，报告期标的资产存在与中国建材集团财务有限公司（以下简
称集团财务公司）的资金往来。2021 年标的资产向集团财务公司拆借资金 1,500.00 万
元。截至 2022 年 8 月 31 日，标的资产对集团财务公司存款余额为 81,986.81 万元。请
你公司补充披露：1）标的资产与集团财务公司是否签订金融服务协议；如是，补充披
露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。
本次交易完成后，上市公司是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
的通知》（证监发〔2022〕48 号）相关规定。2）标的资产与集团财务公司资金往来是
否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存贷款利率是否显著低于或高于同期
商业银行存贷款利率，以及保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式
占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
标的资产与集团财务公司未签署金融服务协议，标的资产与集团财务公司的业务遵
照《中国建材集团财务有限公司存款业务管理办法》《中国建材集团财务有限公司人民
币贷款管理办法》
《中国建材集团财务有限公司结算业务管理办法》
《资金理财管理办法》
等执行。本次交易完成后，上市公司符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务
往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）相关规定。
标的资产与集团财务公司资金往来符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，
存款利率未显著低于同期商业银行存款利率、贷款利率未显著高于同期商业银行存款利
率。中国建材集团及中国建材股份已针对保持上市公司财务独立性、不占用上市公司资
金等事宜出具相关承诺。中材国际、中国建材股份及中国建材集团已经制定相关内控制
度、风险管理制度、信息披露制度，以保障中材国际财务的独立性、防范大股东占用上
市公司资金。
具体分析如下：
一、问题回复
（一）标的资产与集团财务公司是否签订金融服务协议；如是，补充披露协议期
限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。本次交
易完成后，上市公司是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通
知》（证监发〔2022〕48 号）相关规定
交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容
标的公司与集团财务公司未签订金融服务协议。报告期内，标的公司与集团财务公
司的金融服务交易类型主要包括存款、贷款与资金结算管理，该等业务均依据《中国建
材集团财务有限公司存款业务管理办法》《中国建材集团财务有限公司人民币贷款管理
办法》《中国建材集团财务有限公司结算业务管理办法》等相关制度进行合作。
此外，合肥院为加强资金理财管理、规范资金理财行为，防范资金理财风险，提高
资金理财效益，于 2019 年制定了《合肥水泥研究设计院有限公司资金理财管理办法》
（以下简称“《资金理财管理办法》”），报告期内合肥院及下属子公司的资金理财等业务
亦遵照《资金理财管理办法》执行。
业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）相关规定
上市公司已与集团财务公司签署《金融服务协议》，本次交易后，合肥院成为上市
公司的全资子公司，上市公司与集团财务公司的业务往来仍遵照《金融服务协议》约定
等执行。此外，中材国际第七届董事会第二十三次会议（临时）已审议通过《关于公司
各类日常关联交易合同金额进行预计，其中包括了合肥院与中国建材集团及其所属企业
的交易额度，该事项尚需提交中材国际股东大会审议。因此，上市公司符合《关于规范
上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发〔2022〕48 号）
（以下简称“《通
知》”）的相关要求。具体分析如下：
序
《通知》具体要求 符合要求的具体分析
号
序
《通知》具体要求 符合要求的具体分析
号
根据中材国际（甲方）与集团财务公司（乙方）签署的
《金融服务协议》，双方的合作原则如下：双方之间的合
作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提
上市公司与财务公司发生业务往来， 供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对
双方应当遵循平等自愿原则，遵守中 象提供金融服务。双方应遵循平等自愿、优势互补、互
券监督管理委员会以及证券交易所 此外，《金融服务协议》亦提及“依据有关企业集团财务
的有关规定。 公司的法律规定……乙方拟根据本协议的约定向甲方提
供金融服务。”和“甲方与乙方的交易均构成关联交易，
须遵守《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交
易的规定。”
建材集团已出具《关于保持中国中材国际工程股份有限
公司独立性的承诺函》，确认保证中国建材集团/中国建材
股份在财务等方面与中材国际保持分开，并严格遵守中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东及实际控制人应当保障其
联交易管理办法》，规范其自身关联交易行为，此外，根
控制的财务公司和上市公司的独立
据集团财务公司出具的书面确认，其将严格遵守《通知》
性。财务公司应当加强关联交易管
要求，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资
理，不得以任何方式协助成员单位通
金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实
过关联交易套取资金，不得隐匿违规
去向、从事违法违规活动。
关联交易或通过关联交易隐匿资金
真实去向、从事违法违规活动。上市
公司董事应当认真履行勤勉、忠实义
（临时）审议通过，尚需中材国际股东大会审议通过。
务，审慎进行上市公司与财务公司业
务往来的有关决策。上市公司高级管
通过《中国中材国际工程股份有限公司在中国建材集团
理人员应当确保上市公司与财务公
财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》，明确
司业务往来符合经依法依规审议的
“……财务公司的风险管理不存在重大缺陷。”此外，根
关联交易协议，关注财务公司业务和
据《中国中材国际工程股份有限公司在中国建材集团财
风险状况。
务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，规定由中
材国际总裁任组长，财务总监和董事会秘书任副组长，
与资产财务部总经理、审计部总经理及董事会办公室主
任组成存贷款风险处置领导小组，其工作职责范围包括
“关注财务公司经营情况，根据财务公司提供的相关信
息，加强风险监测。”
序
《通知》具体要求 符合要求的具体分析
号
署《金融服务协议》，已经材国际第七届董事会第二十三
财务公司与上市公司发生业务往来
次会议（临时）审议通过，尚需提交中材国际股东大会
应当签订金融服务协议，并查阅上市
审议通过。
公司公开披露的董事会或者股东大
会决议等文件。金融服务协议应规定
材集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的
财务公司向上市公司提供金融服务
公告》，披露事项包括协议期限、交易类型、各类交易预
的具体内容并对外披露，包括但不限
于协议期限、交易类型、各类交易预
计额度、交易定价、风险评估及控制
《关于中国中材国际工程股份有限公司 2021 年度涉及财
措施等。财务公司与上市公司发生业
务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
务往来应当严格遵循金融服务协议，
（XYZH/2022BJ AA30375）及中材国际出具的书面确认，
不得超过金融服务协议中约定的交
中材国际严格按照《金融服务协议》约定的额度与集团
易预计额度归集资金。
财务公司进行业务往来，不存在超过金融服务协议约定
的交易预计额度的情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
上市公司不得违反《上市公司监管指 于中国中材国际工程股份有限公司 2020 年度非经营性资
引第 8 号——上市公司资金往来、对 金 占 用及 其他 关联 资金 往来 情况 的 专项 说明 》
外担保的监管要求》第五条第（二） （XYZH/2021BJ AA30279）
《关于中国中材国际工程股份
款协议的方式，将上市公司资金提供 来情况的专项说明》 （ZYZH/2022BJ AA30374）及中材国
给其控股股东、实际控制人及其他关 际的书面确认，其不存在通过与集团财务公司签署委托
联方使用。 贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、
实际控制人及其他关联方使用的情况。
上市公司首次将资金存放于财务公
司前，应取得并审阅财务公司最近一
个会计年度经审计的年度财务报告 1、《中国中材国际工程股份有限公司在中国建材集团财
以及风险指标等必要信息，出具风险 务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》已经中材
评估报告，经董事会审议通过后对外 国际 2022 年 8 月 22 日召开的第七届董事会第十七次会
披露。上市公司与财务公司发生业务 议（临时）审议通过并对外披露。在上述报告编制过程
公司的财务报告以及风险指标等必 业执照》等证件资料，并审阅了集团财务公司验资报告、
要信息，出具风险持续评估报告，经 财务报告等相关资料。
董事会审议通过后与半年度报告和 2、在《通知》颁布后，尚未触发审议及披露风险持续评
年度报告一并对外披露。财务公司应 估报告的情形。
当配合提供相关财务报告以及风险
指标等必要信息。
序
《通知》具体要求 符合要求的具体分析
号
务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》 （以下简称
上市公司应当制定以保障存放资金
“《预案》”）已经中材国际 2022 年 12 月 13 日召开的第
安全性为目标的风险处置预案，经董
七届董事会第二十三次会议审议通过并对外披露。
事会审议通过后对外披露。上市公司
“工作小组实时关注财务公司经营情况，
应当指派专门机构和人员对存放于
根据财务公司提供的相关信息，加强风险监测。多渠道
及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。一
评估和监督。当出现风险处置预案确
旦发现问题，及时向领导小组报告，并采取措施，防止
定的风险情形，上市公司应当及时予
风险扩散和蔓延，将存贷款风险降到最低。”因此中材国
以披露，并按照预案积极采取措施保
际已建立专门机构和人员对风险进行动态评估与监测。
障上市公司利益。
现《预案》确定的风险情形，因此不涉及披露。
财务公司应及时将自身风险状况告
知上市公司，配合上市公司积极处置
风险，保障上市公司资金安全。当出
现以下情形时，上市公司不得继续向
财务公司新增存款：1.财务公司同业
拆借、票据承兑等集团外（或有）负 1、根据《预案》，
“当财务公司出现存贷款异常波动风险
债类业务因财务公司原因出现逾期 时，工作小组应及时向财务公司或监管机构了解信息，
超过 5 个工作日的情况；2.财务公司 整理分析后形成书面报告递交领导小组。对存贷款风险，
或上市公司的控股股东、实际控制人 不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。”
及其他关联方发生重大信用风险事 此外，《金融服务协议》亦约定了集团财务公司在出现可
件（包括但不限于公开市场债券逾期 能对存放资金带来安全隐患的事项的书面告知义务。
超过 7 个工作日、大额担保代偿等）； 2、根据中材国际提供的资料及书面确认，报告期内未出
管理办法》规定的资本充足率、流动
性比例等监管指标持续无法满足监
管要求，且主要股东无法落实资本补
充和风险救助义务；4.风险处置预案
规定的其他情形。
《通知》颁布前，根据上海证券交易所 2022 年 1 月 7 日
公布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
为上市公司提供审计服务的会计师
——交易与关联交易》的最新规定，信永中和会计师事
事务所应当每年度提交涉及财务公
务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 23 日出具《关
司关联交易的专项说明，并与年报同
于中国中材国际工程股份有限公司 2021 年度涉及财务公
司 关 联 交 易 的 存 款 、 贷 款等 金 融 业 务 的 专项 说 明 》
续督导期间应当每年度对涉及财务
（XYZH/2022BJ AA30375）；中国国际金融股份有限公司
公司的关联交易事项进行专项核查，
亦于同日出具《中国国际金融股份有限公司关于中国中
并与年报同步披露。
材国际股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署
<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司依然符合《关于规范上市公司与企业集团财
务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48 号）的相关规定。
（二）标的资产与集团财务公司资金往来是否符合《企业集团财务公司管理办法》
相关规定，存贷款利率是否显著低于或高于同期商业银行存贷款利率，以及保障上市
公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金问题的具体制度
措施
关规定
集团财务公司系于 2013 年 4 月 18 日经原中国银行业监督管理委员会北京监管局批
准设立的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需
的必要经营资质，具体分析如下：
（1）主体资格
集团财务公司系根据原中国银监会《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的
批复》（银监复[2013]189 号）批准设立的非银行金融机构。集团财务公司现持有北京
市市场监督管理局于 2022 年 8 月 26 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
截至本回复出具之日，集团财务公司系依据《公司法》《企业集团财务公司管理办
法》等法律法规依法设立并有效存续的企业集团财务公司。
（2）经营范围
按照国家工商管理局颁发的《营业执照》及原中国银监会于 2013 年 4 月 18 日
下发的《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2013]189 号），
集团财务公司的经营范围为：“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固
定收益类）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）”
截至本回复出具之日，集团财务公司提供的存贷服务符合其在公司登记机关登记的
经营范围。
（3）业务资质
集团财务公司现持有原中国银监会北京监管局于 2021 年 8 月 4 日核发的机构编码
为 L0174H211000001 的《金融许可证》，允许开展的业务范围包括（一）对成员单位
办理财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交
易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理
成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位
之间的内部转让结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）
对成员单位之间的内部转账阶段及相应的结算、清算方案设计；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）有价证券投资（固定收益类），批准成立日
期为 2013 年 4 月 18 日，住所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
截至本回复出具之日，集团财务公司具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和
许可。
综上，集团财务公司是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规
依法设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为中国建材集团及其成员单位提供日常
财务金融服务的业务资质和许可，为中国建材集团及其成员单位提供的存贷服务符合
《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
（1）标的公司在集团财务公司的存款利率未显著高于或低于同期商业银行存款利
率
合肥院在集团财务公司存款利率按照集团财务公司的人民币存款利率表执行。根据
集团财务公司提供的报告期内执行的《中国建材集团财务有限公司人民币存款利率表》
并经查询商业银行的官方网站披露的《人民币存款利率表》，标的公司在集团财务公司
的存款利率与商业银行存款利率、中国人民银行公布的存款基准利率比较如下：
单位：%
存款类别 财务公司存款利率 商业银行存款利 中国人民银行公
/4
活期存款 0.55 0.35 0.35 0.30 0.350
协定存款 1.90 1.72 1.72 1.00 1.150
一天：1.55； 一天：1.10； 一天：1.10； 一天：0.55； 一天：0.80；
通知存款
七天：2.10 七天：2.02 七天：2.02 七天：1.10 七天：1.35
三个月：1.850； 三个月：1.65； 三个月：1.60； 三个月：1.35；
三个月：1.10；
半年：2.05； 半年：1.95； 半年：1.94； 半年：1.55；
半年：1.30；
整存整取 一年：2.250； 一年：2.25； 一年：2.20； 一年：1.75；
一年：1.50；
定期 二年：2.50； 二年：3.15； 二年：3.00； 二年：2.25；
二年：2.10；
三年：3.000； 三年：4.125； 三年：4.00； 三年：2.75；
三年：2.75
五年：3.50 五年：4:125 五年：4.00 五年：2.75
注：经公开渠道查询，仅工商银行披露报告期内存款利率，上表商业银行存款利率参照工商银
行披露数据。
根据上表，标的公司在集团财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存
款基准利率确定，与同期商业银行存款利率相比略有上浮，未显著高于或低于商业银行
存款利率。
（2）标的公司在集团财务公司的贷款利率未显著高于或低于同期商业银行贷款利
率
根据报告期内标的公司与集团财务公司签署的贷款合同，报告期内，标的公司与财
务公司贷款利率约定如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率（%）
中亚钢构 500 2021 年 9 月 6 日 2022 年 9 月 6 日 3.85
中亚钢构 1,000 2021 年 8 月 25 日 2022 年 8 月 25 日 3.85
根据上表，报告期内标的公司与财务公司借款利率为 3.85%。经查询交通银行、工
商银行、中国银行及招商银行的官方网站，其披露的短期（六个月至一年（含一年））
贷款利率为 4.35%。因此，标的公司在集团财务公司的贷款利率未显著高于或低于商业
银行的贷款利率。
综上所述，标的公司在集团财务公司的存贷款利率未显著高于或低于同期商业银行
存贷款利率。
问题的具体制度措施
（1）中国建材集团、中国建材股份已出具承诺
为保持上市公司独立性，中材国际的间接控股股东中国建材集团、控股股东中国建
材股份已分别于 2016 年 9 月、2017 年 9 月作出承诺如下：
①中国建材集团/中国建材股份保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材
国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地
位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合
法权益。中国建材集团/中国建材股份及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用
中材国际及其控制的下属企业的资金。
②上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对中材国际拥有控制权期间持续有效。
如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建
材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。
（2）集团财务公司已出具承诺
为保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金，
集团财务公司已出具承诺如下：
截至承诺出具之日，本公司未通过资金归集等方式违规占用上市公司及标的公司的
资金。本次交易完成后，集团财务公司与中材国际开展的金融服务合作（包括但不限于
资金归集、存款、贷款等业务）将在《金融服务协议》的合作范围内规范进行，严格遵
守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上市公司及合肥
院与集团财务公司合作的资金安全和自由支取，不会通过资金归集等方式违规占用上市
公司资金。
（3）上市公司已建立内控制度、风险制度及信息披露制度
本次交易前，上市公司已经根据相关监管要求建立了内部控制制度、风险管理制度
和信息披露制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》
《信息披露管理制度》
《担保管理办法》
《募集
资金管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等相关内部控制制度、风险管理制度
和信息披露制度。上述制度的制定与实行将有利于保障上市公司规范运作。
（4）上市公司已与财务公司签署《金融服务协议》，对与财务公司的业务往来进
行约定
作原则、服务内容、交易限额等事项作出了明确约定，且协议中亦提及“中材国际与集
团财务公司的交易构成关联交易，须遵守《上市规则》中有关关联交易的规定”。本次
交易完成后，上市公司将继续履行与集团财务公司签署的《金融服务协议》，集团财务
公司需继续遵守该协议作出的相关约定及相关承诺与保证，为上市公司提供合规的金融
服务，并及时为上市公司信息披露提供相关资料和文件。
（5）上市公司设立董事会审计委员会和独立董事制度，对上市公司与财务公司的
关联交易活动进行监督和管理
根据中材国际制定的《关联交易管理制度》第十七条，公司审计委员会应当对重大
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。必要时，审计委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。此外，根据中材国际已制定的《独立董
事工作制度》，针对需披露的重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，独立董事
有权在事先予以书面认可，一定程度上亦对上市公司的关联交易的合规性进行了审核与
确认。因此，上市公司的审计委员会制度、独立董事制度亦在规范和减少上市公司的关
联交易中发挥了作用。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、上市公司资金占
用及担保情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：
务遵照《中国建材集团财务有限公司存款业务管理办法》《中国建材集团财务有限公司
人民币贷款管理办法》
《中国建材集团财务有限公司结算业务管理办法》
《资金理财管理
办法》等规定执行。本次交易完成后，上市公司依然符合《关于规范上市公司与企业集
团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）相关规定。
定，存贷款利率未显著高于或低于同期商业银行存贷款利率。中国建材集团及中国建材
股份已针对保持上市公司财务独立性、不占用上市公司资金等事宜出具相关承诺。中材
国际、中国建材股份及中国建材集团已经制定相关内控制度、风险理制度、信息披露制
度，以保障中材国际财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金。
问题 9.申请文件显示，截至本报告书签署日，合肥院拥有 6 宗面积合计 629,125.00
平方米的土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，但尚未取得权属证书。请你公司：
补充披露以上 6 宗土地的具体用途，是否涉及企业生产经营；尚未取得权属证书的原因；
办理土地权属证书的具体进展，是否存在办理障碍和行政处罚风险，会否影响企业生产
经营和本次交易评估作价。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
截至本回复出具日，合肥院尚未取得权属证书的 6 宗土地均用于智造产业园建设项
目的建设，由于尚未建设完毕，合肥院及下属子公司尚未在该等土地上开展生产经营活
动。中建材装备正在推进办理该等土地使用权的建设用地规划许可证及项目的环境影响
评价报告的报批事宜，因此尚未办理土地登记手续并取得土地权属证书。中建材装备未
因未办理该等土地的用地手续受到过行政处罚，在申请材料齐备后，办理取得土地权属
证书不存在实质性障碍。合肥院及下属子公司未在该等土地上开展经营活动，因此尚未
取得上述 6 宗土地的权属证书不会影响企业的生产经营；鉴于截至本次交易评估基准
日，中建材装备尚未就该 6 宗土地使用权签署出让合同，因此本次交易并未将该 6 宗土
地纳入评估范围，因此未办理权属证书事宜对本次交易评估作价亦无影响。
具体分析如下：
一、问题回复
（一）尚未取得权属证书的 6 宗土地的具体用途，是否涉及企业生产经营
根据合肥院提供的资料及出具的书面确认，该 6 宗、面积合计 629,125.00 平方米的
土地使用权均实际用于“智造产业园建设项目”的建设。
截至本回复出具之日，智造产业园建设项目尚未建设完毕，合肥院及下属子公司尚
未在该等土地上开展生产经营活动。
（二）尚未取得权属证书的原因，办理土地权属证书的具体进展，是否存在办理
障碍和行政处罚风险
根据合肥院出具的说明及该 6 宗土地的《国有土地使用权挂牌出让公告》（东自然
资规公告[2022]39 号、东自然资规公告[2022]43 号、东自然资规公告[2022]51 号），中
建材装备需要凭《国有建设用地使用权出让合同》、挂牌文件办理项目立项、建设规划、
环境评估、企业登记等有关手续，并按规定缴纳土地出让金、契税等费用后，到肥东县
自然资源和规划局办理土地出让手续，再申请办理土地登记手续。
截至本回复出具之日，中建材装备已就该 6 宗土地签署土地出让合同并缴纳土地出
让金、契税，并已取得“智造产业园建设项目”的立项备案文件，就其中 2 宗、面积
方米的土地已向肥东县自然资源和规划局递交《建设用地规划许可证》申请表。就办理
土地权属证书所需的环境评估文件，因“智造产业园建设项目”建设于合肥循环经济示
范园内，需“合肥循环经济示范园总体发展规划（2022-2035 年）”项目取得环境影响评
价文件的批复后，中建材装备方可推进办理“智造产业园建设项目”的环境影响评价报
告报批事项。经公开查询，合肥循环经济示范园管理委员会已分别于 2022 年 9 月 19
日、2022 年 11 月 18 日就“合肥循环经济示范园总体发展规划（2022-2035 年）”项目
完成环境影响评价报告书的二次公示，第二次公示期已于 2022 年 12 月 5 日期满，合肥
循环经济示范园管理委员会已将环境影响评价报告书报送合肥市生态环境局审批，目前
合肥市生态环境局正在审核过程中。
综上，中建材装备需根据肥东县自然资源和规划局的要求办理取得“智造产业园建
设项目”的建设用地规划许可证、环境影响评价报告的批复后方可办理土地权属证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款：“以出让方式取得国有土
地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土
地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可
证”。中建材装备已就“智造产业园建设项目”取得肥东县发展改革委项目备案表且已
签订国有土地使用权出让合同，结合前述规定，中建材装备领取建设用地规划许可证不
存在实质性障碍。此外，根据合肥院的书面确认，中建材装备将在“合肥循环经济示范
园总体发展规划（2022-2035 年）”项目的环境影响评价报告审批通过后尽快将“智造产
业园建设项目”的环境影响评价报告提交审批，预计取得批复文件不存在实质性障碍。
综上，在中建材装备取得建设用地规划许可证、环境影响评价报告的批复后，办理
取得土地权属证书不存在实质性障碍。
中建材装备在办理相关用地手续过程中，未发生过任何权属纠纷，亦未因办理用地
手续被给予行政处罚。
（三）上述事项对企业生产经营和本次交易评估作价的影响情况
目前合肥院及下属子公司的生产经营用地主要位于桃花工业园桥湾路与万佛山路
交口西北角、合肥市经开区始信路 701 号、合肥市经开区紫云路北天都路西，合肥院及
下属子公司尚未在该 6 宗土地上开展经营活动。因此该宗土地尚未办理权属证书不会对
合肥院的生产经营产生不利影响。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《中国建筑材料科学研
究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究
设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700
号），截至本次交易的评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中建材装备尚未就上述土地使用
权与肥东县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，因此该 6 宗土地
并未纳入本次交易评估范围。上述 6 宗土地使用权尚未办理权属证书不会影响本次评估
作价。
综上，尚未取得上述 6 宗土地的权属证书不会影响企业的生产经营，对本次交易评
估作价亦无影响。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产的权
属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、无形资产情况”
之“
（1）土地使用权情况”之“②尚未取得产权证书的土地使用权”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：
经营活动。
划许可证及项目的环境影响评价报告的报批事宜，因此尚未办理土地登记手续并取得土
地权属证书。
处罚，在申请材料齐备后，办理取得土地权属证书不存在实质性障碍。
地的权属证书不会影响企业的生产经营；鉴于截至本次交易评估基准日，中建材装备尚
未就该 6 宗土地使用权签署出让合同，因此本次交易并未将该 6 宗土地纳入评估范围，
因此未办理权属证书事宜对本次交易评估作价亦无影响。
问题 10.申请文件显示，截至本报告书签署日，合肥院及下属公司持有的主营业务
相关资质证书共 37 项，涉及特种设备生产许可证、建筑业企业资质、工程设计资质、
排污许可证等不同领域，其中 5 项业务资质于 2022 年内到期。请你公司补充披露 2022
年后到期的 32 项资质证书的相关情况，是否存在续期障碍。如存在，会否影响企业的
持续稳定经营及本次交易评估作价。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
合肥院及其下属公司持有的 2022 年后到期的 32 项资质中，有 15 项资质办理续期
不存在实质性障碍；13 项资质为备案制，不涉及续期事宜；4 项资质非其从事主营业务
所必须的前置许可或证书，续期与否不会对其生产经营产生重大不利影响。
具体分析如下：
一、问题回复
（一）请你公司补充披露 2022 年后到期的 32 项资质证书的相关情况
截至本回复出具之日，2022 年后到期的 32 项资质证书的具体情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
一、特种设备生产许可证
特种设备 安徽省市 压力管道设计
TS18340
证 理局 工业管道）
二、建筑业企业资质
建筑业企 建筑机电安装
湖北秦 D34220 襄阳市行
鸿 7461 政审批局
书 叁级
建筑装修装饰
安徽省住 专业承包贰级
中亚钢 建筑业企 D23423
构 业资质 4213
建设厅 程施工总承包
贰级资质
中亚装 建筑业企 D33429 合肥市城 机电工程施工
备 业资质 2808 乡建设局 总承包叁级
根据湖北省住房和城乡建设厅发布的《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》
（厅头〔2022〕2171 号）的
规定，该厅核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2022 年 12 月 31 日至
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
三、工程设计资质证书
轻型钢结构工
中亚钢 工程设计 A13401 住房和城
构 资质 9258 乡建设部
级
安徽省住
中建材 工程设计 A23402 建材行业水泥
粉体 资质 4371 工程乙级
建设厅
轻型钢结构工
程设计专项乙
级；环境工程
固体废物处理
处置工程甲
级；建材行业
安徽省住
工程设计 A23400 甲级；环境工
资质 2311 程大气污染防
建设厅
治工程甲级；
环境工程物理
污染防治工程
乙级；环境工
程水污染防治
工程乙级
安徽省住 环境工程大气
中亚环 工程设计 A23404
保 资质 6017
建设厅 乙级
四、工程监理资质证书
矿山工程监理
乙级；市政公
用工程监理乙
安徽省住 级；房屋建筑
工程监理 E234002
资质 311
建设厅 级；冶炼工程
监理甲级；电
力工程监理乙
级
五、排污许可和固定污染源登记
根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》（建办市函〔2022〕361）的规定，
住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023 年 12 月
企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动，下同。
根据安徽省住房和城乡建设厅发布的《关于统筹高效做好当前阶段疫情防控和建筑业平稳发展工作的紧急通
知》（建市〔2022〕737 号）的规定，省级权限范围内核发的建设工程企业资质（包括工程设计资质证书），资质证
书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日，在此期间其证照全省范围内继续有效，下同。
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
废气：二甲苯,
颗粒物,非甲烷
中亚环 排污许可 0719968 合肥市生 废水：化学需
保 证 9952001 态环境局 氧 量 , 氨 氮
Q （NH3-N）,pH
值,五日生化需
氧量,悬浮物
废气：颗粒物,
挥发性有机物
废水：化学需
中建材 排污许可 0594267 合肥市生 （NH3-N）, 总
机电 证 6336001 态环境局 氮（以 N 计）,
Q 总磷（以 P
计）,pH 值,悬
浮物,五日生化
需氧量
废气：颗粒物,
苯,甲苯,二甲
苯,非甲烷总烃
中亚钢 排污许可 0148958 合肥市生
构 证 7339001 态环境局
Q （NH3-N）, 总
磷（以 P 计）
,pH
值,悬浮物,五
日生化需氧量
废气：颗粒物
废水：化学需
氧量,pH 值,五
湖北秦 排污许可 3744624
鸿 证 238G00
氮（以 N 计）,
总磷（以 P 计）,
悬浮物
固定污染 9134010
中亚装 0781052 合肥市生
备 582K00 态环境局
记回执 1Y
固定污染 9134010
中都机 0743091 合肥市生
械 273G00 态环境局
记回执 1Y
固定污染 9134012
固泰自 3581539 合肥市生
动化 003M00 态环境局
记回执 1X
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
固定污染 9134010
中建材 0581504 合肥市生
粉体 556T001 态环境局
记回执 W
六、安全生产许可证
（皖）JZ
安许证 安徽省住
中亚环 安全生产
保 许可证
[2018]00 建设厅
（皖）JZ
安许证 安徽省住
安全生产
许可证
[2015]00 建设厅
（皖）JZ
安许证 安徽省住
中亚装 安全生产
备 许可证
[2021]03 建设厅
七、对外贸易经营者备案登记表
对外贸易
中建材 对外贸易经营
机电 者备案
案登记表
对外贸易
湖北秦 0209284 对外贸易经营
鸿 1 者备案
案登记表
对外贸易
中亚装 对外贸易经营
备 者备案
案登记表
对外贸易
对外贸易经营
者备案
案登记表
八、海关报关单位登记/备案
海关报关
湖北秦 4217960 进出口货物收
鸿 019 发货人
登记证书
海关报关
中建材 3401210 进出口货物收
机电 015 发货人
登记证书
海关进出
口货物收 3401910 进出口货物收
发货人备 080 发货人
案回执
海关报关
中亚装 3401210 进出口货物收
备 007 发货人
登记证书
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
九、其他业务资质
工程咨询 国家发改
企业备案 委
工程咨询
资信证书 ZYY21 询协会
第三方机
工程咨询 甲
构：中国 建材甲级专业
工程咨询 资信
证书 10695
协会
热食类食品制
JY33401 包河市场
食品经营 售，糕点类食
许可证 品制售（不含
裱花蛋糕）
（二）是否存在续期障碍。如存在，会否影响企业的持续稳定经营及本次交易评
估作价
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院拥有的《特种设备生产许可证》的
相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
特种设备 安徽省市 压力管道设计
TS18340
证 理局 工业管道）
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》之“3.6.3.1 一般要求”规定，持证单位
在其许可证有效期届满后，需要继续从事相应活动的，应当在其许可证有效期届满的 6
个月以前（并且不超过 12 个月），向发证机关提出许可证延续（简称为换证）申请；
未及时提出申请的，应当在换证申请时书面说明理由。“3.6.3.2 自我声明承诺换证”
规定：换证前一个许可周期内未发生与特种设备相关的行政处罚、责任事故、设备安全
性能问题和质量投诉未结案等情况，并且具有该规定附件 B 至附件 L 规定的相应生产
业绩的持证单位，可以通过提交持续满足许可要求的自我声明承诺书等资料，向发证机
关申请免鉴定评审直接换证。
合肥院拥有的《特种设备生产许可证》尚未至《特种设备生产和充装单位许可规则》
第 3.6.3.1 条规定的提交延续申请的时间。根据合肥院提供的资料及书面确认，自 2022
年 2 月 22 日至本回复出具之日，合肥院不存在与特种设备相关的行政处罚、责任事故、
设备安全性能问题和质量投诉未结案等情况，具备《特种设备生产和充装单位许可规则》
附件 E 所要求的业绩。合肥院将在届满前根据实际经营需求提出延期申请，在满足届
时相关法律法规规定的情况下，合肥院所持《特种设备生产许可证》延续不存在实质性
障碍。
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院下属子公司拥有的《建筑业企业资
质证书》的相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
建筑业企 建筑机电安装
湖北秦 D34220 襄阳市行
鸿 7461 政审批局
书 叁级
建筑装修装饰
安徽省住 专业承包贰级
中亚钢 建筑业企 D23423
构 业资质 4213
建设厅 程施工总承包
贰级资质
中亚装 建筑业企 D33429 合肥市城 机电工程施工
备 业资质 2808 乡建设局 总承包叁级
根据《建筑业企业资质管理规定》（2018 修订）第十八条的规定，建筑业企业资
质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月
前，向原资质许可机关提出延续申请。合肥院下属子公司拥有的 3 项《建筑业企业资质
证书》尚未至《建筑业企业资质管理规定》第十八条规定的提交延续申请的时间。根据
现行有效的《建筑业企业资质标准》，该等资质的续期条件及合肥院下属子公司的实际
情况具体如下：
（1）湖北秦鸿拥有的《建筑业企业资质证书》（D342207461）
根据湖北秦鸿提供的资料及书面确认，湖北秦鸿的主营业务为生产和销售复合耐
磨、耐热材料。《建筑业企业资质证书》非湖北秦鸿从事目前主营业务所必须的资质，
湖北秦鸿将结合其实际业务开展情况确认是否办理《建筑业企业资质证书》的延续，届
时将严格按照《建筑业企业资质管理规定》的相关规定配备专业人员。
（2）中亚钢构拥有的《建筑业企业资质证书》（D234234213）
序
资质要求 标的公司具体情况
号
建筑装修装饰专业承包贰级
净资产 200 万元以上。 日，中亚钢构的净资产为 25,849.93 万元。
(1)建筑工程专业注册建造师不少于 3 人
(2)技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理
工作经历，且具有工程序列中级以上职称或建筑工
程专业注册建造师（或注册建筑师或注册结构工程
根据中亚钢构的书面确认技术负责人具
师执业资格）；建筑美术设计、结构、暖通、给排水、
有 8 年以上从事工程施工技术管理工作
电气等专业中级以上职称人员不少于 5 人
(3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，
执业资格；技术负责人主持完成过本类
且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、劳
别工程业绩不少于 2 项。
务员、资料员等人员齐全。
(4)经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工油漆
工、石作业工、水电工等专业技术工人不少于 15
(5)技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工
程业绩不少于 2 项
建筑工程施工总承包贰级
净资产 4,000 万元以上。 日，中亚钢构的净资产为 25,849.93 万元。
(1)建筑工程、机电工程专业注册建造师合计不少于
(2)技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理
工作经历，且具有结构专业高级职称或建筑工程专
根据中亚钢构的书面确认，技术负责人
业一级注册建造师执业资格，建筑工程相关专业中
拥有 8 年以上从事工程施工技术管理工
作经历，其具有建筑工程专业一级注册
通、电气等专业齐全
建造师执业资格。
(3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 30 人，
且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳
务员等人员齐全。
(4)经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于
近 5 年承担过下列 4 类中的 2 类工程的施工总承包
或主体工程承包，工程质量合格。 根据中亚 钢构的 书面确 认及提 供的资
(1)地上 12 层以上的民用建筑工程 1 项或地上 8-11 料，近五年来中亚钢构承担过高度 50 米
(2)高度 50 米以上的构筑物工程 1 项或高度 35-50 米 土结构单跨 21 米以上（或钢结构单跨 24
(不含)的构筑物工程 2 项。 米以上）的建筑工程至少 1 项。
(3)建筑面积 1 万平方米以上的单体工业、民用建筑
工程 1 项或建筑面积 0.6 万-1 万平方米（不含）的单
根据《住房城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》（建市[2016]226 号），除技术工作负责
人的工作年限及业绩要求外，该考核标准其他要求已取消，下同。
序
资质要求 标的公司具体情况
号
体工业、民用建筑工程 2 项。
(4)钢筋混凝土结构单跨 21 米以上（或钢结构单跨
的建筑工程 2 项。
（3）中亚装备拥有的《建筑业企业资质证书》（D334292808）
序
资质要求 标的公司具体情况
号
根据《审计报告》，截至 2022 年 8 月
净资产 800 万元以上
元。
(1)机电工程、建筑工程专业注册建造师合计不少于 5 根据中亚装备提供的资料及书面确认：
人。 1、机电工程、建筑工程专业注册建造
(2)技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工 师不少于 5 人；
作经历，且具有机电工程相关专业中级以上职称或机 2、技术负责人具有 5 年以上从事工程
电工程专业注册建造师执业资格；机电工程相关专业 施工技术管理工作经历，且具有机电工
中级以上职称人员不少于 10 人，且专业齐全； 程相关专业中级以上职称或机电工程
(3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人， 专业注册建造师执业资格；机电工程相
且施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、资料 关专业中级以上职 称人员不少 于 10
员等人员齐全； 人，且专业齐全；
(4)经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 3、技术负责人主持完成机电工程施工
(5)技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资 不少于 2 项。
质二级以上标准要求的工程业绩不少于 2 项。
基于上述，截至本回复出具之日，除湖北秦鸿届时将结合其实际业务开展情况确认
是否办理《建筑业企业资质证书》的续期外，经逐项比对，合肥院其他下属子公司分别
符合上述申请《建筑业企业资质证书》资质标准的要求。前述子公司将在届满前根据实
际经营需求提出延期申请，在满足届时相关法律法规规定的情况下，其所持《建筑业企
业资质证书》延续不存在实质性障碍。
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院及下属子公司拥有的《工程设计资
质证书》的相关情况如下：
根据《住房城乡建设部办公厅关于停止住房城乡建设领域现场专业人员统一考核发证工作的通知》（建办人
〔2018〕60 号），停止各省级住房城乡建设主管部门对住房城乡建设领域现场专业人员统一考核和发放《住房和城
乡建设领域专业人员岗位培训考核合格证书》。根据中亚装备的书面确认，12.3.2 条中的第（3）（4）项要求已不再
适用。
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
轻型钢结构工
中亚钢 工程设计 A13401 住房和城
构 资质 9258 乡建设部
级
安徽省住
中建材 工程设计 A23402 建材行业水泥
粉体 资质 4371 工程乙级
建设厅
轻型钢结构工
程设计专项乙
级；环境工程
固体废物处理
处置工程甲
级；建材行业
安徽省住
工程设计 A23400 甲级；环境工
资质 2311 程大气污染防
建设厅
治工程甲级；
环境工程物理
污染防治工程
乙级；环境工
程水污染防治
工程乙级
安徽省住 环境工程大气
中亚环 工程设计 A23404
保 资质 6017
建设厅 乙级
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条规定，资质有效期届满，企业需
要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提
出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案
中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，
有效期延续 5 年。合肥院及下属子公司拥有的 4 项《工程设计资质证书》尚未至《建设
工程勘察设计资质管理规定》第十四条规定的提交延续申请时间。
根据合肥院及下属子公司提供的资料及书面确认，截至本回复出具之日，该等企业
在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中并无不良行为记录，
且其专业技术人员满足《建设部关于印发<工程设计资质标准>的通知》（建市[2007]86
号）规定的资质标准要求，具体如下：
（1）中亚钢构拥有的《工程设计资质证书》（A134019258）
序
资质要求（专业技术人员） 具体情况
号
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专 钢构目前拥有注册建筑专业 1 人、注册结
业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技 构一级专业 3 人，结构专业 1 人，机械专
术人员配备表”的规定： 业 1 人、建筑管理专业 1 人，公司计划在
根据《轻型钢结构工程专项设计主要专业技术人员 资质递交续期前结合资质颁发机关的要求
配备表》，要求建筑专业 1 名、结构专业 5 名（其 通过员工内部评审、外部招聘等方式再增
中注册结构一级专业 2 名）、机械专业 1 名、建筑 加一名结构专业人员以满足“主要专业技
管理专业 1 名，合计 8 名。 术人员配备表”的规定。
（2）企业主要技术负责人或总工程师，应具有大 2、企业主要技术负责人，具有大学本科以
学本科以上学历，10 年以上从事钢结构工程设计 上学历，10 年以上从事钢结构工程设计经
经历，并主持过 1 级轻型钢结构工程设计不少于 3 历，并主持过 1 级轻型钢结构工程设计不
项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。 少于 3 项，具备注册执业资格。
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中， 3、上述专业技术人员中，非注册人员参加
非注册人员应参加过 1 级轻型钢结构工程设计不 过 1 级轻型钢结构工程设计不少于 1 项，
少于 1 项，或 2 级轻型钢结构工程设计不少于 2 或 2 级轻型钢结构工程设计不少于 2 项，
项，并具备中级以上专业技术职称。 并具备中级以上专业技术职称。
（2）中建材粉体拥有的《工程设计资质证书》（A234024371）
序
资质要求（专业技术人员） 具体情况
号
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数 根据中建材粉体提供的资料及书面确认：
量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人 1、中建材粉体拥有材料专业 6 名6 ，注册
员配备表规定的人数： 电气专业 1 人，注册建筑二级专业 1 人，
根据《建材行业工程设计主要专业技术人员配备 注册结构一级专业 2 人，注册结构二级专
表》，要求注册材料专业 6 名，注册电气专业 1 业 1 人，注册公用设备工程师（暖通空调）
名、建筑二级专业 1 名、结构一级专业 1 名、结构 专业 1 人，暖通空调专业 1 人，注册公用
二级专业 1 名、公用设备（暖通空调）专业 1 人、 设备（给水排水）专业 1 人，给水排水专
暖通空调专业 1 名、公用设备（给水排水）专业 1 业 1 人，总图专业 1 人，技术经济 1 人，
名、给水排水专业 1 人、总图专业 1 人、技术经济 机械 2 人，符合“主要专业技术人员配备表”
（2）企业的主要技术负责人或总工程师应当具有 2、企业的主要技术负责人具有大学本科以
大学本科以上学历、10 年以上设计经历，主持过 上学历、10 年以上设计经历，主持过所申
所申请行业大型项目工程设计不少于 1 项，或中型 请行业大型项目工程设计不少于 1 项，具
项目工程设计不少于 3 项，具备注册执业资格或高 备高级专业技术职称。
级专业技术职称。 3、上述专业技术人员中，主导专业的非注
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中， 册人员应当作为专业技术负责人主持过所
主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人 申请行业相应专业设计类型的中型项目工
主持过所申请行业相应专业设计类型的中型项目 程设计不少于 2 项，或大型项目工程设计
工程设计不少于 2 项，或大型项目工程设计不少于 不少于 1 项。
（3）合肥院拥有的《工程设计资质证书》（A234002311）
资质要求（专业技术人员） 具体情况
一、建材行业甲级
根据合肥院的书面确认，主管机关尚未启动材料专业人员、采矿专业人员、环保专业人员的注册工作，下同。
资质要求（专业技术人员） 具体情况
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不 肥院拥有材料专业 16 人、采矿专业 2 人，
少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表 注册电气专业 1 人、电气专业 1 人，注册
规定的人数。 建筑二级 1 人、建筑专业 1 人、注册结构
根据《建材行业工程设计主要专业技术人员配备表》， 一级专业 4 人、公共设备（暖通空调）专
要求注册材料专业 16 名、注册采矿专业 2 名、注册电 业 3 人7 、注册公共设备（给水排水）1 人、
气专业 1 名、电气专业 1 名、注册建筑二级专业 1 名、 给水排水专业 2 人、总图专业 2 人、技术
建筑专业 1 名、注册结构一级专业 2 名、注册结构二级 经济 2 人、机械 2 人，符合“主要专业技术
专业 2 名、注册公共设备（暖通空调）专业 1 名、暖通 人员配备表”的规定。
空调专业 2 名、注册公用设备（给水排水）专业 1 名， 2、企业主要技术负责人具有大学本科以上
给水排水专业 2 名、总图专业 2 名、技术经济 2 名、机 学历、10 年以上设计经历，主持过所申请
械 2 名，合计 38 名。 行业大型项目工程设计不少于 2 项，具备
（2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本 高级专业技术职称。
科以上学历、10 年以上设计经历，主持过所申请行业大 3、上述专业技术人员中，主导专业的非注
型项目工程设计不少于 2 项，具备注册执业资格或高级 册人员作为专业技术负责人主持过建材行
专业技术职称。 业中型以上项目 3 项，其中大型项目 1 项。
（3）在主要专业技术人员配备表现规定的人员中，主
导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过
所申请行业中型以上项目不少于 3 项，其中大型项目不
少于 1 项。
二、环境工程固体废物处理处置工程甲级
（1）专业配备齐全、合理、企业的主要技术负责人或 根据合肥院提供的资料及书面说明：1、合
总工程师、主要专业技术人员配备符合相应工程设计专 肥院拥有环境专业 9 人、注册一级结构 2
项资质标准的规定。 人、机械专业 2 人、注册电气（供配电）
根据《环境工程专项设计主要专业技术人员配备表》， 专业 3 人、自动控制 2 人、公用设备（动
要求环境专业 9 人（其中注册环保专业 6 名）、注册结 力）3 人，概预算 2 人，符合“主要专业技
构一级专业 2 名、注册机械专业 2 名、注册电气（配供 术人员配备表”的规定。
电）专业 3 名、注册公用设备（动力）专业 3 名、自动 2、企业主要技术负责人具有大学本科以上
控制专业 2 名、概预算专业 2 名，合计 23 名。 学历，5 年以上从事环境工程设计经历，
（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 且主持过大型环境工程设计项目不少于 2
年以上从事环境工程设计经历，且主持过大型环境工程 项，具备高级专业技术职称。
设计项目不少于 2 项，具备注册执业资格(限一级)或高 3、上述专业技术人员中，非注册人员作为
级专业技术职称。 专业技术负责人主持过所申请专项类别大
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注 型环境工程设计项目不少于 1 项，或中型
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项类 环境工程设计项目不少于 2 项，且具备中
别大型环境工程设计项目不少于 1 项，或中型环境工程 级以上专业技术职称。
设计项目不少于 2 项，具备中级以上专业技术职称。
三、环境工程大气污染防治工程甲级
（1）专业配备齐全、合理、企业的主要技术负责人或 肥院拥有环境专业 10 人，注册一级结构专
根据建市资函[2010]106 号文《关于在工程设计资质审批中注册人员考核有关问题的函》中第一条规定：……
其它勘察设计注册工程师自启动注册之日起，即对该专业注册人员的注册执业资格及相应专业进行考核。因此，在
续期之时，无需对注册公用设备人员进行考核。企业使用相对应专业的高级工程师代替。同时，根据住建部网站“资
质申报常见问题、工程设计资质”的问答：13.工程设计资质延续是否考核注册电气工程师、注册公用设备工程和注
册化工工程师？答：暂不考核。下同。
资质要求（专业技术人员） 具体情况
总工程师、主要专业技术人员配备符合相应工程设计专 业 2 人、机械专业 2 人、注册电气（供配
项资质标准的规定。 电）专业 3 人、公用设备（暖通空调）专
根据《环境工程专项设计主要专业技术人员配备表》， 业 2 名、注册自动控制专业 2 人、概预算
要求环境专业 10 人（其中注册环保专业 7 名）、注册 专业 2 人，符合“主要专业技术人员配备表”
结构一级专业 2 名、注册机械专业 2 名、注册电气（配 的规定。
供电）专业 1 名、注册公用设备（暖通空调）专业 4 名、 2、企业主要技术负责人具有大学本科以上
自动控制专业 2 名、概预算专业 2 名，合计 23 名 学历，5 年以上从事环境工程设计经历，
（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 且主持过大型环境工程设计项目不少于 2
年以上从事环境工程设计经历，且主持过大型环境工程 项，具备高级专业技术职称。
设计项目不少于 2 项，具备注册执业资格(限一级)或高 3、上述专业技术人员中，非注册人员作为
级专业技术职称。 专业技术负责人主持过所申请专项类别大
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注 型环境工程设计项目不少于 1 项，或中型
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项类 环境工程设计项目不少于 2 项，具备中级
别大型环境工程设计项目不少于 1 项，或中型环境工程 以上专业技术职称。
设计项目不少于 2 项，具备中级以上专业技术职称。
四、轻型钢结构工程设计专项乙级
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和
根据合肥院提供的资料及书面说明：1、合
数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配
肥院拥有注册结构一级 1 人、结构专业 3
备表”的规定。
人、机械专业 1 人、建筑管理专业 1 人，
根据《轻型钢结构工程专项设计主要专业技术人员配备
符合“主要专业技术人员配备表”的规定。
表》，要求注册结构一级 1 名、结构专业 2 名、机械专
业 1 名、建筑管理专业 1 名，合计 5 名
学历，8 年以上从事钢结构设计经历，并
（2）企业主要技术负责人或总工程师，应具有大学本
主持过 2 级轻型钢结构工程设计不少于 3
科以上学历，8 年以上从事钢结构设计经历，并主持过
项，具备注册执业资格。
格或中级以上专业技术职称。
过 2 级轻型钢结构工程设计不少于 2 项，
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注
且具备中级以上专业技术职称。
册人员应参加过 2 级轻型钢结构工程设计不少于 2 项，
并具备中级以上专业技术职称。
五、环境工程物理污染防治工程乙级
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和
根据合肥院提供的资料及书面说明：1、合
数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配
肥院拥有环境专业 6 人、注册结构一级专
备表”的规定。
业 1 人、机械专业 1 人、注册电气（供配
《环境工程专项设计主要专业技术人员配备表》，要求
电）1 人、公用设备（暖通空调）1 人、概
环境专业 5 人（其中注册环保专业 4 名）、注册结构一
预算 1 人，符合“主要专业技术人员配备表”
级专业 1 名、注册机械专业 1 名、注册电气（配供电）
的规定。
专业 1 名、注册公用设备（暖通空调）专业 1 名、概预
算专业 1 名，合计 10 名。
学历，5 年以上从事环境工程设计经历，
（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5
且主持过大型环境工程设计项目不少于 2
年以上从事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程
项，具备高级专业技术职称。
设计项目不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或
高级专业技术职称。
专业技术负责人主持的中型环境工程设计
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注
项目不少于 1 项，具备中级以上专业技术
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项类
职称。
别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级以上专
业技术职称。
资质要求（专业技术人员） 具体情况
六、环境工程水污染防治工程乙级
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和 根据合肥院提供的资料及书面说明：1、合
数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配 肥院拥有环境专业 6 人、注册结构一级 1
备表”的规定。 人、机械专业 1 人、注册电气（供配电）1
《环境工程专项设计主要专业技术人员配备表》，要求 人、注册公用设备（给水排水）1 人、公
注册环境专业 6 名（其中注册环保专业 4 名）、注册结 用设备（给水排水）1 人、自动控制 1 人、
构一级专业 1 名、注册机械专业 1 名、注册电气（配供 概预算 2 人，符合“主要专业技术人员配备
电）专业 1 名、注册公用设备（给水排水）专业 2 名、 表”的规定。
自动控制专业 1 名、概预算专业 2 名，合计 14 名。 2、企业主要技术负责人具有大学本科以上
（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 学历，5 年以上从事环境工程设计经历，
年以上从事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程 且主持过大型环境工程设计项目不少于 2
设计项目不少于 2 项，具备执业注册资格（限一级）或 项，具备高级专业技术职称。
高级专业技术职称。 3、上述专业技术人员中，非注册人员作为
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注 专业技术负责人主持的中型环境工程设计
册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项类 项目不少于 1 项，具备中级以上专业技术
别中型环境工程设计项目不少于 1 项，具备中级以上专 职称。
业技术职称。
（4）中亚环保拥有的《工程设计资质证书》（A234046017）
序
资质要求（专业技术人员） 具体情况
号
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数
量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人 根据公司提供的资料及书面说明：1、中亚
员配备表规定的人数。 环保拥有环保专业 3 人、环境专业 8 人，
根据《环境工程专项设计主要专业技术人员配备 注册结构（一级）专业 1 人、注册电气（供
表》，要求环境专业 5 名（其中注册环保专业 3 配电）专业 1 人、公用设备（暖通空调）
名）、注册结构一级专业 1 名、注册电气（配供电） 专业 2 人、自动控制 1 人，概预算 3 人，
专业 1 名、注册公用设备（暖通空调）专业 2 名、 符合“主要专业技术人员配备表”的规定。
自动控制专业 1 名、概预算专业 2 名，合计 23 名 2、企业主要技术负责人具有大学本科以上
（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学 学历，5 年以上从事环境工程设计经历，
历，5 年以上从事环境工程设计经历，且主持过中 且主持过大型环境工程设计项目不少于 2
型环境工程设计项目不少于 2 项，具备执业注册资 项，具备高级专业技术职称。
格（限一级）或高级专业技术职称。 3、主导专业的非注册人员作为专业技术负
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中， 责人主持过所申请行业相应专业设计类型
主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人 的中型项目工程设计不少于 2 项，或大型
主持过所申请行业相应专业设计类型的中型项目 项目工程设计不少于 1 项。
工程设计不少于 2 项，或大型项目工程设计不少于
基于上述，截至本回复出具之日，经逐项比对，合肥院及下属子公司分别持有的《工
程设计资质证书》符合《建设工程勘察设计资质管理规定》资质续期要求。合肥院及下
属子公司将在届满前根据实际经营需求提出延期申请，在满足届时相关法律法规规定的
情况下，合肥院及下属子公司所持《工程设计资质证书》延续不存在实质性障碍。
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院拥有的《工程监理资质证书》的相
关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
矿山工程监理
乙级；市政公
用工程监理乙
安徽省住 级；房屋建筑
工程监理 E234002
资质 311
建设厅 级；冶炼工程
监理甲级；电
力工程监理乙
级
根据《工程监理企业资质管理规定》第十三条规定，资质有效期届满，工程监理企
业需要继续从事工程监理活动的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可
机关申请办理延续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信
用档案中无不良记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，
有效期延续 5 年。合肥院拥有的《工程监理资质证书》尚未至《工程监理企业资质管理
规定》的提交延续申请时间。
合肥院拥有的《工程监理资质证书》尚未至《工程监理企业资质管理规定》的提交
延续申请时间。自 2021 年 10 月 25 日至本回复出具之日，合肥院遵守有关法律、法规、
规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且其专业技术人员满足资质标准要求，
具体如下：
资质要求（专业技术人员） 标的公司具体情况
一、矿山工程监理乙级
上从事工程建设工作的经历。 技术负责人为注册监理工程师，具有 10 年
一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计 有注册监理工程师 47 人，其中，矿山专业
注册工程师合计不少于 15 人次。其中，相应专业注册监理 注册监理工程师不少于 12 人，注册造价工
工程师不少于 12 人，注册造价工程师不少于 1 人。 程师不少于 1 人。
二、市政公用工程监理乙级
上从事工程建设工作的经历。 技术负责人为注册监理工程师，具有 10 年
一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计 有注册监理工程师 47 人，其中，市政公用
资质要求（专业技术人员） 标的公司具体情况
注册工程师合计不少于 15 人次。其中，相应专业注册监理 工程专业注册监理工程师不少于 10 人，注
工程师不少于 10 人，注册造价工程师不少于 1 人。 册造价工程师不少于 1 人。
三、房屋建筑工程监理甲级
上从事工程建设工作的经历或者具有工程类高级职称。 技术负责人为注册监理工程师，具有 15 年
一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计 有注册监理工程师 47 人，其中，房屋建筑
注册工程师合计不少于 25 人次；其中，相应专业注册监理 工程专业注册监理工程师不少于 15 人，注
工程师不少于 15 人，注册造价工程师不少于 2 人。 册造价工程师不少于 2 人。
四、冶炼工程监理甲级
上从事工程建设工作的经历或者具有工程类高级职称。 技术负责人为注册监理工程师，具有 15 年
一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计 有注册监理工程师 47 人，其中，冶炼工程
注册工程师合计不少于 25 人次；其中，相应专业注册监理 专业注册监理工程师不少于 10 人，注册造
工程师不少于 10 人，注册造价工程师不少于 2 人。 价工程师不少于 2 人。
五、电力工程监理乙级
上从事工程建设工作的经历。 技术负责人为注册监理工程师，具有 10 年
一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计 有注册监理工程师 47 人，其中，电力工程
注册工程师合计不少于 15 人次。其中，相应专业注册监理 专业注册监理工程师不少于 10 人，注册造
工程师不少于 10 人，注册造价工程师不少于 1 人。 价工程师不少于 1 人。
基于上述，截至本回复出具之日，经逐项比对，合肥院符合上述《工程监理资质证
书》资质标准的要求。合肥院将在届满前根据实际经营需求提出延期申请，在满足届时
相关法律法规规定的情况下，合肥院所持《工程监理资质证书》延续不存在实质性障碍。
（1）排污许可证
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院下属子公司拥有的《排污许可证》
的相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
废气：二甲苯,
颗粒物,非甲烷
中亚环 排污许可 0719968 合肥市生 废水：化学需
保 证 9952001 态环境局 氧 量 , 氨 氮
Q （NH3-N）,pH
值,五日生化需
氧量,悬浮物
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
废气：颗粒物,
挥发性有机物
废水：化学需
中建材 排污许可 0594267 合肥市生 （NH3-N）, 总
机电 证 6336001 态环境局 氮（以 N 计）,
Q 总磷（以 P
计）,pH 值,悬
浮物,五日生化
需氧量
废气：颗粒物,
苯,甲苯,二甲
苯,非甲烷总烃
中亚钢 排污许可 0148958 合肥市生
构 证 7339001 态环境局
Q （NH3-N）, 总
磷（以 P 计）
,pH
值,悬浮物,五
日生化需氧量
废气：颗粒物
废水：化学需
氧量,pH 值,五
湖北秦 排污许可 3744624
鸿 证 238G00
氮（以 N 计）,
总磷（以 P 计）,
悬浮物
根据《排污许可管理条例》第十四条的规定，排污许可证有效期届满，排污单位需
要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请。审
批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条
件的不予延续并书面说明理由。
合肥院下属子公司拥有的 4 项《排污许可证》尚未至《排污许可管理条例》第十四
条规定的提交延续申请的时间。
就《排污许可证管理条例》第十一条规定的申领《排污许可证》的条件及标的资产
的具体情况比较如下：
序
资质要求 标的公司具体情况
号
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文 根据合肥院提供的资料及书面确认，中亚环
件，或者已经办理环境影响登记表备案手续。 保、中建材机电、中亚钢构、湖北秦鸿已就
序
资质要求 标的公司具体情况
号
其建设项目取得环境影响报告书（表）批准
文件，或者已经办理环境影响登记表备案手
续。
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染
物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环
境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放
根据合肥院提供的资料及书面确认，中亚环
于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域
保、中建材机电、中亚钢构、湖北秦鸿的污
的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态
染物排放、采用污染防治设施及自行监测方
环境质量的特别要求。
案均符合前述要求。
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
或者符合污染防治可行技术。
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国
家自行监测规范。
基于上述，经逐项比对，合肥院下属子公司分别符合上述申请《排污许可证》资质
标准的要求。合肥院下属子公司将在届满前根据实际经营需求提出延期申请，在满足届
时相关法律法规规定的情况下，合肥院下属子公司所持《排污许可证》延续不存在实质
性障碍。
（2）固定污染源排污登记
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院下属子公司拥有的《固定污染源排
污登记回执》的相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
固定污染 9134010
中亚装 0781052 合肥市生
备 582K00 态环境局
记回执 1Y
固定污染 9134010
中都机 0743091 合肥市生
械 273G00 态环境局
记回执 1Y
固定污染 9134012
固泰自 3581539 合肥市生
动化 003M00 态环境局
记回执 1X
固定污染 9134010
中建材 0581504 合肥市生
粉体 556T001 态环境局
记回执 W
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》第四条的规定，排污登记表自登记
编号之日起生效。对已登记排污单位，自其登记之日起满 5 年的，排污许可证管理信息
平台自动发送登记信息更新提醒。因此该项资质证书属于企业自主登记事项，仅需在登
记之日起满 5 年就登记的信息进行更新。该类资质不涉及续期事宜。
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院下属子公司拥有的《安全生产许可
证》的相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
（皖）JZ
安许证 安徽省住
中亚环 安全生产
保 许可证
[2018]00 建设厅
（皖）JZ
安许证 安徽省住
安全生产
许可证
[2015]00 建设厅
（皖）JZ
安许证 安徽省住
中亚装 安全生产
备 许可证
[2021]03 建设厅
根据《安全生产许可证条例》第九条的规定，安全生产许可证的有效期为 3 年。安
全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发
管理机关办理延期手续。合肥院及下属子公司拥有的 3 项《安全生产许可证》尚未至《安
全生产许可证条例》第九条规定的提交延续申请的时间。
《安全生产许可证条例》第九条规定，企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守
有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安
全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
根据合肥院提供的资料及书面确认，自合肥院、中亚环保、中亚装备安全生产许可
证有效期的起始日至本回复出具之日，合肥院、中亚环保、中亚装备遵守有关安全生产
的法律法规，未发生死亡事故，合肥院、中亚环保、中亚装备符合《安全生产许可证条
例》规定的安全生产许可证有效期延期条件，其将在届满前根据实际经营需求提出延期
申请，在满足届时相关法律法规规定的情况下，合肥院、中亚环保及中亚装备所持《安
全生产许可证》延续不存在实质性障碍。
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院及下属子公司拥有的《对外贸易经
营者备案登记表》的相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
对外贸易
中建材 对外贸易经营
机电 者备案
案登记表
对外贸易
湖北秦 0209284 对外贸易经营
鸿 1 者备案
案登记表
对外贸易
中亚装 对外贸易经营
备 者备案
案登记表
对外贸易
对外贸易经营
者备案
案登记表
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进出口的
对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机
构办理备案登记。该项资质证书属于企业自主登记事项，不涉及续期事宜。
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院及下属子公司拥有的《海关报关单
位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》的相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
海关报关
湖北秦 4217960 进出口货物收
鸿 019 发货人
登记证书
海关报关
中建材 3401210 进出口货物收
机电 015 发货人
登记证书
海关进出
口货物收 3401910 进出口货物收
发货人备 080 发货人
案回执
海关报关
中亚装 3401210 进出口货物收
备 007 发货人
登记证书
《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》已将《中华人民共和国海关报关单
位注册登记管理规定》废止，报关单位由注册制改为备案制。根据《中华人民共和国海
关报关单位备案管理规定》第五条和第七条，报关单位申请备案时，应当向海关提交《报
关单位备案信息表》，备案材料齐全符合报关单位备案要求的，海关即可予以备案。根
据合肥院及下属子公司的书面确认，合肥院及下属子公司将根据实际经营需求递交备案
申请，预计取得相关备案不存在实质性障碍。
《重组报告书》披露的 2022 年后到期的合肥院、拥有的其他资质的相关情况如下：
业务资
序 证书编
质持有 证书名称 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期至
号 号
人
工程咨询 国家发改
企业备案 委
工程咨询
资信证书 ZYY21 询协会
第三方机
工程咨询 甲
构：中国 建材甲级专业
工程咨询 资信
证书 10695
协会
热食类食品制
JY33401 包河市场
食品经营 售，糕点类食
许可证 品制售（不含
裱花蛋糕）
（1）合肥院拥有的《工程咨询企业备案证书》（91340000148941616G-18）
根据《工程咨询行业管理办法》第六条的规定，工程咨询单位实行告知性备案管理。
工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案基本信息、从事的工程咨询
专业和服务范围、备案专业领域的专业技术人员配备情况、非涉密的咨询成果简介等信
息。上述规定并未提及备案登记的有效期限，仅规定将备案单位从备案名录中移除的情
形。因此该类资质不涉及续期事宜。
（2）合肥院拥有的 2 项《工程咨询单位资信证书》
根据《工程咨询行业管理办法》第二十六条第二款规定，行业自律性质的资信评价
等级，仅作为委托咨询业务的参考。任何单位不得对资信评价设置机构数量限制，不得
对各类工程咨询单位设置区域性、行业性从业限制，也不得对未参加或未获得资信评价
的工程咨询单位设置执业限制。因此，合肥院拥有的《工程咨询单位资信证书》并非其
开展业务经营的强制性许可。待前述资质到期之后，合肥院将视情况决定是否续期。续
期与否对合肥院的生产经营无重大不利影响。
（3）合肥院拥有的《食品经营许可证》（JY33401110029753）
根据现行有效的《食品经营许可管理办法》第二十九条规定，食品经营者需要延续
依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30 个工作日
前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。合肥院拥有的 1 项《食品安全许可证》
尚未至《食品经营许可管理办法》第二十九条规定的提交延续申请时间。此外，合肥院
拥有的《食品经营许可证》并非其从事主营业务所需的前置许可，续期与否不会对合肥
院的生产经营产生重大不利影响，合肥院将根据实际经营需求递交延续申请。
综上，合肥院及其下属公司持有的 2022 年后到期的 32 项资质中，有 15 项资质办
理续期不存在实质性障碍；13 项资质为备案制，不涉及办理续期；4 项资质非其从事主
营业务所必须的前置许可或证书，续期与否不会对其生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要经营资质
和报批事项”之“（一）经营资质”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
合肥院及其下属公司持有的 2022 年后到期的 32 项资质中，有 15 项资质办理续期
不存在实质性障碍；13 项资质为备案制，不涉及办理续期；4 项资质非其从事主营业务
所必须的前置许可或证书，续期与否不会对其生产经营产生重大不利影响。
问题 11.申请文件显示，1）2022 年 1—8 月，标的资产合同资产减值损失、无需支
付的应付账款较 2020 年和 2021 年均大幅增加。2）标的资产 2021 年研发费用较 2020
年增加 54.10%，主要系合肥院加大研发投入。请你公司：1）补充披露标的资产 2022
年 1—8 月合同资产减值损失、无需支付的应付账款大幅增加的原因及合理性，相关会
计处理的依据。2）结合报告期标的资产研发项目的具体情况、研发支出、研发进度和
成果、可比公司研发费用情况等，补充披露标的资产 2021 年研发费用大幅增长的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
报告期各期末，合肥院合同资产根据账龄按比例计提减值准备，2022 年 1-8 月资产
减值损失大幅增加主要系 2022 年 8 月末合肥南方、保定中联等工程项目因未达到协议
约定验收结算条件，导致合同资产余额大幅增加所致，具有合理性。
判决或已过诉讼时效等原因，履行内部审批程序后予以核销所致。
系：①合肥院重视科技研发投入，每年按照收入的一定比例给予研发费用额度；②合肥
院装备技术积累系其核心优势之一，不断加大研发投入有助于合肥院保持核心竞争力；
③随着科研实力增强，合肥院承接了部分国家级、省部级研发项目，并在绿色环保方向
加大研发，具有合理性；合肥院与可比公司中信重工、大连重工研发费用率相近；合肥
院研发支出全部费用化处理符合企业会计准则的相关规定。
（一）补充披露标的资产 2022 年 1-8 月合同资产减值损失、无需支付的应付账款
大幅增加的原因及合理性，相关会计处理的依据
（1）合肥院合同资产情况
合肥院以装备销售、工程技术服务、钢结构销售与安装为主营业务，报告期内的主
营业务未发生重大变化。合同资产主要为未结算工程款和质保金。合肥院工程技术服务
业务执行过程中，按照投入法确定的履约进度确认收入，但与客户在项目某些关键节点
进行结算，结算进度通常滞后于项目进度，且项目通常设置有质保金，款项是否支付取
决于时间流逝之外的其他因素（项目完工、结算、验收通过等），根据《企业会计准则
商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。”合肥院将该
部分收款权计入合同资产，符合《企业会计准则》规定。
报告期内，合同资产账面余额、合同资产减值准备、合同资产账面价值、合同资产
减值损失情况，具体列示如下：
单位：万元
项目
年 1-8 月 /2021 年度 /2020 年度
合同资产账面余额 81,657.57 40,774.24 39,112.81
合同资产减值准备 6,331.58 3,351.11 2,601.93
合同资产账面价值 75,325.99 37,423.13 36,510.88
合同资产减值损失 -2,980.48 -749.17 -994.97
（2）合同资产减值准备计提的会计处理依据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》第四十八条：
“企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著
增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：（一）如果
该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金
融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失
或利得计入当期损益。（二）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，
企业应当按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，
无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备
的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益”。根据上述准则的要求并
结合同行业及自身情况，合肥院现行的合同资产减值准备会计政策具体如下：
对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，合肥院选择始终按照整个存续期内的
预期信用损失金额计量损失准备。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的
信息时，合肥院依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
无风险组合：为合并范围内
组合一 不计提预期信用损失
各公司之间的合同资产
账龄组合：本组合以合同资 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
组合二 产的账龄作为信用风险特 况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
征 率，计算预期信用损失
对于划分为组合的合同资产，合肥院参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。其中：组合一中的合同资产不计提预期信用损失；组合二中的合同资产采用账龄
分析法计提预期信用损失。
根据以上分析，合肥院减值准备的计提政策符合《企业会计准则》要求，在实际执
行过程中，合肥院也始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值金
额，报告期内所秉持的会计政策、会计估计未发生变化。与行业内惯例一致，合肥院目
前主要分账龄组合和单项计提两大类，其中账龄组合计提坏账准备是按照账龄区间和对
应的预期信用损失率计算，账龄区间的预期信用损失率未发生变化，计算方法也未发生
变化，具体预期信用损失率如下：
账龄 合同资产计提比例
此外，合肥院根据客户款项的收回情况实施跟踪管理，密切关注客户的财务状况和
法律风险，如果客户出现失信、破产、无法催回款项等情况，合肥院则根据其信用特征，
将其单项计提坏账准备，将减值金额确认在对应的期间。
综上，合肥院根据客户的信用风险特征严格、谨慎地计提减值金额，将减值金额确
认在对应的会计期间，合同资产减值准备的计提符合《企业会计准则》的会计处理。
（3）2022 年 1-8 月合同资产减值损失大幅增加主要系合同资产账面余额增加
报告期内合肥院严格按照上述会计政策计提合同资产减值准备；报告期各期末，合
同资产账龄分布、合同资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
合计 81,657.57 6,331.58 40,774.24 3,351.11 39,112.81 2,601.93
增加所致。
（4）2022 年 8 月末合同资产账面余额增加的原因
为 100.27%，主要系合肥南方、保定中联等工程项目因未达到协议约定验收结算条件，
存在较大金额已完工未结算工程款所致。
报告期各期末，合肥院均按照账龄就合同资产计提了减值准备，会计处理谨慎，符
合企业会计准则的规定。
（1）无需支付的应付账款大幅增加主要系长期挂账应付或预收款项核销所致，具
有合理性
报告期内，合肥院无需支付的应付账款金额分别为 613.08 万元、75.37 万元和
款项因法院判决或已过诉讼时效等原因，履行内部审批程序后予以核销所致。
单位：万元
A 公司 1,813.70 说明 1
B 公司 310.50 说明 2
C 公司 196.68 说明 3
D 公司 160.67 说明 4
E 公司 160.01 说明 5
其他 355.96
合计 2,997.52
说明 1：合肥院 2014 年前存在向 A 公司采购，因发生纠纷，从谨慎性考虑，合肥院账面挂有对
A 公司应付账款共计 1,814.70 万元。2021 年 1 月 5 日，安庆市中级人民法院裁定受理 A 公司破产重
整一案，并于 2021 年 1 月 12 日指定 A 公司清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。2021 年 5
月 31 日，安庆市中级人民法院依法裁定 A 公司等七家关联公司进行实质合并重整。2021 年 7 月 19
日，根据 A 公司合并破产重整案管理人出具的《A 公司公司合并破产重整案管理人清偿债务通知书》
（盛运管函【2021】17-718 号），要求合肥院偿还欠款 1.00 万元，结清债权债务。2022 年 2 月 10
日，合肥院聘请安徽皖和律师事务所针对该事项出具《法律意见书》，律师认为：根据 A 公司破产
管理人的清偿债务通知书，双方已确认债权债务，因安庆市中级人民法院已经裁定中止了破产重整
程序，管理人已经不会再向合肥院追偿；若重整方后续向合肥院主张其他款项时，《清偿债务通知
书》可以作为拒付的证据，A 公司后续主张债权的可能性极小。2022 年 2 月 16 日，合肥院根据上
述材料履行内部审批程序后对合并范围内公 司与对方的债权债务进行核销 ，确认营业外收入
说明 2：2016 年至 2017 年，中亚装备与 B 公司签订了立式磨机、全封闭给煤机、收粉器、长
焰煤立式磨机系统的两份买卖合同，由于 B 公司经营困难造成合同违约，双方合同无法继续执行，
截至 2017 年末冲抵双方往来后，中亚装备预收 B 公司 310.50 万元。B 公司近 3 年亦未主张催要该
笔款项，已过诉讼时效。2022 年，中亚装备为使公司债权、债务更加清晰，将该笔往来款项经内部
呈批进行核销处理。
说明 3：2006 年，合肥院与 C 公司签订多份设备采购合同，在合同执行过程中因存在质量、合
同约定事项未达标等问题，合肥院通过电话、见面等方式多次与对方进行沟通，C 公司对质量瑕疵
等事实均已知悉默认，经双方口头协商不再支付剩余款项。三笔应付账款共计挂账 196.68 万元，账
龄长达 12 年，对方多年未曾催收款项，已过法律诉讼时效。2022 年 6 月，合肥院经内部呈批将该
应付账款 196.68 万元核销处理。
说明 4：2010 年 7 月，合肥院与 D 公司签订原材料采购合同(合同号 C102396)，后因供应商产
品存在质量问题，双方未达成一致意见，应付账款 160.67 万元一直挂账处理，账龄已达 12 年，供
应商对质量瑕疵等事实知悉默认，多年未曾催收款项，已过法律诉讼时效。2022 年 6 月，合肥院经
内部呈批将该笔应付账款 160.67 万元核销处理。
说明 5：2008 年度，合肥院与 E 公司签订的原材料购销合同。后因所供钢材在下料使用过程中
性能与合同要求的品牌不一致等原因，对合肥院产品质量造成直接影响。该事项形成应付账款挂账
年 11 月 5 日被列入严重违法失信企业名单，E 公司营业执照处于吊销状态，已不再经营。2022 年，
合肥院经内部呈批，将该笔应付账款 160.01 万元核销处理。
综上所述，2022 年 1-8 月，合肥院将满足终止确认条件的应付/预收款项履行内部
报批程序后进行核销，保证财务账务记录的真实性、准确性，做到往来清晰、账实相符，
该集中清理事项具有偶发性，当期增加具有合理性。
（2）无需支付的应付账款的会计处理依据
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》第十二条
的规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融
负债（或该部分金融负债）”。合肥院将长期未被追索且超过诉讼时效的应付款项终止
确认，符合企业会计准则的规定。
营业外收入是指与企业日常营业活动没有直接关系的各项利得。营业外收入主要包
括：企业合并损益、盘盈利得、因债权人原因确实无法支付的应付款项、政府补助、教
育费附加返还款、罚款收入、捐赠利得等。根据《企业会计准则--应用指南》及“营业
外收入”的定义，合肥院将确实无法/无需支付的应付账款或预收账款，按其账面余额，
借记本科目，贷记“营业外收入”科目。
《企业所得税法实施条例》第二十二条规定：“企业所得税法第六条第（九）项所
称其他收人，是指企业取得的除企业所得税法第六条第（一）项至第（八）项规定的收
入外的其他收人，包括企业资产溢余收人、逾期未退包装物押金收人、确实无法偿付的
应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收人、补贴收人、违约金
收人、汇兑收益等”。根据上述规定,合肥院对于确实无法支付的应付账款，按照本单位
内控制度规定的程序报经批准后，转作营业外收入，并计算缴纳企业所得税。
综上所述，无需支付的应付账款的会计处理，符合《企业会计准则》、《企业所得
税法实施条例》的有关规定。
（二）结合报告期标的资产研发项目的具体情况、研发支出、研发进度和成果、可
比公司研发费用情况等，补充披露标的资产 2021 年研发费用大幅增长的原因及合理性
报告期内，合肥院研发支出均为费用化支出，无资本化研发支出，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
研发费用 18,885.97 25,954.41 16,842.64
营业收入 308,229.62 395,210.24 268,222.13
占比 6.13% 6.57% 6.28%
报告期内，合肥院研发费用分别为 16,842.64 万元、25,954.41 万元、18,885.97 万元，
研发费用占营业收入的比例分别为 6.28%、6.57%、6.13%。报告期内，合肥院研发费用
有所提升，但与收入的比例保持稳定。
合肥院作为中国建材行业主要的科研院所和甲级设计单位，承担了水泥领域的部分
应用基础理论研究、新材料开发、装备研发与制造、技术服务与咨询、工程设计与系统
集成服务等。报告期内，合肥院立项实施的各级研发项目共计 286 个，主要项目情况如
下：
单位：万元
项目名称 立项时间 1-8 月研 研发进度 研发成果
研发费用 研发费用
发费用
水泥窑协同处
理生活垃圾旁 发表论文 2
路放风烟气多 2017 年 6 月 583.89 58.54 - 已结项 篇，申请发明
污染物脱除技 专利 2 项
术研究
水泥炉窑自适 发表论文 4
应低 NOx 煅烧 2017 年 7 月 566.83 367.81 0.00 已结项 篇，申请专利
技术研究 2项
申请实用新
碳酸锰矿煅烧 型专利 1 项，
提纯工艺路线 2019 年 7 月 537.87 66.80 0.00 已结项 登记计算机
验证 软件著作权 2
项
磷石膏悬浮煅
烧冷却处理工 2020 年 6 月 82.53 826.24 0.00 已结项 申请 1 项专利
艺研究
形成服务于
工程技术服
粉磨站 BIM 正 务 项 目 的
向设计研究 BIM 模 型 1
项，登记软件
著作权 2 项
水泥窑半干法
SCR 脱硝技术 2021 年 6 月 0.00 37.68 369.37 在研 发表论文 2 篇
的开发及应用
成功研制提
升 量 为
超大型板链提 2350t/h 超 大
升机开发及实 2020 年 8 月 171.11 799.83 136.39 已结项 板链提升机
验台建设 及系列化开
发及现场应
用
储存输送计量
完成钢丝绳
及智能化关键
芯胶带提升
技术在第二代
新型干法水泥
装置改进升
生产线中的应
级
用研究
HRM36.3K矿渣 HRM36.2K矿
立式磨的节能 2020 年 8 月 542.85 78.91 20.34 在研 渣立磨样机
改造技术研究 试制
项目名称 立项时间 1-8 月研 研发进度 研发成果
研发费用 研发费用
发费用
年产 120 万吨大
HRM58.4K大
型矿渣粉磨系
统成套装备的
样机试制
研究
超细矿渣微粉
立式磨粉磨关
键技术的研究
及装备
授权发明专
辊压机粉磨智 利 3 项、实用
能化控制系统 新型专利 2
技术研究与应 项，登记软件
用 著作权 4 项，
发表论文 5 篇
申请发明专
利 1 项、实用
HFCG220-180
新型专利 2
辊压机的开发 2020 年 5 月 469.35 1,212.83 323.62 在研
项、外观专利
与应用
文2篇
申请发明专
热等静压免维
利 3 项、实用
护耐磨辊套复
新型专利 5
合制造关键技 2021 年 5 月 0.00 586.26 510.93 在研
项、外观专利
术的研究与应
用
文2篇
申请发明专
利 2 项、实
水泥粉磨系统
用新型专利
智能控制及大
数据平台的自
件 著 作权 7
主化研发
项，发表论文
合肥院在装备产品性能的改进、新技术的研发、行业装备产品智能化建设等方面不
断加大研发投入，促进公司装备产品的更新迭代，保持装备产品市场领先地位。目前，
合肥院的研发项目处于研究阶段，不满足资本化条件，均予以费用化计入当期损益。研
发成果主要为专利、行业学术论文发表、软件著作权、行业技术的实践应用等，随着研
发项目的开展情况，逐步的测试实验效果、优化产品技术、发表学术论文、申请专利，
实现装备产品优化的同时，保护合肥院的研发成果。
报告期内，装备销售业务和工程技术服务业务占合肥院主营业务收入的比例分别为
年度和 2021 年度研发费用情况如下：
单位：万元
类型 公司名称 项目 2021 年度 2020 年度
研发费用 18,019.84 18,107.25
中国海诚 营业收入 526,504.97 509,662.73
研发费用率 3.42% 3.55%
研发费用 19,815.19 18,676.05
东华科技 营业收入 600,312.46 521,030.48
研发费用率 3.30% 3.58%
工程技术 研发费用 27,394.54 22,559.66
服务业务
中钢国际 营业收入 1,586,234.14 1,482,748.89
可比上市
公司 研发费用率 1.73% 1.52%
研发费用 116,566.37 60,863.62
中材国际 营业收入 3,624,208.62 2,249,195.42
研发费用率 3.22% 2.71%
研发费用 29,288.11 27,963.68
中工国际 营业收入 863,976.45 796,599.01
研发费用率 3.39% 3.51%
研发费用 64,027.42 49,471.40
大连重工 营业收入 910,878.92 816,190.96
研发费用率 7.03% 6.06%
研发费用 51,693.15 42,611.93
中信重工 营业收入 755,001.99 631,822.30
装备销售 研发费用率 6.85% 6.74%
业务可比
上市公司 研发费用 4,411.51 2,928.38
利君股份 营业收入 95,894.39 81,893.59
研发费用率 4.60% 3.58%
研发费用 2,940.22 2,215.53
冀东装备 营业收入 345,008.50 265,222.73
研发费用率 0.85% 0.84%
合肥院 研发费用率 6.57% 6.28%
与传统工程企业不同，合肥院具备为不同规模的水泥生产线提供粉磨装备、热工装
备、环保装备、粉粒状物料输送设备、钢网架、自动化控制和计量装置的完整技术及装
备设计制造能力；合肥院工程技术服务业务主要依托持续研发能力和核心装备领域优
势，并配套设计和工程能力，装备技术是合肥院业务的核心竞争力。
业务可比上市公司接近，符合合肥院依托装备领域技术优势的特点，具有合理性。
入比重上升 0.29%，主要系：
（1）合肥院重视科技研发投入，每年按照收入的一定比例给予研发费用额度
合肥院是中国建材行业主要的科研院所和甲级设计单位，合肥院成立后始终高度重
视科技研发和科研创新，共承担包括国家科技攻关项目和部门重点项目等在内的研究课
题 400 多项，经鉴定的各类科技成果 240 项，其中大部分项目处于国际领先水平，部分
项目填补了国内空白。为鼓励科研投入，合肥院制定了相应的研发管理办法，各个主体
每年可将不超过营业收入 7%用于研发投入，鼓励全体科研员工在总额管控下积极申报
研发项目，开展研发工作。报告期各期，合肥院研发费用占营业收入的比例分别为
同比增长 47.34%，增长较快，带动当年研发投入相应增长。
（2）合肥院装备技术积累系其核心优势之一，不断加大研发投入有助于合肥院保
持核心竞争力
随着国内外市场形势的变化，合肥院紧抓“中国制造 2025”等战略机遇，始终不
懈拓展产品和技术服务领域，扎实推进传统业务改造升级，改善产品性能，改变传统生
产工艺，不断提升现有技术与产品品质，持续开发新技术、新工艺、新产品，坚持纵向
一体化、横向适度多元化，打造“服务+智能化”发展新模式。2021 年度，合肥院重点
执行“HFCG220-180 辊压机的开发与应用”、“年产 120 万吨大型矿渣粉磨系统成套装
备的研究”、“磷石膏悬浮煅烧冷却处理工艺研究”、“粉磨站 BIM 正向设计研究”、“超
大型板链提升机开发及实验台建设”等项目，切实加大智能化项目研发力度，大力推进
智能化项目科技成果产业化，投入市场，推广应用，在系统集成综合服务上赋予智能化
发展新因子，有效延伸产业链，积极拓展服务领域。
（3）随着科研实力增强，合肥院承接了部分国家级、省部级研发项目，并在绿色
环保方向加大研发
随着中国建材（合肥）技术中心的建设，合肥院的科研力量持续增强，近年来，合
肥院承接了一批规模较大的国家级、省级科研专项。此外，随着水泥行业智能化、绿色
化的发展趋势发展，合肥院在绿色环保领域的投入不断增加，例如 HK-B2102-工业炉窑
废气多污染物协同治理技术及装备的研发、工业烟尘高效能超净排放除尘技术及装备的
技术研发、重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台建设等项目。
综上所述，合肥院 2021 年度研发费用增加具有合理性及必要性。
二、补充披露
本题第一问的相关回复内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、信用减值损失和
资产减值损失构成及变动”之“（2）资产减值损失”及“8、营业外收支构成”补充披
露。
本题第二问的相关回复内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用构成及
变动”之“（3）研发费用”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
项目因未达到协议约定验收结算条件，导致合同资产余额大幅增加所致，具有合理性。
法院判决或已过诉讼时效等原因，履行内部审批程序后予以核销所致，具有合理性；合
肥院将其计入营业外收入并作为非经常性损益核算，符合《企业会计准则》、
《企业所得
税法实施条例》的相关规定。
升主要原因系合肥院长期重视研发投入，每年按照收入一定比例给予研发额度，以及随
着科研实力增强承接项目增多，具有合理性；合肥院研发费用率与可比公司中信重工、
大连重工相近，具有合理性；合肥院研发支出全部费用化处理符合企业会计准则的相关
规定。
问题 12.申请文件显示，1）本次收益法评估中合肥院（母公司）2022 年 4
—12 月、2023 年预测工程收入主要基于在手订单及项目进度。2）评估预测合肥
院（母公司）2023 年工程业务收入（不含水泥整线）在 2020 年、2021 年、2022
年非水泥整线业务工程收入平均值的基础上增加 2 亿元，2024 年开始合肥院不
再承接水泥整线业务，根据目前企业正在跟踪的项目情况预估 2024 年工程业务
收入为 11 亿元，2025 年至 2027 年每年在上一年基础上增加 1 亿元。3）2021 年
款共计 10,213.90 万美元的项目合同，截至 2022 年 8 月 31 日，上述协议尚未开
工建设。4）合肥院（母公司）热工装备、工程监理 2022 年预测收入分别为 10,000
万元、2,752.29 万元，2023 年预测收入均在上一年基础上增加 10%，之后保持不
变。请你公司：1）结合合肥院（母公司）工程业务在手订单及项目进度具体情
况，补充披露合肥院（母公司）2022 年 4—12 月、2023 年预测收入的合理性。2）
结合目前合肥院（母公司）正在跟踪项目的具体情况、行业竞争格局、未来市场
空间、公司核心竞争力等，补充披露合肥院（母公司）预测期非水泥整线业务工
程收入的具体测算依据及合理性。3）补充披露合肥院与巴基斯坦客户 FAUJI
CEMENT COMPANY LIMITED 签署合同的具体情况、合同约定履约义务和履约
时间、尚未开工建设的原因，以及该事项对本次评估的影响。4）补充披露合肥
院（母公司）热工装备、工程监理业务预测期收入的具体测算依据，2023 年预
测收入均在上一年基础上增加 10%、之后保持不变的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
结合评估基准日在手订单及项目进度，预计 2022 年 4-12 月实现工程收入
工程收入的平均值为 63,520.63 万元，考虑到合肥院（母公司）重点发展非水泥
整线工程及正在跟踪的非水泥整线业务工程较历史时期有较大的增加，预计
万元，预测合肥院 2023 年工程业务收入为 157,419.49 万元。
合肥院（母公司）就非水泥整线业务的发展规划为 13-17 亿元/年，以此为
基础，本次评估对预测期内非水泥整线工程收入进行了谨慎预测；除水泥技改外，
骨料线项目和固废处理综合利用项目是合肥院（母公司）在水泥外/水泥+行业拓
展中的重点拓展项目，考虑到水泥技改、骨料线、固废处理综合利用等非水泥整
线业务领域较大的市场发展空间，本次评估预测期对非水泥整线业务给予了前述
一定金额的增长；截至 2022 年 7 月底，合肥院（母公司）工程板块跟踪项目对
应预计合同金额为 750,465.00 万元，同时，经过多年的专注及积累，合肥院在在
研发能力、模式创新、机制灵活、专业制造、智能制造、专业团队等方面形成了
突出的核心竞争力，正在跟踪的项目以及突出的核心竞争力，为合肥院（母公司）
未来非水泥整线业务的获取及预测收入的实现提供了保障。因此，合肥院（母公
司）预测期非水泥整线业务工程收入预测具有合理性。
因 FAUJI 项目开工时间延后，2022 年 FAUJI 项目进度不及评估预期，合肥
院（母公司）2022 年 FAUJI 项目实际确认收入预计难以达到评估预测水平。但
是由于合肥南方项目和巴基斯坦 ASKARI 项目 2022 年实际执行进度高于评估预
测，导致 2022 年全年合肥院（母公司）预计能够实现的工程业务收入为 18.67
亿元，与评估预测的 18.63 亿元（含评估基准日 2022 年 1-3 月已经实现的收入）
基本一致。因此，FAUJI 项目开工时间的延后未影响合肥院（母公司）2022 年
工程业务收入预测的实现。此外，截至 2022 年 11 月 30 日，FAUJI 项目已开工
建设，合同已开始正常履行，该等未在 2022 年确认的收入预计将在 2023 年度确
认，有利于保障合肥院（母公司）2023 年度工程业务收入预测的实现。因此，
FAUJI 项目的延迟开工未影响本次交易的评估结果。
合肥院（母公司）2022 年热工装备收入主要是结合了 2020 年、2021 年收入
情况、2022 年 1-6 月实现收入（未经审计）、2022 年 6 月 30 日在手订单及意向
客户进行预测。合肥院（母公司）热工装备业务拟在锂行业拓展，因此预计 2023
年的收入在 2022 年的基础上增长 10%。结合对下游市场的判断及历史收入，管
理层认为热工装备收入在 2024 年进入稳定期。
合肥院（母公司）2022 年工程监理收入结合 2022 年 6 月 30 日在手订单及
在手订单预计在 2022 年 7-12 月完成工作量预测。
泥需求和利润下滑，水泥业主放缓了对产能置换的投入（新建水泥熟料整线）导
致水泥熟料整线监理业务减少，合肥院（母公司）工程监理业务拟通过拓展骨料
线工程监理业务增加收入，管理层认为工程监理业务 2024 年开始达到稳定。
具体分析如下：
（一）结合合肥院（母公司）工程业务在手订单及项目进度具体情况，补
充披露合肥院（母公司）2022 年 4—12 月、2023 年预测收入的合理性
本次评估结合截至评估基准日（2022 年 3 月 31 日）工程业务在手订单及对
应 2022 年 4-12 月预计完工情况，对合肥院（母公司）工程业务收入进行了预测，
具体见下表：
单位：万元（人民币）
截止 2022 年 预计 2022 预计 2023
序 合同签订 项目开工 评估时点项目 预计 2022 年 4-12 月完成工程
项目名称 项目合同金额 12 月 31 日计 年 4-12 月 年确认收
号 日期 日期 预计完工日期 内容
划完成进度 确认收入 入
合 肥 南 方
料生产线项 料，性能测试
目
设备将按期离港，6 月底集港
剩余 2%；2）备品备件预计 9
巴 基 斯 坦
月底前离港，剩余未发货的仪
ATTOCK 日
表及模块在 11 月前后空运至
产 4,250 吨的
水泥生产线
箱情况，按需安排货缺货损的
和配套余热
增补采购及发运；4）按需及
发电项目
签证办理情况派遣机械及电
气工程师，包括厂家技术服务
人员驻场指导安装及调试。
截止 2022 年 预计 2022 预计 2023
序 合同签订 项目开工 评估时点项目 预计 2022 年 4-12 月完成工程
项目名称 项目合同金额 12 月 31 日计 年 4-12 月 年确认收
号 日期 日期 预计完工日期 内容
划完成进度 确认收入 入
巴 基 斯 坦
ASKARI 日
产 6,500 吨水
泥熟料生产
线项目及配
套工程项目
巴 基 斯 坦 完成项目设计工作；
Fauji 日 产 完成大部分设备采购；
泥厂 洲的设备）
保 定 中 联
能测试
智能化粉磨
站项目
对篦冷机、篦冷机风机、窑头
燃烧器、一次风机、煤粉秤、
宁 夏 天 元
窑尾高温风机、窑头排风机、
窑头收尘器、窑尾收尘器、煤
磨收尘器、槽式输送机、脱硝
节能和环保 15,000 万元）
系统等进行改造完成，12 月份
技改项目
开始对窑尾预热器系统、入窑
提升机、烧成窑中等进行改造
截止 2022 年 预计 2022 预计 2023
序 合同签订 项目开工 评估时点项目 预计 2022 年 4-12 月完成工程
项目名称 项目合同金额 12 月 31 日计 年 4-12 月 年确认收
号 日期 日期 预计完工日期 内容
划完成进度 确认收入 入
蚌 埠 中 联
完成土建、钢结构、设备安装、
生产调试、室外工程等
土搅拌站建
设
办公楼开 依据合同，完 按照业主 12 月 28 日出成品砂
工日期为 工日期为自矿 的要求：一级破碎车间、中间
海南省定安 2022 年 5 山加工区及矿 堆棚、除泥筛分车间、洗砂车
县 年 产 300 月 1 日，主 山工程车辆停 间、成品储存及发运车间、压
万吨花岗岩 厂区因业 车场签署开工 滤车间、浓密机加药检测系
骨料项目 主还未完 令起 270 日历 统、空压机站、清水池、水泵
成场平，尚 天（目前暂未 房、中控室等车间及配套水、
未开工 具备条件） 电工程都必须完工
合计 112,772.01 107,455.69
结合在手订单及项目进度，预计 2022 年 4-12 月实现工程收入 112,772.01 万元。
自中材国际前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺后，合肥院不再
承接新的水泥整线业务，重点发展水泥技改、骨料线、固废处理综合利用等业务，截至
项目中骨料线项目预计合同金额占预计总金额的 35.34%，单体项目平均预计合同金额
约 17,616 万元。2020 年、2021 年、2022 年合肥院（母公司）非水泥整线业务工程收入
的平均值为 63,520.63 万元，考虑到合肥院（母公司）重点发展非水泥整线工程及正在
跟踪的非水泥整线业务工程较历史时期有较大的增加，预计 2023 年非水泥整线工程业
务收入较 2020 年、2021 年、2022 年的平均值增加 20,000.00 万元，本次评估基准日时
点在手订单预计在 2023 年形成收入 73,898.85 万元，预测合肥院 2023 年工程业务收入
为 157,419.49 万元。
（二）结合目前合肥院（母公司）正在跟踪项目的具体情况、行业竞争格局、未
来市场空间、公司核心竞争力等，补充披露合肥院（母公司）预测期非水泥整线业务
工程收入的具体测算依据及合理性
合肥院（母公司）工程板块正在跟踪项目类别包括水泥生产线技改或粉磨站类项目、
骨料线类项目、商混站类项目、钙基材料类项目、固废处理综合利用类项目、绿色矿山
类项目、新能源类项目。
单位：万元
序号 项目类型 预估合同额
合计 750,465.00
截至 2022 年 7 月底，合肥院（母公司）工程板块跟踪项目对应预计合同金额为
除存量水泥整线业务外，合肥院（母公司）工程技术服务业务主要为水泥线技改、
骨料、固废处理综合利用、钙基材料、商混站、新能源项目、绿色矿山等行业的工程设
计、国内外装备成套供货、工程总承包。根据中国水泥网统计，2021 年末全国共有 1,622
条新型干法熟料生产线，实际熟料产能约在 18.1 亿吨，相比前一年净增加 4.65 万吨。
整体来看，全国熟料总产能仍保持稳定。近 5 年，在提高产能质量、支持配套先进工艺
和高水平装备的项目、支持企业自主淘汰落后产能的背景下，新建生产线数量有所回升。
一般而言，水泥生产线的运维质量受到矿山资源、设备寿命、技术迭代等因素的影响，
升级改造甚至重新建设生产线仍有一定需求。预计短期内，熟料生产线向“小改大”、
“绿色化”、“智能化”发展，逐步升级落后产能仍然是水泥产业固定资产投资趋势。
工程技术服务在不同行业领域竞争格局有所差异，其中合肥院（母公司）主要从事
的水泥工程技术服务领域，国内企业主要包括上市公司下属的天津院、成都建筑材料工
业设计研究院、南京凯盛、北京凯盛，安徽海螺集团有限责任公司下属安徽海螺建材设
计研究院等，国际企业主要包括史密斯、洪堡、伯力休斯等，海外企业主要以水泥装备
为发展方向，在水泥装备的基础上参与一定数量的工程技术服务项目。
（1）水泥行业节能减排要求带动技改需求
近年来，水泥行业依据能源、环保、安全生产、产品质量等方面法律法规制定了一
系列国家强制性标准、推荐性标准和行业标准，如《水泥单位产品能源消耗限额》
（GB16780）、
《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915）、
《水泥窑协同处置固体废物
环境保护技术规范》等，新标准的出台和环保政策的加码有助于淘汰落后产能，全面提
升我国水泥产业节能减排技术水平，支持行业高质量发展。根据《国家发展改革委等部
门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，到 2025 年，水泥行业能效标
杆水平以上的熟料产能比例达到 30%，水泥生产企业将积极实施技改、淘汰落后生产线，
以符合行业政策要求，由此给合肥院（母公司）水泥技改业务带来较大市场空间。
由于国内水泥需求和利润下滑，水泥业主放缓了对产能置换的投入。但是伴随水泥
行业向“高端化、智能化、绿色化”转型，老线技术改造和水泥装备仍有较大需求。从
目前国内的情况看，我国在运行的水泥熟料生产线约 1,600 条，其中运转 10 年以上的
线约有 1,400 余条。水泥工艺技术装备节能、减排、减碳的外部环境压力较大，行业相
应取得的技术进步也较为明显，水泥企业对新技术、新装备的需求持续释放。境外市场
方面，除中国外，目前全球约有 2,400 条水泥熟料生产线，其中非新型干法线约 700 条，
其余约 1,700 条新型干法线中，20 年以上生产线约 1,000 条，约 400 条生产线位于碳减
排压力较大的欧美国家，老线技改市场空间较大。
（2）水泥及水泥工程技术服务行业“走出去”带动境外业务机会
中国水泥工业“走出去”已覆盖东亚、东南亚、南亚、中亚、非洲等地区。2020 年以
来，疫情影响相关国家经济发展，为振兴经济、拉动就业，多数国家开始推出围绕基础
建设投资的经济刺激计划，预计将持续带动水泥需求，间接带动水泥及水泥工程市场。
国内市场。
在国内水泥行业产能过剩、新建产能条件要求较高的背景下，合肥院积极拓展越南、
印尼、巴基斯坦、伊拉克等东南亚、南亚、西亚国家以及埃塞俄比亚等非洲国家市场，
凭借其装备技术优势及综合服务能力，为境外客户提供工程技术服务等，未来市场空间
较为广阔。
（3）水泥相关设备的广阔外行业应用场景带动工程技术服务市场拓宽
在中国基础建设发展需求的带动下，我国水泥工业相关装备快速完成国产替代进
程，聚集了大量研发资金、人员力量，转化科研成果。由于设备使用场景和制造工艺原
理的相通性，水泥行业相关装备技术能够被改进后应用于新能源、固废处置、冶金等其
他行业。
目前合肥院已在积极跟踪水泥技改、骨料、固废处理综合利用、钙基材料、商混站、
新能源项目、绿色矿山项目机会近 50 个，预计 2023 年工程业务收入相比在手订单金额
仍会有所增加。其中，除水泥技改外，骨料线项目和固废处理综合利用项目是合肥院（母
公司）在水泥外/水泥+行业拓展中的重点拓展项目。骨料又称“砂石”，是混凝土原材
料中最重要的组成部分，约占混凝土质量的 6/7。我国是全球砂石需求量最大的国家，
约占全世界耗用量的 45%。近年来，我国每年砂石骨料实际用量稳定在 180 亿吨左右，
按照目前市场均价计算，全国砂石骨料行业年产值超过 1.5 万亿元。发改委、工信部、
自然资源部等 10 部门 2019 年 11 月联合印发《关于推进机制砂石行业高质量发展的若
干意见》，提出到 2025 年形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系，产品质量符合
GB/T 14684《建设用砂》等有关要求，以 I 类产品为代表的高品质机制砂石比例大幅提
升，年产 1000 万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到 40%，利用尾矿、废石、
建筑垃圾等生产的机制砂石占比明显提高。骨料行业未来市场空间较大。
固废处理行业随着政策持续发酵也已整体步入发展快车道。“十四五”规划提出要
全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，并将加强大宗固体废弃物
综合利用列为目标之一。2022 年 2 月，八部门联合发布《关于加快推动工业资源综合
利用的实施方案》，要求力争大宗工业固废综合利用率达到 57%；2022 年 6 月，生态环
境部等 7 部门联合印发《减污降碳协同增效实施方案》，提出加强“无废城市”建设，
到 2025 年，新增大宗固废综合利用率达到 60%，存量大宗固废有序减少。固废处理行
业发展前景较好。
合肥院（母公司）聚焦工程技术服务，拥有工程设计、工程咨询、工程监理、环境
治理、轻型钢结构工程设计等甲级资质，是全国建材行业勘察设计单位中首批获得冶金
工程施工承包壹级资质的单位。合肥院（母公司）下属子公司具备专业化生产能力，实
现了细分领域装备的“专精特新”，可以为母公司提供专业装备支持，与母公司的工程
技术服务业务实现良好联动。合肥院（母公司）及其下属子公司建立和完善了科研、设
计、装备智造、工程服务“四位一体”生态链，以科研设计为基础，装备智造为载体，
工程服务为平台，为客户提供系统解决方案，有效实现了“科研提升装备，设计优化工
程，效益反哺科研设计”的良性循环。核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）研发能力优势
合肥院前身为原国家建筑材料工业总局水泥研究院，更早可追溯至 1950 年成立的
重工业部东北技术研究室和重工业部华北窑业研究所，历经数次变迁，1978 年经原国
家建筑材料工业总局批准，唐山水泥机械研究所、辽宁水泥自动化研究所和四川水泥工
艺研究所在合肥合并成立了国家建筑材料工业总局水泥研究院，自此合肥院集中了国内
水泥科研领域三大研究所的主要力量，主要承担水泥工艺、技术装备和自动化研究任务。
之一，合肥院由事业单位改制为企业，研发体系的优势得到充分发挥，锚定建材行业的
优势更加凸显，不断加码建材行业装备制造和工程技术服务，在市场经济的大潮中，进
入了高速发展期。
作为建材行业重点科研院所，合肥院以科研优势为基础，走科研成果产业化道路，
坚持以中国水泥行业科技进步为己任，承担水泥工艺、技术装备、环境治理和先进控制
等领域的研究任务和国家科技攻关项目，着重研发水泥生产过程中节能、环保和自动化
技术的新工艺、新装备，并积极向外行业拓展，打造出了一批以辊压机、立式磨和钢丝
胶带提升机为首的关键装备和核心技术。作为国家技术创新示范企业，合肥院拥有国家
企业技术中心、省级工程技术中心和工业设计中心、市级企业技术中心以及研发实验基
地等科研平台，建立了“有规划、有目标、有机制、有人才、有成果、有转化”的研发
创新体系。
多年来，合肥院承担包括国家科技攻关项目和省市、行业协会及其他各类重点项目
在内的研究课题 500 余项，科研项目在研数量年均超过 40 项，经鉴定、验收和评价的
各类科技成果 260 余项，其中大部分成果处于国内领先水平。先后荣获省部级以上科技
奖 150 项，其中获国家科技进步二等奖 10 余项，主持或参与制/修订水泥及相关行业重
要标准数十项。截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院有效发明和实用新型专利 600 余项，2019
年以来新申请专利共计 350 项以上，其中发明专利 110 余项。
近年来，国家各项“双碳”工作与供给侧结构性改革协同推进，合肥院顺应政策导
向，积极抢抓发展机遇，审时度势，在商业模式、科研开发和内控管理上主动探索与创
新。在“双碳”领域抢下研究先手棋，紧抓市场新一轮技术升级机遇，跻身为水泥行业
“双碳”排头兵。合肥院当前正承担国家工信部、国家发改委相关“双碳”课题研究任
务。
此外，合肥院即将正式启用的中国建材（合肥）技术中心按照“世界一流的研发基
地、创新策源地、孵化平台”的建设目标，致力于打造成为世界水泥研究发展领域交流、
合作共赢的新平台。未来，合肥院将以中国建材（合肥）技术中心为依托，规划院士工
作站、大师工作站、博士后工作站“三站”以及固废资源化实验室、先进控制实验室、
粉磨技术实验室、热化学反应工程实验室等“多室”的创新体系，产、学、研、用联合
协同，打通基础研究、应用基础研究、技术开发、成果转化及产业化全创新链，为市场
化发展和新技术突破提供良好的创新环境。
（2）模式创新优势
合肥院在多年的发展过程中逐渐探索出了一条极具鲜明特色的发展道路，坚持以创
新为驱动，以市场为导向，持续推进创新和运营“双元驱动”的发展模式，建立和完善
了科研、设计、装备智造、工程服务“四位一体”生态链，以科研设计为基础，装备智
造为载体，工程服务为平台，为客户提供系统解决方案，有效实现了“科研提升装备，
设计优化工程，效益反哺科研设计”的良性循环。
合肥院坚持市场导向，以创新为核心、以装备为载体，不断提升工艺水平，打造出
了一批以辊压机、立式磨和钢丝胶带提升机为首的技术领先、享誉国际的明星产品。依
靠多年来在水泥行业的深耕细作，以及探索出的“双元驱动”、
“四位一体”的独特发展
模式，合肥院以优异的经营业绩、领先的装备技术和上佳的用户满意度在水泥行业树立
了品牌影响力，成为了下游众多生产制造企业的战略装备供应商，业务规模日趋扩大。
（3）机制灵活优势
合肥院坚持以提高发展质量和效益为中心，以“为人才搭建平台、为客户创造价值，
推动全球水泥科技发展”为使命。多年来，合肥院不断探索科技型企业体制与机制改革
创新，深化收入分配和股权激励约束机制，增强企业发展的内在动力。自 2005 年开始，
合肥院即已开始探索各专业子公司的员工持股，经不断优化完善，当前各专业子公司均
已建立员工持股机制，有效稳定公司核心骨干，将公司利益与员工个人利益有效融合，
充分激发了各专业子公司的研发动力和经营活力，推动合肥院稳健高质量发展。
面聚焦“五突破一加强”国企改革目标，着力增强竞争力、创新力、控制力、影响力和
抗风险能力。在经营层机制建设上，合肥院创造性的通过建立运营管理委员会、科学技
术委员会和合规与风险控制委员会体系，推动运营、创新和风控“三驾马车”协同发力，
有效提升了经营管理水平和发展活力，成效显著，在 2021 年度国务院国资委“双百企
业”考核中获评标杆。
（4）专业制造优势
合肥院深耕水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，业务涵盖粉磨、热工、环保、
计量控制、物料输送和钢结构制品等细分领域。所属各专业子公司基本专注于一个领域
或一种核心装备的研发生产与运营服务，通过持续系统的研发和应用实践，实现了细分
领域装备的“专精特新”。
合肥院自主研发制造的大型技术装备总体达到国内领先或国际先进水平，以辊压
机、立式磨和钢丝胶带提升机为首的装备专业化程度、技术含量和工艺水平高，在细分
市场竞争力强，产品优势突出，在客户群体中拥有良好的口碑。依托品类优势、领先的
技术及系统解决方案，合肥院与行业内主要水泥生产企业实现了深度合作，并积极拓展
装备的应用边界，向其他建材、化工、冶金、电力、煤炭、非金属和新能源等行业延伸，
如立式磨在水泥外行业收入已约占 50%。
（5）智能制造优势
为实现传统制造业向新型智造业升级，合肥院正布局建设智造产业园项目，着力打
造成为集装备智造和科技成果产业化的示范基地。将于 2024 年全面建成的智造产业园
占地千余亩，秉持“绿色、智能、共享”理念，以智能化、生态化、资源集约化为方向，
提高制造业资源利用效率，构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。突出绿色园
区、推行节能环保；解放关键生产岗位，有序实现制造流程全自动化；围绕生产制造各
环节，运用共享理念将分散的生产资源集聚起来，实现弹性匹配、动态共享新模式，打
造成为国内领先、国际一流的高端装备智造基地和产业孵化基地。
智造产业园利用先进制造技术，打造成智造业总部，与作为创新策源地的中国建材
（合肥）技术中心相呼应，实现研发与智造的良性互动。未来，作为创新能力强、行业
影响大的共享智能示范园，智造产业园将致力于建设成为央地合作的工业示范园区，努
力打造为以“集成化、精益化、数字化、互联化、智能化”为特征的数字化能力加持的
“灯塔工厂”，也将着力打造为中国建材集团乃至材料行业高端装备的重要实施平台之
一。
（6）专业团队优势
经过多年的摸索与总结，合肥院形成了一套系统研发、装备制造和技术服务人力资
源管理体系，锻造了一支专业工种齐全、技术力量雄厚、现场经验丰富的人才团队。截
至报告期末，合肥院现有教授级高级职称人员 98 人，副高级职称人员 160 人，培养和
形成了一批研发型、技术型、管理型和具有丰富经验的一线技工人才。通过持续创新研
发团队、技术团队和技工团队管理模式，培养了一批学术带头人和技术过硬的“能工巧
匠”，是合肥院业务持续扩大与核心竞争力不断增强的重要保证。
如本题问题（一）回复，合肥院（母公司）2022 年 4-12 月非水泥整线业务工程的
收入预测来自截至评估基准日（2022 年 3 月 31 日）工程业务在手订单。2023 年至 2027
年，合肥院（母公司）非水泥整线业务工程收入预测值如下：
单位：万元
项目 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
非水泥整线工程收入 83,520.63 110,000.00 120,000.00 130,000.00 140,000.00
合肥院（母公司）非水泥整线业务主要为其重点发展的水泥技改、骨料线、固废处
理综合利用等业务，截至 2022 年 7 月底，合肥院（母公司）正在跟踪的非水泥整线业
务工程业务预计合同总额 750,465.00 万元，相比历史时期跟踪的非水泥整线业务工程业
务有较大的增加。在此背景下，预计 2023 年非水泥整线工程业务收入较 2020 年、2021
年、2022 年的非水泥整线工程业务收入平均值增加 20,000.00 万元，因此 2023 年非水
泥整线工程业务收入为 83,520.63 万元。同时，基于管理层对未来非水泥整线业务发展
的规划、业务领域市场的分析，预估 2024 年工程业务收入增长至 110,000.00 万元，2025
年至 2027 年每年在上一年基础上增加 10,000.00 万元。具体分析如下：
（1）管理层对未来非水泥整线业务发展的规划
基于合肥院（母公司）推进水泥+业务发展战略的实施，管理层制定了如下未来五
年每年的业务发展规划：
序号 项目 金额
合计 13-17 亿
如上表所示，合肥院（母公司）就非水泥整线业务的发展规划为 13-17 亿元/年，
以此为基础，本次评估对预测期内非水泥整线工程收入进行了谨慎预测。
（2）水泥技改、骨料线、固废处理综合利用等非水泥整线业务领域市场空间较大
如前所述，目前合肥院已在积极跟踪水泥技改、骨料、固废处理综合利用、钙基材
料、商混站、新能源项目、绿色矿山项目机会近 50 个，预计 2023 年工程业务收入相比
在手订单金额仍会有所增加。其中，除水泥技改外，骨料线项目和固废处理综合利用项
目是合肥院（母公司）在水泥外/水泥+行业拓展中的重点拓展项目。
水泥工程技改领域，根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域
节能降碳的若干意见》，到 2025 年，水泥行业能效标杆水平以上的熟料产能比例达到
合肥院（母公司）水泥技改业务带来较大市场空间。从目前国内的情况看，我国在运行
的水泥熟料生产线约 1,600 条，其中运转 10 年以上的线约有 1,400 余条。水泥工艺技术
装备节能、减排、减碳的外部环境压力较大，行业相应取得的技术进步也较为明显，水
泥企业对新技术、新装备的需求持续释放。境外市场方面，除中国外，目前全球约有
改市场空间较大。
骨料领域，近年来，我国每年砂石骨料实际用量稳定在 180 亿吨左右，按照目前市
场均价计算，全国砂石骨料行业年产值超过 1.5 万亿元。近年砂石骨料行业步入了快速
发展期，水泥企业也积极布局砂石骨料行业。截止至 2022 年 6 月，中国建材骨料年产
能超过 2 亿吨，华新水泥骨料年产能达 1.68 亿吨，华润水泥、娲石水泥、万年青（000789）
骨料年产能为 1000 万吨上下。截至 2022 年 8 月，据统计水泥企业的总骨料产能约 8~10
亿吨，仅能满足全国 5%的砂石需求，因此砂石骨料工程业务的市场依旧大有可为。
固废处理综合利用领域，2022 年 6 月，生态环境部等 7 部门联合印发《减污降碳
协同增效实施方案》，提出加强“无废城市”建设，到 2025 年，新增大宗固废综合利用
率达到 60%，存量大宗固废有序减少。固废处理行业发展前景较好。
考虑到水泥技改、骨料线、固废处理综合利用等非水泥整线业务领域较大的市场发
展空间，本次评估预测期对非水泥整线业务给予了前述一定金额的增长。
（3）正在跟踪的项目以及突出的核心竞争力为非水泥整线业务提供保障
如前述分析，截至 2022 年 7 月底，合肥院（母公司）工程板块跟踪项目对应预计
合同金额为 750,465.00 万元，一般中小工程项目工期为半年及以下，大型项目工期为一
年左右。同时，合肥院是国内少数拥有研发、设计、生产水泥核心装备并提供配套技术
服务的综合性科技型企业，在行业内享有盛誉。经过多年的专注及积累，合肥院在在研
发能力、模式创新、机制灵活、专业制造、智能制造、专业团队等方面形成了突出的核
心竞争力。正在跟踪的项目以及突出的核心竞争力，为合肥院（母公司）未来非水泥整
线业务的获取及预测收入的实现提供了保障。
（4）与市场工程企业相比，本次非水泥整线业务预测收入增长幅度具有合理性
入预测值如下：
单位：万元
项目 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
收入 111,628.00 125,252.00 138,109.00 151,920.00 167,112.00
北京凯盛预测期对其收入预测的增幅与本次评估收入的增幅基本相当。
综上所述，合肥院（母公司）预测期非水泥整线业务工程收入预测具有合理性。
（三）补充披露合肥院与巴基斯坦客户 FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED
签署合同的具体情况、合同约定履约义务和履约时间、尚未开工建设的原因，以及该
事项对本次评估的影响
近年来，合肥院高度重视拓展海外市场，持续跟踪巴基斯坦等发展中国家水泥生产
线建设及升级改造需求。2020 年，合肥院取得 FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED
（以下简称“FAUJI 公司”）拟建设水泥生产线及配套余热发电设备的销售线索，合肥
院持续跟踪对接业主需求，于 2021 年初与邯郸中材建设有限责任公司进行联合投标报
价，合肥院负责设备供货及安装，邯郸中材建设有限责任公司负责土建施工。2021 年 4
月 26 日，合肥院与 FAUJI 公司签署《FAUJI 水泥有限公司 6500t/d 水泥厂项目熟料线离
岸供货合同》及《FAUJI 水泥有限公司 6500t/d 水泥厂项目水泥粉磨站和余热发电系统
离岸供货合同》，合同总价款共计 10,213.90 万美元，合同签署即生效。
（1）项目开工时间（订货时间）约定
订货日期应为以下日期中较晚发生的日期：
（i）FAUJI 公司收到履约保函的日期；
（ii）FAUJI 公司收到预付款保函的日期；
（iii）信用证开立（如有多个信用证，应开立
所有信用证）；
（iv）按照合同约定支付预付款；
（v）FAUJI 公司向合肥院发出开工通知；
（vi）FAUJI 公司完成项目桩基工程，所有桩完整性（PIT）测试通过，且 FAUJI 公司
已向合肥院提交 PIT 报告。双方应通过签发订货日期确认函来确认订货日期。
（2）合肥院主要义务
合肥院应负责根据谨慎的做法履行供货义务，以使供货义务（i）符合目的，（ii）
达到性能保证，（iii）可以根据谨慎的做法运行并（iv）具有的设计寿命使其自最终交
付确认日期起至少 25 年仍具有粉磨、包装和余热发电的能力。
（3）履约时间
合肥院应在订货日期起 16 个月内实现熟料线水泥线交付，熟料产量 5850t/d，水泥
合肥院应在开工后 19 个月实现最终交付，并完成性能测试。
根据合肥院与 FAUJI 公司签署的合作协议，开工前 FAUJI 公司需完成项目桩基工
程，且 FAUJI 公司已向合肥院提交 PIT 报告。2021 年 4 月协议签订后，FAUJI 公司启
动项目征地及桩基工程工作，原计划于 2022 年中完成桩基工程，合肥院进场开工；后
受 2022 年 6 月至 9 月巴基斯坦严重洪涝灾害影响，FAUJI 公司最终于 2022 年 10 月 15
日完成所有桩基工程，并向合肥院提交 PIT 报告，双方共同确认 2022 年 10 月 25 日达
到订货日期条件。
已开始向巴基斯坦发出货物。截至 2022 年 11 月 30 日，合肥院已有价值 4,322.73 万美
元货物离港发往巴基斯坦，已收取业主 3,328.50 万美元款项，合同履行情况良好，预计
综上，截至 2022 年 8 月 31 日 FAUJI 项目尚未开工系 FAUJI 公司桩机工程延误未
达开工条件；截至本回复出具日，FAUJI 项目已正常开工建设，合同履行情况良好。
如本题回复（一）所示，本次交易评估预测时点，预计 FAUJI 项目将于 2023 年 12
月 31 日完工，对应 2022 年和 2023 年的收入预测分别为 22,697.80 万元和 42,153.05 万
元。因 FAUJI 项目开工时间延后，2022 年 FAUJI 项目进度不及评估预期，合肥院（母
公司）2022 年 FAUJI 项目实际确认收入预计仅约 5,000 万元，无法达到评估预测水平。
合肥南方项目是合肥院重点打造的“一园一线一中心”中的“一园”，是合肥院重
点执行的示范线工程，2022 执行进度高于评估预期；巴基斯坦 ASKARI 项目位于巴基
斯坦，巴基斯坦自 2022 年 6 月以来遭遇 30 年来最大的洪灾，考虑到洪灾影响，评估时
点对巴基斯坦 ASKARI 项目工程进度预计相对保守，实际执行进度超过评估预期。前
述合肥南方项目和巴基斯坦 ASKARI 项目 2022 年合计能够确认收入 85,859.00 万元，
高于评估预测的 70,477.62 万元。综合其他项目的实际执行情况，2022 年全年合肥院（母
公司）预计能够实现的工程业务收入为 18.67 亿元，与评估预测的 18.63 亿元（含评估
基准日 2022 年 1-3 月已经实现的收入）基本一致。因此，FAUJI 项目开工时间的延后
未影响合肥院（母公司）2022 年工程业务收入预测的实现。此外，截至 2022 年 11 月
计将在 2023 年度确认，有利于保障合肥院（母公司）2023 年度工程业务收入预测的实
现。因此，FAUJI 项目的延迟开工未影响本次交易的评估结果。
（四）补充披露合肥院（母公司）热工装备、工程监理业务预测期收入的具体测
算依据，2023 年预测收入均在上一年基础上增加 10%、之后保持不变的合理性
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 日在手订单及
年预计 （未经审计） 7-12 月预计
意向客户金额
热工装备 8,252.65 10,791.08 10,000.00 3,772.00 6,228.00 8,215.27
合肥院（母公司）热工装备包括篦冷机、预热器、燃烧器，涉及的下游行业包括水
泥、冶金等，业务主要涉及水泥、钢铁行业技改项目。对合肥院（母公司）热工装备
现收入（未经审计）、2022 年 6 月 30 日在手订单及意向客户进行预测。
合肥院（母公司）热工装备业务拟在锂行业拓展，因此预计 2023 年的收入在 2022
年的基础上增长 10%至 11,000.00 万元。结合对下游市场的判断及历史收入，管理层认
为热工装备收入将在 2024 年进入稳定期，因此本次评估关于热工装备业务 2024 年至永
续期的收入预测在 2023 年基础上不再变化。
单位：万元
项目 2020 年 2021 年
年预计 （未经审计） 7-12 月预计 日在手订单金额
工程监理 1,980.24 2,536.07 2,752.29 1,609.00 1,143.29 4,820.96
合肥院（母公司）工程监理业务主要系从事水泥、骨料工程的工程监理。2022 年
月完成工作量预测。
预计完成进度、历史收入增速进行确定。合肥院（母公司）工程监理业务原来主要专注
于水泥工程业务的监理，水泥熟料工程整线监理业务占相当的比重，但是由于国内水泥
需求和利润下滑，水泥业主放缓了对产能置换的投入（新建水泥熟料整线）导致水泥熟
料整线监理业务减少，合肥院（母公司）工程监理业务拟通过拓展骨料线工程监理业务
增加收入，管理层认为工程监理业务 2024 年开始达到稳定，因此本次评估关于工程监
理业务 2024 年至永续期的收入预测在 2023 年基础上不再变化。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估
情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、未来收益的预测”之“（1）营业收入的预
测”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
月、2023 年的收入进行了预测，收入预测具有合理性。
院（母公司）正在跟踪项目的具体情况、行业竞争格局、未来市场空间、公司核心竞争
力等对 2024 年至 2027 年的收入进行了预测，收入预测具有合理性。
公司）2022 年 FAUJI 项目实际确认收入预计难以达到评估预测水平。但是由于合肥南
方项目和巴基斯坦 ASKARI 项目 2022 年实际执行进度高于评估预测，导致 2022 年全
年合肥院（母公司）预计能够实现的工程业务收入为 18.67 亿元，与评估预测的 18.63
亿元基本一致。因此，FAUJI 项目开工时间的延后未影响合肥院（母公司）2022 年工
程业务收入预测的实现。此外，截至 2022 年 11 月 30 日，FAUJI 项目已开工建设，合
同已开始正常履行，该等未在 2022 年确认的收入预计将在 2023 年度确认，有利于保障
合肥院（母公司）2023 年度工程业务收入预测的实现。因此，FAUJI 项目的延迟开工
未影响本次交易的评估结果。
情况、下游市场的分析对合肥院（母公司）热工装备、工程监理收入进行了预测，收入
预测具有合理性。
问题 13.申请文件显示，1）本次评估中合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率
为 860.25%。其中，中建材（合肥）装备科技有限公司（以下简称中建材装备）增值
有限公司（以下简称中建材机电）、安徽中亚钢结构工程有限公司（以下简称中亚钢构）、
中都机械和合肥中亚建材装备有限责任公司（以下简称中亚装备）2022 年预测收入主
要基于 2022 年 1—6 月已经实现收入及在手订单情况，并考虑技改、新建生产线、产园
搬迁后产能扩张、业务承接、推广和拓展等不同因素影响，后续年度预测收入较 2022
年收入均有所增长。请你公司：1）补充披露中建材粉体、中建材机电、中亚钢构、中
都机械和中亚装备已经实现收入及在手订单的具体情况；中建材粉体、中亚装备预测期
依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性，与产品市场容量及公司核心竞争力的匹配
性；中建材机电新建生产线建设的具体安排、预计产销量的依据及可实现性；中亚钢构
进驻智造园生产基地后预测产能扩张的具体测算过程及依据；中都机械预测期承接中建
材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业务的可实现性，与其产能是否
匹配，在被承接业务公司评估中是否已剔除对应业务收入。2）结合上述情况及同行业
可比案例，量化分析并补充披露上述五家公司预测收入增长的具体测算过程及依据，以
及合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
自公司首次披露《重组报告书》以来，资本市场环境发生较大波动，为保护中小投
资者利益，2022 年 12 月 16 日，上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议（临时），
审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，本次取消募集配套资金不构成
本次重组方案的重大调整。上市公司目前资信状况良好，已发行的 3 年期公司债券（21
国工 01）票面利率为 3.28%、已发行的 3 年期中期票据（22 中材国工 MTN001（科创
票据））票面利率为 2.68%，融资成本较低。取消募集配套资金后，将积极通过多种方
式、以较低成本筹措资金用于合肥院智造园建设项目和支付本次重组现金对价，不会对
标的公司生产经营或本次重组产生不利影响。同时，本次交易中，评估机构未考虑募集
配套资金对标的资产经营的影响，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投
入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也
不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司取消募集配套资金不影响本次标
的资产的评估值。
中建材粉体、中建材机电、中亚钢构、中都机械和中亚装备预测收入增长及合肥院
（母公司）长期股权投资评估增值率较高具有合理性，具体分析如下：
（一）补充披露中建材粉体、中建材机电、中亚钢构、中都机械和中亚装备已经
实现收入及在手订单的具体情况；中建材粉体、中亚装备预测期依靠业务扩展或推广
新增收入的可实现性，与产品市场容量及公司核心竞争力的匹配性；中建材机电新建
生产线建设的具体安排、预计产销量的依据及可实现性；中亚钢构进驻智造园生产基
地后预测产能扩张的具体测算过程及依据；中都机械预测期承接中建材粉体选粉机加
工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业务的可实现性，与其产能是否匹配，在被承
接业务公司评估中是否已剔除对应业务收入
手订单的具体情况
（1）中建材粉体已经实现收入及在手订单情况
单位：万元
项目
入预计 入（未经审计） 预计收入 手订单
装备及工程收入 79,749.14 40,090.94 39,658.19 42,056.57
备件收入 7,900.00 3,768.55 4,131.45 2,519.47
合计 87,649.14 43,859.49 43,789.65 44,576.04
中建材粉体的业务包括辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机等主机设备的销售，
上述主机设备的配件销售，以及与上述主机设备相关的工程收入。主机设备的生产周期
一般为 3-5 个月，工程业务的工期一般为半年左右，备件加工订货周期短，结合 2022
年 6 月 30 日在手订单 44,576.04 万元预测中建材粉体 2022 年 7-12 月收入为 43,789.65
万元。
（2）中建材机电已经实现收入及在手订单情况
单位：万元
项目
入预计 （未经审计） 预计收入 手订单
项目
入预计 （未经审计） 预计收入 手订单
收入 36,000.00 17,433.93 18,566.07 15,203.87
中建材机电的产品主要包括输送主机设备、输送设备配件、计量设备。主机设备交
货周期一般为 3-5 个月，配件交货周期一般为 1-2 个月，其中 2021 年配件收入占收入
金额的 35%。考虑到 2022 年 7-12 月还会继续新签配件订单并在当年形成收入，因此预
测中建材机电 2022 年 7-12 月收入 18,566.07 万元大于其 2022 年 6 月 30 日在手订单
（3）中亚钢构已经实现收入及在手订单情况
单位：万元
项目
入预计 （未经审计） 预计收入 手订单
收入 51,425.21 30,143.17 20,856.83 49,188.25
中亚钢构从事钢结构设计、加工、施工，其承接的钢结构工程施工工期一般一年左
右。结合 2022 年 6 月 30 日在手订单及施工工期，谨慎预计 2022 年 7-12 月收入。中亚
钢构 2022 年 6 月 30 日在手订单 49,188.25 万元大于其 2022 年 7-12 月预计收入 20,856.83
万元的原因是受工期影响，部分在手订单收入将在下一年确认。
（4）中都机械已经实现收入及在手订单情况
单位：万元
项目
入预计 （未经审计） 预计收入 手订单
收入 16,385.93 9,986.97 6,013.03 6,936.81
中都机械主要为中建材粉体加工辊压机的机架、大轴、轴承座，产品交货周期一般
为 3-5 个月，结合 2022 年 6 月 30 日在手订单 6,936.81 万元预测中都机械 2022 年 7-12
月收入为 6,013.03 万元。
（5）中亚装备已经实现收入及在手订单情况
单位：万元
项目
入预计 （未经审计） 预计收入 手订单
收入 53,442.46 22,310.23 30,726.13 34,583.45
中亚装备产品为立式磨及与立式磨相关的工程，设备加工交货周期一般为 3-5 个月，
工程业务周期一般为半年左右，结合 2022 年 6 月 30 日在手订单 34,583.45 万元谨慎预
测中亚装备 2022 年 7-12 月收入为 30,726.13 万元。
品市场容量及公司核心竞争力的匹配性
（1）中建材粉体预测期依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性，与产品市场容
量及公司核心竞争力的匹配性
① 中建材粉体核心竞争力
中建材粉体是国内较早从事粉体工程技术研究、装备研制的科研单位，为全国首批
“制造业单项冠军示范企业”，是大宗物料粉磨粉碎行业的粉体技术装备提供者和综合
服务商。中建材粉体主营辊压机、选粉机、烘干机、超细分级机等主要装备，主要技术
产品远销 20 多个国家和地区。中建材粉体辊压机水泥粉磨电耗可实现≤25kWh/t，辊压
机柱钉辊面使用寿命可实现≥30,000 小时。中建材粉体先后负责制定包括《水泥工业用
辊压机》（GB/T35168-2017）在内的国家和行业标准 10 多项。
② 中建材粉体预测期依靠业务扩展或推广新增收入可实现性
中建材粉体 2020 年、2021 年及预测期收入预测情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 E
各年 E
装备收入 43,243.71 62,085.23 51,661.57 50,000.00
备件收入 5,197.99 7,900.45 7,900.00 8,000.00
工程收入 21,658.15 30,119.81 28,087.57 32,000.00
合计 70,099.85 100,105.50 87,649.14 90,000.00
本次收益法评估结合 2022 年 1-6 月实现收入及 2022 年 6 月 30 日在手订单对 2022
年收入进行预测，2022 年全年收入预测低于 2021 年全年。中建材粉体 2022 年加大了
在水泥外行业新兴市场的开拓力度，辊压机首次应用于城市建筑垃圾处置项目，并在工
业废弃物上实现了大型化推广，烘干机技术则在锂电、镍铁、固废等行业进行推广。2022
年实现水泥外行业新兴市场合同占比超过 15%。
预测 2023 年至 2027 年各年装备业务收入比 2022 年略有下降且略低于前三年的均
值，预测装备业务收入在 2023 年至 2027 年基本维持在历史前三年平均水平，基于企业
降低产品价格增强市场竞争力，积极向矿山行业拓展。中建材粉体的主要产品是辊压机，
辊压机广泛应用于水泥生料、熟料粉磨、冶金矿山等领域，中建材粉体历史年度辊压机
产品主要在水泥行业销售，在水泥行业销售金额占比约 90%，在矿山行业销售数量相对
较少。同业上市公司利君股份 2021 年度在矿山行业的销售金额已经大于在水泥行业的
销售金额，因此中建材粉体辊压机在矿山行业扩张有很大的市场空间。高压辊磨机（辊
压机）替代传统矿磨机成为选矿工艺升级的技术路线。选矿行业年处理量与水泥相当，
随着碳达峰碳中和管控要求，存量矿山改造需求巨大，国内国际年总需求辊磨机对应货
值约 10 亿元；随着无废城市的试点和推广，城市拆房建筑垃圾就地资源化已成为必然
要求，其中粉体化处置，对辊压机设备需求将持续增长，对辊压机产品的年需求约 1
亿元。
预测 2023 年至 2027 年各年备件业务收入比 2022 年高 100 万元，截至 2021 年底，
中建材粉体核心装备辊压机在水泥、矿山、冶金、工业废渣处置等领域推广应用量超过
机存量市场支撑预测期配件销售收入略有增加，专用备件市场每年约 5 亿元。
预测 2023 年至 2027 年各年工程业务收入比 2022 年有小幅增长，与辊压机相关的
工程收入主要涉及水泥企业的节能改造。2021 年 10 月 11 日国家市场监管总局，国家
标准化管理委员会联合发布《水泥单位产品能源消耗限额》GB16780-2021 标准文本，
于 2022 年 11 月 1 日实施。该标准规定了水泥单位产品能源消耗的限额等级、技术要求、
统计范围与计算方法。适用于通用硅酸盐水泥生产企业用能单位能耗的计算、考核，以
及对新建、改建和扩建项目的能耗控制。新版标准代替 GB16780-2012《水泥单位产品
能源消耗限额》，值得注意的是，与 2012 版《水泥单位产品能源消耗限额》相比，新版
《水泥单位产品能源消耗限额》要求熟料单位产品综合能耗、煤耗、电耗限值都明显收
紧。
《水泥单位产品能源消耗限额》GB16780-2021 标准文本会带来大量的辊压机节能改
造工程。
中建材粉体具有辊压机核心技术、品牌优势，辊压机工程成套能力，同时下游具备
巨大的市场，中建材粉体依靠业务扩展或推广新增收入具有可实现性。
（2）中亚装备预测期依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性，与产品市场容量
及公司核心竞争力的匹配性
① 中亚装备核心竞争力
中亚装备是国内最早开展自主研发立式磨的企业，三十多年来一直专业从事立式磨
及配套产品的研发、设计、制造。作为高新技术企业，中亚装备不断创新延伸产品应用
领域，陆续开发了焊接机器人平台、立式磨转子动平衡测试平台、磨盘衬板曲面切割装
置等核心制造技术，攻克了立式磨制备新能源电池材料、高端玻纤原料、废弃尾矿、陶
瓷原料等水泥外行业技术，熟料及水泥生产线达到或优于《水泥单位产品能源消耗限额》
（GB16780-2021）中Ⅰ 级能效 水平，外 循环生 料系统 可实现 连续稳 定粉磨 电耗为
的立式磨智能运维平台可实现系统稳定运转率≥95%。产品在水泥、冶金、电力、化工、
非矿、新能源等行业得到广泛应用。
② 中亚装备预测期依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性
中亚装备 2020 年、2021 年及预测期收入预测情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 E
各年 E
立式磨收入 39,228.18 42,922.88 47,500.00 52,250.00
配件收入 5,521.34 5,551.40 5,536.37 5,536.37
主营收入小计 44,749.51 48,474.28 53,036.37 57,786.37
本次收益法评估结合 2022 年 1-6 月实现收入及 2022 年 6 月 30 日在手订单对 2022
年收入进行预测。
预测 2023 年至 2027 年各年装备业务收入比 2022 年增加 10%，预测收入增长基于
依托生料立式磨的全外循环工艺改造和全外循环水泥生料立式磨的销售；依托与赣锋锂
业、雅化锂业等企业的合作拓展锂矿石行业市场，并延伸到锂行业供应链相关的磷矿行
业市场；依托开展与立式磨有关的工程业务。
目前中亚装备售出生料立磨在国内存量约 370 台，扣除生产线关停、置换的因素，
预计生料立式磨的全外循环改造需求有 100 台，中亚装备已经完成一个生料立式磨的全
外循环改造项目且通过验收，运行指标优秀，生料立式磨的全外循环工艺改造市场容量
约 10 亿元。
锂业市场：锂业市场年需求立式磨约 20 台，市场容量约 2 亿元，中亚装备 2022
年 2022 年下半年新签锂业用磨机对应合同金额 6,700 万元，锂业市场拓展已经得到验
证。
中亚装备具有立式磨核心技术、品牌优势，同时下游有较大的市场，中亚装备依靠
业务扩展或推广新增收入具有可实现性。
钢构进驻智造园生产基地后预测产能扩张的具体测算过程及依据
（1）中建材机电新建生产线建设的具体安排、预计产销量的依据及可实现性
中建材机电生产线建设分为两部分，一是中建材机电计划于 2022 年、2023 年分两
期总计投资 2,130.00 万元建设板链提升机链条生产线，其中 2022 年一期投资 800.00 万
元（含增值税），二期投资 1,330.00 万元（含增值税）；二是 2023 年搬迁到合肥院智造
产业园对原有设备更新投资 2,455.00 万元（含增值税）。截至 2022 年 12 月 26 日，中建
材机电板链提升机链条生产线已完成 810.00 万元投资，剩余投资预计 2023 年底完成。
中建材机电拟于 2023 年底搬迁至智造产业园后完成对设备更新投资。预计形成产能如
下表所示：
序号 产品名称 目标纲领/年 年产值（万元）
中建材机电主要产品包括板链斗式提升机及链条、胶带斗式提升机及配件、计量秤，
广泛应用于水泥建材、港口、钢铁、化工等多个行业。
结合下游行业需求及历史销量分析未来销量具体如下：
扩产后逐渐达到预
项目 备注
计销量（台）
钢 基于能耗提级要求，熟料线技改涉及生料磨
丝 改造成辊压机、预热器改造，单线改造需要
胶 水泥熟料线技改 100 两台提升机，目前预计每年需要改造 100 条
带 线，按历史年度中建材机电的市场占有率水
提 平（50%），需要 100 台胶带提升机
升 基于节能降耗需要板链提升机改成胶带提升
粉磨站技改 20
机 机，结合历史数据分析年需要 20 台
扩产后逐渐达到预
项目 备注
计销量（台）
新建一条熟料线需 3 台，近两年国内每年通
过产能置换新增熟料线 20 多条，按中建材粉
体历史市场占有率（50%）预计国内新建熟
新建熟料线 100
料线需要胶带提升机 30 台至 40 台/年。历史
年度出口胶带提升机 60 台/年，按历史年度
数据预计未来年出口量
新建粉磨站 60 结合历史年度销量预计
码头 40 结合历史年度销量预计
电厂、钢渣等水泥外行业 70 结合历史年度销量预计
胶带提升机小计 390
目前部分水泥企业的粉磨及散装环节使用皮
带秤或者绞刀秤计量，基于降本的需要这部
分皮带秤或者绞刀秤有改造成计量秤的需
粉体计量秤 250
要，需要改造的皮带秤及绞刀秤的市场存量
目前有 10,000 台。结合历史年度销量及市场
容量预计
目前中建材机电售出胶带提升机市场存量约
一次主要配件，年需要更新配件的设备台数
钢丝胶带提升机配件 2,500 批/13,000 万元
约 800 台，更新一次的金额为单机 30 万元，
考虑中建材机电自售设备 50%至 60%配件由
中建材机电供货
中建材机电的板链提升机业务发展较晚，
板链提升机及配件 200 70 台，板链提升机的市场容量比胶带提升机
大，随着板链生产线的建成投产销量会逐渐
增多
（2）中亚钢构进驻智造园生产基地后预测产能扩张的具体测算过程及依据
本次评估基准日时点中亚钢构在合肥桃花园工业区拥有的钢结构生产线加工能力
为 2.4 万吨/年。2022 年年底中亚钢构拟入驻合肥院智造产业园生产经营，在智造产业
园分两年投资 7,400 万元（含税）购置 20 条钢结构加工流水线，租用智造产业园 8,8147.23
平米建筑用于生产经营。投资新增钢结构加工能力 18.5 万吨/年。原位于合肥桃花园工
业区的土地、厂房、生产设备仍然留用。中亚钢构进驻智造园生产基地后，以每天作业
时间 8 个小时，年生产 300 天计算。具体产能测算及截至 2022 年 12 月 26 日的投资进
度见下表：
截至 2022 年
序 单机日产能 12 月 26 日 后续投资计
产线类型 产线数量 年产能（吨）
号 （吨） 已投资金额 划
（万元）
截至 2022 年
序 单机日产能 12 月 26 日 后续投资计
产线类型 产线数量 年产能（吨）
号 （吨） 已投资金额 划
（万元）
半年完成
线
合计 20 184,905 1,852.80
工业务的可实现性，与其产能是否匹配，在被承接业务公司评估中是否已剔除对应业
务收入
本次评估基准日时点中都机械在合肥经开区始信路 701 号拥有 12,404.89 平米房产，
入驻合肥院智造产业园生产经营，2023 年、2024 年、2025 年在智造产业园分三期总计
投资 7,000 万元（含税）新增生产设备，租用智造产业园 27,000 平米建筑用于生产经营，
中都机械拟留用位于合肥经开区始信路 701 号厂房及土地至 2025 年年底用作生产经营
过渡，过渡期内将原有主要设备逐渐搬至新厂区使用。搬迁投资完成后对应年产能辊压
机 80 台、选粉机 60 台、篦冷机 6 台。
中建材粉体产品之一为选粉机，目前由合肥院体系外的单位代为加工生产，合肥院
热工分公司篦冷机由合肥院体系外的单位代为加工生产，中都机械搬迁至合肥院智造园
后生产面积扩大、生产设备增加，有能力承接中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工
分公司篦冷机加工业务。作为合肥院体系内的公司承接中建材粉体选粉机加工业务、合
肥院热工分公司篦冷机加工业务符合其业务的规划和要求。
中建材粉体、合肥院热工分公司都是轻资产公司，专注于产品的研发及销售，其产
品加工交由外部代加工，其中中都机械预测期承接中建材粉体选粉机加工业务、合肥院
热工分公司篦冷机加工业务在确认为中都机械收入的同时，也将分别作为中建材粉体、
合肥院母公司（合肥院热工分公司对应评估主体）的成本。本次评估系分别以中建材粉
体、合肥院母公司（合肥院热工分公司对应评估主体）以及中都机械单体评估为基础，
彼此间交易已经在单体财务数据中反应相应收入或成本，不需额外剔除，不存在重复核
算净利润的情形，亦不存在重复计算自由现金流的情形。
中都机械预测期承接中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业
务有可实现性且与其产能匹配，在被承接业务公司评估中不需剔除对应业务收入。
自公司首次披露《重组报告书》以来，资本市场环境发生较大波动，为保护中小投
资者利益，经与各方友好协商，上市公司决定取消本次重组配套募集资金安排。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，上市公司取消本次
重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配
套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整。2022 年 12 月 16 日，
上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《关于取消本次重
组募集配套资金的议案》。
上市公司目前资信状况良好，已发行的 3 年期公司债券（21 国工 01）票面利率为
融资成本较低。取消募集配套资金后，上市公司将积极通过多种方式、以较低成本筹措
资金用于合肥院智造园建设项目和支付本次重组现金对价，不会对标的公司生产经营或
本次重组产生不利影响。
本次交易中，评估机构对标的公司母公司和中建材装备之外的子公司进行收益法评
估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设
前提，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响，本次收益法评估预测的现金流不包
含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进
行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司取消募集配套
资金不影响本次标的资产的评估值。
（二）结合上述情况及同行业可比案例，量化分析并补充披露上述五家公司预测
收入增长的具体测算过程及依据，以及合肥院（母公司）长期股权投资评估增值率较
高的合理性
由于国内水泥需求和利润下滑，水泥业主放缓了对产能置换的投入。但是伴随水泥
行业向“高端化、智能化、绿色化”转型，老线技术改造和水泥装备仍有较大需求。从
目前国内的情况看，我国在运行的水泥熟料生产线约 1,600 条，其中运转 10 年以上的
线约有 1,400 余条。水泥工艺技术装备节能、减排、减碳的外部环境压力较大，行业相
应取得的技术进步也较为明显，水泥企业对新技术、新装备的需求持续释放。
境外市场方面，新建增量主要来自非洲、中东、东南亚等“一带一路”沿线国家基
建需求。除中国外，目前全球约有 2,400 条水泥熟料生产线，其中非新型干法线约 700
条，其余约 1,700 条新型干法线中，20 年以上生产线约 1,000 条，约 400 条生产线位于
碳减排压力较大的欧美国家，老线技改市场空间较大。
基于节能减排需要水泥企业对新技术、新装备的需求持续释放，部分企业预测期产
能增加，以及对矿山等外行业拓展等因素，上述五家公司预测收入增长具有合理性。
增长的具体测算过程及依据
本次评估范围内的标的企业属于专用设备制造业，标的企业产品主要用于水泥、矿
山等行业，无法在公开信息中查询到同行业可比交易案例信息，以下就各标的企业自身
情况说明预测收入增长的具体测算过程及依据。
（1）中建材粉体预测收入增长测算过程及依据
参见本题“中建材粉体预测期依靠业务扩展或推广新增收入可实现性”部分回复。
（2）中建材机电预测收入增长测算过程及依据
中建材机电 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月及预测期各年收入见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2023 年 E 2024 年 E
月 4-12 月 E 年各年 E
营业收入 27,317.29 34,697.58 7,480.73 28,519.27 41,000.00 46,000.00 49,000.00
结合 2022 年 1-6 月已实现收入及 2022 年 6 月 30 日在手订单对 2022 年收入预测，
中建材机电于 2022 年、2023 年分两期总计投资 2,130 万元建设板链提升机链条生产线，
保守估算近三年内年销售超过 200 条，按单套链条价格 20 万元计算，预期年销售金额
超过 4,000 万元。后期以年产 360 条链条估算，每年链条产值可达 7,200 万元，对应的
配套整机（板链提升机）产值可新增 3 亿元，后期销售收入的增加主要来自板链提升机
及板链销量的增长。
（3）中亚钢构预测收入增长测算过程及依据
中亚钢构 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月及预测期各年收入见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
主营业务收入 33,927.38 44,169.30 14,157.22 36,842.78 61,000.00 76,000.00 96,000.00 116,000.00 136,000.00
其他业务收入 134.25 235.15 198.44 226.77 375.47 467.79 590.90 714.00 837.11
合计 34,061.63 44,404.45 14,355.66 37,069.56 61,375.47 76,467.79 96,590.90 116,714.00 136,837.11
结合 2022 年 1-6 月已实现收入及 2022 年 6 月 30 日在手订单对 2022 年收入预测，
投资 7,400 万元（含税）购买生产设备，中亚钢构钢结构产能达到 22 万吨/年。
钢结构广泛应用于建筑和工业领域，
资料来源：华经产业研究院
资购置 20 条生产线，预计增加产能 18.5 万吨/年。原位于合肥桃花园工业区的土地、厂
房、生产设备仍然留用。最终形成钢结构产能 22 万吨/年。
钢结构业务可分为钢结构件加工及钢结构设计、加工、施工一体业务，评估基准日
时点前由于钢结构件加工能力的限制中亚钢构基本不承接钢结构件加工业务，搬迁至合
肥院智造产业园后中亚钢构钢结构加工能力大幅增加，将并行发展钢结构件加工及钢结
构设计、加工、施工一体业务。目前钢结构件加工产能普遍利用率高，按现在的钢结构
件市场价格 5,300 元/吨计算（不含增值税），加工能力完全释放形成收入约 11.7 亿元，
另考虑钢结构设计、加工、施工一体业务未来销售收入可实现。
（4）中都机械预测收入增长测算过程及依据
中都机械 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月及预测期各年收入见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2023 年 E 2024 年 E
专用设备销售 9,955.45 14,522.55 6,660.07 9,339.93 16,000.00 18,000.00 19,000.00
边角料收入 211.83 490.16 95.13 239.10 409.59 460.79 486.39
租赁费收入 38.30 41.65 28.63 21.47 31.20 - -
其他 5.68 7.47 1.60 - - - -
合计 10,211.25 15,061.83 6,785.43 9,600.50 16,440.79 18,460.79 19,486.39
结合 2022 年 1-6 月已实现收入及 2022 年 6 月 30 日在手订单对 2022 年收入预测，
考虑到中都机械的主要客户中建材粉体在预测期业务量与历史年度基本相当，目前中都
机械生产已经基本满负荷，因此预测 2023 年的专用设备销售收入与 2022 年相同。2024
年中都机械搬迁至合肥院智造园后场地面积增加，新增设备投资后加工能力增强，准备
承接中建材粉体的选粉机加工业务、合肥院热工分公司的篦冷机加工业务，2024 年准
备开始为中建材粉体加工选粉机，中建材粉体年需加工选粉机 60 台套，单台 50 万元，
加工产品对应货值年 3,000 万元，
（5）中亚装备预测收入增长测算过程及依据
参见本题“中亚装备预测期依靠业务扩展或推广新增收入的可实现性”部分回复。
合肥院长期投资单位评估增值情况如下表所示：
评估结论对 账面价值
序号 单位名称 持股比例 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率
应评估方法 （万元）
合肥院长期股权投资单位
合肥院长期股权投资合计 26,628.78 255,701.71 229,072.93 860.25%
中建材装备长期股权投资单位
中建材装备长期股权投资合计 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00%
由上表可知，合肥院长期股权投资中增值额较高的为中建材装备、中亚钢构、中都
机械。中建材装备长期投资单位整体增值额较高。长期投资单位增值较高主要原因是长
期投资单位采用成本法核算，账面反映的是长期投资单位的投资成本，评估结果是长期
投资单位市场价值的体现。
其中，中亚钢构、中都机械、中建材粉体、中建材机电和中亚装备市盈率及市净率
相比同行业可比公司较低或持平，具体如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
可比公司平均值 71.7 3.23
中建材粉体 5.64 2.26
中建材机电 8.35 3.02
中亚装备 8.36 3.36
中亚钢构 6.72 1.44
中都机械 8.29 1.29
注：市盈率=评估基准日总市值或评估值/2021 年度归属于母公司股东的净利润；评估基准日市
净率=评估基准日总市值或评估值/2021 末属于母公司股东的所有者权益。
就增值金额较大的长期投资中建材装备、中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中
亚钢构、中都机械增值率较高的合理性分析如下：
（1）中建材装备
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日中建材装备母公司净资产账面
价值为 114,602.05 万元，评估价值为 230,657.43 万元，增值额为 116,055.38 万元，增值
率为 101.27%。
中建材装备净资产评估增值的主要原因是长期投资评估增值，长期投资评估增值主
要有以下方面原因：①控股长期股权投资采用成本法核算，评估基准日时点长期投资单
位自身报表净资产乘以中建材装备对其持股比例高于中建材装备长期投资的账面价值；
②长期股权投资单位中建材粉体、中建材机电、中亚装备经营业绩较好，采用收益法评
估出的股权价值相比其自身账面净资产增值较大。
（2）中建材粉体
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中建材粉体 70.00%股权在
中建材装备长期股权投资账面值为 2,100.00 万元，评估值为 50,848.00 万元，增值率
中建材粉体主要经营的产品辊压机市场占有率较高，出于中建材粉体历史期业绩谨
慎性估计，以及考虑辊压机产品在水泥生产线技改方面的应用需求、存量生产线备品备
件业务的稳定规模和粉体工程业务不断开展，收益法评估结果高于账面净资产。
（3）中建材机电
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中建材机电 70.00%在中建
材装备长期股权投资账面值为 700.00 万元，评估价值 41,999.30 万元，评估增值率
价值为 59,999.00 万元，评估结果较账面净资产增值 38,528.99 万元，增值率为 179.45%。
中建材机电拥有钢丝胶带提升机、板链提升机、计量设备等水泥生产线装备产品，
并在水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃等行业具有外延应用机会，
考虑到中建材机电历史期间业绩表现较好，钢丝胶带提升机的技术实力和板链提升机、
配件市场的增长点，收益法评估结果高于账面净资产。
（4）中亚装备
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中亚装备 40.00%股权在中
建材装备长期股权投资账面值为 3,527.31 万元，评估值为 21,025.60 万元，增值率为
为 52,564.00 万元，评估结果较账面净资产增值 35,369.64 万元，增值率为 205.70%。
中亚装备主营立式磨及成套系统的研发、制造、销售及相关技术服务业务。考虑到
中亚装备历史期间业绩表现较好，立式磨产品在全外循环（水泥生料）、锂业和磷矿等
新领域的应用，以及和与立式磨有关的工程收入方面的业务开展，收益法评估结果高于
账面净资产。
（5）中亚钢构
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中亚钢构 51.00%股权在合
肥院长期股权投资账面值为 9,201.97 万元，评估值为 17,259.64 万元，增值率 87.56%。
而中亚 钢构净 资产 账面价 值为 25,004.74 万元 ，收 益法评 估股 东全部 权益 价值为
值率为 35.34%。
中亚钢构所经营钢结构业务使用场景丰富，符合绿色环保的产业理念，随着进入智
造产业园，产能扩大，中亚钢构的业务规模能够进一步扩张，同时参考中亚钢构历史期
间业绩表现预测，收益法评估结果高于账面净资产。
（6）中都机械
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中都机械 37.66%股权在合
肥院长期股权投资账面值为 833.63 万元，评估值为 5,631.19 万元，增值率 575.50%。而
中都机械净资产账面价值为 11,665.84 万元，收益法评估结果为 14,953.00 万元，评估增
值 3,287.16 万元，增值率为 28.18%。
中都机械主营辊压机主要部件的生产制造，收益法评估增值原因系基于中都机械历
史业绩表现，并考虑到中都机械产能增加，未来拟拓展热工装备加工业务等其他项目预
测导致。
综上所述，长期投资单位中建材装备、中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚
钢构、中都机械评估增值率较高具有合理性。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、中建材装备、
中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性”补充
披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
务扩展或推广新增收入具有可实现性；结合中建材机电新建生产线的具体投产时间、市
场容量分析，预计产销量具有可实现性；结合中亚钢构进驻智造园生产基地后拟新投入
生产线规格、单线产能、日生产时间、年生产天数计算的产能准确合理；中都机械承接
中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业务符合合肥院对业务的规
划，中都机械搬迁到合肥院智造园后场地面积增大、加工设备增多，产能增加，因此中
都机械预测期承接中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加工业务的具
有可实现性且与其产能匹配，中建材粉体选粉机加工业务、合肥院热工分公司篦冷机加
工业务是其成本，因此在被承接业务公司评估时不需剔除对应业务收入。
据充分合理；合肥院长期股权投资中建材粉体、中亚装备、中建材机电、中亚钢构、中
都机械经营业绩较好，采用收益法评估的股权价值相比其自身账面净资产增值较大，评
估增值情况与长期股权投资单位经营情况、历史财务表现、竞争地位相符，评估参数选
取合理，估值水平与同行业可比公司相比较为谨慎，评估结果具有合理性，合肥院（母
公司）长期股权投资评估增值率较高具有合理性。
问题 14.申请文件显示，本次交易评估中对合肥固泰自动化有限公司（以下简称固
泰自动化）、合肥中亚环保科技有限公司（以下简称中亚环保）专利权等无形资产采取
收入分成法进行评估，评估值分别为 222.82 万元、318.51 万元。请你公司：结合同行
业可比案例，补充披露固泰自动化、中亚环保专利权等无形资产评估过程中销售收入、
分成率、衰减率参数的选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
一、问题回复
本次专利权等无形资产所对应收入预测数据分别以固泰自动化、中亚环保的未来盈
利预测为基础，从中分析筛选出与专利权等无形资产相关的收入，然后采用收入分成模
型对专利权等无形资产进行评估，收入预测依据合理。其中固泰自动化 2022 年技术对
应收入预测以在手订单为基础，预测 2023 年至 2026 年收入分别在上一年的基础上增长
化已经开发完成厢式自动装车系统，目前已经进入推广阶段。中亚环保 2022 年技术对
应收入预测以在手订单为基础，鉴于中亚环保的脱硫脱硝业务有较大市场，同时公司在
向外行业拓展，因此预测 2023 年、2024 年、2025 年收入分别在上一年基础上增加 4,000
万元、3,500 万元、1,500 万元。
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专利技术价值的各因素，建立测评体
系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到固泰自动化、中亚环保的分成率。通过
与相似行业交易案例收入分成率 1.17%。相似行业交易案例收入分成率取值在 1.17%至
易案例收入分成率区间内的低值，参数取值更谨慎、取值结果具备合理性。
考虑委估技术的不断更新，现有技术对收入的贡献逐渐降低，所以在分成时考虑衰
减，其中固泰自动化和中亚环保确定收益年限分别为从基准日至 2026 年底、2025 年底，
本次评估考虑技术在收益期内逐渐衰减至 0，结合收益期确定衰减率，对应固泰自动化
和中亚环保的年衰减率分别为 10%-30%、20%-40%。相似行业交易案例衰减率取值在
相似行业交易案例取值区间接近，中亚环保衰减率略高于相似行业交易案例的原因是评
估范围内的技术收益期较短，本次评估衰减率参数取值结果具备合理性。
具体分析如下：
（一）固泰自动化、中亚环保专利权等无形资产评估过程中销售收入选取依据及
合理性
（1）公司业务介绍
固泰自动化主要经营业务包括智能化装备、物料计量与定量给料系统、电气与驱动
控制、自动化检测与控制装置、工程设备成套和服务五大板块。产品包括 CWF 分格转
子定量喂煤系统、
SPF/C 煤粉定量喂料控制系统、PWF/V 入窑生料喂料控制系统、TQS/M
多通道小流量粉体定量喂料系统、SPF/R 粉体定量喂料控制系统、PWF/W 轮辐转子粉
末定量给料系统、工厂智能化一卡通系统、水泥自动装车系统、低压成套配电系统、数
字直流传动控制系统、ITV/C 篦冷机高温电视系统、GMS 烟气成分分析系统、CEMS
连续烟气监测系统、QCS 配料控制系统、IKS 窑胴体红外扫描系统、PCS 集散型过程控
制系统、TQS 石油焦粉燃烧控制系统等。
（2）专利权等技术类无形资产概况
固泰自动化技术类无形资产包括 3 项非专利技术、41 项专利技术、24 项软件著作
权，上述技术类无形资产服务于公司的业务。
（3）销售收入的选取依据及合理性
本次评估对专利权等技术类无形资产采用销售收入分成法评估，销售收入的预测过
程如下：
①固泰自动化 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月与技术相关收入情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
技术对应收入 10,026.46 11,601.15 2,482.21
②预测期技术对应收入
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
技术对应收入 9,017.79 12,606.19 14,818.58 15,371.68 15,924.78
截至 2022 年 7 月中旬固泰自动化已经实现收入约 5,700 万元，2022 年 7 月中旬时
点有在手订单 7,200 万元（不含税），产品交货周期一般为三至五个月，谨慎考虑部分
在手订单对应客户本年度不提货，预测 2022 年收入为 11,500 万元，2022 年 1-3 月已经
实现收入 2,482.21 万元，预计 2022 年 4-12 月实现收入 9,017.79 万元。
预测 2023 年至 2026 年收入分别在上一年的基础上增长 1,106.19 万元、2,212.39 万
元、553.10 万元、553.10 万元，增长的原因是固泰自动化已经开发完成厢式自动装车系
统，目前已经进入推广阶段，该系统实现了智能自动化无人装车，可适用于多种车型，
现场无需人员操作，操作员在触摸屏上按下启动按钮后，水泥包会自动的落入理想位置，
使水泥包在车厢码放平稳，自动化程度高。这种装车方式，可以节省装车的劳动力，提
高装车效率，减少搬运和装卸过程中所造成的破袋现象。目前全国有粉磨站 3,000 多家，
单个粉磨站平均不低于两套装车系统，目前 90%的粉磨站靠人工装车尚未安装自动装车
系统，产品市场前景广阔，预计产品单台含增值税价 125 万，装车系统已经在水泥企业
开始使用，2023 年具备市场拓展条件。
综上所述，固泰自动化技术对应收入预测合理，依据充分。
（1）公司业务介绍
中亚环保主要从事大气污染治理，脱硫脱硝及垃圾处理方面的技术与装备的研究、
开发与推广。
（2）专利权等技术类无形概况
中亚环保技术类无形资产包括 4 项非专利技术、71 项专利技术、17 项软件著作权，
上述技术类无形资产服务于公司的业务。
（3）销售收入的选取依据及合理性
本次评估对专利权等技术类无形资产采用销售收入分成法评估，销售收入的预测过
程如下：
①中亚环保 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月技术对应收入情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
技术对应收入 16,662.56 19,190.83 6,485.25
②预测期技术对应收入预测
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
技术对应收入 13,514.75 24,000.00 27,500.00 29,000.00
中亚环保主营业务为废气治理装置及系统，生产销售除尘器、从事脱硫、脱硝工程
服务，同时也有涉及水泥窑协同处置和污水治理，“十四五”期间将向“双碳”领域拓
展。环保设备主要针对水泥、钢铁、电力、垃圾焚烧、生物质电厂、装备领域。
目前环保类技术和产品市场需求巨大，近年来水泥、钢铁行业排放标准日渐严格，
超低排放工作有序进行，传统的除尘器升级改造业务量大，同时在烟气污染物处理方面，
特别是水泥超低排放改造，仅脱硝一项，全国 1,700 多条生产线基本全部要进行升级改
造。各个地方已经颁布了水泥超低排放地方标准，其中河南省要求 2024 年完成全省水
泥超低排放改造，山东省要求 2023 年底完成全省水泥超低排放改造，山西省要求 2024
年完成全省水泥超低排放改造，浙江省要求 2025 年完成全省水泥超低排放改造，未来
放要求，各项性能指标达到国内先进水平，可在全国水泥行业推广应用。2021 年至今，
中亚环保已经成功签订 4 个合同，产值超过 1 亿元，是当前及未来几年的主要业务增长
点，特别是“十四五”期间的主要经济增长点。
在做足水泥行业环保设备市场的同时，中亚环保还积极向外行业拓展。2022 年上
半年，中亚环保产品已经成功进入镍铁及玻纤行业，并向锂电行业积极拓展。下一步目
标为锂电行业，目前在谈锂电项目预计合同额超过 5,000 万元，未来继续深耕生物质发
电、钢铁、化工等行业，确保非水泥行业业务能保持持续增长。而且中亚环保目前不断
加大对“双碳”投入研发力量，已申报下来 1 个“双碳”类安徽省重大专项，和 1 个科
技部“双碳”项目，未来在“双碳”方向的市场也是中亚环保业务主要增长点。
中亚环保 2022 年 1-6 月已经实现销售收入 11,787 万元，2022 年 6 月底在手订单对
应可确定收入金额 10,215 万元，考虑到部分项目不能在 2022 年确认收入，保守预测 2022
年营业收入为 20,000 万元。鉴于公司的脱硫脱硝业务有较大市场，同时公司在向外行
业拓展，因此预测 2023 年、2024 年、2025 年收入分别在上一年基础上增加 4,000 万元、
综上所述，中亚环保技术对应收入预测合理，依据充分。
（二）固泰自动化、中亚环保分成率的选取依据及合理性
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。技术分成率测算首先确
定技术分成率的取值范围，再根据影响专利技术价值的各因素，建立测评体系，确定待
估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。具体测算过程如下：
联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成
率一般在产品销价的 0.5％-10％之间，绝大多数是按 2％-7％分成，而且行业特征十分
明显，机械制造业为 1.5％-3％，电器行业为 3％-4％，光学电子产品为 7％-10％。在我
国技术引进实践中，一般在 5％以内。
为全面研究和探讨我国各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依
据，我国有关单位通过对全国 672 个行业 44 万家企业的调查分析，测算了国内各行业
技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业 β（%）值 行业 β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸及执制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 /-/
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
行业 β（%）值 行业 β（%）值
塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61
影响知识产权资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其
中风险因素对知识产权价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中
得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 8
个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算
确定分成率的调整系数，即所估知识产权的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
被评估知识产权属于机械工业，由上表可得出其分成率范围为 0.65%-1.94%。
分析待估知识产权自身的特征，确定各影响因素的取值。具体见下表：
专利技术分成率调整系数测评结果表
分值
序号 权重 考虑因素 分权重 合计 合计
分值
序号 权重 考虑因素 分权重 合计 合计
调整系数合计 R 40.20
委估专利测评结果，分成率的调整系数 r＝40.20%
根据知识产权技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×r
式中：K－待估知识产权的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
则企业委估专利技术分成率 K =0.65%+(1.94%-0.65%)×40.20%
=1.17%
综上所述，固泰自动化、中亚环保分成率取值依据充分合理。
（三）固泰自动化、中亚环保衰减率的选取依据及合理性
考虑委估技术的不断更新，现有技术对收入的贡献逐渐降低，所以在分成时考虑衰
减，衰减率如下表所示：
项目 2022 年 4-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
衰减率 - 30.00% 60.00% 80.00% 90.00%
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以及专利、软件著作
权剩余经济年限。根据剩余法定保护期限、剩余经济年限孰短原则来确定收益期。著作
权的法定保护期限为首次发表后的五十年；发明专利权的法定保护期限为自申请日起二
十年，实用新型专利权的法定保护期限为自申请日起十年、外观设计专利权的法定保护
期限为自申请日起为十五年，经与相关技术人员沟通评估范围内知识产权剩余经济年限
为 4.75 年，经综合判定，确定收益年限为从基准日至 2026 年底。
本次评估考虑技术在收益期内逐渐衰减至 0，结合收益期确定衰减率，年衰减率为
考虑委估技术的不断更新，现有技术对收入的贡献逐渐降低，所以在分成时考虑衰
减，衰减率如下表所示：
项目 2022 年 4-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
衰减率 - 40.00% 70.00% 90.00%
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以及专利、软件著作
权剩余经济年限。根据剩余法定保护期限、剩余经济年限孰短原则来确定收益期。著作
权的法定保护期限为首次发表后的五十年；发明专利权的法定保护期限为自申请日起二
十年，实用新型专利权的法定保护期限为自申请日起十年、外观设计专利权的法定保护
期限为自申请日起为十五年，经与相关技术人员沟通评估范围内知识产权剩余经济年限
为 3.75 年，经综合判定，确定收益年限为从基准日至 2025 年底。
本次评估考虑技术在收益期内逐渐衰减至 0，结合收益期确定衰减率，年衰减率为
综上所述，本次评估的衰减率确定依据充分合理。
（四）结合同行业可比案例说明固泰自动化、中亚环保专利权等无形资产评估过
程中分成率、衰减率参数的合理性
本次评估中对固泰自动化、中亚环保科专利权等无形资产采取销售收入分成法进行
评估，在资本市场细分行业难以找到主营业务与固泰自动化、中亚环保完全一致的同行
业可比案例。因此根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市
场发生的 5 项相似行业的交易案例，对收入分成率、衰减率等参数预测的合理性分析如
下：
序 标的公司 评估基准 收入分 每期衰减
上市公司 交易标的 评估模型
号 主营业务 日 成率 率
中电装备 山东
电网终端 销售收入
设备制造 分成法
股权
珠海许继 电气 变配电设 销售收入
有限公司股权 备制造 分成法
序 标的公司 评估基准 收入分 每期衰减
上市公司 交易标的 评估模型
号 主营业务 日 成率 率
昆山安泰 美科
精密金属 销售收入
零件制造 分成法
公司股权
广西柳工 集团
工程机械 销售收入
制造 分成法
吸收合并
大连日牵 电机 电机及电 销售收入
有限公司 机零部件 分成法
平均值 1.28% 20.19%
最大值 1.45% 30.00%
最小值 1.17% 5%
固泰自动化 1.17% 10%-30%
中亚环保 1.17% 20%-40%
值为 1.28%，本次评估中收入分成率取值为 1.17%，介于相似行业交易案例收入分成率
区间内的低值，参数取值更谨慎、取值结果具备合理性。
值在 10%至 40%之间，本次评估衰减率取值区间与相似行业交易案例取值区间接近，
中亚环保衰减率略高于相似行业交易案例的原因是评估范围内的技术收益期较短，本次
评估衰减率参数取值结果具备合理性。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿安
排”之“（五）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说
明，以及 8-9 项资产拟实现收入分成逐年下降的原因”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
本次专利权等无形资产所对应收入预测数据分别以固泰自动化、中亚环保的未来盈
利预测为基础，从中分析筛选出与专利权等无形资产相关的收入，然后采用收入分成模
型对专利权等无形资产进行评估，收入预测依据合理。通过与相似行业交易案例收入分
成率、衰减率参数对比，本次评估收入分成率、衰减率取值结果具备合理性。
问题 15.申请文件显示，本次交易评估中，装备类企业和中亚钢构的折现率有所差
异，分别为 13.56%和 12.51%。其中，中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电
特定风险取值 3.00%，考虑到中亚钢构产能提高带来的个体经营风险，中亚钢构企业特
定风险取值 4.00%。请你公司：补充披露本次交易评估中各企业特定风险测算的具体过
程及依据，并结合同行业可比案例，补充披露本次交易评估折现率选取的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
本次评估在对中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电、中亚钢构的企业规
模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经
验判断确定特定风险，中亚钢构在评估基准日后拟大幅提升产能，在评估基准日时点尚
处于发展阶段且其核心竞争力较装备类企业稍弱，因此中亚钢构的特定风险高于装备类
企业。近三年部分工业类企业收益法评估特定风险取值范围为 2%-4%，本次评估对特
定风险的取值在上述范围内，取值合理。
本次评估范围内装备企业在评估基准日无有息负债，设定的目标资本结构也无有息
负债，因此 WACC 值与 CAPM 值相等，装备企业 CAPM 值与相似行业交易案例的均值
相近，由于本次评估范围内装备企业的资本结构与相似行业交易案例的资本结构存在差
异导致其 WACC 值略高于相似行业交易案例 WACC 值，本次收益法评估装备企业折现
率取值合理。相近行业案例折现率（WACC）取值范围为 10.31%-13.25%，中亚钢构的
折现率取值为 12.51%，其取值在相近行业案例取值范围内，中亚钢构折现率取值合理。
具体分析如下：
（一）补充披露本次交易评估中各企业特定风险测算的具体过程及依据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和
关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。
本次评估在对中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电、中亚钢构的企业规
模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经
验判断确定特定风险，中亚钢构在评估基准日后拟大幅提升产能，在评估基准日时点尚
处于发展阶段且其核心竞争力较装备类企业稍弱，因此中亚钢构的特定风险高于装备类
企业，具体影响特定风险确定的各因素分析见下表：
对大客户和关键 企业融资能力
项目 公司规模 企业发展阶段 核心竞争力
供应商的依赖 及融资成本
规模低于中信重
对大客户有较强 依托合肥院融
中建材粉体 工等可比上市公 成熟稳定阶段 有核心技术
的依赖性 资能力强
司的平均水平
规模低于中信重
对大客户有较强 依托合肥院融
中都机械 工等可比上市公 成熟稳定阶段 有核心技术
的依赖性 资能力强
司的平均水平
规模低于中信重
对大客户有较强 依托合肥院融
中亚装备 工等可比上市公 成熟稳定阶段 有核心技术
的依赖性 资能力强
司的平均水平
规模低于中信重
对大客户有较强 依托合肥院融
中建材机电 工等可比上市公 成熟稳定阶段 有核心技术
的依赖性 资能力强
司的平均水平
有一定的技术，属
规模低于鸿路钢
预 测 期 大 规 模 扩 于建筑施工行业， 对大客户有较强 依托合肥院融
中亚钢构 构等可比上市公
大产能，发展阶段 对技术的依 赖性 的依赖性 资能力强
司的平均水平
相对较弱
注：中信重工等可比上市公司指中信重工、大连重工、冀东装备和利君装备。鸿路钢构等可比
上市公司指鸿路钢构、杭萧钢构、精工钢构和东南网架。
经对上述因素分析判断确定装备类企业特定风险为 3%，中亚钢构特定风险为 4%。
近三年部分工业类企业收益法评估特定风险取值如下表所示：
序号 上市公司 标的企业 评估基准日 特定风险 经济行为
序号 上市公司 标的企业 评估基准日 特定风险 经济行为
平均值 3%
注：以上数据来自上市公司公开数据。
从上表可以看出特定风险的取值范围为 2%-4%，本次评估对特定风险的取值在上
述范围内，取值合理。
（二）结合同行业可比案例，补充披露本次交易评估折现率选取的合理性
本次交易标的公司业务分为两类，一类业务是水泥矿山设备制造销售，另一类业务
是钢结构加工及安装，公开市场数据难以找到同行业可比案例。根据标的公司所处行业、
主营业务和主要产品情况，选取近三年资本市场发生的相似行业的交易案例，相似行业
交易案例折现率相关参数如下表：
上市公司 标的企业 评估基准日 标的企业业务 经济行为 CAPM WACC
宝鼎科技 金宝电子 2021 年 8 月 31 日 电子铜箔 股权交易 15.77% 10.31%
北矿科技 株洲火炬 2021 年 8 月 31 日 工业炉 股权交易 12.56% 12.26%
动力新科 上海依红 2020 年 9 月 30 日 专用车制造 股权交易 12.70% 12.40%
宏华数科 天津晶丽数码 2021 年 12 月 31 日 墨水、色浆产品生产 股权交易 13.25% 13.25%
华铁应急 浙江吉通地空建筑 2021 年 6 月 30 日 施工服务、设备租赁 股权交易 13.24% 11.22%
冶金成套设备研发
国茂股份 中重科技 2020 年 11 月 30 日 股权交易 13.04% 11.33%
制造
徐工机械 徐工挖机 2021 年 3 月 31 日 专用设备 股权交易 18.56% 11.23%
徐工机械 徐工塔机 2021 年 3 月 31 日 专用设备 股权交易 13.55% 11.47%
许继电气 中电装备 2019 年 12 月 31 日 电网终端设备 股权交易 13.19% 11.30%
齿轮、传动驱动设备
ST 秦机 陕西法士特齿轮 2020 年 3 月 31 日 股权交易 12.34% 12.34%
制造
许继电气 珠海许继电气 2020 年 11 月 30 日 变配电设备 股权交易 13.14% 13.14%
平均值 13.76% 11.84%
合肥院装备企业 13.56% 13.56%
中亚钢构 14.75% 12.51%
注：以上数据来自上市公司公开数据。
本次收益法评估选用企业现金流，对应选取的折现率为采用 WACC 模型计算的折
现率。
本次评估范围内装备企业在评估基准日无有息负债，设定的目标资本结构也无有息
负债，因此 WACC 值与 CAPM 值相等，装备企业的 CAPM 值与相似行业交易案例的均
值相近，由于本次评估范围内装备企业的资本结构与相似行业交易案例的资本结构存在
差异导致其 WACC 值略高于相似行业交易案例 WACC 值，本次收益法评估装备企业折
现率取值合理。
相近行业案例折现率（WACC）取值范围为 10.31%-13.25%，中亚钢构的折现率取
值为 12.51%，其取值在相近行业案例取值范围内，中亚钢构折现率取值合理。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、中建材装备、
中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性”之
“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”补
充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
本次收益法评估折现率中特定风险取值参照《资产评估专家指引第 12 号——收益
法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求确定，取值结果在合
理范围内，经与相近行业案例比较折现率取值合理。
问题 16.申请文件显示，本次交易评估基准日后，合肥院与中亚装备收购湖北秦鸿
权。请你公司：1）补充披露此次收购及增资事项的具体情况，包括但不限于原因及必
要性、与交易对方是否存在关联关系、交易作价的合理性等。2）结合上述情况，补充
披露此次收购及增资事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
一、问题回复
湖北秦鸿主要从事陶瓷金属复合耐磨材料相关产品的生产制造，基于增强装备业务
核心竞争力及加强供应链自主可控能力的考虑，合肥院收购湖北秦鸿及增资具有必要
性。收购湖北秦鸿之前，合肥院与湖北秦鸿不存在关联关系。收购湖北秦鸿及增资事项
相关的评估报告已经中国建材集团备案，评估值对应的市盈率和市净率不高于同行业可
比案例均值，评估作价具有公允性。本次重组的评估基准日后收购湖北秦鸿及增资事项
不影响本次重组评估作价的公允性。
具体分析如下：
（一）补充披露此次收购及增资事项的具体情况，包括但不限于原因及必要性、
与交易对方是否存在关联关系、交易作价的合理性等
湖北秦鸿设立于 2002 年 12 月，注册地为湖北省枣阳市，主要从事耐磨、堆焊、耐
热、耐腐蚀金属材料的生产制造，主要产品包括辊胎、衬板、辊套、耐磨件等，产品广
泛应用于电力 、矿山、 建材等行 业，与安徽 海螺集团 有限责任 公司、拉 法基集团
（LAFARGE GROUP）、华润水泥控股有限公司、红狮控股集团有限公司等大型水泥集
团以及中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司等电力集团长期合作，在水泥、
电力等行业拥有数百家合作客户。湖北秦鸿为高新技术企业，并于 2021 年获得湖北省
专精特新“小巨人”企业荣誉称号。湖北秦鸿凭借自身良好的口碑与成熟过硬的成品技
术，与国内多所知名院校开展科研合作，已生产出具有独立自主知识产权的金属复合陶
瓷辊胎、衬板，打破欧洲国家的技术垄断。
湖北秦鸿通过多年来在陶瓷复合辊套生产领域的技术积累，在碳化钛硬质合金柱钉
辊套、陶瓷复合衬板、锤头等新产品的研发方面具有坚实的技术基础，该类产品能够在
合肥院立式磨、辊压机等高端建材装备上得到充分应用；湖北秦鸿自主研发陶瓷金属复
合衬板、磨辊和辊压机辊套等高性能新型耐磨材料，能够为合肥院装备性能升级赋能加
码。因此合肥院收购湖北秦鸿是抢占行业赛道的关键一步，有助于合肥院增强用户粘性，
提升集成服务能力，增强装备制造领域核心竞争力。
合肥院收购湖北秦鸿有助于合肥院打破陶瓷金属复合耐磨材料在研发和应用上的
国际技术封锁，增强合肥院装备制造产业链供应链自主可控能力，提升产业链稳定性和
竞争力，有利于建立从简单价值链到多维价值链的转化基础。
基于增强装备业务核心竞争力及加强供应链自主可控能力的考虑，合肥院决定收购
湖北秦鸿，具有必要性。
合肥院收购湖北秦鸿之前，湖北秦鸿由张轶持股 98.12%、杜亚芸持股 1.88%，张
轶与杜亚芸系夫妻关系，合肥院的董事、监事、高级管理人员不存在持有湖北秦鸿股份
或在湖北秦鸿任职的情形，湖北秦鸿及其股东与合肥院不存在关联关系。
在收购湖北秦鸿及增资事项中，合肥院聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）对湖北秦鸿 2020 年、2021 年 1-7 月的财务数据进行审计，并聘请中京民信（北京）
资产评估有限公司对湖北秦鸿截至 2021 年 7 月 31 日的股权价值进行评估。根据中京民
信（北京）资产评估有限公司出具的《合肥水泥研究设计院有限公司拟联合其控股子公
司合肥中亚建材装备有限责任公司收购股权涉及的湖北秦鸿新材料股份有限公司经审
计后模拟报表的股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字（2022）第 038 号），截
至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，湖北秦鸿全部股东权益的收益法评估结果为 10,800.16
万元。
前述评估结果已经中国建材集团备案，该次收购及增资事项已经中国建材集团批
准。
根据湖北秦鸿的财务数据，其 100%股权评估增值情况如下：
截至 2021 年 7 月 31 日的账面净资产（万元） 7,203.66
市净率 1.50
静态市盈率 20.29
动态市盈率 14.15
注：2021 年预测净利润=2021 年 1-7 月净利润+2021 年 8-12 月预测净利润，和 2021 年实际净
利润为 734.18 万元，差异较小。
经查询近年金属/非金属材料行业 A 股市场案例，交易对应的市盈率、市净率情况
如下：
标的公司全部股权 基准日市 基准日市
重组事件 评估基准日
估值（万元） 盈率 净率
攀钢钒钛收购西昌钒制品100%股权 2021/6/30 461,118.35 29.64 3.16
八一钢铁收购金属制品100%股权及焦煤集 59,862.15 24.89 1.39
团100%股权 158,045.40 95.03 5.10
锌业股份收购宏跃北铜100%股权 2021/4/30 76,028.44 17.55 1.19
泰嘉股份收购美特森100%股权 2022/6/30 12,513.02 13.52 3.56
神火股份收购上海铝箔25%股权 2021/6/30 37,327.93 581.70 1.18
甘化科工收购沈阳含能20%股权 2021/6/30 34,260.00 8.39 5.14
平均值 133,637.89 31.50 3.26
中位数 67,945.30 21.22 3.36
湖北秦鸿100%股权 10,800.00 20.29 1.50
根据上表，收购湖北秦鸿及增资的交易作价对应的静态市盈率和市净率均低于可比
交易平均值。合肥院收购湖北秦鸿及增资事项的评估作价对应的市净率为 1.50，静态市
盈率为 20.29，处于合理水平。
综上所述，收购湖北秦鸿的交易作价具有合理性。
（二）结合上述情况，补充披露此次收购及增资事项对本次交易评估作价的影响
收购湖北秦鸿及增资事项于 2022 年 9 月完成，本次重组的评估基准日为 2022 年 3
月 31 日，因此，收购湖北秦鸿及增资属于期后收购事项。本次重组中采取资产基础法
和收益法两种评估方法，资产基础法的评估范围为标的公司截至 2022 年 3 月 31 日的账
面净资产，不包括湖北秦鸿股权，收益法评估时亦不考虑湖北秦鸿对合肥院的经营业绩
影响；收购湖北秦鸿及增资事项的交易作价具有公允性，不会导致合肥院的经营情况在
基准日后发生重大变化，不会导致评估结果与合肥院当前公允价值发生重大偏差。因此，
收购湖北秦鸿及增资事项不会影响本次交易评估作价的公允性。
二、补充披露
本问题回复已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要下属企业
情况”之“
（一）控股子公司”之“9、湖北秦鸿”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
供应链自主能力，加强核心竞争力，收购湖北秦鸿及增资的交易作价具有合理性。
生重大变化，不影响本次交易评估作价的公允性。
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
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